株式会社サーバーワークス 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社サーバーワークス

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成31年2月25日
      【会社名】                         株式会社サーバーワークス
      【英訳名】                         Serverworks      Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 大石 良
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区揚場町1番21号
      【電話番号】                         03-5579-8029(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役シェアードサービス部長 大塩 啓行
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区揚場町1番21号
      【電話番号】                         03-5579-8029(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役シェアードサービス部長 大塩 啓行
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                               募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                      734,400,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      555,555,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      219,765,000円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成31年2月7日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
      200,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し170,400株(引受人の買取引受による売出し122,100
      株・オーバーアロットメントによる売出し48,300株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、
      平成31年2月22日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
      の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
        募集又は売出しに関する特別記載事項
          3.ロックアップについて
          4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                     200,000    (注)3
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1 平成31年2月7日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社は、平成31年2月7日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
           振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
           ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 発行数については、平成31年2月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                     200,000
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1 平成31年2月7日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社は、平成31年2月7日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
           振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
           ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         4  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
      (注)3の全文削除及び4、5の番号変更
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        平成31年3月5日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月22日                    開催予定    の取締役会において決定           される   払込金額と同額)以上の価額とな
       ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            200,000           734,400,000             432,000,000
     ブックビルディング方式
                            200,000           734,400,000             432,000,000
         計(総発行株式)
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (4,320円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は864,000,000円となります。
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       (訂正後)
        平成31年3月5日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月22日                    開催  の取締役会において決定           され  た 払込金額    (3,672円)      と同額)以上の
       価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引
       受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            200,000           734,400,000             455,000,000
     ブックビルディング方式
                            200,000           734,400,000             455,000,000
         計(総発行株式)
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             仮条件(4,320円~4,780円)の平均価格(4,550
           円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5   仮条件(4,320円~4,780円)の平均価格(4,550円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は910,000,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
                     資本組入                        申込証拠
     発行価格     引受価額     発行価額
                          単位         申込期間                  払込期日
                     額(円)                        金(円)
      (円)     (円)     (円)
                          (株)
                               自 平成31年3月6日(水)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                                                  平成31年3月12日(火)
                            100
                (注)2
     (注)1     (注)1          (注)3          至 平成31年3月11日(月)             (注)4
      (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、平成31年2月22日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月5日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2   平成31年2月22日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                           前記「2 募
           集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年3月5日に決定する予定の引受価額と
           は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 平成31年2月7日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
           資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
           の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
           取締役会決議に基づき、平成31年3月5日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定でありま
           す。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、平成31年3月13日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、平成31年2月26日から平成31年3月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
           等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販
           売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
           配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
                     資本組入                        申込証拠
     発行価格     引受価額     発行価額
                          単位         申込期間                  払込期日
                     額(円)                        金(円)
      (円)     (円)     (円)
                          (株)
                               自 平成31年3月6日(水)
      未定     未定          未定                        未定
                 3,672                                 平成31年3月12日(火)
                            100
     (注)1     (注)1          (注)3          至 平成31年3月11日(月)             (注)4
      (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は4,320円以上4,780円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
           新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
           決定いたしました。
           なお、当該仮条件は変更されることがあります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月5日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (3,672円)      及び平成31年3月5日に
           決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
           と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 平成31年2月7日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
           資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
           の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
           取締役会決議に基づき、平成31年3月5日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定でありま
           す。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、平成31年3月13日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、平成31年2月26日から平成31年3月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
           等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販
           売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
           配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額           (3,672円)      を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                         引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                          (株)
                                                1 買取引受けによりま
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                  す。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                2 引受人は新株式払込金
                                                  として、平成31年3月
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     三菱UFJモルガン・スタ
                                                  12日までに払込取扱場
     ンレー証券株式会社
                                                  所へ引受価額と同額を
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                  払込むことといたしま
                                           未定
                                                  す。
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                                3 引受手数料は支払われ
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                                  ません。ただし、発行
                                                  価格と引受価額との差
     いちよし証券株式会社             東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                                  額の総額は引受人の手
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                  取金となります。
                             -              200,000          -
           計
      (注)    1 引受株式数は、平成31年2月22日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2  上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月5日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
           受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         3  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
       (訂正後)

                                         引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                          (株)
                                                1 買取引受けによりま
                                           166,400
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                  す。
                                            9,600
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                2 引受人は新株式払込金
                                                  として、平成31年3月
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                         9,600
     三菱UFJモルガン・スタ
                                                  12日までに払込取扱場
     ンレー証券株式会社
                                                  所へ引受価額と同額を
                                            3,200
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                  払込むことといたしま
                                                  す。
                                            3,200
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                                3 引受手数料は支払われ
                                            3,200
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                                  ません。ただし、発行
                                                  価格と引受価額との差
                                            3,200
     いちよし証券株式会社             東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                                  額の総額は引受人の手
                                            1,600
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                  取金となります。
                             -              200,000          -
           計
      (注)    1  上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月5日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
           受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         2  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
      (注)1の全文削除及び2、3の番号変更
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               864,000,000                                     857,000,000

                                  7,000,000
      (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                           有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,320円)を基
           礎として算出した見込額であります。                  平成31年2月22日        開催予定    の取締役会で決定        される   会社法第199条第
           1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               910,000,000                                     903,000,000
                                  7,000,000
      (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                           仮条件(4,320円~4,780円)の平均価格(4,550円)を基礎と
           して算出した見込額であります。               平成31年2月22日        開催  の取締役会で決定        され  た 会社法第199条第1項第2
           号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

       (訂正前)
           上記の手取概算額        857,000    千円については、        事業拡大を目的とした増加人員に係る採用費及び労務費、人件
          費の一部として       468,480    千円(平成32年2月期に           221,275    千円、平成33年2月期に           247,205    千円)、クラウドイ
          ンテグレーション及びMSPにおける業務委託費の一部として平成32年2月期に                                    88,520   千円、サービス基盤拡充
          等のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として平成32年2月期に                                      300,000    千円を充当する予
          定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (訂正後)

           上記の手取概算額        903,000    千円については、        事業拡大を目的とした増加人員に係る採用費及び労務費、人件
          費の一部として       514,480    千円(平成32年2月期に           221,275    千円、平成33年2月期に           293,205    千円)、クラウドイ
          ンテグレーション及びMSPにおける業務委託費の一部として平成32年2月期に                                    88,520   千円、サービス基盤拡充
          等のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として平成32年2月期に                                      300,000    千円を充当する予
          定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        平成31年3月5日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)
                                        又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
     普通株式
                                        東京都中央区日本橋二丁目11番2号
              ブックビルディング
                          122,100       527,472,000
                                        株式会社テラスカイ
              方式
                                                       122,100株
                          122,100       527,472,000

     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,320円)で算出した見込額でありま
           す。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        平成31年3月5日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)
                                        又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
     普通株式
                                        東京都中央区日本橋二丁目11番2号
              ブックビルディング
                          122,100       555,555,000
                                        株式会社テラスカイ
              方式
                                                       122,100株
                          122,100       555,555,000

     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4 売出価額の総額は、           仮条件(4,320円~4,780円)の平均価格(4,550円)で算出した見込額であります。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          48,300       208,656,000
              方式                           大和証券株式会社
                          48,300       208,656,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月13日から平成31年4
           月10日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容については、                           「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グ
           リーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」                             をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,320円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          48,300       219,765,000
              方式                           大和証券株式会社
                          48,300       219,765,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月13日から平成31年4
           月10日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容については、                           「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グ
           リーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」                             をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、           仮条件(4,320円~4,780円)の平均価格(4,550円)で算出した見込額であります。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      3.ロックアップについて
       (訂正前)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の株主かつ売出人である株式会社テラスカイ、当社
       の株主かつ貸株人である大石良、及び                  当社の株主である        エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、株式会
       社エヌ・ティ・ティ・データ、羽柴孝、大塩啓行、大野麻理、鳥や尾務、望月明人、古川尚良、ATPプラス有限責
       任事業組合     は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年6月10日)まで
       の期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売
       却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社
       が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して
       行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        また、    当社の新株予約権を保有する大石良は、                   主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面
       による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予
       約権行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、
       主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
       付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにか
       かわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
       格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
       を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、           割当を受けた者       との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
       部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
       (訂正後)

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の株主かつ売出人である株式会社テラスカイ、当社
       の株主かつ貸株人である大石良、及び                  当社の株主である        羽柴孝、大塩啓行、大野麻理、鳥や尾務、望月明人、古川尚
       良、ATPプラス有限責任事業組合                 は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目
       (平成31年6月10日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意な
       しには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる
       当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上で
       あって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しておりま
       す。
        また、    当社の新株予約権を保有する大石良は、                   主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面
       による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予
       約権行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、
       主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
       付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにか
       かわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
       格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
       を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、           当社株式の割当を受けた者(エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及び株式会
       社エヌ・ティ・ティ・データ)及び当社新株予約権の割当を受けた者                                との間で継続所有等の確約を行っております。
       その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
       (訂正前)
        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式及び売出株式のうち30,000株を上限として売付けることを引受人に要請                                          する予定であります。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
       は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
       (訂正後)

        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式及び売出株式のうち30,000株を上限として売付けることを引受人に要請                                          しております。
        当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のと
       おりであります。
       (1)親引け予定先の概要
     ① 名称             サーバーワークス従業員持株会
     ② 本店所在地             東京都新宿区揚場町1番21号

     ③ 代表者の役職・氏名             理事長  玉木 雄二

                   資本関係            該当事項はありません。

                   人的関係            該当事項はありません。

     ④ 当社との関係
                   取引関係            該当事項はありません。
                   関連当事者への該当状況            該当事項はありません。

       (2)親引け予定先の選定理由

         当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
       (3)親引けしようとする株券等の数

         30,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて平成31年3月5日に決定する予定であります。
       (4)親引け先の株券等の保有方針

         長期的に保有する方針であります。
       (5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

         当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
       (6)親引け予定先の実態

         当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
       (7)親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象と
        して、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(平成31年9月8日)までの期間(以下、「本確約期間」
        という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となり
        ますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本
        確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (8)発行条件に関する事項
         発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
        から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
       (9)親引け後の大株主の状況

        ① 現在の大株主の状況
          大石 良                                               775,600株
          株式会社テラスカイ                                          460,000株
          エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社   65,000株
          株式会社エヌ・ティ・ティ・データ          65,000株
          羽柴 孝                      48,000株
          大塩 啓行                     40,000株
          大野 麻理                     12,000株
          鳥や尾 務                     12,000株
          望月 明人                                                6,000株
          古川 尚良                                                3,200株
          ATPプラス有限責任事業組合                                       3,200株
        ② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

          大石 良                                               775,600株
          株式会社テラスカイ                                          337,900株
          エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社   65,000株
          株式会社エヌ・ティ・ティ・データ          65,000株
          羽柴 孝                      48,000株
          大塩 啓行                     40,000株
          サーバーワークス従業員持株会            30,000株
          大野 麻理                     12,000株
          鳥や尾 務                     12,000株
          望月 明人                                                6,000株
          古川 尚良                                                3,200株
          ATPプラス有限責任事業組合                                       3,200株
          (注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引は考慮しておりません。
             2 親引け予定株式数は上限である30,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(平成
               31年3月5日)において変更される可能性があります。
      (10)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
      (11)その他参考となる事項

         該当事項はありません。
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