株式会社NATTY SWANKY 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社NATTY SWANKY

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年2月22日

    【会社名】                      株式会社NATTY SWANKY

    【英訳名】                      NATTY   SWANKY    Co.,Ltd

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長        井石   裕二

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区西新宿一丁目19番8号新東京ビル7F

    【電話番号】                      03-5909-3013(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役管理部長        金子   正輝

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区西新宿一丁目19番8号新東京ビル7F

    【電話番号】                      03-5909-3013(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役管理部長        金子   正輝

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額
                          ブックビルディング方式による募集         1,195,185,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し         268,140,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し) 
                          ブックビルディング方式による売出し         251,136,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式              430,000(注)2        おける標準となる株式であります。
                              単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2019年2月22日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、2019年3月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
          要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
          出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、76,800株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
          当社株主である井石裕二(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
          アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
          関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等
          について」をご参照ください。
          これに関連して、当社は、2019年2月22日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
          出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式76,800株の新規発
          行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売
          出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
          の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
          照ください。
        5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      2019年3月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2019年3月11日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

     入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

     ブックビルディング方式                       430,000          1,195,185,000              646,806,000

         計(総発行株式)                  430,000          1,195,185,000              646,806,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
          されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。また、2019年2月22日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年3月19日
          に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
          2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
          上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
          ことを決議しております。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,270円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は1,406,100,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2019年3月20日(水)              未定
                          100                     2019年3月27日(水)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2019年3月26日(火)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年3月11日に仮条件を提示する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年3月19日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年3月11日開催予定の取締役会において決定します。また、
          前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年3月19日に決定される予定
          の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
          ます。
        3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
          行数で除した金額とし、2019年3月19日に決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
          は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、2019年3月28日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
          式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
          構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、2019年3月12日から2019年3月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
          売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
          る表示等をご確認ください。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 調布支店                           東京都調布市小島町一丁目36番地16

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 
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    4  【株式の引受け】
                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによりま
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                               す。
                                             2.引受人は新株式払込金
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               として、払込期日まで
                                               に払込取扱場所へ引受
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               価額と同額を払込むこ
                                        未定
                                               とといたします。
     いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                             3.引受手数料は支払われ
                                               ません。ただし、発行
     三菱UFJモルガン・スタ
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     ンレー証券株式会社
                                               価格と引受価額との差
                                               額の総額は引受人の手
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               取金となります。
           計                 ―            430,000           ―
     (注)   1.各引受人の引受株式数は、2019年3月11日に決定する予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(2019年3月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,293,612,000                   10,000,000                1,283,612,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価
          額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,270円)を基礎として算出した見込額であ
          ります。
        2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
          消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額1,283,612千円に本第三者割当増資の手取概算額上限230,236千円を合わせた手取概算額合
      計上限1,513,848千円については、以下の通り充当する予定であります。
       ① 新規出店に伴う、人件費及び人材採用費として715,000千円(2020年6月期313,000千円、2021年6月期
      402,000千円)を充当する予定であります。
       ② 事業規模拡大のため、2020年6月期に新規に開店を予定している当社直営店舗15店舗の差入保証金及び固定
      資産等の取得費用の一部として500,000千円、残額は2021年6月期に開店を予定している当社直営店舗の差入保証金
      及び固定資産等の取得費用の一部に充当する予定であります。
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

      (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

         をご参照ください。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年3月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                     ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                     ―        ―           ―
              によらない売出し
                                       東京都調布市
                                       井石 裕二
              ブックビルディング                                       41,000株
     普通株式                      82,000      268,140,000
              方式                          東京都新宿区
                                       田中 竜也
                                                     41,000株
     計(総売出株式)             ―        82,000      268,140,000                ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
        3.売出数等については今後変更される可能性があります。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
          る売出しを行う場合があります。 
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
          参照ください。
        6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
          一であります。
        7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,270円)で算出した見込額であります。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株     申込                          元引受

     売出価格     引受価額                               引受人の住所及び氏名
                申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所                      契約の
      (円)     (円)                                 又は名称
                       (株)     (円)                           内容
                自 2019年
                                引受人の本店
      未定                                  東京都千代田区丸の内三丁
           未定    3月20日(水)             未定                           未定
                                及び全国各支
     (注)1                   100               目3番1号
          (注)2     至 2019年            (注)2                           (注)3
                                店
     (注)2                                  SMBC日興証券株式会社
               3月26日(火)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
          と同様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
          といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
          出価格決定日(2019年3月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
          払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
          7に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                     ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                     ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                      76,800      251,136,000
              方式                          SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)             ―        76,800      251,136,000                ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
          ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
          バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れております。
        3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
        4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
          あります。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,270円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格             申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び         元引受契約の

             申込期間                     申込受付場所
      (円)              (株)       (円)               氏名又は名称          内容
            自 2019年
                                 SMBC日興証券
      未定     3月20日(水)                未定
                       100          株式会社の本店及             ―        ―
      (注)1      至 2019年               (注)1
                                 び全国各支店
           3月26日(火)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
          は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
          買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
          グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、76,800株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
     して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)を、2019年4月18日を行使期限として付与します。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年4月18日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
     応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
     の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
     があります。
      SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
     メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2019年3月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
     証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
     は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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    3 第三者割当増資について
      上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
     本第三者割当増資について、当社が2019年2月22日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
     す。
     (1)   募集株式の数                当社普通株式 76,800株

     (2)   募集株式の払込金額                未定(注)1

                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項
                        に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                   果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
        に関する事項
                        す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                        記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2
     (4)   払込期日                2019年4月23日(火)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2019年3月
          11日開催予定の取締役会において決定します。
        2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」に記載の
          本募集における引受価額と同一とし、2019年3月19日に決定します。
    4 ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である井石裕二及び田中竜也、当社株主である株式会社
     BORA及び株式会社IKIは、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引
     受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2019年9
     月23日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束してお
     ります。
      また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資
     に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を
     行わないことに合意しております。
      なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
     制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のブランドロゴ



        及び企業ロゴ



                                    、
        裏表紙に当社のブランドロゴ

                                を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1.事業の内容」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第13期       第14期       第15期        第16期       第17期

           決算年月            2014年6月       2015年6月       2016年6月        2017年6月       2018年6月

     売上高              (千円)       446,031       803,716      1,390,273        2,028,382       2,939,472

     経常利益              (千円)        18,460       15,946       55,316        68,596       157,624

     当期純利益              (千円)        13,787        1,415       38,311        23,099       112,043

     持分法を適用した
                  (千円)          ―       ―       ―        ―       ―
     場合の投資利益
     資本金              (千円)        10,000       10,000       13,400        13,400       13,400
     発行済株式総数              (株)         200       200       268        268      26,800

     純資産額              (千円)        32,169       33,584       67,491        90,591       202,634

     総資産額              (千円)       241,421       457,981       787,169       1,104,685       1,660,810

     1株当たり純資産額              (円)     160,845.71       167,923.39       251,835.76          56.33       126.01

     1株当たり配当額                        ―       ―       ―        ―       ―
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( -)
     1株当たり当期純利益              (円)     68,937.69        7,077.68      189,788.10          14.36       69.67
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率              (%)        13.3        7.3       8.6        8.2       12.2
     自己資本利益率              (%)        54.5        4.3       75.8        29.2       76.4

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向              (%)          ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    153,900       271,252
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―       ―   △ 307,380      △ 399,542
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―       ―    221,286       273,518
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―       ―    308,403       453,631
     の期末残高
     従業員数
                            23       36       64        98       118
                   (名)
                            ( 6 )      ( 16 )      ( 37 )      ( 77 )     ( 141  )
     (外、平均臨時雇用者数)
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        5.第13期、第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権がない
          ため、記載しておりません。第17期については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        6.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        7.第13期、第14期及び第15期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については記載しておりません。
        8.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人員(1日8時間換算)を(                                                   )
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          外数で記載しております。
        9.第16期及び第17期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年
          大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人による監査を受けております。なお、第13期から第15期の財務諸表については「会社計算規
          則」(2006年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金
          融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
        10.当社は、2018年5月2日付で普通株式1株につき100株、2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の株
          式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1
          株当たり当期純利益を算定しております。
        11.当社は、2018年5月2日付で普通株式1株につき100株、2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の株
          式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担
          当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8
          月21日付東証上審第133号)に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の
          1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第13期、第14期及び第15期の
          数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けて
          おりません。
            回次            第13期       第14期       第15期        第16期       第17期

           決算年月            2014年6月       2015年6月       2016年6月        2017年6月       2018年6月

     1株当たり純資産額              (円)        26.80       27.98       41.97        56.33       126.01

     1株当たり当期純利益              (円)        11.48        1.17       31.63        14.36       69.67

     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり当期純利益
     1株当たり配当額              (円)          ―       ―       ―        ―       ―
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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
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    2  【沿革】
      当社は、2001年8月に東京都調布市にて創業したことに始まります。
       年月                           概要
     2001年8月        東京都調布市に有限会社ナッティースワンキー(資本金300万円)を設立

     2001年11月        資本金を500万円へ増資

            商号を株式会社NATTY             SWANKYに変更

     2007年10月
     2010年12月        資本金を1,000万円へ増資

            東京都調布市に直営1店舗目として「肉汁餃子製作所                         ダンダダン酒場        調布店」を開店

     2011年1月
            東京都杉並区にFC1店舗目として「肉汁餃子製作所                         ダンダダン酒場        荻窪店(FC店)」を開店

     2014年12月
            東京都八王子市に直営10店舗目として「肉汁餃子製作所                          ダンダダン酒場        八王子店」を開店

     2015年6月
            神奈川県厚木市にFC10店舗目として「肉汁餃子製作所                           ダンダダン酒場        厚木店(FC店)」を開
     2015年10月
            店
     2016年6月        東京都新宿区に本店を移転
     2016年6月        資本金を1,340万円へ増資

     2016年9月        東京都練馬区に直営20店舗目として「肉汁餃子製作所                         ダンダダン酒場        大泉学園店」を開店

            東京都千代田区に直営30店舗目として「肉汁餃子製作所                          ダンダダン酒場        水道橋店」を開店

     2017年8月
            神奈川県川崎市に直営40店舗目として「肉汁餃子製作所                          ダンダダン酒場        稲田堤店」を開店

     2018年5月
            愛知県名古屋市にFC19店舗目として「肉汁餃子製作所 ダンダダン酒場 大須観音店(FC
     2018年12月
            店)」を開店
     2019年1月        東京都台東区に直営48店舗目として「肉汁餃子製作所 ダンダダン酒場 かっぱ橋店」を開店
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    3  【事業の内容】
      当社は、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子製作所                                                   ダン
     ダダン酒場」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2018年12月末現在の「肉汁餃
     子製作所     ダンダダン酒場」の店舗数は、直営店47店、フランチャイズ店19店となっております。
      当社は街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しております。
     (1)  ビジネスモデル

      当社は、「肉汁餃子製作所             ダンダダン酒場」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営
     を目指しております。
     ①  商品の特徴

      当社の商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを開発いた
     しました。当社の餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。
      また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。
     ②接客の特徴

      当社では、“粋で鯔背な             接客サービスに力を入れております。当社の接客サービスの考え方を統一し、演出・実
     演することでダンダダン酒場の雰囲気をより一層高めています。さらに、全店統一した接客サービスの向上のため、
     いくつもの独自社内研修を実施しています。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を行う事により、店舗及び従
     業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組んでおります。
     ③店舗の特徴

      当社の店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デザインを
     行っております。
      また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、1年経過ごとに“周年
     祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。
      当社の店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。
      ・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店
     されるお客様
      ・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様
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     「肉汁餃子製作所         ダンダダン酒場」の店舗数の推移は以下のとおりです。
                                                   (単位:店舗) 
                              首都圏          首都圏以外            合計
               直営店                    6           ―          6
      2014年6月期         FC店                    ―           ―           ―
               小計                    6           ―          6
               直営店                    10           ―          10
      2015年6月期         FC店                    5           ―          5
               小計                    15           ―          15
               直営店                    18           ―          18
      2016年6月期         FC店                    14           ―          14
               小計                    32           ―          32
               直営店                    29           ―          29
      2017年6月期         FC店                    14           ―          14
               小計                    43           ―          43
               直営店                    43           ―          43
      2018年6月期         FC店                    16           1          17
               小計                    59           1          60
               直営店                    47            ―            47
      2018年12月末現在          FC店                    17           2           19
               小計                    64            2            66
     (注)1.     FC店とは、フランチャイズ店であります。
        2.     首都圏とは、1都3県(東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県)を示しております。
        3.2018年12月末現在の都道府県別内訳は以下の通りです。
          直営店:東京都38店舗・神奈川県7店舗・埼玉県2店舗
          FC店:東京都10店舗・神奈川県4店舗・埼玉県2店舗、千葉県1店舗、愛知県2店舗
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     [事業系統図]
      当社の事業系統図は以下のとおりです。
     (注)    直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託







        しております。一方、FC店舗も今後の展開を見据えておりますが、FC店舗で提供する餃子は現時点では自
        社工場における製造で対応しております。
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    4  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2018年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                             29.0              1.7             3,561

            118(188)
              事業部門の名称                            従業員数(名)

     店舗・工場                                          95(187)

                                               23  (1)

     本社部門
                 合計                             118(188)

     (注)   1.当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
        2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数(1日8時間換算)を( )内に外数で記
          載しております。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.最近1年間において従業員(臨時雇用者を除く)が26名増加しております。主な理由は、新規出店等の事業
          拡大によるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり~期待以上が当り前、それが我らの心意気~」を経
      営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としております。なお、
      経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。
       ・行動指針
       NATTY       SWANKY 5つの心
          向上心 現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける
          好奇心 何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する
          探求心 足元を振り返り、目の前のものを突き詰める
          自立心 決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う
          忠誠心 関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする
       ・店舗展開方針
       当社の店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャイズ方式
      による多店舗展開を行っております。
       ダンダダン酒場の直営店を毎月1店舗以上の出店ペースで出店し、地盤を固め、フランチャイズ店舗の出店を加
      速することで、街に永く愛される枠で鯔背な店舗を展開することにより、老若男女誰しもが行きつけとなるような
      「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。
       多店舗展開の際には、ダンダダン酒場ブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社では直営店と
      フランチャイズ店が同水準の品質を維持できる様、両社が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するととも
      に、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実施しておりま
      す。
     (2)  経営環境及び経営戦略
       外食業界の経営環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、消費者ニーズの多様化、弁
      当・惣菜等の中食市場の拡大、競合他社との競争の激化、食材費の高騰、人材確保の競争の激化や人件費の上昇等
      により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアル
      コール離れや少子高齢化等も影響し、今後市場が縮小する傾向にあるとも考えられます。
       このような状況の中、当社では、以下の経営戦略を推進します。

       ・老若男女に愛される店となり、街に永くダンダダン酒場という居場所をつくる。(市場軸)

        サラリーマン、ファミリー、友人同士、子供連れの家族も楽しめる店となり、次世代にもダンダダン酒場を広
       げる。これを実現するために、街に合った店舗作りや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続けま
       す。
       ・ダンダダン酒場の味で日本全国、世界に幸せと感動を与える(エリア軸)
        直営店、FC店の出店エリアを拡大する。これを実現する為に、競争優位性のある出店立地の確保、FCパー
       トナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。
       ・ダンダダン酒場の味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店を作る(時間軸)
        ダンダダン酒場の肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップし、世
       代を越えて愛され続ける店を作る。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス(清潔さを実現す
       ること)の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。
       ・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す(人間軸)
        「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」との考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境
       を作り続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を
       進めていきます。
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     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は営業利益率を最も重要な経営
      指標として採用しており、10%を目標に掲げております。
     (4)  対処すべき課題

       当社では、以下の課題について重点的に取り組んで参ります。
      ①  店舗収益力の向上

       当社では、ダンダダン酒場業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を実行し、ダンダダン酒場
      業態の商品クオリティや接客サービスを維持・向上させ、他社との差別化することで収益力の向上を図って参りま
      す。
      ②  新規出店の推進

       当社では繁華街・ビジネス街・住宅街等、立地に合わせた出店をしてきたことから、未だ相当程度の出店余地が
      あると考えております。            直営店では東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県を中心に新規出店を継続して推進して参り
      ます。また、首都圏以外に関してはフランチャイズ制度を活用することで出店を推進して参ります。
      ③  人材採用・育成の強化           

       当社が成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用
      だけでなく新卒採用も積極的に実施し、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んで参ります。育
      成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目
      的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織が活性化するよう
      な施策に取り組んで参ります。
      ④  安全・安心な食の提供

       当社では自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対する安全性
      の関心は益々高まっております。当社では食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供することで、お客様が安
      心してご利用いただけるように努めて参ります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社による店舗監査を
      実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めて参ります。
      ⑤  経営管理体制の強化

       当社が企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる体制を構
      築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企業であり
      続けるために、コーポレート・ガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤を強化し
      て参ります。
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    2  【事業等のリスク】
      本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
     可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  市場環境について

      外食業界は成熟した市場となっており、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、競合他社との競
     争の激化等により、厳しい経営環境となっております。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れ
     や少子高齢化といった問題もあることから、今後市場環境が悪化することにより当社の財政状態及び経営成績に影響
     を及ぼす可能性があります。
     (2)  単一ブランドについて

      当社は「肉汁餃子製作所            ダンダダン酒場」の単一ブランドでの事業展開を行っておりますが、当該ブランド自体が
     陳腐化したときには成長が減速する可能性があります。その場合には売上の減少等により当社の財政状態及び経営成
     績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  新規出店計画について

      当社は積極的に新規出店を行っておりますが、スケジュール通りの工事工程の保証や、新規出店計画に沿った物件
     が必ずしも確保できる保証はありません。当社の希望に沿った物件が確保できない場合や、工事期間の延長があった
     場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  出店後の環境の変化について

      当社は新規出店を行う際は、周辺環境を十分に調査して実施しておりますが、競合店舗の出店や駅周辺の再開発な
     ど、環境が変化することにより、当初計画していた売上が達成できない可能性があります。
     (5)  商標権について

      当社は「肉汁餃子製作所            ダンダダン酒場」等の商標を取得管理することでブランドを保護していますが、第三者が
     類似した商号を使用することにより当社のブランド価値が毀損された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及
     ぼす可能性があります。
     (6)  食品の安全性について

      食品への異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥商品など、食品の安全性については、消費者も高い意識を
     持っています。当社は従業員への衛生管理に関する指導・教育を実施し、外部機関による店舗の衛生管理チェックを
     行う等により、安全な食品の提供を徹底しておりますが、当社が提供した食品に対して異物混入や食中毒等の食の安
     全性に関する問題が生じた場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
     性があります。
     (7)  商品表示について

      外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、商品表示の適正性にお
     いて消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社は適正な商品表示のための社内体制の整備、強化に取り
     組んでおりますが、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経
     営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  材料価格の高騰について

      当社は複数の仕入ルートを確保することで原材料価格の低減に努めておりますが、当社が購入している原材料価格
     が高騰した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (9)  人材の確保・育成及び人件費の高騰について
      現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社
     が出店を継続して事業の拡大を続けていくためには優秀な人材が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成で
     きない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
     (10)   減損損失について

      当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損の判定を行っております。今後、
     外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する
     可能性があります。
     (11)   差入保証金・敷金について

      直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び
     差入保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能と
     なり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   法的規制について

      当社は、食品衛生法や食品安全基本法、風俗営業等の規制、未成年飲酒禁止法及び道路交通法等の飲食業を運営す
     る上で関連する法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合には、それに対応するための費用
     等の発生により業績に影響を受ける可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、
     当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   個人情報の管理について

      当社は従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」
     に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、適切な管理に努めておりますが、万が一、個人情報の
     漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の財政状態及
     び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   システム障害について

      当社は、店舗の売上管理、食材の受発注管理、勤怠管理等の店舗管理に関するシステムの運営管理は、信頼できる
     外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエアまたはハードウエアの欠陥、コン
     ピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことに
     なり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (15)   自然災害について

      当社は首都圏を中心に店舗を展開しております。首都圏におきまして大規模な地震や台風等の自然災害が発生した
     場合には、売上の低下や店舗の修繕費等の発生により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
     (16)   配当政策について

      当社は現在成長過程にあり、財務体質の強化及び経営基盤の安定化のために内部留保の充実が重要であると判断
     し、設立以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識してお
     り、今後の株主への利益配当につきましては、業績や財政状態等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを考慮し
     ながら検討していく方針です。
     (17)   ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

      当社は、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しており
     ます。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。
     (18)   フランチャイズ加盟店について

      当社は直営店による出店拡大とともに、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行っております。
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      当社はフランチャイズ契約に基づき、加盟店に運営指導をしておりますが、運営指導が及ばず、加盟店において当
     社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
     あ ります。
     (19)   インターネット等による風評被害について

      ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、店舗の口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社では定期的に
     インターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散
     された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (20)   特定人物への依存について

      当社の代表取締役社長井石裕二及び取締役副社長田中竜也は「肉汁餃子製作所 ダンダダン酒場」の店舗運営・メ
     ニュー開発・レシピ考案等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。
      当社は両名へ過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化・人材の育成・権限の委譲等を行い、組織
     的な事業運営に注力しておりますが、両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、当社の財
     政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (21)   借入金の利息について

      当社は店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入により調達しております。この
     結果、総資産に占める有利子負債(借入金、リース債務等)の割合が、2018年12月末現在で56.3%と高い水準となっ
     ております。
      金融機関とは良好な関係を維持しているものと認識しており、借入金利についても現在のところ特に借入金利引き
     上げの要請は受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま借入金利が上昇した場合、当社の財政状態及
     び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (22)   借入金の財務制限条項について

      当社は、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引につ
     いて、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の
     上昇や期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
     (23)   資金使途について

      当社の公募増資による調達資金については、新店の設備投資等に充当する予定であります。しかしながら、当社を
     取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を当初予定した以外の使途に充当する可能性がありま
     す。また、当該資金使途の効果が当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性
     があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
      であります。
     ① 経営成績の状況
      第17期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
       当事業年度における我が国経済は、政府の経済政策等により、企業業績や雇用環境が緩やかな回復を続けまし
      た。しかしながら、個人消費の回復にまでは至っておらず、先行きは不透明な状況にあります。
       外食業界の経営環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、消費者ニーズの多様化、弁
      当・惣菜等の中食市場の拡大、競合他社との競争の激化、食材費の高騰、人材確保の競争の激化や人件費の上昇等
      により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。
       このような状況の中、当社では「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり~期待以上が当り前、それが我らの心
      意気~」の経営理念を達成すべく、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店を目指して日々邁進して参り
      ました。その中で当社はまた老若男女から愛される店づくりの為に商品・サービスの向上、直営店14店舗(フラン
      チャイズ店から直営店への変更1店舗含む)、フランチャイズ店4店舗の新規出店によって、更なる成長を図って
      参りました。
       以上の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高2,939,472千円(前事業年度比44.9%増)、営業利益
      168,314千円(同112.7%増)、経常利益157,624千円(同129.8%増)、当期純利益112,043千円(同385.1%増)と
      なりました。 
      第18期第2四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)

        当第2四半期累計期間における我が国経済は、政府の経済政策等により、企業業績や雇用環境が緩やかな回復を
      続けました。しかしながら、個人消費の回復にまでは至っておらず、先行きは不透明な状況にあります。
       外食産業におきましても、未だ消費者の節約傾向は強く、人件費の高騰・人手不足、材料費の高騰等も継続して
      おり、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。
       このような状況の中、当社では「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり~期待以上が当り前、それが我らの心
      意気~」の経営理念を達成すべく、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店を目指して日々邁進して参り
      ました。その中で、当社では直営店5店舗及びフランチャイズ店2店舗(直営店からフランチャイズ店への変更1
      店舗含む)の新規出店を行い、全店舗で高いサービスの提供を維持する為に人材の採用・育成に力をいれ、更なる
      企業価値の向上に取り組んで参りました。
       以上の結果、当第2四半期累計期間における当社の業績は、売上高1,885,923千円、営業利益135,295千円、経常
      利益134,385千円、四半期純利益96,570千円となりました。
       なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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     ② 財政状態の状況

      第17期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
        当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ556,124千円増加し、1,660,810千円となりました。これは、流動
      資産が209,263千円増加し638,835千円となったこと及び固定資産が346,861千円増加し1,021,974千円となったこと
      によるものであります。
       流動資産の主な増加は、当事業年度の収益計上に伴う現金及び預金の増加146,228千円によるものであります。
       固定資産の主な増加は、新規店舗のオープンに伴う有形固定資産の増加244,442千円及び差入保証金の増加78,500
      千円によるものであります。
       一方、負債については、流動負債が246,129千円増加し691,187千円となったこと及び固定負債が197,952千円増加
      し766,988千円となったことにより、444,081千円増加し、1,458,175千円となりました。
       流動負債の主な増加は、新規店舗設備資金として借入れた1年内返済予定の長期借入金の増加76,432千円、新規
      出店の増加等に伴う未払金の増加59,656千円及び人件費の増加等に伴う未払費用の増加36,389千円によるものであ
      ります。
       固定負債の主な増加は、新規店舗設備資金として借入れた長期借入金の増加203,477千円によるものであります。
       純資産については、当期純利益を計上したことで、利益剰余金が112,043千円増加したことにより、202,634千円
      となりました。
      第18期第2四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)

        当第2四半期累計期間の総資産は、前事業年度末に比べ208,331千円増加し、1,869,141千円となりました。これ
      は、流動資産が64,439円増加し703,274千円となったこと及び固定資産が143,893千円増加し、1,165,867千円となっ
      たことによるものです。
       流動資産の主な増加は、現金及び預金の増加68,283千円によるものであります。
       固定資産の主な増加は、新規店舗のオープンに伴う有形固定資産の増加82,335千円及び差入保証金の増加38,646
      千円によるものであります。
       一方、負債については流動負債が185,606千円増加し876,793千円となったこと及び固定負債が73,845千円減少し
      693,142千円となったことにより、1,569,936千円となりました。
       流動負債の主な増加は、新規店舗設備資金として1年内返済予定の長期借入金の増加141,121千円によるものであ
      ります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少88,902千円によるものであります。
       純資産については、四半期純利益を計上したことで、利益剰余金が96,570千円増加したことにより、299,205千円
      となりました。
     ③ キャッシュ・フローの状況

      第17期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ145,227千円増加し、453,631
      千円となりました。
       当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度の営業活動により増加した資金は271,252千円(前事業年度は153,900千円の増加)であります。主な増
      減の内訳は、法人税等の支払額34,145千円及び前払費用の増加額15,882千円等の減少要因に対し、税引前当期純利
      益151,437千円、減価償却費71,263千円及び未払費用の増加額36,150千円等の増加要因によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度の投資活動により減少した資金は399,542千円(前事業年度は307,380千円の減少)であります。主な増
      減の内訳は、定期預金の払戻による収入12,702千円等の増加要因に対し、有形固定資産の取得による支出274,961千
      円、敷金及び保証金の差入による支出80,042千円及び長期前払費用の取得による支出45,748千円等の減少要因によ
      るものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当事業年度の財務活動により増加した資金は273,518千円(前事業年度は221,286千円の増加)であります。増減の
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      内訳は、長期借入金の返済による支出378,090千円及びリース債務の返済による支出6,391千円の減少要因に対し、
      長期借入れによる収入658,000千円の増加要因によるものであります。
      第18期第2四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)

        当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ68,382千円増加
      し、522,013千円となりました。
       当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当第2四半期累計期間の営業活動により増加した資金は230,365千円であります。主な増減の内訳は、法人税等の
      支払額48,682千円等の減少要因に対し、税引前四半期純利益139,455千円、減価償却費43,435千円、仕入債務の増加
      額29,811千円等の増加要因によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当第2四半期累計期間の投資活動により減少した資金は211,006千円であります。主な増減の内訳は、店舗売却
      による収入額20,820千円等の増加要因に対し、有形固定資産の取得による支出額165,955千円、敷金及び保証金の差
      入による支出額45,800千円及び長期前払費用の取得による支出額22,807千円等の減少要因によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当第2四半期累計期間の財務活動により増加した資金は49,023千円であります。主な増減の内訳は、長期借入金
      の返済による支出額130,781千円及びリース債務の返済による支出額3,195千円の減少要因に対し、長期借入金の借
      入による収入額183,000千円の増加要因によるものであります。
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     ④ 生産、受注及び販売実績
        (a)    生産実績
       第17期事業年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。
                       第17期事業年度
                     (自 2017年7月1日              前年同期比(%)
        セグメントの名称
                      至 2018年6月30日)
        飲食事業(千円)                      89,173             88.1
         合計(千円)                     89,173             88.1

     (注)   1.当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
        2.上記は自社工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。
        3.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        (b)  仕入実績

       第17期事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
                       第17期事業年度
        セグメントの名称              (自 2017年7月1日              前年同期比(%)
                      至 2018年6月30日)
        飲食事業(千円)                     806,382             148.7
         合計(千円)                    806,382             148.7

     (注)   1.当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
        2.金額は仕入価格によっております。
        3.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
        (c)  受注実績

       当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。
        (d)  販売実績

       第17期事業年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。
                       第17期事業年度
                     (自 2017年7月1日              前年同期比(%)
      製品及びサービスの名称
                      至 2018年6月30日)
       直営店売上(千円)                     2,722,931              149.0
       製品卸売上(千円)                      134,425              92.3

        FC売上(千円)                      50,114             162.9

        その他(千円)                     32,001             132.5

         合計(千円)                   2,939,472              144.9

     (注)   1.当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
        2.金額は販売価格によっております。
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     ① 重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当とみとめられている会計基準に基づき作成されております。
      この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与
      えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断さ
      れる前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
     ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     (a)経営成績の分析
      第17期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
      (売上高)
       当事業年度の売上高は2,939,472千円(前事業年度比44.9%増)となりました。これは主に、店舗展開方針として
      いる毎月1店舗以上の出店戦略を基に、直営店14店舗(フランチャイズ店から直営店への変更1店舗含む)及びフラ
      ンチャイズ店4店舗の新規出店を行いました。また、店舗数の増加に伴い採用活動の強化を行う人員を増加し、社
      員、アルバイトを「ダンダダン酒場」のあるべき姿を体現するための教育として、新入社員研修、役職・階層別研
      修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メン
      バーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織を活性化、強化することで全店舗での高いサービス提供を維持して
      おります。
       その結果、2018年6月末の店舗数は直営店43店舗、フランチャイズ店17店舗となりました。
      (売上原価、売上総利益)
       当事業年度の売上原価は892,660千円(前事業年度比39.6%増)となりました。これは主に、直営店売上高増加に
      伴い、商品仕入高が増加したものの、売上高に対する構成比は原材料価格の低減に努めた結果30.4%(同1.2%減)
      となったことによるものであります。この結果、売上総利益は、2,046,812千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
       当事業年度の販売費及び一般管理費は1,878,498千円(前事業年度比43.4%増)となりました。これは主に、新規
      出店による人件費、地代家賃及び減価償却費の増加によるものであります。この結果、営業利益は、168,314千円と
      なりました。なお、当社は営業利益率10%を最も重要な経営指標としておりますが、当事業年度の営業利益率は
      5.7%となりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)
       当事業年度の営業外収益は1,315千円(前事業年度比26.1%減)となりました。これは主に、助成金収入等の減少
      によるものであります。
       また、営業外費用は12,004千円(前事業年度比2.6%減)となりました。これは主に、現金過不足等の減少による
      ものであります。この結果、経常利益は、157,624千円となりました。
      (当期純利益)
       当事業年度の法人税等合計は39,394千円となり、この結果、当期純利益は112,043千円(前事業年度比385.1%
      増)となりました。
      第18期第2四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)

       当第2四半期累計期間の売上高は1,885,923千円となりました。これは主に、店舗展開方針としている毎月1店舗
      以上の出店戦略を基に、直営店5店舗及びフランチャイズ店2店舗(直営店からフランチャイズへの変更1店舗含
      む)の新規出店を行いました。また、店舗数の増加に伴い採用活動の強化を行う人員を増加し、社員、アルバイト
      を「ダンダダン酒場」のあるべき姿を体現するための教育として、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムな
      どを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最
      強店舗」を企画するなど組織を活性化、強化することで全店舗での高いサービス提供を維持しております。
       その結果、2018年12月末の店舗数は直営店47店舗、フランチャイズ店19店舗となりました。
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      (売上原価、売上総利益)
       当第2四半期累計期間の売上原価は575,966千円となりました。これは主に、直営店売上高増加に伴い、商品仕入
      高が増加し、売上高に対する構成比は原材料価格の低減に努めたものの、30.5%となったことによるものでありま
      す。この結果、売上総利益は、1,309,956千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)
       当第2四半期累計期間の販売費及び一般管理費は1,174,661千円となりました。これは主に、新規出店による人件
      費、地代家賃及び減価償却費の増加によるものであります。この結果、営業利益は、135,295千円となりました。な
      お、当社は営業利益率10%を最も重要な経営指標としておりますが、当第2四半期累計期間の営業利益率は7.2%と
      なりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)
       当第2四半期累計期間の営業外収益は5,975千円となりました。これは主に、助成金収入の計上によるものであり
      ます。
       また、営業外費用は6,886千円となりました。これは主に、支払利息の増加によるものであります。この結果、経
      常利益は、134,385千円となりました。
      (当期純利益)
       当第2四半期累計期間の法人税等合計は42,884千円となり、この結果、当期純利益は96,570千円となりました。
     ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

      第17期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
       当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ145,227千円増加し、453,631
      千円となりました。
       当社の所要資金は、主に新規出店に伴う店舗造作等の有形固定資産の取得や保証金の支払のための資金でありま
      す。これは、銀行借入により調達しております。現在借入余力残高が、コミットメント契約によるもので170,000千
      円あり、その後の新規店舗出店に伴う銀行借入につきましては、都度交渉をする予定であります。また、通常の運
      転資金は自己資本により賄っております。
       なお、詳細は「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
     (1)  フランチャイズ加盟契約
       当社は、フランチャイズ加盟店との間で、下記の契約を締結しております。
      ①  契約の内容

       フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子製作所ダンダダン酒場」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守し
      て契約店舗の運営を実施し、当社は、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施す
      る。
       加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。
      ②  契約期間
       以下のうちいずれか早く到来した日
       a.  契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して9年が経過した日
       b.  契約店舗営業開始日から起算して10年が経過した日
      ③  契約更新
       両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合
      には、3年間更新され、以降の期間満了の場合も同様
     (2)  専売契約

       当社は、サントリー酒類株式会社との間で、下記の契約を締結しております。
      ①  契約の内容

       当社及び当社のフランチャイジーが経営する店舗(一部を除く)の取扱酒類は、サントリー酒類株式会社又は同
      社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。
      ②  契約期間
       2015年1月1日より2017年12月31日までの3年間の契約を2018年6月30日まで延長し、さらに2018年7月1日よ
      り2021年6月30日までの3年間の契約を締結。
      ③  契約の対価
       専売料及びリベートの受取り
    5  【研究開発活動】

      特記すべき事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     第17期事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
      当事業年度の設備投資は、14店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は370,499千円となりました。なお、設備投
     資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。
      なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
     第18期第2四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)

      当第2四半期累計期間の設備投資は、4店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は187,861千円となりました。な
     お、設備投資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。
      なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
    2  【主要な設備の状況】


      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
      なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
                                                 2018年6月30日現在
                                   帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                                (名)
                             工具、器具
                         建物           リース資産      ソフトウエア        合計
                             及び備品
      ダンダダン酒場
                                                          78
               営業用店舗
      調布店他34店                   466,764       43,764         ―      ―   510,528
               設備
                                                        (109)
       (東京都)
      ダンダダン酒場
                                                          17
               営業用店舗
      海老名店他8店                   138,928       14,764         ―      ―   153,693
               設備
                                                         (22)
       (神奈川県)
      ダンダダン酒場
               営業用店舗                                           2
        所沢店                  17,515       3,062        ―      ―    20,578
               設備                                          (1)
       (埼玉県)
        工場                                                  1
               製造設備          18,736        421     4,658        ―    23,816
       (東京都)                                                  (9)
        本社
               事務所設備           2,632       167     8,680       375     11,855        20
       (東京都)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数の( )は、臨時雇用者数(1日8時間換算)を外書しております。
        4.上記の他、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。それらの年間賃借料は319,141千円であります。
        5.  本社リース資産には、貸与中のリース資産8,680千円を含んでおり、製造委託先である八洋食品株式会社に
          貸与しております。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2018年12月31日現在)
     (1)  重要な設備の新設等
       当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
                          投資予定額                 着手及び完了予定年月
                                                       完成後の
       事業所名
                設備の内容                   資金調達方法
                                                       増加能力
                         総額     既支払額               着手      完成
       (所在地)
                                                       (客席数)
                        (千円)      (千円)
     ダンダダン酒場                                       2019年      2019年
              店舗設備及び保                    自己資金、借入
                        450,000         ―                     (注)2
              証金                    金による
     出店予定9店舗                                       1月以降      6月まで
                                   自己資金、借入
     ダンダダン酒場          店舗設備及び保                             2019年      2020年
                        750,000         ―  金又は公募によ                    (注)2
              証金
     出店予定15店舗                                       7月以降      6月まで
                                   る
                                   自己資金、借入
     ダンダダン酒場                                       2020年      2021年
              店舗設備及び保
                        900,000         ―  金又は公募によ                    (注)2
              証金
     出店予定18店舗                                       7月以降      6月まで
                                   る
      (注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
          2.現時点で見積もることが困難であることから、記載しておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      6,432,000

                 計                                     6,432,000

     (注)1.2018年10月30日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2018年10月30日
          から1,892,800株減少し、107,200株となっております。
        2.2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の株式分割が行われ、発行可能株式総数は、6,324,800株増加
          し、6,432,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

          種類           発行数(株)                              内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
         普通株式                1,608,000           非上場
                                            る標準となる株式であります。
                                            単元株式数は100株であります。
          計              1,608,000             ―               ―
     (注)2018年10月20日付で普通株式1株につき60株の株式分割が行われ、発行済株式総数は、1,581,200株増加し、
        1,608,000株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                    2018年6月14日

     付与対象者の区分及び人数                    当社取締役 1名 当社従業員 52名

     新株予約権の数(個)           ※

                         1,824[1,712](注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                         1,824[102,720](注)1、2
     容及び数(株)        ※
                         6,000   [100](注)1、3
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
     新株予約権の行使期間           ※

                         2020年6月30日から2028年6月13日まで
     新株予約権の行使により株式を発行する
                         発行価格  100        (注)1
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額         50
     (円)    ※
     新株予約権の行使の条件            ※
                         (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                         新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)6
     交付に関する事項         ※
      ※ 最近事業年度の末日(2018年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を
        [ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的とな
          る株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
          格及び資本組入額を調整しております。
        2.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
        3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                 1

           調整後行使価格=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約

          権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、
          次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                             1株当たり時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        4.新株予約権の行使の条件
         ①  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使
          用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
          認めた場合は、この限りではありません。
         ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
         ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
          ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
         ④  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
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         ⑤  新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日(以下、「上場日」とい
          う)後、次の各号に掲げる期間(ただし、新株予約権の行使期間中に限る)、本新株予約権をすでに行使し
          た本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができます(この場合におい
          て、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、1個未満の端数が生ずる場合に
          は、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします)。ただ
          し、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
           イ:上場日から1年間
             当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
           ロ:上場日から1年を経過した日から1年間
             当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
           ハ:上場日から2年を経過した日から行使期間の末日まで
             当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
        5.新株予約権の取得に関する事項
         ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
          たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認
          を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
          合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
        6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
          存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予
          約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。 
          この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定します。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
          記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予
          約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新
          株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。 
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
         ⑧  その他新株予約権の行使の条件
          上記4.に準じて決定します。
         ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
          上記5.に準じて決定します。
         ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2016年6月20日

                      68       268      3,400       13,400          ―       ―
     (注)1
     2018年5月2日

                    26,532       26,800          ―     13,400          ―       ―
     (注)2
     2018年11月20日

                  1,581,200       1,608,000           ―     13,400         ―          ―
     (注)3
     (注)   1.有償第三者割当

           発行価格         50,000円
           資本組入額        50,000円
           割当先           代表取締役社長 井石 裕二
        2.株式分割(1:100)によるものであります。
        3.株式分割(1:60)によるものであります。 
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2018年12月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     2      ―     ―     2     4       ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   4,800       ―     ―   11,280     16,080         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    29.9       ―     ―    70.1      100       ―
     の割合(%)
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2018年12月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式                    権利内容に何ら限定のない当社におけ
     完全議決権株式(その他)                                16,080
                         1,608,000                る標準となる株式であります。
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                     1,608,000           ―              ―

     総株主の議決権                     ―           16,080             ―

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      ②  【自己株式等】
                                                 2018年12月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                             所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
           ―              ―          ―       ―       ―       ―
          計              ―          ―       ―       ―       ―

    2 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3  【配当政策】

       当社は、長期的に安定した事業の継続に備えるために、内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元を行
      うことも重要な経営課題の一つと考えております。
       当社の剰余金の配当はこれまでありませんでしたが、今後の剰余金の配当は中間及び期末配当の年2回を基本的
      な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       内部留保につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大のための資金として有効に活
      用していく方針であります。
       なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月末日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定
      款に定めております。
    4  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5  【役員の状況】
    男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
                                                        所有
                                                        株式数
      役名      職名     氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1995年4月      株式会社クレメント入社
                              2001年11月      有限会社ナッティースワンキー
                                    (現  株式会社NATTY SW
                                    ANKY)     取締役 就任
     代表取締役
                              2007年10月      当社 取締役社長 就任
             ―
                井石 裕二      1974年12月14日                              (注)3    564,000
      社長
                              2017年6月      株式会社swanky(現 株式会社
                                    BORA) 設立 代表取締役
                                    就任(現任)
                              2018年1月      当社   代表取締役社長 就任
                                    (現任)
                              1992年3月      有限会社らいおんフーズ            入社
                              2001年8月      有限会社ナッティースワン
                                    キー(現    株式会社NATT
                                    Y SWANKY)         設立 取
                                    締役就任
      取締役
             ―
                田中 竜也      1974年12月15日                              (注)3    564,000
                              2007年10月      当社   代表取締役 就任
      副社長
                              2017年6月      会社会社natty(現 株式会社
                                    IKI) 設立 代表取締役
                                    就任(現任)
                              2018年1月      当社 取締役副社長          就任(現
                                    任)
                              1988年4月      株式会社ケイ・ツウ 入社
                              1993年4月      足立武税理士事務所 入所
                              2000年2月      株式会社サンアクセス 入社
                              2003年6月      エリアリンク株式会社 入社
                                    同社 経理課長 就任
                              2006年10月      同社 財務経理部長 就任
                              2007年3月      同社 取締役財務経理部長             就
                                    任
                                    株式会社湯原リゾート(子会
                                    社)取締役 就任
                              2008年4月      同社 取締役管理本部長 就
                                    任
                              2008年10月      同社 財務経理部 経理担
                                    当 就任
                              2009年4月      同社 管理本部長補佐 就任
                              2010年3月      同社 取締役執行役員管理本
      取締役     管理部長     金子 正輝      1967年5月26日                              (注)3      ―
                                    部長 就任
                              2011年5月      株式会社gloops 入社
                              2012年1月      同社 執行役員管理本部長 
                                    就任
                              2012年12月      夢の街創造委員会株式会社 
                                    入社
                              2013年3月      同社 執行役員管理本部長 
                                    就任
                              2013年5月      同社 取締役 就任
                                    株式会社薩摩恵比寿堂(子会
                                    社)監査役 就任
                              2013年10月      株式会社薩摩恵比寿堂(子会
                                    社) 取締役 就任
                              2016年7月      当社 入社
                              2017年1月      当社 取締役管理部長兼財務
                                    経理課長 就任(現任)
                              2005年4月      須田清法律事務所勤務(事務
                                    職)
                              2008年9月      司法試験合格
                              2008年12月      最高裁判所司法研修所 入所
                              2009年12月      須田清法律事務所 入所
                              2011年4月      リーガルパートナーズ法律事
      取締役
             -
                杉本 佳英      1980年10月31日                              (注)3      ―
                                    務所(現 あんしんパート
     (注)1
                                    ナーズ法律事務所)          設立 代
                                    表弁護士 就任(現任)
                              2015年12月      株式会社ブランジスタ 社外
                                    取締役 就任(現任)
                              2018年9月      当社 社外取締役 就任(現
                                    任)
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                                                        所有
                                                        株式数
      役名      職名     氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1968年4月      株式会社三協特殊鋼ねじ製作
                                    所 入社
                              1978年4月      東京セメント工業株式会社 
                                    入社
      監査役
                              1999年9月      同社 取締役 就任
             ―
     (常勤)
                井上 重平      1949年6月5日                              (注)4      ―
                              2003年9月      同社 常務取締役 就任
     (注)2
                              2007年9月      同社 代表取締役社長 就任
                              2017年7月      株式会社Kプラス         代表取締役
                                    就任
                              2017年9月      当社 監査役 就任(現任)
                              1997年4月      九州電力株式会社 入社
                              2000年4月      鹿児島県警察 入職
                              2007年12月      司法書士法人なのはな法務事
                                    務所 入所
                              2009年1月      馬塲社労士行政書士事務所
                                    (現   社会保険労務士法人グ
                                    ローバルコンテンツジャパ
      監査役
             ―
                                    ン)開設 所長 就任(現
                馬塲 亮治      1978年10月22日                              (注)4      ―
      (注)2
                                    任)
                              2009年9月      合同会社ランブリッジ           代表社
                                    員 就任(現任)
                              2016年7月      株式会社グローバルHRテクノ
                                    ロジー    設立   代表取締役      就任
                                    (現任)
                                    当社   監査役    就任(現任)
                              2017年1月
                              2003年4月      朝日監査法人(現         有限責任あ
                                    ずさ監査法人) 入社
                              2007年8月      廣瀬公認会計士税理士事務所
                                    (現 税理士法人ミライト・
                                    パートナーズ)創業 代表             就
                                    任
                              2010年2月      株式会社ミライト(現           株式会
      監査役
                                    社ビーワンフード)設立 代
             ―
                廣瀬 好伸      1979年7月2日                              (注)4      ―
     (注)2
                                    表取締役社長       就任(現任)
                              2017年9月      ビーワン公認会計士税理士事
                                    務所設立 代表 就任(現
                                    任)
                                    当社   監査役    就任(現任)
                              2017年9月
                                    株式会社ビーワンカレッジ 
                              2018年11月      設立 代表取締役 就任(現
                                    任)
                             計                          1,128,000
     (注)   1.取締役杉本佳英は、社外取締役であります。
        2.監査役井上重平、監査役馬塲亮治及び監査役廣瀬好伸は、社外監査役であります。
        3.2018年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
          に関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.2018年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
          に関する定時株主総会終結の時までであります。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的
      に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の
      徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んで参り
      ます。
      ① 企業統治の体制

      a.  企業統治の体制の概要
       当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
      (企業統治の体制を採用する理由)
       当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営
      の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備され
      ているものと判断し、現在の体制を採用しております。
       なお、取締役金子正輝は、上場企業の管理担当取締役を任期途中において辞任した経歴を有しておりますが、当
      社取締役会において、経歴、能力等を慎重に検討した上で、当社取締役管理部長としての適任性について、問題な
      いことを決議しております。
       (a)取締役会

       当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)により構成されており、定時取締役会を原則として毎
      月1回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締
      役会を開催しております。
       (b)監査役会

       監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(うち、社外監査役3名)により構成されておりま
      す。監査役会は、原則として毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じ
      て臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思
      決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をと
      り、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等
      により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。
       (c) 経営会議

       経営会議は、常勤役員(取締役3名、オブザーバーとして常勤監査役)により構成されております。経営会議
      は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、FC加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定
      できるようにしております。
       (d)リスク・コンプライアンス委員会

       リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者、
      各部長によって構成されております。原則、月1回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジ
      メントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議
      し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。
                                  48/105





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        当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
      ② 内部統制システムの整備の状況








       当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定
      めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を
      定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。
       「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。
      a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範
      を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コ
      ンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。
       さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置
      し、通報者の保護を明確にして運用しております。
       取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれが
      ある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるも
      のとしております。
      b.  取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制

       取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な
      状態を維持しております。
      c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       当社の損失の危険に対応するために、リスク・コンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスク
      の発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。
       そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
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      d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
       当社は、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決
      定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
       また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しておりま
      す。
      e.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人

      の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
       監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置
      くこととしております。
       そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮
      命令を受けないものとしております。
      f.  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

       監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしており
      ます。
       また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したと
      きは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。
      g.  監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

       当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取
      扱いもしないことを規定し周知徹底しております。
      h.  監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

       当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を
      請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないも
      のとしております。
      i.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。
       そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。
      j.  財務報告の信頼性を確保するための体制

       当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直し
      を行っております。
      k.  反社会的勢力に向けた体制

       当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対
      応するものとしております。 
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      ③ 内部監査及び監査役監査の状況
       当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の1名が当社の業務の適正性や
      効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に
      向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとって
      おり、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
       監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心と
      した監査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、
      重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果
      を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
       さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による
      効果的な監査の実現に努めております。
      ④ 社外取締役及び社外監査役

       当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で
      構成されております。
       社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っており
      ます。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。社外監
      査役は、常勤監査役と連携し、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から
      行っております。
       当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていません
      が、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務
      を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
       社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はありませ
      ん。
       杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外から
      の公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しておりま
      す。
       井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積してお
      り、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライ
      アンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。
       馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有
      していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
       廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有し
      ていることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
       当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社
      法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参
      考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
      ⑤ 役員の報酬等

      a.  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    87,000       87,000          ―       ―       ―      3
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く。)
     社外監査役
                     7,170       7,170         ―       ―       ―      3
      (注)社外取締役である、杉本佳英氏は2018年9月に開催した定時株主総会にて就任しているため、記載員数には含
        まれておりません。
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      b.  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
      d.  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

       当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績
      に応じて取締役会の決議により決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額
      の範囲内において、監査役会において決定することとしております。
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      ⑥   株式の保有状況
       a  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
       b  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

         該当事項はありません。
       c  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。 
      ⑦ 会計監査の状況

       会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、
      当社の会計監査業務を執行した社員は島村哲及び藤原選の2名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、
      いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、
      その他5名であります。
      ⑧   取締役・監査役の定数

       当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑨   役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

       当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基
      づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を法令
      の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社
      法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条
      第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。な
      お、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因と
      なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間
      で当該責任限定契約を締結しております。
      ⑩ 取締役等の選任の決議要件

       取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
      が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
      ⑪  中間配当

       当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中
      間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
      ⑫   株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使す
      ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に
      あたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
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     (2) 【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
               7,500                ―           13,000                ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に
       要する業務時間等の見積り資料に基づき、監査公認会計士との協議を経て報酬額を決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
      作成しております。
     (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年7月1日から2017年6月30日ま
      で)及び当事業年度(2017年7月1日から2018年6月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人によ
      り監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2018年10月1日から2018年12
      月31日まで)及び第2四半期累計期間(2018年7月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
      新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

     当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

     当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適
    切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読
    等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。
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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年6月30日)              (2018年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                320,206              466,434
        売掛金                                17,632              26,186
        商品及び製品                                10,905              13,800
        原材料及び貯蔵品                                 2,928              5,503
        前払費用                                49,412              76,544
        繰延税金資産                                15,112              17,478
                                        13,373              32,885
        その他
        流動資産合計                                429,571              638,835
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              531,428              813,488
                                       △ 122,687             △ 168,910
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物(純額)                             408,741              644,578
         工具、器具及び備品
                                        81,746              118,999
                                       △ 34,091             △ 56,819
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             47,655              62,179
         リース資産
                                        29,592              29,592
                                       △ 10,334             △ 16,253
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                             19,257              13,338
         有形固定資産合計                              475,653              720,096
        無形固定資産
                                          491              375
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                491              375
        投資その他の資産
         出資金                                 20              20
         破産更生債権等                               3,174              3,084
         長期前払費用                               26,326              43,785
         差入保証金                              159,356              237,857
         繰延税金資産                               11,678              19,840
                                        △ 1,587             △ 3,084
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              198,968              301,503
        固定資産合計                                675,113             1,021,974
      資産合計                                1,104,685              1,660,810
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年6月30日)              (2018年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                70,912              103,239
                                                    ※1  263,343
        1年内返済予定の長期借入金                                186,911
        リース債務                                 6,391              6,391
        未払金                                32,069              91,725
        未払費用                                67,065              103,455
        未払法人税等                                16,374              32,150
        未払消費税等                                23,383              33,299
        前受金                                 1,238              1,263
        預り金                                18,010              33,719
        前受収益                                22,701              22,399
                                          -              200
        その他
        流動負債合計                                445,058              691,187
      固定負債
                                                    ※1  724,741
        長期借入金                                521,264
        リース債務                                14,405               8,014
                                        33,366              34,232
        その他
        固定負債合計                                569,036              766,988
      負債合計                                1,014,094              1,458,175
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                13,400              13,400
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        77,191              189,234
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               77,191              189,234
        株主資本合計                                90,591              202,634
      純資産合計                                  90,591              202,634
     負債純資産合計                                  1,104,685              1,660,810
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                534,717
        売掛金                                26,264
        商品及び製品                                27,943
        原材料及び貯蔵品                                  121
                                        114,226
        その他
        流動資産合計                                703,274
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              909,375
                                       △ 185,603
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物(純額)                             723,771
         その他
                                        166,840
                                       △ 88,181
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           その他(純額)                             78,659
         有形固定資産合計                              802,431
        無形固定資産
                                          316
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                316
        投資その他の資産
         差入保証金                              276,503
         その他                               89,510
                                        △ 2,894
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              363,119
        固定資産合計                               1,165,867
      資産合計                                1,869,141
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                                     (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                133,050
        1年内返済予定の長期借入金                                404,464
        未払法人税等                                45,453
                                        293,825
        その他
        流動負債合計                                876,793
      固定負債
        長期借入金                                635,839
                                        57,303
        その他
        固定負債合計                                693,142
      負債合計                                1,569,936
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                13,400
        利益剰余金                                285,805
        株主資本合計                                299,205
      純資産合計                                 299,205
     負債純資産合計                                  1,869,141
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年7月1日              (自 2017年7月1日
                                至 2017年6月30日)               至 2018年6月30日)
     売上高                                  2,028,382              2,939,472
     売上原価
      商品及び製品期首たな卸高                                  6,872              10,905
      当期商品仕入高                                 542,427              806,382
                                        101,182               89,173
      当期製品製造原価
      合計                                 650,482              906,461
      商品及び製品期末たな卸高                                  10,905              13,800
      売上原価合計                                 639,577              892,660
     売上総利益                                  1,388,804              2,046,812
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                 284,568              398,888
      雑給                                 283,384              418,163
      地代家賃                                 216,428              342,877
      減価償却費                                  45,944              63,373
                                        479,334              655,195
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                1,309,661              1,878,498
     営業利益                                   79,143              168,314
     営業外収益
      受取手数料                                   283              164
      受取保険料                                   604              846
      助成金収入                                   274               -
                                          615              303
      その他
      営業外収益合計                                  1,778              1,315
     営業外費用
      支払利息                                  7,891              8,942
      貸倒引当金繰入額                                  1,587              1,497
      現金過不足                                  1,680               940
                                         1,166               623
      その他
      営業外費用合計                                  12,325              12,004
     経常利益                                   68,596              157,624
     特別利益
                                        ※1  27
      固定資産売却益                                                  -
      特別利益合計                                    27              -
     特別損失
                                        ※2  0           ※2  876
      固定資産除却損
                                      ※3  26,659             ※3  3,937
      減損損失
                                          -             1,373
      盗難損失
      特別損失合計                                  26,659               6,187
     税引前当期純利益                                   41,964              151,437
     法人税、住民税及び事業税
                                        22,194              49,922
                                        △ 3,329             △ 10,528
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   18,865              39,394
     当期純利益                                   23,099              112,043
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      【製造原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2016年7月1日               (自    2017年7月1日
                            至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   材料費
                                69,678       68.9           58,500       65.6
     Ⅱ   労務費

                                16,709       16.5           16,828       18.9
     Ⅲ   経費                          14,795                  13,845

                      ※1                 14.6                  15.5
         当期総製造費用                                  100.0                  100.0

                                101,182                  89,173
                                  -                  -

         仕掛品期首たな卸高
            合計

                                101,182                  89,173
                                  -                  -

         仕掛品期末たな卸高
         当期製品製造原価

                                101,182                  89,173
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          地代家賃                              6,600                 6,379

          減価償却費                              5,238                 4,913

          その他                              2,956                 2,552

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                                (自 2018年7月1日
                                至 2018年12月31日)
     売上高                                  1,885,923
                                        575,966
     売上原価
     売上総利益                                  1,309,956
                                    ※1  1,174,661
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   135,295
     営業外収益
      助成金収入                                  5,130
                                          845
      その他
      営業外収益合計                                  5,975
     営業外費用
      支払利息                                  4,599
                                         2,286
      その他
      営業外費用合計                                  6,886
     経常利益                                   134,385
     特別利益
                                         5,070
      店舗売却益
      特別利益合計                                  5,070
     税引前四半期純利益                                   139,455
     法人税等                                   42,884
     四半期純利益                                   96,570
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日) 
                                                   (単位:千円)
                              株主資本
                              利益剰余金
                                                   純資産合計
                 資本金       その他利益剰余金                  株主資本合計
                                 利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
     当期首残高               13,400         54,091         54,091         67,491         67,491
     当期変動額
     当期純利益                       23,099         23,099         23,099         23,099
     当期変動額合計                 ―       23,099         23,099         23,099         23,099
     当期末残高               13,400         77,191         77,191         90,591         90,591
       当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

                                                   (単位:千円)
                              株主資本
                              利益剰余金
                                                   純資産合計
                 資本金       その他利益剰余金                  株主資本合計
                                 利益剰余金合計
                        繰越利益剰余金
     当期首残高               13,400         77,191         77,191         90,591         90,591
     当期変動額
     当期純利益                       112,043         112,043         112,043         112,043
     当期変動額合計                 ―      112,043         112,043         112,043         112,043
     当期末残高               13,400        189,234         189,234         202,634         202,634
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年7月1日              (自 2017年7月1日
                                至 2017年6月30日)               至 2018年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  41,964              151,437
      減価償却費                                  54,159              71,263
      長期前払費用償却額                                  12,518              16,805
      減損損失                                  26,659               3,937
      固定資産除却損                                    -              876
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,587              1,497
      支払利息                                  7,891              8,942
      売上債権の増減額(△は増加)                                  4,114             △ 8,554
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 2,201             △ 5,470
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 23,643             △ 15,882
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  22,661              32,326
      未払金の増減額(△は減少)                                  5,245              15,305
      未払費用の増減額(△は減少)                                  15,535              36,150
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  7,302              8,236
      預り金の増減額(△は減少)                                  10,053              15,708
                                        △ 2,311             △ 18,712
      その他
      小計                                 181,534              313,869
      利息及び配当金の受取額
                                           9              ▶
      利息の支払額                                 △ 7,919             △ 8,476
                                       △ 19,724             △ 34,145
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 153,900              271,252
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 12,702             △ 13,703
      定期預金の払戻による収入                                  15,100              12,702
      有形固定資産の取得による支出                                △ 235,986             △ 274,961
      長期前払費用の取得による支出                                 △ 12,102             △ 45,748
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 72,771             △ 80,042
      預り保証金の受入による収入                                  10,850               2,850
                                          231             △ 639
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 307,380             △ 399,542
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 379,000              658,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 153,336             △ 378,090
                                        △ 4,377             △ 6,391
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 221,286              273,518
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     -              -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   67,806              145,227
     現金及び現金同等物の期首残高                                   240,597              308,403
                                     ※1  308,403            ※1  453,631
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                                (自 2018年7月1日
                                至 2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 139,455
      減価償却費                                  43,435
      長期前払費用償却額                                  11,658
      店舗売却益                                 △ 5,070
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 189
      支払利息                                  4,599
      売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 77
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 8,761
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 6,794
      預け金の増減額(△は増加)                                  2,299
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  29,811
      未払金の増減額(△は減少)                                  4,237
      未払費用の増減額(△は減少)                                  10,719
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  24,102
      預り金の増減額(△は減少)                                  7,102
      長期前受収益の増減額(△は減少)                                  17,025
                                        10,061
      その他
      小計                                 283,616
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶
      利息の支払額                                 △ 4,573
                                       △ 48,682
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 230,365
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 1,100
      定期預金の払戻による収入                                  1,200
      有形固定資産の取得による支出                                △ 165,955
      店舗売却による収入                                  20,820
      長期前払費用の取得による支出                                 △ 22,807
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 45,800
      預り保証金の受入による収入                                  1,400
                                         1,237
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 211,006
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 183,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 130,781
                                        △ 3,195
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  49,023
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   68,382
     現金及び現金同等物の期首残高                                   453,631
                                     ※1  522,013
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      1 たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1) 商品及び製品
         総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用してお
        ります。
       (2) 原材料及び貯蔵品

         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっ
        ております。
      2 固定資産の減価償却の方法

       (1) 有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定
        額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
          建物        6年~37年
          工具、器具及び備品 3年~6年
       (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3) リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      3 引当金の計上基準

       (1) 貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      4 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
      1 たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1) 商品及び製品
         総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用してお
        ります。
       (2) 原材料及び貯蔵品

         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっ
        ております。
      2 固定資産の減価償却の方法

       (1) 有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
        法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次の通りであります。
          建物        6年~37年
          工具、器具及び備品 3年~6年
       (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3) リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      3 引当金の計上基準

       (1) 貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      4 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員
       会)
      (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日

        2022年6月期の期首から適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時で評
       価中であります。
       (追加情報)

     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
      「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2016年3月28日)を当事業年度
     から適用しております。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

      該当事項はありません。 
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       (貸借対照表関係)
     ※1 実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項
       当社は、設備資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と貸出実行可能期間付タームローン契約を締結してお
      ります。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
       (1)  株式会社横浜銀行
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2017年6月30日)                 (2018年6月30日)
        契約総額                            ―千円              300,000千円
        借入実行総額                            ―千円              282,000千円
        借入未実行残高                            ―千円              18,000千円
        上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。
         ①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2017年6月期
          末の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
         ②単体の損益計算書上の経常損益につき2期(但し、中間期は含まない)連続して損失を計上しないこと。
        (2)  株式会社みずほ銀行

                                前事業年度                 当事業年度
                              (2017年6月30日)                 (2018年6月30日)
        契約総額                            ―千円              300,000千円
        借入実行総額                            ―千円                 ―千円
        借入未実行残高                            ―千円              300,000千円
        上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。
         ①2018年6月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年6
          月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上および直前の決算期末日における
          単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
         ②2018年6月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における単体
          の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、上記の遵守に関す
          る最初の判定は、2019年6月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
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       (損益計算書関係)
      ※1    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        車両運搬具                            27千円                 ―千円
      ※2    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        撤去費用                            0千円                876千円
     ※3 減損損失

       前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
        当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途             種類           減損損失(千円)

                                建物                        23,027
                                工具、器具及び備品                        2,030
     東京都中野区 他(2店舗)               店舗
                                差入保証金                         883
                                長期前払費用                         717
        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っておりま
       す。
        営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能
       価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
        なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、
       回収可能価額を零としております。
       当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

        当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途             種類           減損損失(千円)

                                建物                        3,722
     東京都杉並区(1店舗)               店舗             差入保証金                         207
                                長期前払費用                          6
        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っておりま
       す。
        営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能
       価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
        なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、
       回収可能価額を零としております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   268            ―           ―          268
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。   
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   268          26,532              ―         26,800
     (変動事由の概要)
       普通株式の増加は2018年5月2日付で株式1株につき100株の割当をもって株式分割を行ったことによるものであ
      ります。
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        現金及び預金                         320,206千円                 466,434千円
                                 △11,802     〃            △12,803     〃
        預入期間が3か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                         308,403千円                 453,631千円
       (リース取引関係)

     1.ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ① リース資産の内容
       ・有形固定資産 主として、当社工場における生産設備であります。
      ② リース資産の減価償却の方法
        重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     2.オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2016年7月1日              (自    2017年7月1日
                              至   2017年6月30日)               至   2018年6月30日)
        1年内                          7,122千円                11,932千円
                                   4,154   〃             19,444    〃
        1年超
        合計                          11,276千円                 31,376千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、主に新規出店の設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。ま
       た、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに
       ついては、取引開始時に差入先の信用判定を行い、契約更新時等に信用状況を把握するようにしております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが1ヵ月以内の支払期日であります。当該債務は、流動性リス
       クに晒されておりますが、毎月資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
        借入金は、新規出店に必要な資金を調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに
       関しては市場金利の状況を定期的にモニタリングしております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       2017年6月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                                    (単位:千円)
                       貸借対照表計上額                時価             差額
     (1)  現金及び預金

                              320,206             320,206                ―
           資産計                   320,206             320,206                ―
     (2)  買掛金
                              70,912             70,912               ―
     (3)  未払金
                              32,069             32,069               ―
     (4)  長期借入金
                              708,175             708,293               118
           負債計                   811,156             811,274               118
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

       (1)  現金及び預金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       (2)  買掛金,    (3)  未払金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       (4)  長期借入金
         固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
        現在価値により算定しています。なお、長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                          (単位:千円)
          区分            貸借対照表計上額
         差入保証金                    159,356

         差入保証金については、契約の解除時期の見積が困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められ
        ることから、時価開示の対象としておりません。
       3.金銭債権の決済日後の償還予定額

                                                    (単位:千円)
                       1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超

     預金                    306,116             ―          ―          ―

       4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                                                     (単位:千円)
                                2年超       3年超       4年超
                         1年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内
                                3年以内       4年以内       5年以内
     長期借入金              186,911       186,370       157,964       103,457        46,992       26,481

     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、主に新規出店の設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。ま
       た、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに
       ついては、取引開始時に差入先の信用判定を行い、契約更新時等に信用状況を把握するようにしております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが1ヵ月以内の支払期日であります。当該債務は、流動性リス
       クに晒されておりますが、毎月資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
        借入金は、新規出店に必要な資金を調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに
       関しては市場金利の状況を定期的にモニタリングしております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
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     2 金融商品の時価等に関する事項
       2018年6月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                                      (単位:千円)
                       貸借対照表計上額                時価             差額

     (1)  現金及び預金

                              466,434             466,434                ―
           資産計                   466,434             466,434                ―
     (2)  買掛金
                              103,239             103.239                ―
     (3)  未払金
                              91,725             91,725               ―
     (4)  長期借入金
                              988,085             988,100               15
           負債計                 1,183,049             1,183,064                15
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

       (1)  現金及び預金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       (2)  買掛金,    (3)  未払金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       (4)  長期借入金
         固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
        現在価値により算定しています。なお、長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                          (単位:千円)
          区分            貸借対照表計上額
         差入保証金                    237,857

         差入保証金については、契約の解除時期の見積が困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められ
        ることから、時価開示の対象としておりません。
       3.金銭債権の決済日後の償還予定額

                                                    (単位:千円)
                       1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超

     預金                     444,798             ―          ―          ―

       4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                                                     (単位:千円)
                                2年超       3年超       4年超
                         1年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内
                                3年以内       4年以内       5年以内
     長期借入金              263,343       259,183       218,887       179,620        58,083        8,966

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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自           2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
          決議年月日                  2018年6月14日

          付与対象者の区分及び人数                  当社取締役 1名 当社従業員 52名

          株式の種類別のストック・オプショ
                            普通株式 109,440株
          ンの数(注)
          付与日                  2018年6月29日
                            付与日(2018年6月29日)から権利確定日(2020年6月29日)まで継続
          権利確定条件
                            して勤務していること
          対象勤務期間                  2018年6月29日から2020年6月29日まで
          権利行使期間                  2020年6月30日から2028年6月13日まで

         (注)株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月20日付株式分割(普通株式1株につき60株の割
            合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
          決議年月日                     2018年6月14日
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         ―
           付与

                                      109,440
           失効

                                         ―
           権利確定

                                         ―
           未確定残

                                      109,440
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         ―
           権利確定

                                         ―
           権利行使

                                         ―
           失効

                                         ―
           未行使残

                                         ―
         (注)2018年11月20日付株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の株式数に換算して記載し
            ております。
        ②   単価情報 

          決議年月日                     2018年6月14日
          権利行使価格(円)                              100

          行使時平均株価(円)                               ―

          付与日における公正な評価単価(円)                               ―

         (注)2018年11月20日付株式分割(普通株式1株につき60株の割合)による分割後の金額に換算して記載して
            おります。
      3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積る方法によ
       り算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、収益還元方式と
       時価純資産方式を併用する方法によっております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予
       約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評
       価額もゼロとして算定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.本源的価値に関する事項

       ① 当事業年度末における本源的価値の合計額          ― 円
       ② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額    ― 円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2017年6月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減損損失                                13,587千円
                                       13,301    〃
        前受収益
                                        2,059   〃
        一括償却資産
                                        2,043   〃
        未払事業税
                                        1,880   〃
        未払金
                                         858  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        33,730千円
                                       △6,939    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                26,791千円
       繰延税金資産純額                                26,791千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.81%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  9.72%
        住民税均等割等                                  5.49%
        評価性引当額の増減                                  0.39%
        税額控除による差異                                 △6.53%
                                          1.09%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  44.96%
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      当事業年度(2018年6月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減損損失                                 13,372千円
                                        12,844    〃
        前受収益
                                        4,187   〃
        未払事業税
                                        3,108   〃
        未払金
                                        1,942   〃
        一括償却資産
                                        1,729   〃
        未払費用
                                        1,087   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        38,272千円
                                        △952   〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 37,319千円
       繰延税金資産純額                                 37,319千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.81%

        (調整)
        住民税均等割等                                  2.06%
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  1.05%
        評価性引当額の増減                                 △3.95%
        税額控除による差異                                 △9.29%
                                          1.32%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  26.01%
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       (資産除去債務関係)
      前事業年度(2017年6月30日)
        当社は、店舗等の不動産賃貸契約に基づき退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識して
       おります。
        なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に
       見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
       によっております。
      当事業年度(2018年6月30日)

        当社は、店舗等の不動産賃貸契約に基づき退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識して
       おります。
        なお、当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に
       見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
       によっております。
                                  81/105















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
       当社の事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
      す。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

       当社の事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
      す。
      【関連情報】

     前事業年度(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日)
     1 製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:千円)
                直営店売上         製品卸売上          FC売上          その他          合計
    外部顧客への売上高              1,827,830          145,627          30,768         24,155        2,028,382
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
     当事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)

     1 製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:千円)
                直営店売上         製品卸売上          FC売上          その他          合計
    外部顧客への売上高              2,722,931          134,425          50,114         32,001        2,939,472
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       前事業年度(自         2016年7月1日         至   2017年6月30日)
    1   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等 
                    資本金
                              議決権等の      関連
                       事業の内容                         取引金額
                                                        期末残高
                   又は出資金
                             所有(被所有)      当事者                 科目
          氏   名                           取  引  の  内  容
     種類          所在地
                                                        (千円)
                        又は職業                        (千円)
                               割合    との関係
                   (千円)
                                       当社の不動産賃貸
                                       契約に対する債務
                                                 162,265    -    -
                                       被保証    (注)1
                                       当社の銀行借入に
                             (被所有)
                        当社代表
    役員及び
          田中   竜也                           対する債務被保証 
                -    -         直接35.1%        -             708,175    -    -
    主要株主                    取締役
                             間接14.9%
                                       (注)2
                                       当社のリースに対
                                       する債務被保証 
                                                 20,797    -    -
                                       (注)3
                                       当社の不動産賃貸
                             (被所有)
    役員及び                   当社取締役
          井石   裕二                           契約に対する債務
                -    -         直接35.1%        -             35,012    -    -
    主要株主                    社長
                                       被保証    (注)1
                             間接14.9%
     (注)   1.当社は、店舗及び社宅の賃借料について、当社代表取締役田中竜也及び当社取締役社長井石裕二から債務保
          証を受けております。取引金額については、2016年7月1日から2017年6月30日までに支払った賃借料(消
          費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
        2.当社は、銀行借入金に対して、代表取締役田中竜也から債務保証を受けております。なお、保証料の支払は
          行っておりません。
        3.当社は、リース取引に対して、代表取締役田中竜也から債務保証を受けております。なお、保証料の支払は
          行っておりません。
    2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       当事業年度(自         2017年7月1日         至   2018年6月30日)

    1   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                    資本金

                              議決権等の      関連
                       事業の内容                         取引金額
                                                        期末残高
                   又は出資金
                             所有(被所有)      当事者                 科目
          氏   名                           取  引  の  内  容
     種類          所在地
                                                        (千円)
                        又は職業                        (千円)
                               割合    との関係
                   (千円)
                                       当社の不動産賃貸

                             (被所有)
    役員及び                   当社代表
          井石   裕二                           契約に対する債務
                -    -         直接35.1%        -             61,496    -    -
    主要株主                    取締役
                                       被保証    (注)1
                             間接14.9%
                                       当社の不動産賃貸
                                       契約に対する債務
                                                 278,707    -    -
                             (被所有)
                                       被保証    (注)1
    役員及び                   当社取締役
          田中   竜也
                -    -         直接35.1%        -
    主要株主                    副社長
                                       当社のリースに対
                             間接14.9%
                                       する債務被保証 
                                                 14,405    -    -
                                       (注)2
     (注)   1.当社は、店舗及び社宅の賃借料について、当社代表取締役井石裕二及び当社取締役副社長田中竜也から債務
          保証を受けております。取引金額については、2017年7月1日から2018年6月30日までに支払った賃借料
          (消費税抜き)を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
        2.当社は、リース取引に対して、取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額について
          は、期末リース債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
    2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自    2016年7月1日                (自    2017年7月1日
                           至   2017年6月30日)                至   2018年6月30日)
     1株当たり純資産額                                56.33円                  126.01円
     1株当たり当期純利益金額                                14.36円                  69.67円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、前事業年度については潜在株式がないため、記載し
          ておりません。当事業年度については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株
          価が把握できないため記載しておりません。
        2.当社は2018年5月2日付で普通株式1株につき100株、2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の割合
          で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
          及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (自    2016年7月1日           (自    2017年7月1日
                 項目
                                  至   2017年6月30日)            至   2018年6月30日)
     1株当たり当期純利益金額
       当期純利益(千円)                                     23,099             112,043

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

       普通株式に係る当期純利益(千円)                                     23,099             112,043

       普通株式の期中平均株式数(株)                                    1,608,000              1,608,000

                                              新株予約権1種類(新株予約
                                              権の数1,824個)これらの詳
                                              細は「第4 提出会社の状
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり                                         況 1 株式等の状況 (2)
                                             ―
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要                                         新株予約権等の状況 ① ス
                                              トックオプション制度の内
                                              容」に記載のとおりでありま
                                              す。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                 項目
                                   (2017年6月30日)              (2018年6月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                                     90,591             202,634
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        ―             ―

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     90,591             202,634

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        1,608,000              1,608,000
     の数(株)
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       (重要な後発事象)
         当社は2018年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2018年11月20日を基準日及び効力発生日とする普通株
        式1株につき60株の割合の株式分割を行っております。
         また、2018年10月30日の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
        1.株式分割、単元株制度の採用の目的

         当社株式の流通性向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するととも
        に、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行
        動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用致します。
        2.分割により増加する株式数

         株式分割前の発行済株式総数                         26,800株
         今回の分割により増加する株式数                      1,581,200株
         株式分割後の発行済株式総数                            1,608,000株
         株式分割後の発行可能株式総数                        6,432,000株
        3.分割の日程

         基準日 2018年11月20日
         効力発生日 2018年11月20日
        4.1株当たり利益に及ぼす影響

         「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる
        影響については、当該箇所に反映しております。
        5.単元株制度の概要

         単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株と致しました。
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      【注記事項】
       (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
        (税金費用の計算)
         税金費用については、当第2四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後
        の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
       (追加情報)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期会
        計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
       (四半期損益計算書関係)

       ※1 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自    2018年7月1日
                              至   2018年12月31日)
         給料及び手当                          219,444千円
         雑給                          293,738〃
         地代家賃                           213,613〃
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       
         りであります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自    2018年7月1日
                              至   2018年12月31日)
        現金及び預金                             534,717千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                             △12,703〃
        現金及び現金同等物                              522,013〃
       (株主資本等関係)

        当第2四半期累計期間(自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)
        1.配当金支払額
           該当事項はありません。
        2.基準日が第2四半期会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第2四半期会計期間の末日後とな

         るもの
           該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
         当社の事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略してお
        ります。
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       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第2四半期累計期間

                                  (自    2018年7月1日
                                  至   2018年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                                     60.05円
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                          96,570
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            ―
      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          96,570
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        1,608,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        2.当社は2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を行っております。これに伴い当事業
          年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
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        (重要な後発事象)
          該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2018年6月30日現在)
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                                          償却累計額
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
                                          及び減損損
        資産の種類
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     失累計額又       (千円)     残高(千円)
                                          は償却累
                                          計額(千円)
     有形固定資産
                                                  46,222
       建物               531,428      282,059         ―   813,488      168,910            644,578
                                                 (3,722)
       工具、器具及び備品               81,746      37,252         ―   118,999       56,819      22,728      62,179
       リース資産               29,592         ―      ―   29,592      16,253       5,918      13,338

                                                  74,869
       有形固定資産計            642,766      319,312         ―   962,079      241,982            720,096
                                                 (3,722)
     無形固定資産
      ソフトウエア

                     584       ―      ―     584      208      116      375
       無形固定資産計              584       ―      ―     584      208      116      375

                                28,288
     長期前払費用               26,326      45,748            43,785         ―      ―   43,785
                                 (6)
     (注)   1.当期増加額のうち主な内容は、店舗の新設に伴う増加であります。
        2.当期償却額及び当期減少額の(                )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        3.長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累
          計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
       【社債明細表】

         該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                         ―         ―         ―       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                      186,911         263,343          1.056         ―

     1年以内に返済予定のリース債務                       6,391         6,391           ―       ―

                                                 2019年7月1日~
     長期借入金(1年以内に返済予定の
                           521,264         724,741          0.909
     ものを除く)
                                                 2024年1月31日
                                                 2019年7月27日~
     リース債務(1年以内に返済予定の
                           14,405         8,014           ―
     ものを除く)
                                                 2021年5月27日
     その他有利子負債                         ―         ―         ―       ―
            合計               728,972        1,002,490             ―       ―

     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債
          務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上し
          ているため、「平均利率」を記載しておりません。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの
          返済予定額の総額
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                        (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                259,183          218,887          179,620          58,083
          リース債務                 5,067          2,946            ―          ―

       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  1,587        1,542          ―        45       3,084
      (注)    貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、回収による減少額であります。
       【資産除去債務明細表】

        資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金及び保証金の回
       収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に
       計上する方法によっているため、該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年6月30日現在)
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     現金                                                   21,636

     預金

       普通預金                                                   406,444

       通知預金                                                   17,049

      定期預金                                                   15,503

      定期積立預金                                                    5,801

                 計                                      444,798

                 合計                                      466,434

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     株式会社サクラ食品工業                                                   16,754

     有限会社ファーストモア                                                    3,168

     株式会社EPARK                                                    1,853

     株式会社Style                                                    1,428

     株式会社全東信                                                     596

     その他                                                    2,385

                 合計                                       26,186

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                      365
          17,632         242,708         234,153          26,186          89.9         32.9
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   商品及び製品
                 区分                          金額(千円)

     製品

      餃子

                                                        3,872
     商品

      餃子及び食材

                                                        9,928
                 合計                                       13,800

      ④   原材料及び貯蔵品

                 区分                          金額(千円)

     原材料

      食材                                                    2,640

     貯蔵品

      消耗品等                                                    2,863

                 合計                                       5,503

      ⑤   差入保証金

                 区分                          金額(千円)

     事業資産(店舗・事務所・工場)                                                   236,614

     その他(社宅ほか)                                                    1,242

                 合計                                      237,857

      ⑥   買掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     株式会社サクラ食品工業                                                   38,351

     株式会社カクヤス                                                   18,772

     株式会社河内屋                                                   10,651

     株式会社フードサプライ                                                    9,668

     八洋食品株式会社                                                    7,123

     その他                                                   18,674

                 合計                                      103,239

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      ⑦   未払金
        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     タニコー株式会社                                                    9,137

     株式会社アッシュ                                                    9,072

     株式会社FND                                                    8,856

     株式会社イーストアプランニング                                                    8,586

     税金関係                                                    6,924

     その他                                                   49,149

                 合計                                       91,725

      ⑧   未払費用

                 区分                          金額(千円)

     給与                                                   80,239

     社会保険料                                                   16,239

     労働保険料                                                    2,395

     その他                                                    4,582

                 合計                                      103,455

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度               毎年7月1日から翌年6月30日まで

     定時株主総会               事業年度末日の翌日から3ヵ月以内

     基準日               毎年6月30日

     株券の種類              ―

                  毎年6月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年12月末日
     1単元の株式数               100株
     株式の名義書換え(注)1

         取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

         株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

         取次所              みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

         名義書換手数料              無料

         新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

         取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

         株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

         取次所              みずほ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

         買取手数料              無料

                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない
                  事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://nattyswanky.com
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に
          定めております。
          (1)    会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)    会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                  移動後

          移動前     移動前            移動後      移動後
      移動               所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の     所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                     関係等                  関係等
                                      特別利害関
                                 東京都
                    特別利害関                  係者等(当
                         株式会社BORA
                    係者等(大                  社取締役に                資産管理会
                                 調布市小
     2017年6           東京都                                 10,072,000
          井石  裕二             代表取締役
                    株主上位10                  より議決権         40       社への譲渡
                                 島町1丁
     月29日           調布市                                 (251,800)
                         井石  裕二
                    名、当社取                  の過半数を                による
                                 目36番地
                    締役)                  所有されて
                                 16-401
                                      いる会社)
                                      特別利害関
                                      係者等(当
                                 東京都
                    特別利害関
                                      社代表取締
                         株式会社IKI
                    係者等(大                                  資産管理会
                                 新宿区西
     2017年6           東京都                      役により議          10,072,000
          田中  竜也             代表取締役                     40
                    株主上位10                                  社への譲渡
                                 新宿7丁
     月29日           新宿区                      決権の過半           (251,800)
                         田中  竜也
                    名、当社代                                  による
                                 目5番9
                                      数を所有さ
                    表取締役)
                                 号2207
                                      れている会
                                      社)
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
          上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会
          を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年7
          月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場
          前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当
          該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
          書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録に
          つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社
          が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができ
          るとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等
          の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の
          名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格算定方式は次のとおりです。
          時価純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の
          上、決定いたしました。
        5.当社は、2018年5月2日付で普通株式1株につき100株、2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の株
          式分割を行っております。記載内容は、分割前の内容を記載しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目                   第1回新株予約権

     発行年月日                           2018年6月29日

     種類                      新株予約権(ストックオプション)

     発行数                          普通株式 1,824株

     発行価格                        1株につき 6,000円(注)3

     資本組入額                         1株につき 3,000円

     発行価額の総額                          10,944,000円

     資本組入額の総額                           5,472,000円

                    2018年6月14日開催の取締役会において新株予約権(ストッ
     発行方法
                     クオプション)の付与に関する決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                             (注)2
     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (2)  当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
           消しの措置をとるものとしております。
         (3)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年6月30日であります。
        2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
          使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        3.新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、収益還元方式と時価純資産方式を併用する方法により決
          定しております。
        4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
           項目                   第1回新株予約権
     行使時の払込金額                         1株につき 6,000円

                             2020年6月30日から
     行使期間
                             2028年6月13日まで
                    「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等
     行使の条件                の状況 (2)      新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
                    ます。
                    新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項
                    る。
        5.第1回新株予約権は、2018年12月31日現在、退職等により従業員4名112株(分割前)の権利が喪失してお
          ります。
        6.当社は、2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っております。記載内容は、分割前の
          内容を記載しております。
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    2  【取得者の概況】
      取得者の氏名                               割当株数       価格(単価)         取得者と

                          取得者の職業
               取得者の住所
                         及び事業の内容等
       又は名称                               (株)       (円)      提出会社との関係
                                             960,000
     伊藤   慎一朗
              東京都世田谷区          会社員                160          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     向山 虎         東京都府中市          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     山本 奈緒子         東京都狛江市          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     小川 智大         東京都調布市          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     山口 正人         東京都杉並区          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     信田 翔平         東京都杉並区          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     福田 亮介         東京都新宿区          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             480,000
     森 貴史         東京都国分寺市          会社員                80          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000     特別利害関係者等
     金子 正輝         東京都新宿区          会社役員                40
                                             (6,000)     (当社の取締役)
                                             240,000
     河野 崇         東京都渋谷区          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     原 健太郎         東京都世田谷区          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     千葉 悠人         東京都三鷹市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     北川原 智実         東京都多摩市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     照井 光一         東京都調布市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     中野 拓也         東京都多摩市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     左近允 友和         東京都調布市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     桑山 良太         東京都豊島区          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
              神奈川県川崎市中
     前田 俊                   会社員                40          当社の従業員
              原区
                                             (6,000)
                                             240,000
     岩田 大輔         東京都東久留米市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     小玉 冬馬         東京都江戸川区          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     中村 一義         神奈川県海老名市          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
                                             240,000
     橋本 大輔         東京都大田区          会社員                40          当社の従業員
                                             (6,000)
     (注)   1.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        2.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下(株式分割後)である従業員27名、割当株式の総数
          25,920株(株式分割後)の記載は省略しております。
        3.2018年11月20日付で普通株式1株につき60株の株式分割を行っております。記載内容は、分割前の内容を記
          載しております。
    3  【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除

                                           所有株式数       く。)の総数に対
          氏名又は名称                     住所
                                            (株)     する所有株式数の割合
                                                     (%)
     井石 裕二      ※1.2
                      東京都調布市                       564,000           32.97
     田中 竜也      ※2.3

                      東京都新宿区                       564,000           32.97
     株式会社BORA
                      東京都調布市小島町1丁目36番地16-401                       240,000           14.03
     ※2.4
     株式会社IKI
                      東京都新宿区西新宿7丁目5番9号-2207                       240,000           14.03
     ※2.4
                                              9,600           0.56
     伊藤 慎一朗※5                 東京都世田谷区
                                             (9,600)           (0.56)
                                              4,800           0.28
     向山 虎※5                 東京都府中市
                                             (4,800)           (0.28)
                                              4,800           0.28
     山本 奈緒子※5                 東京都狛江市
                                             (4,800)           (0.28)
                                              4,800           0.28
     小川 智大※5                 東京都調布市
                                             (4,800)           (0.28)
                                              4,800           0.28
     山口 正人※5                 東京都杉並区
                                             (4,800)           (0.28)
                                              4,800           0.28
     信田 翔平※5                 東京都杉並区
                                             (4,800)           (0.28)
                                              4,800           0.28
     福田 亮介※5                 東京都新宿区
                                             (4,800)           (0.28)
                                              4,800           0.28
     森 貴史※5                 東京都国分寺市
                                             (4,800)           (0.28)
                                              2,400           0.14
     千葉 悠人※5                 東京都三鷹市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     北川原 智実※5                 東京都多摩市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     照井 光一※5                 東京都調布市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     中野 拓也※5                 東京都多摩市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     金子 正輝※3                 東京都新宿区
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     左近允 友和※5                 東京都調布市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     桑山 良太※5                 東京都豊島区
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     前田 俊※5                 神奈川県川崎市中原区
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     河野 崇※5                 東京都渋谷区
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     原 健太郎※5                 東京都世田谷区
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     岩田 大輔※5                 東京都東久留米市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     小玉 冬馬※5                 東京都江戸川区
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     中村 一義※5                 神奈川県海老名市
                                             (2,400)           (0.14)
                                              2,400           0.14
     橋本 大輔※5                 東京都大田区
                                             (2,400)           (0.14)
                                             25,920           1.52
     所有株式数960株の株主27名
                                            (25,920)           (1.52)
                                            1,710,720            100.00
                                ―
            計
                                            (102,720)            (6.00)
                                101/105



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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   1.特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
        2.  特別利害関係者等(大株主上位10位)
        3.  特別利害関係者等(当社取締役)
        4.  特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
        5.  当社従業員
        6.  ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
          す。
                                102/105


















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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年2月12日

    株式会社NATTY SWANKY
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士  島  村     哲  ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士  藤  原     選  ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社NATTY SWANKYの2017年7月1日から2018年6月30日までの第17期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
    及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社NATTY SWANKYの2018年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                103/105



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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年2月12日

    株式会社NATTY SWANKY
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士  島  村     哲  ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士  藤  原     選  ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社NATTY SWANKYの2016年7月1日から2017年6月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注
    記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社NATTY SWANKYの2017年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                104/105



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                                                株式会社NATTY SWANKY(E34747)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年2月12日

    株式会社NATTY SWANKY
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士  島  村     哲  ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士  藤  原     選  ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社NAT

    TY SWANKYの2018年7月1日から2019年6月30日までの第18期事業年度の第2四半期会計期間(2018年10月1日
    から2018年12月31日まで)及び第2四半期累計期間(2018年7月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、す
    なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社NATTY SWANKYの2018年12月31日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じ
    させる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

          届出書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                105/105



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