大正製薬ホールディングス株式会社 臨時報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年2月28日

    【会社名】                       大正製薬ホールディングス株式会社

    【英訳名】                       TAISHO    PHARMACEUTICAL        HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  上原 明

    【本店の所在の場所】                       東京都豊島区高田三丁目24番1号

    【電話番号】                       (03)3985局2020(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       財務部長  三野 正博

    【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区高田三丁目24番1号

    【電話番号】                       (03)3985局2020(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       財務部長  三野 正博

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/4











                                                           EDINET提出書類
                                                大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である大正製薬株式会社(以下、「大正製
     薬」)が、当社の持分法適用会社であるベトナムDuoc                          Hau  Giang   Pharmaceutical        JSC社(以下、「DHG社」)の発行
     済株式総数の21.7%を対象とした公開買付け(以下、「本公開買付け」)を実施し、連結子会社化を目指すことを決議
     しました。
      本件は、連結子会社による子会社の取得に該当し、また、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金
     融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同項第16号の2の規定
     に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     1.子会社取得の決定
      (1)  子会社取得の決定に関する事項
        当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である大正製薬株式会社が、当社の持分法
       適用会社であるDHG社の発行済株式総数の21.7%を対象とした公開買付けを実施し、連結子会社化を目指すことを
       決議しました。
      名称                  大正製薬株式会社
      住所                  東京都豊島区高田3丁目24番1号

      代表者の氏名                  代表取締役社長 上原 茂

      (2)  取得対象子会社の概要

       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                        Duoc   Hau  Giang   Pharmaceutical        JSC
      商号
                        288  Bis  Nguyen    Van  Cu,  An  Hoa  Ward,   Ninh   Kieu   District,
      本店の所在地
                        Can  Tho  City,   Vietnam
                        Acting    Chief   Executive     Officer:Duy       Khuong    Dinh   Doan
      代表者の氏名
      資本金の額                  1,307,460,710,000ベトナムドン
      連結純資産の額                  14,780百万円 (2018年12月31日時点)
      連結総資産の額                  19,773百万円 (2018年12月31日時点)

      事業の内容                  医薬品製造販売、機能性食品販売など

       ※2018年12月31日時点の数値は、提出日現在における暫定値であります。
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                           2016年12月期            2017年12月期            2018年12月期
      連結売上高                       17,780百万円            19,095百万円            18,273百万円

      連結営業利益                        3,685百万円            3,443百万円            3,321百万円

      連結当期純利益                       3,223百万円            3,019百万円            3,072百万円

       ※DHG社はベトナム会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりませ
       ん。
       ※2018年12月期は、提出日現在における暫定値であります。
       ※1000ベトナムドン=4.7円で換算しております。
                                 2/4




                                                           EDINET提出書類
                                                大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
                                                              臨時報告書
       ③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
                        当社の連結子会社である大正製薬は、提出日現在、DHG社株式45,761,086株
      資本関係                  (発行済株数の34.99%)を保有しており、DHG社を持分法適用会社として
                        おります。
                        当社の連結子会社である大正製薬の取締役専務執行役員黒田潤がDHG社の取
      人的関係 
                        締役を兼任しております。
                        当社および当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引
      取引関係 
                        関係はありません。
      (3)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        当社グループは、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサー
       ビスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献すること」を使命とし、これを全う
       すべく、国際的な競争の中でも着実に成長・発展を続けられるよう、一層強固な経営基盤を構築することを目指
       しております。中でも、セルフメディケーション事業における海外部門の強化は重要であると考えており、その
       一環として人口増加及び経済発展により市場の成長が見込まれる新興国、なかでも東南アジア地域での事業展開
       を強化してきております。
        そのような流れの中で、当社グループとDHG社は、2016年5月に資本業務提携契約を締結し、同年7月に当社グ
       ループがDHG社株式の24.5%を取得して以来、DHG社が確立してきたベトナムでの地位と、当社グループの主要な製
       品やノウハウを活用することによって、両社のシナジーを実現してまいりました。
        本公開買付けを通じ、当社グループはこれまで培ってきたDHG社との連携関係をより強化し、アジア市場におけ
       る医薬品事業を一層強化するとともに、DHG社を含む当社グループの更なる企業価値向上を実現してまいります。
      (4)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式、関連資産の取得額及びアドバイザリー費用等(概算額): 34,030億ベトナムドン(約160億円)
         ※取得価額は、換算レートとして1000ベトナムドン=4.7円で換算しております。
     2.特定子会社の異動

      (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
                        Duoc   Hau  Giang   Pharmaceutical        JSC
      名称
                        288  Bis  Nguyen    Van  Cu,  An  Hoa  Ward,   Ninh   Kieu   District,
      本店の所在地
                        Can  Tho  City,   Vietnam
                        Acting    Chief   Executive     Officer:Duy       Khuong    Dinh   Doan
      代表者の氏名
      資本金の額                  1,307,460,710,000ベトナムドン

      事業の内容                  医薬品製造販売、機能性食品販売など

      (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資分に対する割合

        異動前 34.99%
        異動後 56.69%(見込み) (うち、間接所有56.69%)
         
        定株数の全てを買い付けることができた場合の割合です。
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由
         当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である大正製薬株式会社が、当社の持分
        法適用会社であるDHG社の発行済株式総数の21.7%を対象とした公開買付けを実施し、連結子会社化を目指すこ
        とを決議しました。当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は
        当社の特定子会社に該当する見込みとなりました。
                                 3/4



                                                           EDINET提出書類
                                                大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
                                                              臨時報告書
       ②異動の年月日
         2019年4月下旬予定(なお、本件は、ベトナムの関係当局による本公開買付け実施の認可及び本公開買付け
         による株式取得を前提としております。)
                                                         以上

                                 4/4



















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。