シダックス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:シダックス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成31年2月21日
      【会社名】                         シダックス株式会社
      【英訳名】                         SHiDAX    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長  志太 勤一
      【本店の所在の場所】                         東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
                               (上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場
                               所で行っております。)
      【電話番号】                         03(5784)8881(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 経営企画本部長  山本 大介
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区神南一丁目12番10号
      【電話番号】                         03(5784)8881(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 経営企画本部長  山本 大介
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       271,999,728円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              888,888株       標準となる株式です。
                              なお、単元株式数は100株です。
      (注)1 平成31年2月21日(木)開催の取締役会決議によります。
         2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同
           じ。)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式(以下「本自己株式」といいま
           す。)を処分する方法(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引
           法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
           となります。
         3 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めております。単元
           株式数については、普通株式は100株、A種優先株式は1株としております。また、A種優先株式を有する
           株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株
           式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであ
           ります。
         4 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       271,999,728                  -
     その他の者に対する割当                       888,888株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              271,999,728                  -
                            888,888株
      (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
           とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 金銭以外の財産を出資の目的としており、発行価額の総額と同額をその価額とするスターフェスティバル株
           式会社(以下「スターフェスティバル社」といいます。)D種優先株式及びピーシーフェーズ株式会社(以
           下、「ピーシーフェーズ社」といい、スターフェスティバル社及びピーシーフェーズ社を個別に又は総称し
           て「割当予定先」といいます。)普通株式が当該財産となります。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
          306        -       1株   平成31年3月29日(金)                  -   平成31年3月29日(金)

      (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
           込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額に相当する現物出資財産を給付するものとします。
         3 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行わ
           れないことになります。
         4 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
           は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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       (3)【申込取扱場所】
                  店名                           所在地
     シダックス株式会社 経営企画本部                            東京都渋谷区神南一丁目12番10号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                   ―                            ―
      (注) 上記(1)「募集の方法」(注)3に記載のとおり、本自己株式処分は、金銭以外の財産を出資の目的とする現
          物出資による方法によるため、該当事項はありません。
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

        本自己株式処分は、スターフェスティバル社のD種優先株式及びピーシーフェーズ社の普通株式を対価とする現物
       出資によるものであり、現金による払込みはないため、該当事項はありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       ① スターフェスティバル株式会社
     a  割当予定先の概要
     名称                 スターフェスティバル株式会社

     本店の所在地                 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

     代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長  岸田 祐介

                      100百万円(平成30年6月30日現在)
     資本金
                      フードデリバリー総合ECモール「ごちクル」の運営及びレストラン向け中食・E
     事業の内容
                      C参入支援サービス「スタートデリバリー」の販売事業
                      岸田 祐介  41.59%
                      アスクル株式会社  12.60%
                      ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合  7.89%
                      Globis    Fund   III,L.P.  7.03%
                      小澤 隆生  5.56%
                      岸田 真吉  5.56%
     主たる出資者及びその出資比率
                      AT-I投資事業有限責任組合  5.00%
                      キッコーマン株式会社  3.71%
                      ココネット株式会社  3.71%
                      株式会社クレディセゾン  2.22%
                      (平成30年6月30日現在)
     b 提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                 該当事項はありません。

     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

     技術又は取引関係                 該当事項はありません。

      (注) スターフェスティバル社の概要及び提出者とスターフェスティバル社との間の関係は、平成30年6月30日現在
          におけるものです。
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       ② ピーシーフェーズ株式会社
     a  割当予定先の概要
     名称                 ピーシーフェーズ株式会社

     本店の所在地                 東京都渋谷区神宮前六丁目19番20号

     代表者の役職及び氏名                 代表取締役  吉田 和弘

                      158百万円(平成30年12月31日現在)
     資本金
     事業の内容                 コンピューターソフトウェアの開発事業

                      吉田 和弘  51.69%
                      末岡 由紀  15.88%
                      傳田 信行  3.75%
                      株式会社サイバーエージェント  3.28%
                      株式会社きちり  3.13%
                      小田垣 和也  2.81%
     主たる出資者及びその出資比率
                      株式会社SRI  2.06%
                      伊藤 博和  1.88%
                      梅津 秀樹  1.88%
                      株式会社シーエー・モバイル  1.25%
                      (平成30年12月31日現在)
     b 提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                 該当事項はありません。

     人事関係                 該当事項はありません。

     資金関係                 該当事項はありません。

                      当社グループ会社のエス・アイテックス株式会社がピーシーフェーズ社に対してレ
                      シピサイト「ソラレピ」のスマートフォン版アプリの開発及び保守管理を委託して
     技術又は取引関係
                      おります。また、当社がピーシーフェーズ社に対して、健康管理アプリのシステム
                      開発を委託しております。
      (注) ピーシーフェーズ社の概要及び提出者とピーシーフェーズ社との間の関係は、平成30年12月31日現在における
          ものです。
       c 割当予定先の選定理由

        ① スターフェスティバル社
          割当予定先としてスターフェスティバル社を選定した理由は次のとおりです。
          スターフェスティバル社は、「ごちそうで人々をより幸せに」を企業理念に、「新たな食文化を創造する」を
         ビジョンに掲げ、インターネットによる注文を受けて全国の提携レストランから法人・団体向けにお弁当・ケー
         タリングサービスを宅配する「ごちクル」、同商品の宅配先現地での小口販売までを手掛ける「シャショクル」
         を主力事業とし、テクノロジーを通じてレストランの中食・EC参入及び運用を支援するサービス等を全国に展
         開する企業です。
          他方、当社グループは、グループの根源的価値観である「はぐくむ、たいせつなことのすべて」を企業理念に
         掲げ、事業活動を通して、これからも生きるための基本となる「食」の安全を守り、生きることを幸福につなげ
         る「人と人の絆」を支え、真心を込めて世の中の「大切なこと」を提供し続けたいと考えております。かかる基
         本理念を実現するための中期経営戦略として、当社は、2017年度より、新5カ年中期経営計画を開始し、健康創
         造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めてまいりました。こ
         のような状況下、当社の主力事業である給食事業については、今後の社会全体の動きとして給食自体の廃止や食
         堂の廃止等も想定し得る中で、現状の顧客にいかに引き続き食事を提供していくかを検討していたところ、当社
         は、2018年10月下旬に、取引銀行からスターフェスティバル社をご紹介頂きました。スターフェスティバル社と
         当社の間で話し合いを重ねる中で、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の加盟レストラン
         網、配送ノウハウ、IT(受発注システム等)等を利活用することで、相互の事業にシナジーを生み出すことが
         できると考えるに至りました。
          そのため、当社及びスターフェスティバル社は、双方の飲食サービスのさらなる拡充を図るため、2018年12月
         上旬から、当社が49%を出資するJVを共同で設立することを柱とする、業務提携を行うことにつき協議を継続
         しております。
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          当該業務提携においては、テレワーク、リモートワーク等の新たな働き方に応じて、オフィス、工場等での喫
         食シーンにおける新たなサービスの提供、クライアント向けのフードデリバリーサービスの拡充を目指しており
         ま す。具体的には、JVにおいて、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の加盟レストラン
         網、配送ノウハウ、IT(受発注システム等)等を利活用し、スターフェスティバル社の主力事業である「ごち
         クル」、「シャショクル」等の販売拡大や新たなインターネットサービスを、JV自らの事業として展開すると
         ともに、当社は、JVのサービスを、グループ会社の新たなサービスとして、当社の既存顧客及び新規顧客に向
         けて提供することが可能となります。また、当社グループが持つノウハウ(食材、消耗品)等により、スター
         フェスティバル社の加盟レストランへのサービス向上(品質管理・衛生基準)にも繋がることが見込まれており
         ます。かかる業務提携は、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資するものと考えております。
          かかる業務提携を円滑、緊密かつ効率的に実現するために、当社は、スターフェスティバル社との間の相互の
         企業価値向上に対するインセンティブを付与することとし、相互に資本提携を行うことが望ましいと判断するに
         至りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、スターフェスティバル社が新たに発行するD種優先株式
         を対価として、スターフェスティバル社に割り当てることとし、当社及びスターフェスティバル社が相互に株式
         を持ち合うことといたしました。スターフェスティバル社のD種優先株式については、①配当においてA種優先
         株式及び普通株式に優先し、B種優先株式及びC種優先株式と同順位で配当を受領できること、②残余財産の分
         配に際してA種優先株式に劣後するものの、普通株式に優先し、(分配比率に差が設けられているものの)B種
         優先株式及びC種優先株式と同順位で残余財産の分配を受領できること、③B種優先株式及びC種優先株式と同
         様に普通株式を対価とする取得請求権が付与されていること、④A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式
         と同様にスターフェスティバル社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した
         場合において金銭を対価とする取得請求権が付与されていること、⑤スターフェスティバル社が株式上場する場
         合において普通株式を対価とする取得条項が存在すること等の理由により、スターフェスティバル社の普通株式
         と比較して有利であり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資すると考えられたことから、当社はスターフェ
         スティバル社のD種優先株式を取得するものです。
          本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであり
         ます。
        ② ピーシーフェーズ社

          割当予定先としてピーシーフェーズ社を選定した理由は次のとおりです。
          ピーシーフェーズ社は、「豊かなパーソナルコミュニケーション社会の創造に向け、自由な発想と一歩先をゆ
         く行動で価値あるソリューション、サービスの実現を目指します。」を企業理念に掲げ、アプリケーションない
         しソフトウェアの開発、動画メールサービス「Vmail」の提供やデジタルマーケティングの企画・開発・運営等
         を行う企業で、昨年、人材育成クラウドサービス「shouin」をリリースし、Edtech(Education                                            Technology)事
         業に本格参入しています。
          当社は、2015年頃、当社従業員を通じてピーシーフェーズ社との間で取引を開始し、2016年には当社グループ
         会社であるエス・アイテックス株式会社のレシピサイト「ソラレピ」のスマートフォンアプリ版の開発及びその
         後の保守管理を委託し、2018年には当社の健康管理アプリのシステム開発を委託する等、ピーシーフェーズ社と
         は現在に至るまで良好な取引関係を有しております。
          当社は、①に記載のとおり、新5カ年中期経営計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業である
         「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めていく中で、誰もが利用可能なヘルスケアプラット
         フォームの提供を企図しているところ、当該プラットフォームの構築ないし開発について、ピーシーフェーズ社
         にご協力頂き、従前のB           to  Cビジネスのみならず、B            to  Bビジネスにおいても同社と協業することを検討してお
         ります。
          また、当社は、ピーシーフェーズ社が提供する人材育成クラウドサービス「shouin」を自社の人材育成ツール
         として導入し、当社が得意とするトータルアウトソーシングにおいて重要となる、当社の人材育成レベルの平準
         化を推進すると同時に、当社の顧客に対して「shouin」を販売するための営業活動につき、ピーシーフェーズ社
         から業務委託を受けることを検討しております。
          これらの取引により、当社の事業が拡大することが見込まれ、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資す
         るものと考えております。
          かかる取引関係を円滑、緊密かつ効率的に実現するため、特に、ヘルスケアプラットフォームの開発に当たっ
         て、ピーシーフェーズ社の純資産を増強し、開発人員リソースの確保による開発スピードの向上を促進する観点
         から、当社がピーシーフェーズ社に対して当社株式を割り当てることが望ましいと判断するに至りました。具体
         的には、当社の保有する自己株式を、ピーシーフェーズ社が新たに発行する普通株式を対価として、ピーシー
         フェーズ社に割り当てることとし、当社がピーシーフェーズ社の株式を保有することといたしました。
          本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであり
         ます。
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       d 割り当てようとする株式の数
         スターフェスティバル社  当社普通株式 562,091株
         ピーシーフェーズ社    当社普通株式 326,797株
       e 株券等の保有方針

         当社は、割当予定先から、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向である旨を確認し
        ております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株
        式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を
        株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧
        に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
       f 払込みに要する資金等の状況

         本自己株式処分は、金銭以外の財産であるスターフェスティバル社のD種優先株式(1,720株)及びピーシー
        フェーズ社の普通株式(4,546株)(発行概要:募集株式の種類及び数(普通株式4,546株)、募集株式の発行方法
        (第三者割当とします。)、募集株式の払込金額(金99,999,882円。ただし、その全額につき当社の普通株式の現
        物出資によります。)、募集株式と引換えにする現物出資財産の給付期日(2019年3月29日)、増加する資本金の
        額及び資本準備金の額(資本金49,999,941円、資本準備金49,999,941円))を出資の目的とする現物出資の方法に
        よるため、金銭による払込みはありません。スターフェスティバル社のD種優先株式及びピーシーフェーズ社の普
        通株式の価値算定の詳細は、以下のとおりとなります。
        ① スターフェスティバル社
          スターフェスティバル社のD種優先株式の価値算定については、独自に専門の第三者調査機関である株式会社
         Stand   by  C(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング17階、代表者:代表取締役 松
         本久幸。以下「Stand          by  C」といいます。)に算定を依頼し、DCF法による株式価値算定の結果、1株当たり
         の株式価値算定レンジとして、最小値98,672円、代表値107,672円及び最大値118,272円との株式価値試算結果報
         告書を受領いたしました。Stand               by  Cは、当該株式価値の算定に際して、D種優先株式については上記のとお
         り、当社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した場合における金銭を対価
         とする取得請求権が付与されているものの、当該事象が生じる可能性は未知数であるのに対して、スターフェス
         ティバル社の株式上場時に普通株式に転換する蓋然性がより高いと考えられることから、普通株式に転換するこ
         とを前提に、株式価値を算定いたしました。
          上記DCF法による算定の基礎となるスターフェスティバル社の財務予測には、前年度比で大幅な増益を見込
         んでいる事業年度が含まれております。具体的には、スターフェスティバル社では、2019年6月期は、これまで
         の配送インフラ整備の先行投資の完了から、費用先行が一巡し、配送インフラ稼働率向上による急速な利益率向
         上に加え、配送品質の改善による既存顧客企業のリピート率の向上を通じた既存サービスの黒字化を進めていま
         す。その結果、2018年6月期の営業損失からの大幅改善を見込んでおります。2020年6月期以降は、2019年6月
         期と比較して、都市部での加盟飲食店の増加並びに「ごちクル」(スポット利用事業所数)及び「シャショク
         ル」(定期宅配契約事業所数)各事業のユーザー(喫食企業)の増加を通じて、配送稼働率の改善と損益分岐点
         突破後の大幅増益を見込んでおります。
          当社としましては、スターフェスティバル社から、1株当たり100,000円での割当ての打診を受けたところ、
         当該金額が上記株式価値試算結果報告書記載のレンジの最小値に近しい数値であることから、合理的であるもの
         と判断し、スターフェスティバル社のD種優先株式の価値を1株当たり金100,000円と算定いたしました。その
         上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、1,720株の合計金額を171,999,846円と算定いたしました。
        ② ピーシーフェーズ社

          ピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定については、同じくStand                                 by  Cに算定を依頼し、DCF法による株
         式価値算定の結果、事業計画に基づき3つのシナリオ((ⅰ)2019年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該
         事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2020年12月期及び2021年12月期についてはピーシーフェーズ社
         の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である2019年12月期に係る事業計画値が継続する場合(以下「ダ
         ウンサイドケース」といいます。)、(ⅱ)2019年12月期及び2020年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該
         事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2021年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に
         係る事業計画値より低い数値である2020年12月期に係る事業計画値が継続する場合(以下「ベースケース」とい
         います。)及び(ⅲ)2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期のいずれについてもピーシーフェーズ社の当
         該事業年度に係る事業計画値が実現される場合(以下「アップサイドケース」といいます。))を想定した上
         で、1株当たりの株式価値算定レンジとして、ダウンサイドケースにおいては最小値14,772円、代表値16,144
         円、最大値17,728円、ベースケースにおいては最小値29,068円、代表値31,439円、最大値34,104円、アップサイ
         ドケースにおいては、最小値40,583円、代表値43,806円、最大値47,462円との株式価値試算結果報告書を受領い
         たしました。
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          上記DCF法による算定の基礎となるピーシーフェーズ社の財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込ん
         でいる事業年度が含まれております。具体的には、ピーシーフェーズ社では、2018年12月期は、2017年12月期と
         比 較して、受託案件におけるコスト効率化の実現(内製化による外注費削減)による営業利益にプラス影響を与
         える要因もあったものの、HRテック(Human                      Resource     Technology)事業への転換による売上の一時的な減少
         及び当該事業に対する投資から、営業利益で約15百万円の減益を見込んでおります。一方で、2019年12月期は、
         2018年12月期と比較してHRテック事業の大幅な売上増を想定していること、及び受託開発事業の増収と各プロ
         ジェクトの原価管理を徹底することより、営業利益で319%の大幅な増益を見込んでおります。2020年12月期
         は、前事業年度までに見込んでいたHRテック事業の伸びが更に期待されるため、前事業年度と比較して営業利
         益で67%の大幅な増益を見込んでおります。2021年12月期は、HRテック事業のみならず、デジタルマーケット
         事業、開発事業及び売上原価・販管費を含めた全てのコスト削減を推進し、前事業年度と比較して営業利益で
         55%の大幅な増益を見込んでおります。また、ピーシーフェーズ社は、将来の資金調達予定はなく、当該財務予
         測ではそれを考慮する一方で、将来的な当社とのB                        to  Bビジネスの協業に伴って生じることが期待されるシナ
         ジー効果は考慮しておりません。
          上記の株式価値の算定に加え、ピーシーフェーズ社は、2018年9月26日付で、当社以外の第三者に対して普通
         株式を発行しており、その発行価額は1株当たり22,000円とのことです。当社としましては、当該第三者に対す
         る発行価額が、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるベースケースの最小値を下回っていること、
         上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるダウンサイドケースの最大値を上回っているものの、ピー
         シーフェーズ社の業績の予測において、ダウンサイドケースに至る蓋然性は低いと考えられることから、合理的
         であるものと判断し、ピーシーフェーズ社の普通株式の価値を1株当たり金22,000円と算定いたしました。その
         上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、4,546株の合計金額を99,999,882円と算定いたしました。
        ③ 払込みに要する財産の存在についての確認内容等

          当社は、スターフェスティバル社については、2019年1月22日付開催の株主総会及び2019年3月11日付開催予
         定の取締役会に係る議事録を通じて、スターフェスティバル社において現物出資の目的とされるD種優先株式の
         2019年3月29日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。また、ピーシーフェーズ社
         については、2019年3月15日付開催予定の取締役会及び同月25日付開催予定の株主総会に係る議事録を通じて、
         ピーシーフェーズ社において現物出資の目的とされる普通株式の2019年3月29日付発行に係る手続が適法に履践
         されていることを確認する予定です。
          なお、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務
         付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役による調査の例外の一つとして、現物出資財産を
         給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の1を超えない場合には、当該募集
         株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項
         第1号)。本自己株式処分において割当予定先に対して割り当てる株式の総数は888,888株であり、平成30年9
         月30日現在の当社の発行済株式総数の10分の1を超えないことから、当該検査役による調査は不要となります。
       g 割当予定先の実態

        ① スターフェスティバル社
          当社は、本自己株式の割当予定先であるスターフェスティバル社、同社の役員又は主要株主(以下「スター
         フェスティバル社等」といいます。)について、反社会的勢力であるか否か、及びスターフェスティバル社等が
         反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コン
         サルティング(住所:東京都港区虎ノ門三丁目7-12 虎ノ門アネックス6階、代表者:代表取締役 古野啓介。
         以下「JPリサーチ&コンサルティング」といいます。)に調査を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしま
         した。当該調査報告書において、スターフェスティバル社等が反社会的勢力である、又はスターフェスティバル
         社等が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社はスターフェ
         スティバル社等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
        ② ピーシーフェーズ社

          当社は、本自己株式の割当予定先であるピーシーフェーズ社、同社の役員又は主要株主(以下「ピーシー
         フェーズ社等」といいます。)について、反社会的勢力であるか否か、及びピーシーフェーズ社等が反社会的勢
         力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティングに調査
         を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ピーシーフェーズ社等が反社会
         的勢力である、又はピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんで
         した。以上により、当社はピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
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      3【発行条件に関する事項】

       (1)処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         本自己株式処分の処分価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定す
        るため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日である平成31年2月20日までの直前22日間(15営
        業日)(平成31年1月30日~2月20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均340円(円未満切
        捨て)を勘案し、金306円といたしました。
         なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日(平成31年2月20日)の当社普通株式の終値である333円
        に対して、8.11%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、同直前営業日までの直前22日間(平成31年
        1月30日~2月20日)の当社普通株式終値単純平均340円(円未満切捨て)に対して10.00%(小数点以下第3位を
        四捨五入)のディスカウント、同直前営業日までの直前1ヶ月間(平成31年1月21日~2月20日)の当社普通株式
        終値単純平均339円(円未満切捨て)に対して9.73%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、直前
        3ヶ月間(平成30年11月21日~平成31年2月20日)の当社普通株式終値単純平均340円(円未満切捨て)に対して
        10%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、直前6ヶ月間(平成30年8月21日~平成31年2月20日)
        の当社普通株式終値単純平均357円(円未満切捨て)に対して14.29%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカ
        ウントとなっております。
         当該処分価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である平成31年2月20日
        までの直前22日間(平成31年1月30日~2月20日)の当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証
        券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な
        処分価額に該当しないものと判断しております。
         なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に際し、出席した当社の監査役4名全員(うち社外監査役2名)が、
        上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
       (2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本自己株式処分に係る株式数は、888,888株(議決権数8,888個)であり、これは平成30年9月30日現在の当社発
        行済株式総数40,929,412株に対して2.17%(小数点以下第三位を四捨五入)(平成30年9月30日現在の総議決権数
        389,644個の2.28%)(小数点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになりま
        す。
         しかしながら、本自己株式処分は、割当予定先との業務提携を目的としており、当該業務提携は、当社の企業価
        値向上に資するものと考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、
        合理的な水準であると判断しております。
         なお、平成30年9月30日現在の当社の発行済株式総数は、40,929,412株ですが、議決権を有しないA種優先株式
        が250株あること、自己株式1,941,268株を保有していること、単元未満株式数が23,562株あること、普通株式につ
        いて100株を1単元とする単元株制度を採用していることから、前述の平成30年9月30日現在の当社の総株主の議
        決権の数は389,644個です。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
       (1)普通株式
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都千代田区紀尾井町4番1
                                    12,016,774        30.84%     12,016,774        30.15%
     志太ホールディングス株式会社               号ニューオータニビジネスコー
                     ト10階
                     東京都調布市調布ケ丘三丁目6
     株式会社シダ・セーフティ・
                                     1,777,800        4.56%     1,777,800        4.46%
                     番地3
     サービス
                                     1,225,856        3.15%     1,225,856        3.08%
     志太 勤一               東京都渋谷区
                                     1,203,332        3.09%     1,203,332        3.02%
     志太 勤               東京都調布市
                     東京都中央区日本橋一丁目1番
                                      840,500       2.16%      840,500       2.11%
     国分グループ本社株式会社
                     1号
                     東京都中央区銀座二丁目8番9
                                      820,000       2.10%      820,000       2.06%
     エスディーアイ株式会社
                     号
                                      604,926       1.55%      604,926       1.52%
     志太 正次郎               山梨県甲斐市
                     東京都渋谷区恵比寿四丁目20番
                                         ―      ―   562,091       1.41%
     スターフェスティバル株式会社
                     3号
                     愛知県名古屋市瑞穂区苗代町15
                                      500,000       1.28%      500,000       1.25%
     ブラザー工業株式会社
                     番1号
                                      380,984       0.98%      380,984       0.96%
     志太 富路               東京都調布市
                           -         19,370,172        49.71%     19,932,263        50.01%
            計
      (注)1 平成30年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
         2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入しております。
         3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年9月30日現在の総議決権数(389,644
           個)に本自己株式処分に係る議決権数(8,888個)を加えた数を分母として算定しております。
       (2)A種優先株式

                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
     UDSコーポレート・メザニン               東京都千代田区大手町一丁目9
                                        165       ―     165       ―
     4号投資事業有限責任組合               番6号
     ブルーパートナーズ第二号投資               東京都千代田区大手町一丁目9
                                        85       ―      85       ―
     事業有限責任組合               番6号
                            ―            250       ―     250       ―
            計
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
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     第4【その他の記載事項】
       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1 事業等のリスクについて
         後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第3四半期)(以下
        「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日
        以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在までの間において生じた変更その他の事由はありませ
        ん。
         また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21
        日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
      2 臨時報告書の提出について

         当社は、後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)の提出日(平成30年6月28日)以降、本
        有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しており
        ます。
        (平成30年6月28日提出臨時報告書)
         1 提出理由
           平成30年6月28日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
          法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時
          報告書を提出するものであります。
         2 報告内容

          (1)当該株主総会が開催された年月日
            平成30年6月28日
          (2)当該決議事項の内容

            第1号議案 資本準備金の額の減少の件
                  会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加さ
                  せることにより、配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に
                  備えるものであります。
                  ① 減少する資本準備金の額
                    資本準備金4,686,465,943円のうち4,075,000,000円
                  ② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
                    平成30年6月29日
            第2号議案 定款一部変更の件

                  事業会社の事業内容の明確化を図り、今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加するも
                  のであります。また、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、新たな種類の株
                  式としてA種種類株式を発行することを可能とする規定を新設し、その他所要の変更を行う
                  ものであります。
            第3号議案 第三者割当による優先株式発行の件

                  第三者割当による優先株式を発行するものであります。
            第4号議案 取締役7名選任の件

                  取締役として、志太勤一、志太勤、竹下俊二、関口昌太朗、山本大介、森下哲好及び川井真
                  を選任するものであります。
            第5号議案 監査役2名選任の件

                  監査役として、祝迫修及び北本幸仁を選任するものであります。
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            第6号議案 補欠監査役1名選任の件
                  補欠監査役として、風間眞一を選任するものであります。
          (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた

           めの要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
            決議事項                                  可決要件
                                                    (賛成の割合)
     第1号議案

                                              (注)1      可決(99.21%)
      資本準備金の額の減少の件                   213,157        1,694         0
     第2号議案

                                              (注)2      可決(98.91%)
      定款一部変更の件                   212,514        2,337         0
     第3号議案

      第三者割当による優先株式発行の
                                              (注)2      可決(98.81%)
                         212,299        2,547         0
      件
     第4号議案
      取締役7名選任の件
                                                    可決(96.56%)
       志太 勤一                 207,454        7,397         0
                                                    可決(97.83%)
       志太 勤                 210,178        4,673         0
                                                    可決(98.68%)
       竹下 俊二                 212,023        2,828         0
                                              (注)3      可決(98.63%)
       関口 昌太朗                 211,909        2,942         0
                                                    可決(98.64%)
       山本 大介                 211,936        2,915         0
                                                    可決(98.97%)
       森下 哲好                 212,636        2,215         0
                                                    可決(98.63%)
       川井 真                 211,911        2,940         0
     第5号議案

      監査役2名選任の件
                                              (注)3      可決(98.45%)
       祝迫 修                 211,525        3,326         0
                                                    可決(99.05%)
       北本 幸仁                 212,811        2,040         0
     第6号議案

      補欠監査役1名選任の件
                                              (注)3      可決(98.36%)
       風間 眞一                 211,319        3,532         0
      (注)1 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
          (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

            本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
           の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
           会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
           ん。
                                 13/20



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                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (平成30年8月2日提出臨時報告書)
         1 提出理由
           当社および当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が
          発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
          2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
         2 報告内容

          (1)当該事象の発生年月日
            平成30年5月30日
          (2)当該事象の内容

            当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、レストランカラオケ事業の相互発展に向け、株式会
           社B&Vと資本業務提携契約を締結すること、及び当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー株
           式会社(以下「SC社」という。)の持分81%及び当社が保有するSC社の関連会社であるシダックストラ
           ベラーズコミュニティー株式会社への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施いたし
           ました。
          (3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

            当該事象の発生により、平成31年3月期第1四半期の連結決算において、特別損失を43億円計上する見込
           みであり、また、平成31年3月期第1四半期の個別決算において、特別損失を38億円計上する見込みであり
           ます。
        (平成30年11月1日提出臨時報告書)

         1 提出理由
           連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づ
          き、本臨時報告書を提出するものであります。
         2 報告内容

          (1)当該事象の発生年月日
            平成30年11月1日
          (2)当該事象の内容

            当社が所有する主にケータイ会員管理システムの用に供する固定資産について、「固定資産の減損に係る
           会計基準」に基づき、減損損失を特別損失に計上いたしました。
          (3)当該事象の連結損益に与える影響額

            当該事象の発生により、平成31年3月期第2四半期連結累計期間において、減損損失188百万円を特別損
           失に計上する見込みであります。
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      3 資本金の増減
         後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)に記載された「発行済株式総数、資本金等の推
        移」の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在ま
        での間において、次のとおり資本金等に増減が生じております。
                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                   (株)                            (百万円)
     平成30年6月29日
                       ―   40,929,162            ―     10,783       △4,075         613
     (注1)
     平成30年7月19日
                      250    40,929,412          1,250       12,033        1,250       1,863
     (注2)
     平成30年7月19日
                       ―   40,929,412         △1,250        10,783       △1,250         613
     (注3)
      (注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を4,075百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に
           振り替えております。
         2 有償第三者割当  250株
           割当先      UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
                    ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合
           発行価格     1株につき10,000,000円
           資本組入額    1株につき5,000,000円
         3 会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の
           額をそれぞれ1,250百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                            自 平成29年4月1日            平成30年6月28日
       有価証券報告書
                   (第17期)
                            至 平成30年3月31日            関東財務局長に提出
                    事業年度
                            自 平成30年10月1日            平成31年2月14日
       四半期報告書
                 (第18期第3四半期)
                            至 平成30年12月31日            関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
      イン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成30年6月28日

     シダックス株式会社
       取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       米山 英樹  ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       松木      豊  ㊞
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるシダックス株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
     貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シ
     ダックス株式会社及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は株式会社B&Vと資本業務提携契約を締結すること、及び連結子会社
       であるシダックス・コミュニティー株式会社の持分81%及び同社への債権並びにシダックストラベラーズコミュニ
       ティー株式会社への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施した。
      2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年5月22日開催の取締役会において、平成30年6月28日開

       催の第17回定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決
       された。また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減
       少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨が決議さ
       れた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、シダックス株式会社の平成30
     年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、シダックス株式会社が平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年6月28日

     シダックス株式会社

       取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       米山 英樹  ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       松木      豊  ㊞
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるシダックス株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シダッ
     クス株式会社の平成30年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は株式会社B&Vと資本業務提携契約を締結すること、及び連結子会社
       であるシダックス・コミュニティー株式会社の持分81%及び同社への債権並びにシダックストラベラーズコミュニ
       ティー株式会社への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施した。
      2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年5月22日開催の取締役会において、平成30年6月28日開
       催の第17回定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決
       された。また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、剰余金の処分としてその他資本剰余金の額を減
       少させ、その他利益剰余金のうち、繰越利益剰余金への振替を行い繰越損失を解消する旨及び配当する旨が決議さ
       れた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      シダックス株式会社(E05265)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年2月14日

     シダックス株式会社

      取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               米山 英樹  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               松木  豊  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシダックス株式


     会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成30年10月1日から平
     成30年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財
     務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シダックス株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                      まれておりません。
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