ギークス株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ギークス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      平成31年2月15日

    【会社名】                      ギークス株式会社

    【英訳名】                      geechs    inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 曽根原 稔人

    【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号

    【電話番号】                      03-6690-6928

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長 佐久間 大輔

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号

    【電話番号】                      03-6690-6928

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長 佐久間 大輔

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券                      株式

    の種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                          ブックビルディング方式による募集                            1,020,391,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                            362,840,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                                      234,495,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
        普通株式             622,000(注)2        ける標準となる株式であります。
                             また、1単元の株式数は100株であります。
     (注)   1.平成31年2月15日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、平成31年3月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
          出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
          る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、121,500株を上限として、SMBC日興証券株式
          会社が当社株主である曽根原稔人(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
          「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
          る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
          る売出し等について」をご参照ください。
          これに関連して、当社は、平成31年2月15日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
          売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式121,500株の新
          規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
          又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
        4.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
          「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、25,900株を上限として、当
          社グループ従業員への福利厚生を目的に、ギークス従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として
          要請する予定であります。
          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
          に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
          ります。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
          の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
          照ください
        6.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      平成31年3月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
     (発行価格)で募集を行います。引受価額は平成31年3月4日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払
     込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発
     行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
     する価格で行います。
           区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

     入札方式のうち入札によらない
                                ―             ―             ―
     募集
     ブックビルディング方式                        622,000          1,020,391,000              552,211,600
        計(総発行株式)                    622,000         1,020,391,000              552,211,600

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
          されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。また、平成31年2月15日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成31年3月
          12日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度
          額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
          社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
          することを決議しております。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,930円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          (見込額)は1,200,460,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行    引受    払込    資本   申込株                     申込

     価格    価額    金額   組入額    数単位          申込期間           証拠金        払込期日
     (円)    (円)    (円)    (円)    (株)                     (円)
     未定    未定    未定    未定         自 平成31年3月13日(水)                未定
                     100                         平成31年3月19日(火)
    (注)1    (注)1    (注)2    (注)3          至 平成31年3月18日(月)               (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成31年3月4日に仮条件を提示する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月12日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成31年3月4日開催予定の取締役会において決定します。ま
          た、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成31年3月12日に決定され
          る予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
          となります。
        3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
          行数で除した金額とし、平成31年3月12日に決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
          は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成31年3月20日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
          株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
          機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成31年3月5日から平成31年3月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
          売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
          る表示等をご確認ください。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 新宿中央支店                           東京都新宿区新宿三丁目4番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号

                                            1.買取引受けによりま
                                              す。
                                            2.引受人は新株式払込金
     東洋証券株式会社              東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
                                              として、払込期日まで
                                              に払込取扱場所へ引受
     エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                              価額と同額を払込むこ
                                        未定
                                              とといたします。
     水戸証券株式会社              東京都中央区日本橋二丁目3番10号
                                            3.引受手数料は支払われ
                                              ません。ただし、発行
     岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                              価格と引受価額との差
                                              額の総額は引受人の手
                                              取金となります。
     岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号
     いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号

          計                 ―            622,000            ―

     (注)   1.各引受人の引受株式数は、平成31年3月4日に決定する予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,104,423,200                   12,000,000                1,092,423,200

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,930円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
          消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額1,092,423千円に本第三者割当増資の手取概算額上限214,980千円と合わせた、手取概算額
      合計上限1,307,403千円については、①設備資金、②運転資金及び③子会社への投融資資金等として以下の使途に充
      当する予定であります。 
      ①   設備資金 
       事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、本社オフィスの増床に係る資金として平成32年3月期に100,000千
      円、平成33年3月期に100,000千円を充当する予定であります。
      ② 運転資金
       イ.  IT人材事業 
        多くのITフリーランスを集めることでマッチングの機会が増えることから、ITフリーランスを新規獲得するた
       めのWebプロモーションに係るリスティング広告(検索連動型広告)、アフィリエイト費用、SEO対策(検索エン
       ジン最適化対策)費用等のITフリーランス集客費用として、平成31年3月期に10,390千円、平成32年3月期に
       160,580千円、平成33年3月期に120,000千円を充当する予定であります。また、ITフリーランスに向けた当社ブ
       ランディング強化によってエンゲージメントを高めマッチングの機会が増えるため、新規もしくは既存登録者向
       けに制作するITフリーランス向けの冊子、ノベルティ、その他各種イベント開催などの販売促進を目的とした広
       告宣伝費として、平成32年3月期に4,200千円、平成33年3月期に5,400千円を充当する予定であります。加え
       て、ITフリーランスの登録者及び受注数の増加により、顧客及びITフリーランスに対するサポート等の関連業務
       が増加することに伴う社内人員の増員を目的とする人材採用費及び人件費等として、平成32年3月期に85,335千
       円、平成33年3月期に115,306千円を充当する予定であります。
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       ロ.インターネット事業 
        多くのユーザーを獲得することで広告主からの広告掲載受注へとつながることから、ゴルフ専門情報サイト
       「Gridge(グリッジ)」の閲覧ユーザー獲得を目的としたWeb広告等の広告宣伝費用として、平成32年3月期に
       6,000千円、平成33年3月期に24,000千円を充当する予定であります。
      ③ 子会社への投融資資金 
       イ.  IT人材育成事業 
        NexSeed    Inc.   における留学見込生の新規獲得に伴うWeb広告費用等の留学生集客費として、平成32年3月期に
       62,329千円、平成33年3月期に72,109千円を充当する予定であります。
       ロ.  ゲーム事業 
        G2  Studios株式会社における事業拡大による開発ラインの増加に伴うエンジニアの増員を目的とする人材採用
       費及び人件費等として、平成32年3月期に178,473千円、平成33年3月期に162,618千円を充当する予定でありま
       す。
       上記①~③の残額につきましては、運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金に充当する予定であ

      ります。
       具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。 
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      平成31年3月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
     項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
     行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
     引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                      ―        ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                      ―        ―          ―
             によらない売出し
                                         東京都千代田区麹町三丁目2番地

             ブックビルディング                           WMグロース3号投資事業有限責
     普通株式                       188,000      362,840,000
             方式                           任組合
                                                    188,000株
     計(総売出株式)              ―          188,000      362,840,000               ―

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
        3.売出数等については今後変更される可能性があります。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
          売出しを行う場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
          参照ください。
        6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同
          一であります。
        7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,930円)で算出した見込額であります。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株     申込

    売出価格     引受価額                                            元引受契
               申込期間      数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                           約の内容
                      (株)     (円)
              自 平成31年
     未定                         引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目
          未定    3月13日(水)             未定                           未定
     (注)1                 100         及び全国各支       3番1号
          (注)2    至 平成31年            (注)2                           (注)3
     (注)2                          店       SMBC日興証券株式会社
              3月18日(月)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
          と同様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
          といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
          出価格決定日(平成31年3月12日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
          支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
          7に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                   (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                   ―        ―             ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                   ―        ―             ―
             によらない売出し
                                         東京都千代田区丸の内三丁目3番
             ブックビルディング
     普通株式                       121,500      234,495,000       1号
             方式
                                         SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)              ―          121,500      234,495,000               ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
          ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
          バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れております。
        3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
        4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同一で
          あります。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,930円)で算出した見込額であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                                                     元引受契

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び
             申込期間                      申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                氏名又は名称
                                                     約の内容
            自 平成31年
                                  SMBC日興証券
       未定      3月13日(水)                 未定
                        100          株式会社の本店及              ―       ―
      (注)1      至 平成31年                (注)1
                                  び全国各支店
            3月18日(月)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
          は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
          買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
          グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通
      株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりま
      す。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、121,500株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通
      株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメン
      トによる売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に
      対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利
      (以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成31年4月17日を行使期限として付与します。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成31年4月17日までの間
      (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
      間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーア
      ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
      す。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引
      により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割
      当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
      ず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
      ない場合があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロッ
      トメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場
      合の売出数については、平成31年3月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
      合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SM
      BC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による
      新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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     3 第三者割当増資について
       上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とす
      る本第三者割当増資について、当社が平成31年2月15日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
      あります。
                      当社普通株式           121,500株
    (1)  募集株式の数
    (2)  募集株式の払込金額                未定(注)1

                      増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に
                      従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                  円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
       に関する事項
                      た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
                      する資本金の額を減じた額とします。(注)2
    (4)  払込期日                平成31年4月22日(月)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、平成31年3
          月4日開催予定の取締役会において決定します。
        2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」に記載
          の本募集における引受価額と同一とし、平成31年3月12日に決定します。
     4 ロックアップについて

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である曽根原稔人、当社株主である合同会社ベイン
      パートナーズ、丸山大及び株式会社グッドスマイルカンパニー並びに当社新株予約権者111名は、SMBC日興証券
      株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約
      締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年9月15日までの期間中は、主幹事会社の事前
      の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含
      む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
       当社売出人であるWMグロース3号投資事業有限責任組合及び当社株主であるみずほ成長支援投資事業有限責任
      組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場
      (売買開始)日から起算して90日目の平成31年6月17日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受
      けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が募集に
      おける発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売
      却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
       また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
      り、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年9月15日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による
      承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は
      売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新
      株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。 
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
      し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。 
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
      よる募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
      は、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)表紙に当社の社章                           を記載いたします。

     (2)表紙の次に「1.グランドビジョン」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第10期       第11期

          決算年月           平成29年3月       平成30年3月

     売上高            (千円)      1,892,973       2,581,971

     経常利益            (千円)         762     379,270

     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                 (千円)       △ 21,555       277,809
     株主に帰属する当期
     純損失(△)
     包括利益            (千円)       △ 21,771       278,707
     純資産額            (千円)       715,427      1,044,139

     総資産額            (千円)      2,071,946       2,826,449

     1株当たり純資産額             (円)       173.94       250.79

     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり             (円)       △ 5.24       66.93
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株
                 (円)          ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (%)        34.5       36.9
     自己資本利益率             (%)          ―      31.6

     株価収益率             (倍)          ―       ―

     営業活動による
                 (千円)      △ 122,655       457,454
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 134,422       △ 31,118
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)        87,615       42,768
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       777,162      1,244,697
     期末残高
     従業員数             (名)         213       269
     (注)   1.当社は、第10期より連結財務諸表を作成しております。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
          たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算出しております。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        5.第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
          せん。
        6.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        7.  平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        8.前連結会計年度(第10期)及び当連結会計年度(第11期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、
          様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第
          193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第7期       第8期       第9期       第10期       第11期

          決算年月           平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

     売上高            (千円)       559,171       891,642      1,744,245       1,643,038       2,341,370

     経常利益又は
                 (千円)       △ 46,077       94,824       110,630       △ 13,125       343,045
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)       △ 30,111       70,372       49,984      △ 16,317       250,883
     当期純損失(△)
     資本金            (千円)        85,200       85,200       295,191       295,191       320,191
     発行済株式総数             (株)        1,780      178,000       205,646       205,646       208,146

     純資産額            (千円)       121,235       191,608       661,574       645,256       946,140

     総資産額            (千円)       776,866      1,002,646       1,759,085       1,967,322       2,656,225

     1株当たり純資産額             (円)     68,110.02        1,076.45       3,217.05        156.89       227.28

                           ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり配当額
                 (円)
     (1株当たり中間配当額)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり             (円)    △ 16,916.68         395.35       268.34       △ 3.97       60.45
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (%)        15.6       19.1       37.6       32.8       35.6
     自己資本利益率             (%)          ―      45.0       11.7         ―      31.5

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数             (名)         60       76       100       148       200

     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については、それぞれ記載しておりま
          せん。
        3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        4.第7期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        5.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        6.前事業年度(第10期)及び当事業年度(第11期)の財務諸表については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法
          に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の
          規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第7期、第8期及び第9期の財
          務諸表については、監査を受けておりません。
        7.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
          たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算出しております。
        8.平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        9.当社は平成27年3月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割につい
          ては、第8期の期首に株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及
          び1株当たり当期純損失金額を算定しております。
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        10.平成27年3月29日付で株式1株につき100株の分割、及び平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の
          分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。なお、前事業年度(第10期)及び当事業年度(第11期)の財務諸表に
          ついては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受
          けておりますが、第7期、第8期及び第9期の財務諸表については、監査を受けておりません。
           回次           第7期       第8期       第9期       第10期       第11期

          決算年月           平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

     1株当たり純資産額             (円)        34.06       53.82       160.85       156.89       227.28

     1株当たり当期純利益
     又は1株当たり当期             (円)       △8.46        19.77       13.42       △3.97        60.45
     純損失(△)
     潜在株式調整後1株
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当たり当期純利益
     1株当たり配当額             (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
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    2 【沿革】
      当社の代表取締役社長           曽根原稔人は、前職において子会社として平成19年8月に設立した株式会社ベインキャリー
     ジャパンの全株式を、平成21年4月にMBOにより取得し、平成25年10月に現在のギークス株式会社に商号変更いたしま
     した。
       年月                           概要

     平成19年8月       IT人材事業を展開する㈱ベインキャリージャパン(現                         ギークス㈱)を設立(資本金5,000万円)
     平成19年10月       グローバルリクルーティング事業を開始
     平成21年1月       プライバシーマーク認証取得
     平成24年2月       ㈱ブラフマーズ・ジャパンを吸収合併し、ゲーム事業(現                           G2  Studios㈱)を開始
     平成24年4月       グローバルリクルーティング事業の子会社として㈱ベイングローバル設立
     平成24年10月       東南アジアでの海外事業展開の市場調査及びマーケティング活動を行う拠点として、海外子会社
            Vein   Carry   Asia   Pte.Ltd.(現      BA  Consulting      Pte.Ltd.)設立(シンガポール)
     平成25年1月       グローバル人材の英語留学及びエンジニア留学を支援するスクール事業を目的として、海外子会
            社NexSeed     Inc.(現連結子会社)設立(フィリピン                  セブ州)
     平成25年6月       ISMS認証取得
     平成25年10月       ギークス㈱に商号変更
            海外子会社Vein        Carry   Asia   Pte.Ltd.(現      BA  Consulting      Pte.Ltd.)をGeechs         Asia   Pte.Ltd.に商
            号変更
     平成26年1月       映像・動画制作事業(現           動画事業)を開始
     平成26年10月       IT人材事業の地方拠点として大阪サテライトオフィス(現                           大阪支店)開設
     平成27年12月       IT人材事業の地方拠点として名古屋サテライトオフィス開設
     平成28年3月       Geechs    Asia   Pte.Ltd.売却
     平成28年4月       ゴルフ情報サイト「Gridge(グリッジ)」リリース
     平成28年5月       IT人材事業の地方拠点として福岡サテライトオフィス(現                           福岡支店)開設
     平成30年4月       ㈱ベイングローバル売却
     平成30年5月       ゲーム事業を分社化し、G2             Studios㈱(現       連結子会社)設立
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    3 【事業の内容】
      当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、いかなる環境の変化
     があろうとも、常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、こ
     のサイクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。そして、ITフリーランスのデータベー
     ス、グローバルで活躍するITエンジニア育成など人材インフラを活かし、インターネットの普及によりめまぐるしく
     変化する人々の生活や企業の動向を積極的に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて、IT・
     インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開し、永続的な企業価値向上を目指しております。
      当社グループが提供する事業は、日本において深刻な社会問題となっている慢性的なIT人材不足を、ITフリーラン
     ス(注1)を活用した技術リソースシェアリングや、フィリピン最大級の日系テックスクールとして次世代エンジニ
     アの育成などを通じて、企業の経営課題を解決するIT人材領域をメイン事業としています。また、その他の事業とし
     て、大手ゲーム配信事業者とのパートナーシップにより数々のヒットタイトルを手がけるスマートフォン向けゲーム
     制作、VR・AR・MR・3Dホログラムなどの新技術を活用した動画コンテンツ制作、ゴルフ業界に特化したウェブメディ
     ア運営を行なっています。当社グループは子会社2社を含む全5事業で構成されており、各事業セグメントは「IT人
     材事業」、「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」に分類されます。
     (注)   1.「ITフリーランス」とは、企業等に属さず個人事業主として活動し、システムやソフトウェア、アプリケー

          ションの開発に従事するエンジニアやデザイナー等のことです。
     (1)  IT人材事業

      ① 事業の概要
        IT人材事業では、企業の枠を超えて複数のプロジェクトに携わるITフリーランスの技術リソースシェアリング
       を活用した新しいエンジニアリングスタイルを提案しています。「働き方の                                    "新しい当たり前"をつくる」              を事
       業ミッションに掲げ          、ITフリーランスの働き方を支援し、彼らの有する技術スキル、経験、志向性、そして企業
       の保有する案件をデータベース化することで、技術力をシェアするプラットフォームの役割を担い、企業のニー
       ズに応える最適なマッチングを実現します。
        特徴として、一般的な開発プロジェクトでは、開発初期の要件定義工程から、最も人材(工数)を必要とする
       本開発工程、開発後の運用工程と分けられますが、当社では主に本開発工程でのマッチングを実施し、企業と業
       務委託契約(準委任契約)を締結しております。これにより、企業は各種プロジェクトにおいて採用や教育にコ
       ストをかけずに、プロジェクトにおける計画的な活用や、想定外の欠員時、季節要因などの繁忙期に、必要な人
       材を効率的に確保することができます。
        一方でITフリーランスにとっては、当社が運営するITフリーランス向け案件検索サイト「geechs                                              job(ギーク
       スジョブ)」を通じた各種情報の獲得や、営業代行を依頼することで当社が企業との仲介役となり、ITフリーラ
       ンスにとっては安定的な受注とサポートを受けるメリットがあります。当社とITフリーランスにおいても業務委
       託契約(準委任契約)を締結しております。さらに、当社が提供するITフリーランス向け福利厚生プログラム
       (フリノベ)を利用し、確定申告サポートや健康診断などの各種サービスを優待利用することが出来ます。
        本事業のビジネスモデルは、顧客企業内における開発プロジェクトへの常駐が主となりますが、顧客企業から
       指揮命令を受ける労働者派遣事業や成果物を保証する請負事業とは異なります。
        また、本事業における収入は、受注数と人月単価、契約期間による業務委託取扱高と、ITフリーランスへの発
       注額との差額から得るネット売上を成長源泉とし、月々の受注数を増大させることで、それを最大化させて成長
       していくビジネスです。平成27年3月期から平成31年3月期12月末時点のITフリーランス累計発注人月数は
       34,500人月に上り、ITフリーランスマーケットを牽引しています。
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      ② IT人材事業のこれまでの成長
        IT人材事業は、平成13年のサービス開始以来、順調に成長しています。
     (注)   2.業務委託取扱高は、顧客からの業務委託受注額の年度別合計額となっております。







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     (2)  IT人材育成事業
       IT人材育成事業では、IT人材不足の解消とグローバルに活躍する人材を育成することを目的に、平成25年にフィ
      リピンセブ州にてNexSeed             Inc.を設立し、エンジニア留学、英語留学を提供するスクール事業に参入し、この領域
      のパイオニア的存在となっております。卒業後に有名IT企業へ就職する卒業生や起業する卒業生を輩出していま
      す。また、大学や高校などの学校法人や企業の社員研修などの法人契約も増加傾向にあります。そして、これまで
      に培った豊富なカリキュラムを活用して受託型スクール運営や、日本国内において提携企業へのフランチャイズ展
      開も行っております。本事業における収入は、留学生・企業からの留学費用と提携企業からの運営受託売上、フラ
      ンチャイズ展開による業務委託売上であります。
       [主な関係会社]

         NexSeed    Inc.
     (3)  ゲーム事業

       ゲーム事業では、大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組
      み、Unityを使った(※1)スマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。
      常にゲーム開発のプロ意識を持ち、主に女性向けのゲーム制作の企画・開発が得意であり、社内でプロジェクトマ
      ネージャー、各種ディレクター、プランナー、UI/UXデザイナー、エンジニア、QA/デバッグ(※2)により最大40
      名〜50名規模のプロジェクトチームを組成します。その開発及び運営ノウハウや、自社開発したリズムゲームエン
      ジン(※3)を保有していることが強みであります。受託サービスの収入は、ゲーム配信事業者からの企画・開発の
      制作料に加え、一定額の運営受託料となっております。また、協業の内容によっては、ゲーム配信事業者の課金売
      上収入から一部分配によるロイヤリティー収入を得ております。当社のIT人材事業との事業シナジーもあり、実装
      工程においては、当社に登録されたITフリーランスに開発業務を発注することで、開発スピードを向上させること
      ができるのは大きな特徴の一つです。
       運用タイトル

        「アイドリッシュセブン」(株式会社バンダイナムコオンライン協業タイトル)
        「ツキノパラダイス。(ツキパラ。)」(株式会社バンダイナムコエンターテインメント協業タイトル)
        「ワールドエンドヒーローズ」(株式会社スクウェア・エニックス協業タイトル)
       [主な関係会社]

         G2  Studios株式会社
          ※当事業は平成30年5月に新設分割により設立したG2                         Studios株式会社(連結子会社)に承継しております。

         (注) 1.「Unity」とは、ユニティ・テクノロジーズが提供するゲームエンジンです。
            2.「QA」とは品質保証の検証する担当者、「デバッグ」はバグ等の欠陥調査をする担当者です。
            3.音楽に合わせてアクションすることでスコアを競うゲームエンジンです。
     (4)  動画事業

       動画事業では、主にパチンコ・パチスロなどの遊技機系とスマホゲーム・アプリのPV(プロモーションビデオを
      はじめ、企業のサービス・商品、採用ホームページ用の映像・動画制作を行っています。また、新しい取り組みと
      して、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)やプロジェクションマッピング、ホログラムなどの様々な新技術を活用し
      た動画コンテンツの制作を行っており、社内において企画立案・撮影・編集・プログラミング等、制作にかかる全
      ての工程を完了させることができます。特に遊技機系の分野においては、業界において数多くの実績を持っており
      ます。本事業における収入は、広告代理店や顧客企業からの受託制作料であります。
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     (5)  インターネット事業
       インターネット事業では、「ゴルフの楽しさをすべての人に」をコンセプトにしたゴルフ専門情報サイトの
      「Gridge(グリッジ)」を運営しており、主に若手世代や女性ゴルファーをターゲットに、一般ゴルファーのライ
      ターネットワークを活用して記事を掲載しています。特徴としては、ゴルファーの10人に1人が訪問し、モバイルか
      らの閲覧が約80%を占めており、ゴルフ業界最大級のSNSフォロワーを獲得しているメディアへ成長しています。本
      事業における主な収入は、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記事広告・動画広告・リアルイベント連動広
      告・求人広告の配信料となります。
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    4 【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                                主要な事業
                           資本金
          名称           住所                  (又は被所有)           関係内容
                           (千円)
                                 の内容
                                        割合(%)
     (連結子会社)
                                グローバルリ
     株式会社ベイングローバル              東京都中央区          8,000    クルーティン            100   役員3名の兼任
                                グ事業
     (連結子会社)
                  フィリピン
                                IT人材育成事           39.8
     NexSeed    Inc.
                            6,696                  資金の貸付
                                業           [60.2]
                  セブ州
     (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.当社は、平成30年4月6日付で株式会社ベイングローバルの当社保有全株式を売却したことにより、本書提
          出日現在において、連結子会社に該当しないこととなりました。
        3.「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。
        4.持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
        5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                              平成31年1月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     IT人材事業                                                   51

     IT人材育成事業                                                    77

     ゲーム事業                                                   148

     動画事業                                                    8

     インターネット事業                                                    12

     全社(共通)                                                    15

     合計                                                   311

     (注)   1.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
        2.  平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
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     (2) 提出会社の状況
                                              平成31年1月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                86             30.6              2.5             4,404

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     IT人材事業                                                    51

     動画事業                                                    8

     インターネット事業                                                    12

     全社(共通)                                                    15

                合計                                        86

     (注)   1.従業員は当社から他社への出向を除く就業人員であります。
        2.平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        3.全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
        4.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        5.最近日までの1年間において従業員数が97名減少しておりますが、主として平成30年5月1日に新設分割に
          よる会社分割によりG2           Studios株式会社を子会社化したことによるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将
     来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針及び経営環境等

       当社グループが属するインターネット市場は、市場が拡大する中で技術進歩が非常に早く、サービスも多様化し
      ております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへ経営資源を集中
      し、グランドビジョンの「21世紀で最も感動を与えた会社になる」に基づき、いかなる環境の変化があろうとも、
      常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、このギークスサ
      イクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。
       今後も、当社グループの強みである人材領域事業の更なる成長を加速させ、IT・インターネット分野を軸とした
      ポートフォリオ経営を展開し、企業価値向上に努めたいと考えております。
     (2)  会社の対処すべき課題

      ① IT人材事業
        当事業はITフリーランスを活用した技術リソースシェアリングであり、昨今の技術者不足による引合いの増加
       により、順調に業容を拡大してまいりました。今後も慢性的な技術者不足は継続すると予想されており、ITフ
       リーランスの継続的な確保とより一層のエンゲージメント強化を図る必要があると認識しております。
      ② ゲーム事業

        当事業は、大手ゲーム会社との協業型受託サービスを積極的に進めることで事業リスクの分散を進めておりま
       すが、デバイスの高機能化により高いレベルでのゲームクオリティが求められており、競争が激しいゲーム業界
       において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適宜行っていくことが重要な課題であると考えてお
       ります。その為に必要となる施策への積極的な投資を行ってまいります。
      ③ 組織体制の整備

        当社グループにおきましては、今後の事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレー
       ト・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続
       的な採用活動及び人材育成に伴う研修制度の拡充に取り組んでまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考え
     られる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万
     が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  IT人材事業に関するリスク

      ① 市場動向について
        IT・インターネットの業界は過去20年間で飛躍的な成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれており
       ます。それに伴い、技術リソースのニーズは常に高い状態にあります。しかしながら、予期せぬ法的規制や市場
       全体の成長が大きく鈍化した場合には、ITフリーランスのニーズも減少する可能性があり、当社グループの事業
       及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ② 競合について

        当社グループは、主にWebシステムやスマートフォン向けアプリ制作などに強みを持つITフリーランスを中心に
       集めております。そして、案件ベースで業務委託契約を締結し、顧客企業にサービス提供しているため、ITフ
       リーランスは重要な経営資源であり、優秀なITフリーランスの継続的確保が事業拡大の必要条件であります。
        今後も企業の各種システムやサービス開発への投資ニーズが増加傾向にあると予測され、ITフリーランスの確
       保について同業他社との競争は激しくなると考えられます。当社グループとしては、ITフリーランスのサポート
       体制を充実させることでITフリーランスとのエンゲージメントの強化を図っていますが、ITフリーランスの継続
       的な確保が十分に行えない場合は、顧客企業のエンジニア要請に対応できないことになり、当社グループの事業
       及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 顧客の企業機密漏洩について

        当社グループが行うIT人材事業は、顧客企業における新製品開発等に係る機密性、ノウハウの高い業務である
       ため、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社
       グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。
      ④ ITフリーランスによる不祥事に関するリスクについて

        当社グループが行うIT人材事業は、当社と契約するITフリーランスが顧客先企業において事件や事故などの不
       祥事等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性
       があります。
     (2)  ゲーム事業に関するリスク

      ① 市場動向について
        スマートフォン向けゲーム市場は、高速データ通信に対応したモバイル端末の普及と、Apple・Googleなどのプ
       ラットフォーム事業者により急速に拡大した市場であり、今後も堅調な成長が見込まれております。しかしなが
       ら、プラットフォーム事業者の事業方針変更や予期せぬ法的規制、通信業者によるデータ通信料の改正などによ
       り市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ② 他社との競合について

        当社グループが取り組む事業分野においては、数多くの競合他社が存在しております。当社グループは、常に
       クリエィティブ力や技術力、開発効率の向上策などに取り組むとともに、これまで培ってきた経験・ノウハウを
       活かした魅力的なゲーム制作を提供し続けることで、他社との差別化を図っております。しかしながら、当社グ
       ループの優位性を上回るような競合他社が出現した場合には、次第に顧客からの依頼は減少し、当社グループの
       業績に大きな影響を与える可能性があります。
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      ③ 受託開発及び受託運営売上について
        当社グループが顧客から得るゲーム制作の企画・開発・運営の対価は、開発業務の納品に合わせて受け取る受
       託開発売上、ゲーム配信後の運営に伴う受託運営売上、顧客の課金売上から一部分配収入により、安定的な収益
       が得られるよう努めております。しかしながら、納期や仕様変更の要請があった場合、何らかの理由により契約
       が終了するなどした場合には、売上の計上時期及び計上額が変わり、その結果によっては、当社グループの業績
       に大きな影響を与える可能性があります。また、ゲーム配信後に課金売上の低迷が継続する場合には、配信事業
       者の意向により受託運営売上の減額や配信停止により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ④ 開発期間の長期化について

        当社グループのスマートフォン向けゲーム開発の期間は、1年から長い場合には3年を要します。開発が長期
       間にわたるため、計画段階において予測した開発期間と実際の開発期間に差異が生じる可能性があります。開発
       過程では、仕様追加や納期変更など計画段階では想定できなかった事態が生じた場合、その結果によっては、当
       社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
      ⑤ 受託案件の規模による業績変動について

        当社グループのスマートフォン向けゲーム受託開発は、受託する案件の規模により受託売上金額も異なってお
       ります。また、何らかの要因で受託案件の売上計上時期に変動があった場合、それが四半期または事業年度毎の
       区切りによって、期間毎の業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ⑥ 不具合発生等について

        当社グループがゲーム開発を受託開発した場合、通常、顧客に対して納品したソフトウェアについて瑕疵担保
       責任を負います。当社グループは品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、無償
       修補を行う必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦ 外注について

        当社グループは、新規タイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクターデザイン、各種プロ
       グラミングなど制作に多くの工数を必要とします。その制作において、限られた期間内に一定の質・量を維持す
       るために、社内での効率的な制作に加え、複数の外注委託先へ分散させながら、社外に制作の一部を委託する場
       合がございます。このような中、スマートフォン向けゲーム市場においては、ヒットゲームのトレンド変化や
       ユーザー層の変化などにより市場ニーズも常に変化を続けており、そのニーズに適合させるために制作中のゲー
       ム機能の改変が生じる場合や、外注委託先の対応遅れや不備、人件費の上昇による発注単価の上昇リスク等によ
       り、当社グループの想定以上の制作費用の発生が想定されます。この結果、当社グループの事業及び業績に影響
       を与える可能性があります。
      ⑧ 技術革新について

        当社グループの事業領域であるスマートフォン向けゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等
       に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入等にあわせて、通信技術やデバイス等の技術
       革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努
       めておりますが、このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社
       の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
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     (3)  組織体制に関するリスク
      ① 代表取締役社長を含む役員、幹部社員等への依存について
        当社グループは、代表取締役社長を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員
       が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、
       当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退
       職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があり
       ます。
      ② 人員確保について

        当社グループは、人材採用及び人材育成を重要な経営課題と位置づけており、IT・インターネット業界におけ
       る優位性を確保すべく、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分
       な人材確保が困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ③ 個人情報管理について

        当社グループは、各事業運営を通じて取得した個人情報を保有しており、これらの個人情報の管理について、
       「個人情報の保護に関する法律」(平成17年4月施行)の規定に則って作成されたプライバシーポリシーを有し、
       その遵守に努めております。しかし、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルス、外部からの不
       正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員・パートナー事業者の過誤、自然災害、急激なネットワーク
       アクセスの集中等に基づき、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループ
       への損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの業績及び今後の事業展開に影
       響を与える可能性があります。
     (4)  その他のリスク

      ① 新規事業について
        当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、インターネット
       の普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の行動を的確に捉え、変化対応力を強みに、提供サービス
       の創造・進化を通じて常に成長し続けることを目指しております。コア事業であるIT人材事業とゲーム事業の継
       続的成長による経営基盤の強化を図り、将来にわたって確実に利益を出し続ける企業創りに専念し、その先の更
       なる飛躍につなげていく方針ですが、新規事業であるインターネット事業が想定通りに立ち上がらなかった場合
       に、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② ゴルフ市場について

        当社グループのインターネット事業は、ゴルフ専門情報サイト「Gridge」のサービスを提供しております。当
       社グループにとっては、ゴルフ市場の成長性が当事業のビジネスの成長との関連性を有します。ゴルフ市場は、
       ゴルフ場利用者数の減少やゴルフプレーヤーの高齢化が問題視されており、業界全体として若年層や女性ゴル
       ファーの開拓に取り組んでおりますが、ゴルフプレーヤー数の急激な減少やゴルフ業界が今後成長しない場合に
       は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 広告宣伝が期待どおりの効果を得られないリスクについて

        当社グループの事業にとって、業務委託先となるITフリーランスや留学生などのお客様の増加は非常に重要な
       要素であり、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しITフリーランスや留
       学生の増加を図っております。広告宣伝活動については、IT人材事業とIT人材育成事業のいずれにおいても、IT
       フリーランスや留学生獲得効率を勘案の上、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通
       りに推移するとは限りません。これらの要因によりIT人材事業のITフリーランスまたは、IT人材育成事業の留学
       生の獲得が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
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      ④ 海外進出について
        当社グループは、海外での事業展開を進めております。進出先の国において、テロ・政変・クーデターなどに
       よる政情不安と治安悪化、従業員のストライキ・ボイコットなどによる労働争議の発生、電力・用水・通信など
       のインフラの障害、伝染病の発生、その他予期せぬ税制・外為に関する法律・規制の変更など不測の事象の発
       生、文化や商習慣の違いによる取引先との関係における問題などが発生する可能性があり、当社グループの業績
       及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ フィリピンのカントリーリスクについて

        連結子会社のNexSeed          Inc.はフィリピンにおける事業を展開しております。近年のフィリピンは、賃金水準が
       向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定通りにできない可能性があります。また、台風等の自然災害
       により通信システムの障害等が発生し、都市機能が麻痺する場合や、フィリピン南部のミンダナオ島で頻発する
       テロ活動が他地域に拡大する場合には、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない可能性や、当社グ
       ループの財政状況や経営成績等に影響を与える可能性があります。
      ⑥ フィリピンにおける外国資本の出資規制について

        連結子会社のNexSeed          Inc.が事業展開しているフィリピンでは、教育事業等の公益事業について、同国の憲法
       により外国資本が出資できる上限が40%と定められています。そして、憲法の規定を受けて外国資本の投資にそ
       の規定の細則を定めるForeign               Investments      Act(以下「外国投資法」といいます。)と外国資本が自己の出資比率
       以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規制するAnti                             Dummy   Law(以下「アンチダミー法」といいます。)
       が制定されております。(上記法令に基づく外国資本の投資規制を以下「外資規制」と総称します。)
        そのためフィリピンにおける公益事業については、外国資本が経営権を維持し、事業の拡大を図ることは、外
       国資本単独では実現できず、フィリピンにて信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人であるパートナーもし
       くは、フィリピン資本の法人との協調が不可欠となります。
        Technical     Education     and  Skills    Development      Authority(教育事業者適格)を取得したNexSeed                       Inc.は、かか
       る外資規制の対象となっております。NexSeed                      Inc.株式の当社直接持分は39.8%、残りの60.2%はNexSeed                            Inc.
       の日本人従業員及びフィリピンにおいて信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。
        さらに、長期にわたり当社との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に取締役に就任
       いただき、経営権を維持するようにしております。
        当社と現地パートナーであるフィリピン国籍を有する個人株主や取締役との間で信頼関係が失われるなどし
       て、当社の意向に反するNexSeed                Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い取締役が
       過半数を占める形だけではなく、それにより経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなる恐れが
       あります。
      ⑦ 法的規制について

        日本国内においてはインターネット上の情報流通や商取引、青少年のインターネット及びモバイルの利用等に
       ついて議論がされており、当社グループ事業に関連して、ビジネスの継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制
       は現在のところありませんが、「下請代金支払遅延等防止法」(昭和31年6月施行)、「特定電気通信役務提供者
       の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(平成14年5月施行)や、「不正アクセス行為の禁止
       等に関する法律」(平成12年2月施行)、「個人情報の保護に関する法律」(平成17年4月施行)、「青少年が安全
       に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」(平成21年4月施行)など、当社グループの
       事業領域に適用される主要な法的規制が存在しております。当社グループはそれらの法令に基づき、利用者に対
       する法令遵守・利用者モラルの周知・徹底に努め、不正アクセスの防御や情報漏洩防止に関する取り組みの強化
       を行っております。また、平成24年7月1日付で景品表示法の運用基準の改正があったように、今後インター
       ネット及びインターネット上で情報の流通を仲介する事業者に対して、新たな法整備・既存の規制の強化等が行
       われることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グ
       ループの運営するサービスにおいて、違法行為によって被害・損失を被った第三者より、サービス運営事業者と
       して当社グループが損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。
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      ⑧ 知的財産権について
        当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的
       財産権の社内管理体制を強化しております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが
       所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、当社グループが第三者の所有する知的財産権の使用許諾を
       受ける場合があり、知的財産権管理部門の強化、使用許諾契約の締結、社内啓蒙等による管理体制を強化してお
       ります。しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であること、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループ
       が第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決までに多額の費用と時間がかかり、当
       社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
      ⑨ 自然災害等について

        地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グ
       ループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が
       発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピュー
       ターシステムの停止、データベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止、軽減できる保証はありません。当該事
       象は、当社グループの営業活動に影響を与え、物的、人的な損害に関する費用を発生させ、あるいはブランドイ
       メージを傷つける可能性があります。さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラ
       は、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る
       可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩ 風評や評判について

        当社グループの風評や評判は、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築く
       ために非常に重要であります。しかしながら、法令違反、従業員不正、システム障害等が発生し、適切な対処が
       行えなかった場合には、風評や信用が損なわれる可能性があります。そのような場合に、お客様、投資者及び監
       督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を失うことになり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を与
       える可能性があります。
      ⑪ ビジネスモデルが模倣された場合の影響ついて

        当社グループのビジネスモデルの模倣等がなされた場合、当社グループの営業展開に支障をきたし経営成績に
       影響を与える可能性があります。
      ⑫ 調達資金の使途について

        当社の公募増資による調達資金の使途につきましては、今後の事業拡大に係るITフリーランス集客費、留学生
       集客費、設備資金、広告宣伝費、人件費、その採用費等の運転資金に充当する計画であります。しかしながら、
       急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、調達資金が計画どおりに使用されない可能性があります。ま
       た、計画どおりに使用された場合でも、期待どおりの成果があげられない可能性があります。
      ⑬ ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

        当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与して
       おります。      これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社グループ株式が新たに発行され、既存の
       株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在これらのストック・オ
       プションによる潜在株式数は221,320株であり、発行済株式総数4,428,920株の5.0%に相当しております。
      ⑭ 配当政策について

        当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来平成30年3月期ま
       では配当を行っておりません。しかしながら、株主の皆様に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題で
       あると認識しており、今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上
       を図るための資金需要や財務状況を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  業績等の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
      の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態の状況

      第11期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      (資産)
        当連結会計年度末の流動資産の残高は前連結会計年度末と比較して786,911千円増加し、2,490,199千円となり
       ました。この主な増加要因は、現金及び預金が467,494千円増加、売掛金が169,053千円増加したことによるもの
       であります。
        固定資産の残高は前連結会計年度末と比較して32,408千円減少し、336,249千円となりました。この主な増加要
       因は、敷金保証金が41,862千円増加したことによるものであり、減少要因は、有形固定資産が11,131千円減少、
       繰延税金資産が62,251千円減少したことによるものであります。
        この結果、資産合計は2,826,449千円となり、前連結会計年度末に比べ754,502千円増加しました。
      (負債)

        当連結会計年度末の流動負債の残高は前連結会計年度末と比較して631,881千円増加し、1,531,975千円となり
       ました。この主な増加要因は、買掛金が40,413千円増加、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が
       199,500千円増加、未払消費税等が68,957千円増加、前受金が52,717千円増加、前受収益が215,511千円増加した
       ことによるものであります。
        当連結会計年度末の固定負債の残高は前連結会計年度末と比較して206,090千円減少し、250,333千円となりま
       した。この主な減少要因は、長期借入金が13,376千円減少、転換社債型新株予約権付社債が199,500千円減少した
       ことによるものであります。
        この結果、負債合計は1,782,309千円となり、前連結会計年度末に比べ425,790千円増加しました。
      (純資産)

        当連結会計年度末の純資産の残高は前連結会計年度末と比較して328,712千円増加し、1,044,139千円となりま
       した。この主な増加要因は、資本金が25,000千円増加、資本剰余金が25,000千円増加、利益剰余金が277,809千円
       増加したことによるものであります。
        この結果、自己資本比率は36.9%(前年同期は34.5%)となりました。
      第12期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

       (資産)
        当第3四半期連結累計期間の流動資産の残高は前連結会計年度末と比較して141,041千円増加し、2,631,240千
       円となりました。この主な増加要因は、現金及び預金が84,787千円、受取手形及び売掛金が94,563千円、前払費
       用が40,641千円増加したことによるものであり、減少要因は、繰延税金資産が70,926千円減少したことによるも
       のであります。
        当第3四半期連結累計期間の固定資産の残高は前連結会計年度末と比較して14,585千円増加し、350,835千円と
       なりました。この主な増加要因は、有形固定資産が29,591千円増加したことによるものであります。
        この結果、資産合計は2,982,075千円となり、前連結会計年度末に比べ155,626千円増加しました。
      (負債)

        当第3四半期連結累計期間の流動負債の残高は前連結会計年度末と比較して409,203千円減少し、1,122,772千
       円となりました。この主な減少要因は、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が199,500千円、未払消費
       税等が70,843千円、前受収益が240,875千円減少したことによるものであり、増加要因は、前受金が47,854千円増
       加したことによるものであります。
        当第3四半期連結累計期間の固定負債の残高は前連結会計年度末と比較して762千円増加し、251,096千円とな
       りました。この主な増加要因は、資産除去債務が12,765千円増加したことによるものであり、減少要因は、長期
       借入金が9,223千円減少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は1,373,868千円となり、前連結会計年度末に比べ408,440千円減少しました。
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      (純資産)

        当第3四半期連結累計期間の純資産の残高は前連結会計年度末と比較して564,067千円増加し、1,608,207千円
       となりました。この主な増加要因は、資本金が99,750千円、資本剰余金が99,750千円、利益剰余金が396,410千円
       増加したことによるものであります。
        この結果、自己資本比率は53.9%(前連結会計年度末は36.9%)となりました。
      ② 経営成績の状況

      第11期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、世界に通じる総合イン
       ターネットカンパニーを目指し、引き続き成長性の高いIT・インターネット市場に経営資源を集中しておりま
       す。
        当連結会計年度における日本経済は、政府及び日銀の各種政策を背景に、個人消費や設備投資を中心とした内
       需が景気の牽引役となり、実質GDP成長率がプラス基調で推移するなど、雇用情勢も良好に推移し景気は緩やかに
       持ち直してまいりました。一方、中国政府の抑制策により減速傾向が見られることや北朝鮮情勢に不透明感があ
       るものの、米国経済は依然堅調に推移していることが下支えとなり、日本の株式市場においても好感材料となっ
       ております。このような経済環境の中、当社グループが事業展開を行っているIT人材領域におきましては、労働
       需給が改善されており、有効求人倍率は着実に上昇し、失業率は緩やかな低下傾向を示しております。また、
       IT・インターネット業界は、新規ウェブサービス、人工知能やIoTに関する様々なサービスが生まれており、ITエ
       ンジニアの需要は増加傾向にあります。
        当社グループのIT人材事業においても、顧客企業のITエンジニア不足は経営課題となっており、ITフリーラン
       スの需要はより一層の高まりを見せております。また、スマートフォンゲームのユーザー獲得競争が加速し、機
       能やデザイン性が高度化し、ゲームタイトル毎の収益性の格差が拡大傾向にある中で、新たに3タイトルの納品
       が完了し、配信することができました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,581,971千円(前連結会計年度比688,997千円増、同36.4%増)、営業
       利益は379,854千円(前連結会計年度比374,385千円増、同6,844.8%増)、経常利益は379,270千円(前連結会計年度
       比378,508千円増、49,633.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は277,809千円(前連結会計年度は21,555千
       円の損失)となりました。
       セグメント別の業績は次の通りであります。

       <IT人材事業>

         当事業は、ITフリーランスの技術スキル・経験・志向性等をベースに、サービスやプロダクト等のシステム
        開発にニーズのある企業と最適なマッチングを実現しております。ITフリーランス不足を課題としている顧客
        企業から当社グループがプロジェクト単位で開発案件の委託を受け、当社グループからITフリーランスへ発注
        しております。インターネット関連におけるシステム開発案件数の増加と積極的な広告展開により、ITフリー
        ランスの登録数を増やしたことや大阪・福岡エリアへの営業活動により、マッチング機会を最大化させ、成約
        件数が増加したことで増収増益となりました。
         この結果、当事業の売上高は、921,007千円(前連結会計年度比147,221千円増、同19.0%増)、セグメント利
        益は499,725千円(前連結会計年度比61,189千円増、同14.0%増)となりました。
       <IT人材育成事業>

         当事業は、フィリピンセブ州において、合宿型でプログラミングと英語を学ぶことができる「エンジニア留
        学」が大きな特徴であります。また、エンジニア留学のスクール運営ノウハウと蓄積された豊富なカリキュラ
        ムを活用し、受託型スクールも展開したことで、「エンジニア留学」の生徒数増加や受託型スクール案件の増
        加により増収増益となりました。
         この結果、当事業の売上高は161,648千円(前連結会計年度比44,486千円増、38.0%増)、セグメント利益は
        34,871千円(前連結会計年度比30,664千円増、728.7%増)となりました。
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       <ゲーム事業>
         当事業は、大手ゲーム会社と協業して開発及び運営を行うディベロッパー専業であります。株式会社バンダ
        イナムコオンラインから受託開発した「アイドリッシュセブン」はリリースから2年が経過しております。ま
        た、  株式会社バンダイナムコエンターテインメントと共同開発した「ツキノパラダイス。(ツキパラ。)」を平
        成29年4月に配信し、株式会社gumiと国内パブリッシング契約を締結した「カクテル王子(カクテルプリン
        ス)」も平成29年7月に配信を開始しました。更に、グリー株式会社から受託開発した「ライブラリークロスイ
        ンフィニット」を平成30年1月に配信を開始致しました。3本の新規タイトルがリリースされ、受託する運営
        タイトルが増加したことにより増収黒字化しました。
         この結果、当事業の売上高は、1,266,860千円(前連結会計年度比508,997千円増、同67.2%増)、セグメント
        利益は170,593千円(前連結会計年度は149,573千円の損失)となりました。
       <動画事業>

         当事業におきましては、主にパチンコ・パチスロなどの遊技機系のプロモーション動画制作や、新たなプロ
        ダクトとしてVR(仮想現実)等の新技術を活用した案件の獲得が進みました。
         この結果、当事業の売上高は98,093千円(前連結会計年度比553千円増、0.6%増)、セグメント利益は16,216
        千円(前連結会計年度比3,382千円減、17.3%減)となりました。
       <インターネット事業>

         当事業におきましては、主にゴルファー向けの情報サイト「Gridge」を展開しております。また、平成29年
        12月よりゴルファー向けの情報サイト「Gridge」内にてゴルフアパレルや小物を中心としたECサービスを開始
        しております。「Gridge」は利用ユーザー獲得に向けての積極的な先行投資を実施しております。
         この結果、当事業の売上高は15,458千円(前連結会計年度比1,609千円増、11.6%増)、セグメント損失は
        86,662千円(前連結会計年度は54,707千円の損失)となりました。
       <グローバルリクルーティング事業>

         当事業は、グローバル化を進める企業も引き続き増加しており、優秀なグローバル人材を採用する動きが加
        速している反面、当社と競合する企業の増加や企業・学生の就職活動開始のタイミングの早期化など事業面で
        の懸念がある中で、従来のサービスに加えて新卒紹介等の新規サービスの提供など、グローバル人材の採用に
        積極的な企業とのマッチングを進めましたが、大型就職フェアの一部企業誘致に苦戦しました。また、ウェブ
        サービスの充実とシステム機能の強化を目的にグローバルリーダーナビの全面リニューアルの投資を実施しシ
        ステムの一括償却の計上が発生しました。
         この結果、当事業の売上高は118,902千円(前連結会計年度比13,871千円減、同10.4%減)、セグメント損失は
        5,846千円(前連結会計年度は55,402千円の利益)となりました。
         なお、平成30年4月6日付で当事業を行う連結子会社である株式会社ベイングローバルの全株式を譲渡いた
        しました。これに伴い、第12期第1四半期連結会計期間より「グローバルリクルーティング事業」セグメント
        を廃止しております。
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      第12期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
        当第3四半期連結累計期間における日本経済は、企業収益や雇用及び所得環境の改善を背景に、緩やかな景気
       回復基調が見られましたが、海外経済においては、米国の保護貿易政策や金融資本市場の変動等を主因とする不
       透明感が続いております。
        当社グループを取り巻く業界においては、ITや情報通信関連の有効求人倍率が高水準で推移する中で、各種
       ウェブサービス、ゲーム、フィンテック、人工知能、IoT分野において、ITフリーランスの需要はより一層の高ま
       りを見せております。また、スマートフォンゲーム分野は機能やデザイン性の高度化とともに、ユーザー獲得競
       争が加速し、ゲームタイトル毎の収益格差が拡大傾向にあります。
        このような状況の中、当第3四半期連結累計期間の売上高は2,361,890千円、営業利益は478,845千円、経常利
       益は472,983千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は396,410千円となりました。
       セグメント別の業績は次の通りであります。

        なお、第1四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社ベイングローバルの全株式を、平成30年
       4月6日付で株式会社ベイングローバルホールディングスを引受先として譲渡いたしました。これに伴い、第1
       四半期連結会計期間より「グローバルリクルーティング事業」セグメントを廃止しております。
       <IT人材事業>

         IT人材事業におきましては、引き続き企業のインターネット関連における各種ウェブサービス、ゲーム、
        フィンテック、人工知能、IoT分野において、ITフリーランスの需要が高くマッチング依頼が増加し、継続契約
        数の増加に繋がりました。
         この結果、当第3四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は803,084千円、セグメント利益は
        408,759千円となりました。
       <IT人材育成事業>

         IT人材育成事業におきましては、合宿型でプログラミングと英語を学ぶことができる「エンジニア留学」が
        大きな特徴となっており、エンジニア留学が好調に推移しました。また、他企業からの学校受託運営売上も売
        上高増加へ寄与しました。
         この結果、当第3四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は180,242千円、セグメント利益は
        58,921千円となりました。
       <ゲーム事業>

         ゲーム事業におきましては、株式会社バンダイナムコオンラインから受託開発した「アイドリッシュセブ
        ン」及び株式会社バンダイナムコエンターテインメントと共同開発した「ツキノパラダイス。(ツキパ
        ラ。)」を運営しております。また、「アイドリッシュセブン」の初の海外版となる繁体字版を平成30年6月
        に配信を開始いたしました。株式会社スクウェア・エニックスから受託開発した「ワールドエンドヒーロー
        ズ」については平成30年11月に配信開始しております。一方で、株式会社gumiと国内パブリッシング契約を締
        結した「カクテル王子(カクテルプリンス)」については、平成30年7月に配信を停止しております。
         この結果、当第3四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は1,238,475千円、セグメント利益は
        283,347千円となりました。
       <動画事業>

         動画事業におきましては、遊技機向けのプロモーション動画制作や新たなプロダクトとして、VR(バーチャ
        ルリアリティ)やMR(ミックスドリアリティ)等の新技術を活用した案件獲得に注力しております。特に遊技
        機向けのプロモーション動画制作の売上が好調に推移しました。
         この結果、当第3四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は105,596千円、セグメント利益は
        30,728千円となりました。
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       <インターネット事業>
         インターネット事業におきましては、新規事業としてゴルフ業界向けのインターネットサービスを積極的に
        進めており、主にゴルファー向けの情報サイト「Gridge」の運営を主軸とし、利用ユーザーの獲得に向けて積
        極的な先行投資を実施しています。顧客企業であるメーカー各社に向けては、商品記事制作や動画・リアルイ
        ベント等を連動させた販売促進・PR活動の支援を行っています。
         この結果、当第3四半期連結累計期間における当該事業分野の売上高は34,490千円、セグメント損失は
        62,606千円となりました。
      ③ キャッシュ・フローの状況

      第11期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ、467,534千
       円増加し、当連結会計年度には1,244,697千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動により獲得した資金は457,454千円となりました。この主な増加要因は、前受収益の増加222,137千
        円、未払消費税等の増加68,957千円等によるものであり、減少要因は、売上債権の増加169,862千円、棚卸資産
        の増加60,841千円等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動により使用した資金は31,118千円となりました。この主な増加要因は、事業譲渡による収入30,000
        千円等であり、減少要因は、有形固定資産の取得による支出14,561千円、敷金保証金の支払による支出46,123
        千円等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動により獲得した資金は42,768千円となりました。この主な増加要因は、株式の発行による収入
        50,000千円、長期借入金の借入による収入43,000千円等によるものであり、減少要因は、長期借入金の返済に
        よる支出50,232千円等によるものであります。
       ④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループの資金需要は、売上原価であるITフリーランスの集客費や受託開発にかかる外注費、販売費及び一般
      管理費である人件費であります。これらの資金需要に対しては、短期の運転資金につきましては、自己資金により
      充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、金融機関からの長期借入金、新株発行による調達
      資金により充当することとしております。
       なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「(1)                            業績等の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載
      のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
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      ⑤ 生産、受注及び販売の実績
        当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
       a.生産実績
         生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
       b.受注実績

     セグメントの名称            受注高(千円)          前年同期比(%)           受注残高(千円)           前年同期比(%)
     ゲーム事業                 538,387            167.0          263,722            401.4

     インターネット事業                   900            ―           ―           ―

         合計             539,287              ―        263,722              ―

     (注)   1.セグメント間取引については相殺消去しております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3.IT人材事業、IT人材育成事業、グローバルリクルーティング事業は提供するサービスの性格上、受注実績の
          記載になじまないため、当該記載を省略しております。また、動画事業は概ね受注から役務提供の開始まで
          の期間が短いため、当該記載を省略しております。
        4.グローバルリクルーティング事業は、連結子会社である株式会社ベイングローバルで行っておりますが、平
          成30年4月に当社が保有する同社の全株式を売却しております。
       c.販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(%)
     IT人材事業                                      921,007            19.0

     IT人材育成事業                                      161,648            38.0

     ゲーム事業                                     1,266,860             67.2

     動画事業                                       98,093            0.6

     インターネット事業                                       15,458           11.6

     グローバルリクルーティング事業(注)4                                      118,902           △10.4

                 合計                         2,581,971             36.4

     (注)   1.上記の金額には、消費税が含まれておりません。
        2.セグメント間取引については相殺消去しております。
        3.グローバルリクルーティング事業は、連結子会社である株式会社ベイングローバルで行っておりますが、平
          成30年4月に当社が保有する同社の全株式を売却しております。
        4.最近2連結会計年度及び第12期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
          売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、Apple                            Inc.及びGoogle        Inc.に対する販売実績は、当
          社が同社等を介して行う課金サービスのユーザーに対する利用料の総額であります
                                  第11期連結会計年度             第12期第3四半期累計期間
                    第10期連結会計年度
                   (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
          相手先
                   至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)              至 平成30年12月31日)
                   金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)
     株式会社バンダイナムコ
                     148,891          7.9      310,917         12.0       237,791          10.1
     オンライン
     グリー株式会社                121,574          6.4      260,840         10.1       103,500          4.4
     Apple   Inc.

                     212,182         11.2       85,066         3.3         -        -
     Google    Inc.

                     214,994         11.4       82,259         3.2         -        -
     株式会社スクウェア・エ
                     28,262         1.5       26,925         1.0     365,565          15.5
     ニックス
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    4  【経営上の重要な契約等】
     (1) 株式会社ベイングローバルの株式譲渡に関する契約
       当社は、平成30年3月29日開催の臨時取締役会において、平成30年4月6日に当社連結子会社である株式会社ベ
      イングローバルの株式について、当社が保有する全ての株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締
      結いたしました。当該契約に基づき、平成30年4月6日付で同社の全株式を譲渡いたしました。
       詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりでありま
      す。
     (2)  ゲーム事業の会社分割について

       当社は、平成30年3月16日開催の定時取締役会において、平成30年5月1日を効力発生日として、当社のゲーム
      事業を新設分割により設立するG2                Studios株式会社に承継することを決議し、平成30年5月1日にゲーム事業をG2
      Studios株式会社に承継いたしました。
      ① 会社分割の目的

        当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略
       は、画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推進
       スピードの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一環と
       して、当社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案及びス
       ピード感のある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。
      ② 取引の概要

       a.対象となる事業の名称及びその事業の内容
         スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム事業
       b.会社分割の方式
         当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
       c.会社分割に係る割当の内容
         新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に交付
       d.引継資産・負債の状況
            資産       金額(千円)              負債       金額(千円)
          流動資産            419,160         流動負債            343,709

          固定資産            155,681         固定負債            31,131

          資産合計            574,841         負債合計            374,841

       e.割当株式数の算定根拠
         本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付
        されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断し
        たものであります。
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       f.会社分割後の組織の状況
                      承継会社
                      G2  Studios株式会社

          商号
          本店所在地            東京都渋谷区道玄坂二丁目11番1号

          代表者の役職・氏名            代表取締役社長 桜井 敦

          事業内容            ゲーム事業

          資本金            100,000千円

    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      第11期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       当連結会計年度は、15,176千円の設備投資を行いました。その主なものは、IT人材育成事業における校舎増床及
      び動画事業における撮影用機材等にかかる固定資産の取得費用となります。
      第12期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

        当第3四半期連結累計期間は、53,011千円の設備投資を行いました。その主なものは、本社オフィス増床におけ
      る造作等にかかる固定資産の取得費用となります。
    2 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                              平成30年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
     事業所名                                                 従業員数
          セグメントの名称          設備の内容
     (所在地)                                                  (名)
                           建物及び     工具、器具      ソフト
                                           その他      合計
                           構築物     及び備品      ウエア
          IT人材事業
      本社
          ゲーム事業
     (東京都
                      事務所      96,341     16,877       753      ―  113,972       200
          動画事業
     渋谷区)
          インターネット事業
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.  建物は賃借物件であり、年間賃借料は157,761千円であります。
     (2) 国内子会社

                                              平成30年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
                      設備の
          事業所名     セグメントの                                      従業員数
     会社名
          (所在地)       名称                                     (名)
                       内容
                           建物及び     工具、器具      ソフト
                                           その他      合計
                           構築物     及び備品      ウエア
           本社
     株式会社          グローバルリ
          (東京都
     ベイング          クルーティン       事務所      2,756      103     181      ―   3,042       6
     ローバル          グ事業
          中央区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.  建物は賃借物件であり、年間賃借料は8,888千円であります。
     (3) 在外子会社

                                              平成29年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
             セグメントの
         事業所名                                             従業員数
    会社名               設備の内容
         (所在地)                                              (名)
               名称
                         建物及び    工具、器具          ソフト
                                  車両運搬具          その他     合計
                          構築    及び備品          ウエア
         現地
                    語学学習
     NexSe
              IT人材育成
         オフィス
     ed
                    教室及び      10,155     1,092     1,954      140      ―   13,341      63
        (フィリピン
              事業
     Inc.
                    滞在施設
         セブ州)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.建物は賃借物件であり、年間賃借料は28,634千円であります。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】(平成31年1月31日現在)
     (1) 重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     17,000,000

                 計                                   17,000,000

     (注) 平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行
        可能株式総数は7,000,000株増加し、17,000,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                4,428,920           非上場         おける標準となる株式であり
                                            ます。なお単元株式数は100
                                            株であります。
        計               4,428,920             ―               ―
     (注)   1.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っており、発行済株式総数は4,207,474株増加し、4,428,920株となっております。
        2.平成30年11月15日開催の臨時株主総会決議により、単元株式数は100株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                          平成27年3月13日決議

                (付与対象者の区分及び人数:当社取締役2名、当社監査役1名、
                  当社従業員73名、子会社取締役2名、子会社従業員8名)
                             最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (平成30年3月31日)                (平成31年1月31日)
                              6,714   (注)1
     新株予約権の数(個)                                          4,608(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

                              6,714   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                         92,160(注)1、4
                              3,000   (注)2             150  (注)2、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                          平成29年4月1日~
     新株予約権の行使期間                                            同左
                          平成37年3月13日
                                          発行価格     150(注)4
     新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格     3,000
                                          資本組入額              75(注)4
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額    1,500
                           新株予約権者は、当社・当社
                          子会社・当社関係会社の取締
                          役・監査役・従業員のいずれの
                          地位をも喪失したときは、権利
                          を行使することができない。た
                          だし、任期満了により退任した
                          場合、定年退職した場合、又は
     新株予約権の行使の条件                     当社取締役会において正当な理                       同左
                          由があると認められた場合はこ
                          の限りではない。
                           その他の条件は当社と新株予
                          約権者の割り当てを受けたもの
                          との間で締結した「新株予約権
                          割当契約」で定めるところによ
                          る。
                          譲渡による新株予約権の取得に
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ついては、取締役会の承認を要                       同左
                          する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)3                (注)3
     関する事項
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
          数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的と
          なる株式の数は、最近事業年度末現在(平成30年3月31日)において1株、提出日の前月末現在(平成31年1
          月31日)において20株であります。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
          し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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        3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ
          からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
        4.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株
          予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
          組入額」が調整されております。
                          平成28年3月24日決議

           (付与対象者の区分及び人数:当社監査役1名、当社従業員63名、子会社従業員5名)
                             最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (平成30年3月31日)                (平成31年1月31日)
                              2,038   (注)1
     新株予約権の数(個)                                          1,704(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

                              2,038   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                         34,080(注)1、4
                              17,000    (注)2            850  (注)2、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                          平成30年4月1日~
     新株予約権の行使期間                                            同左
                          平成38年3月13日
                          発行価格     17,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場                                     発行価格     850(注)4
                          資本組入額              8,500
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                                     資本組入額    425(注)4
                           新株予約権者は、当社・当社
                          子会社・当社関係会社の取締
                          役・監査役・従業員のいずれの
                          地位をも喪失したときは、権利
                          を行使することができない。た
                          だし、任期満了により退任した
                          場合、定年退職した場合、又は
     新株予約権の行使の条件                     当社取締役会において正当な理                       同左
                          由があると認められた場合はこ
                          の限りではない。
                           その他の条件は当社と新株予
                          約権者の割り当てを受けたもの
                          との間で締結した「新株予約権
                          割当契約」で定めるところによ
                          る。
                          譲渡による新株予約権の取得に
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ついては、取締役会の承認を要                       同左
                          する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)3                (注)3
     関する事項
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
          数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的と
          なる株式の数は、最近事業年度末現在(平成30年3月31日)において1株、提出日の前月末現在(平成31年1
          月31日)において20株であります。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
          し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
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          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ
          からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
        4.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株
          予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
          組入額」が調整されております。
                          平成29年3月29日決議

               (付与対象者の区分及び人数:当社従業員87名、子会社従業員9名)
                             最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (平成30年3月31日)                (平成31年1月31日)
     新株予約権の数(個)                          474  (注)1              372(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

                               474  (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                         7,440(注)1、4
                              18,000    (注)2            900  (注)2、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                          平成31年4月1日~
     新株予約権の行使期間                                            同左
                          平成39年3月15日
                          発行価格     18,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場                                     発行価格     900(注)4
                          資本組入額              9,000
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                                     資本組入額    450(注)4
                           新株予約権者は、当社・当社
                          子会社・当社関係会社の取締
                          役・監査役・従業員のいずれの
                          地位をも喪失したときは、権利
                          を行使することができない。た
                          だし、任期満了により退任した
                          場合、定年退職した場合、又は
     新株予約権の行使の条件                     当社取締役会において正当な理                       同左
                          由があると認められた場合はこ
                          の限りではない。
                           その他の条件は当社と新株予
                          約権者の割り当てを受けたもの
                          との間で締結した「新株予約権
                          割当契約」で定めるところによ
                          る。
                          譲渡による新株予約権の取得に
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ついては、取締役会の承認を要                       同左
                          する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)3                (注)3
     関する事項
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
          数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的と
          なる株式の数は、最近事業年度末現在(平成30年3月31日)において1株、提出日の前月末現在(平成31年1
          月31日)において20株であります。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
          し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
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        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ
          からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
        4.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株
          予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
          組入額」が調整されております。
                          平成30年3月29日決議

            (付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社監査役3名、当社従業員108名)
                             最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (平成30年3月31日)                (平成31年1月31日)
                              4,316   (注)1
     新株予約権の数(個)                                          4,268(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式                 同左

                              4,316   (注)1

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                                         85,360(注)1、4
                              21,000    (注)2            1,050   (注)2、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                          平成32年4月1日~
     新株予約権の行使期間                                            同左
                          平成40年3月15日
     新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格     21,000                発行価格     1,050
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額    10,500                資本組入額     525
                           新株予約権者は、当社・当社
                          子会社・当社関係会社の取締
                          役・監査役・従業員のいずれの
                          地位をも喪失したときは、権利
                          を行使することができない。た
                          だし、任期満了により退任した
                          場合、定年退職した場合、又は
     新株予約権の行使の条件                     当社取締役会において正当な理                       同左
                          由があると認められた場合はこ
                          の限りではない。
                           その他の条件は当社と新株予
                          約権者の割り当てを受けたもの
                          との間で締結した「新株予約権
                          割当契約」で定めるところによ
                          る。
                          譲渡による新株予約権の取得に
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ついては、取締役会の承認を要                       同左
                          する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                (注)3                (注)3
     関する事項
                                  50/133



                                                           EDINET提出書類
                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
          数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的と
          なる株式の数は、最近事業年度末現在(平成30年3月31日)において1株、提出日の前月末現在(平成31年1
          月31日)において20株であります。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
          し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ
          からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
        4.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株
          予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本
          組入額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
                                  51/133











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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
               第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成27年10月30日発行)

                             最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                             (平成30年3月31日)                (平成31年1月31日)
     決議年月日                                 平成27年10月16日
                               10  (注)1

     新株予約権の数(個)                                             ―
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                             ―                ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                           普通株式 13,300         (注)2
                                                  ―
     及び数(株)
                              15,000    (注)3
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                                             ―
                          平成27年10月30日~
     新株予約権の行使期間                                             ―
                          平成30年10月26日
                          発行価格     15,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                                  ―
                          資本組入額              7,500
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                          本新株予約権の行使は、行使期
                          間中いつでもこれを行うことが
                          できる。
                          会社が本社債につき償還もしく
                          は買入消却を行った場合には、
                          以後本新株予約権を行使するこ
                          とはできないものとする。
                          各本新株予約権の一部行使はで
                          きないものとする。
     新株予約権の行使の条件                                             ―
                          本新株予約権の行使は各本社債
                          単位で行うものとし、各本社債
                          に付された本新株予約権の一部
                          の行使は認められないものとす
                          る。
                          前各号により行使できなくなっ
                          た本新株予約権は、会社法第287
                          条の定めに基づき消滅するもの
                          とする。
                          譲渡による新株予約権の取得に
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ついては、取締役会の承認を要                        ―
                          する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 ―                ―
     関する事項
                          本新株予約権1個の行使に際し
                          て出資される財産の内容は各本
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする
                                                  ―
     財産の内容及び価額
                          社債とし、その価額は各本社債
                          の払込金額と同額とする。
     新株予約権付社債の残高(千円)                           199,500                  ―
     (注)   1.新株予約権付社債の額面19,950千円につき新株予約権1個が割り当てられております。
        2.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
          し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
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        3.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、
          次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日
                  総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     平成27年3月29日         (注)1
                    176,220       178,000          ―    85,200         ―    35,200
     平成27年6月5日         (注)2

                     10,000      188,000       60,000      145,200       60,000       95,200
     平成28年3月31日         (注)3

                     17,646      205,646       149,991       295,191       149,991       245,191
     平成29年6月30日         (注)4

                     2,500      208,146       25,000      320,191       25,000      270,191
     平成30年10月19日         (注)5

                     13,300      221,446       99,750      419,941       99,750      369,941
     平成30年11月14日         (注)6

                   4,207,474       4,428,920           ―    419,941          ―    369,941
     (注)   1.株式分割(1株を100株に分割)による増加です。
        2.有償第三者割当
          発行価格  12,000円
          資本組入額        6,000円
          WMグロース3号投資事業有限責任組合 8,330株
          株式会社グッドスマイルカンパニー 1,670株
        3.有償第三者割当
          発行価格  17,000円
          資本組入額        8,500円
          WMグロース3号投資事業有限責任組合 11,764株
          みずほ成長支援投資事業有限責任組合 5,882株
        4.有償第三者割当
          発行価格  20,000円
          資本組入額 10,000円
          加賀電子株式会社 2,500株
        5.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加
          発行価格  15,000円
          資本組入額        7,500円
          WMグロース3号投資事業有限責任組合 13,300株
        6.株式分割(1株を20株に分割)による増加です。
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     (4)  【所有者別状況】
                                              平成31年1月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数 100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等
                                                    株式の状況
           政府及び
                                           個人
                     金融商品     その他の
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                           その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     5     ―     ―     3     8      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   25,928        ―     ―   18,360     44,288       120
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―    58.5       ―     ―    41.5      100       ―
     の割合(%)
     (注) 自己株式20,000株は、「個人その他」に200単元含まれております。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                              平成31年1月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

                    (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                ―             ―
                    普通株式       20,000
                                          権利内容に何ら限定のない当社
                    普通株式                      における標準となる株式であり
     完全議決権株式(その他)                                  44,088
                          4,408,800                 ます。なお、単元株式数は100株
                                          であります。
     単元未満株式                        120        ―             ―
     発行済株式総数                     4,428,920           ―             ―

     総株主の議決権                     ―             44,088           ―

      ② 【自己株式等】

                                              平成31年1月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
                  東京都渋谷区道玄坂二丁目
    (自己保有株式)
                                  20,000         ―    20,000        0.4
    ギークス株式会社
                  11番1号
          計              ―          20,000         ―    20,000        0.4
                                  54/133






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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第3号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

                区分                   株式数(株)            価額の総額(千円)

     株主総会(平成30年6月29日)での決議状況
                                         1,000             21,000
     (取得期間 平成30年6月29日~平成31年6月28日)
     最近事業年度前における取得株式                                      ―              ―
     最近事業年度における取得自己株式                                      ―             ―

     残存授権株式の総数及び価額の総額                                      ―              ―

     最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      ―              ―

     最近期間における取得自己株式                                    1,000             21,000

     提出日現在の未行使割合(%)                                      ―              ―

     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                   最近期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                             ―         ―         ―         ―
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         ―      ―          20,000        ―

     (注)平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保
        有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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    3 【配当政策】
      当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化
     させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
      当社の剰余金配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としてお
     ります。また、当社は取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で
     定めております。
      内部留保資金の使途につきましては、事業拡大のための投資に資金を投じることが、株主価値を最大化するものと
     考えております。当社は過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると
     認識しております。今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適
     切に決めてまいりたいと考えております。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化及び事業拡大資金とし
     て、有効に活用してまいります。
    4 【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5 【役員の状況】
    男性 6名 女性 1名(役員のうち女性の比率 14.3%)
                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             平成7年4月      ㈱パレスホテル入社
                             平成9年3月      ㈱長谷工販売センター(現、㈱長谷
                                   工アーベスト)入社
                             平成13年5月      ㈲ウェブドゥジャパン(現、クルー
                                   ズ㈱)設立
                                   取締役副社長就任
                             平成14年5月      同社を株式会社に組織変更 代表取
                                   締役副社長就任
                             平成19年8月      ㈱ベインキャリージャパン設立 代
                                                      3,476,000
    代表取締役
                                   表取締役社長就任
            ―   曽根原 稔人      昭和50年3月1日                             (注)3
      社長
                                                       (注)6
                             平成21年4月      同社の全株式を取得(平成25年10月
                                   に現在のギークス㈱に商号変更)代
                                   表取締役社長就任(現任)
                             平成21年8月      合同会社ベインパートナーズ代表社
                                   員(現任)
                             平成24年4月      ㈱ベイングローバル取締役
                             平成24年10月      Vein  Carry   Asia  Pte.  Ltd.(現、BA
                                   Consulting     Pte.  Ltd.)director
                             平成30年5月      G2 Studios㈱ 取締役(現任)
                             平成11年4月      日本アジア投資㈱入社
                             平成22年12月      同社 ゼネラルマネージャー
                             平成24年1月      クルーズ㈱入社
                             平成27年1月      当社入社経営企画本部長
                             平成27年2月
                                   当社執行役員経営企画本部長
          経営管理
                             平成28年1月      当社執行役員経営企画室長
     取締役         佐久間 大輔      昭和49年11月18日                             (注)3       ―
          本部長
                             平成29年10月      当社管理部門管掌取締役          兼 経営企
                                   画室長
                                   ㈱ベイングローバル取締役
                             平成30年5月      G2 Studios㈱ 取締役(現任)
                             平成30年7月      当社 取締役経営管理本部長(現任)
                             平成13年4月      住友商事㈱入社
                             平成13年12月      デジット㈱入社(現、㈱リンクアン
                                   ドモチベーション)
                             平成21年10月      トレンダーズ㈱入社
                             平成22年3月      ㈱ベインキャリージャパン(現、当
                                   社)入社   リクルートメントコンサル
                                   ティングDept.マネージャー
                             平成22年5月      当社社長室長
          IT人材事業
                             平成25年7月      当社執行役員PR・採用戦略本部本部
     取締役          成末 千尋      昭和52年5月19日                             (注)3       ―
          本部長
                                   長
                             平成27年1月      当社執行役員クラウドエンジニアリ
                                   ング(現、IT人材)事業本部長             兼
                                   マーケティング部長
                             平成30年7月      当社執行役員IT人材事業本部長             兼
                                   事業推進部長
                             平成30年11月      当社取締役IT人材事業本部長            兼 事
                                   業推進部長(現任)
                             平成12年9月      アクタスマネジメントサービス㈱入
                                   社
                             平成17年1月      松島会計事務所開設
                             平成17年1月      ㈲スパイラル・アンド・カンパニー
                                   入社
                                   (現、㈱スパイラル・アンド・カン
                                   パニー)
                             平成17年11月      ㈱ウェブドゥジャパン(現、クルー
                                   ズ㈱)社外監査役
     取締役      ―   松島 俊行      昭和52年8月9日        平成18年3月      税理士登録               (注)3       ―
                             平成18年6月      税理士法人スパイラル代表社員
                             平成20年1月      ㈱ディープインパクト 代表取締役
                             平成20年2月      当社取締役
                             平成20年3月      税理士法人ディープインパクト設
                                   立 代表社員就任
                             平成21年8月      当社監査役
                             平成25年6月      当社社外取締役(現任)
                             平成30年11月      松島俊行税理士事務所設立 代表就
                                   任(現任)
                                  57/133



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                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                             昭和48年4月      日本勧業角丸証券㈱(現、みずほ証
                                   券㈱)入社
                             平成11年12月      アメリカン・ライフ・インシュアラ
                                   ンス・カンパニー日本支社(現、
                                   メットライフ生命保険㈱)入社
     監査役
            ―   佐々木 貴      昭和25年6月7日                             (注)4       ―
     (常勤)
                             平成12年12月      宝印刷㈱    公開開発部次長
                             平成27年10月      当社社外監査役
                             平成28年5月      ㈱べイングローバル監査役
                             平成28年6月      当社常勤監査役(現任)
                             平成30年5月      G2 Studios㈱ 監査役(現任)
                             昭和48年4月      ㈱野村総合研究所入所
                             平成3年6月      ㈱ジャフコへ出向
                             平成6年4月      國學院大學経済学部助教授
                             平成7年4月      國學院大學経済学部教授(現任)
                             平成11年8月      スタンフォード大学客員教授
                             平成17年4月      國學院大學経済学部学部長
                             平成18年9月      ㈱オウケイウェイヴ社外監査役
     監査役      ―    秦 信行     昭和24年1月5日                             (注)4       ―
                             平成19年4月
                                   学校法人國學院大學理事
                             平成22年4月      財団法人(現、一般財団法人)ベン
                                   チャーエンタープライズセンター理
                                   事(現任)
                             平成25年6月      ㈱ジャフコ監査役
                             平成27年6月      ㈱ジャフコ取締役(監査等委員)
                             平成28年6月      当社社外監査役(現任)
                             平成12年10月      監査法人トーマツ(現、有限責任監
                                   査法人トーマツ)入所
                             平成16年4月      公認会計士登録
                             平成26年9月      花木大悟公認会計士事務所(現、FPC
     監査役      ―   花木 大悟      昭和49年5月31日              会計事務所)設立 代表               (注)4       ―
                             平成27年5月      税理士登録
                             平成28年6月      当社社外監査役(現任)
                             平成28年6月      FPC会計事務所 パートナー(現任)
                             平成28年7月      合同会社FPC設立 代表社員(現任)
                            計                          3,476,000
     (注)   1.取締役松島俊行は、社外取締役であります。
        2.監査役佐々木貴及び監査役秦信行、監査役花木大悟は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成30年11月15日開催の臨時株主総会集結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、
          最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成30年11月15日開催の臨時株主総会集結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、
          最終のものに関する定時株主総会の時までであります。
        5.当社では、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、執行役員                                           ゲーム事業推進室
          長  桜井敦、執行役員         海外事業推進室長         高原大輔の2名で構成されております。
        6.代表取締役社長          曽根原稔人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ベインパートナーズが所
          有する株式を含んでおります。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、ITフリーランスのネットワークの創造と普及という事業の性質上、社会からの信頼を得るこ
       とは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のため
       に重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの
       基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。
        当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数に
       なることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っ
       ておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうこと
       のないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分
       に審議した上で意思決定を行うこととしております。
        当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社
       会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コー
       ポレート・ガバナンスの充実に努めております。
      ② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況

       a.会社機関の説明
         当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業
        を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営
        の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
        (a)  取締役会・役員体制

          当社の取締役会は常勤取締役3名、非常勤取締役(社外)1名で構成されており、代表取締役社長はイン
         ターネット事業本部を管掌し、2名の常勤取締役が経営管理本部とIT人材事業本部をそれぞれ管掌しており
         ます。他の部門長には執行役員を選任しております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取
         締役会を開催しております。取締役会には監査役3名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定の
         ための監査機能を確保しております。
        (b)  監査役会・監査役

          当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、毎
         月1回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しておりま
         す。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常
         的な経営監視を行っております。なお、毎月1回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営
         会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。
        (c)  経営会議

          経営会議は、常勤取締役全員及び執行役員、本部長、室長で構成しており、監査役も参加しております。
         毎週1回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会へ
         の付議事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項につい
         ての審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
        (d)  執行役員制度

          当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会に
         よって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は
         2名おり、任期は1年となっております。
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        (e)  リスク管理委員会
          当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合
         の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置して
         おります。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、経営会議のメンバーで構成しており、リスク
         情報や予防対策等を議論、共有し、報告しております。
        (f)  内部監査

          当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は当社グ
         ループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表
         取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室
         に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施して
         おります。
       b.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図

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       c.内部統制システムの整備状況
         企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫
        理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適
        正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
        (a)  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         イ.取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努
          める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
         ロ.取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関す
          る事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督す
          る。
         ハ.取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業
          員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。
         ニ.取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認
          するために、監査役会による監査を実施する。
         ホ.内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
         ヘ.取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。
         ト.必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全
         かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         イ.各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリ
          スクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
         ロ.各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小
          限にするべく組織的な対応を行う。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により
         情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
        (e)  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         イ.当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を
          行う。
         ロ.子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会に
          おいて協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受け
          る。
         ハ.法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程
          に基づき実施する。
        (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
         イ.監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保します。
         ロ.当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の
          指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度によ
          る評価対象外としております。
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        (g)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
         イ.監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報
          告を求めることができます。
         ロ.取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと
          きには、速やかに監査役に報告することとしております。
         ハ.取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた
          場合には、速やかに報告することとしております。
        (h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         イ.取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ま
          た、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関す
          る報告を行うように指導する。
         ロ.監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関す
          る重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役または従業員は監査役から説明を求められた
          場合は詳細に説明することとする。
         ハ.監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くことと
          し、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定します。当該従業員は、取締役または他の
          従業員の指揮命令を受けないものとする。
        (i)  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

          当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸
         となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力
         との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
          当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議
         し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任
         し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。
       d.リスク管理及びコンプライアンス体制について

        (a)  リスク管理体制の整備状況
          当社では、代表取締役社長を委員長として経営会議のメンバーで構成されたリスク管理委員会を設置して
         おります。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理
         規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っており
         ます。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化
         等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、
         開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制
         作りを推進しております。
        (b)  コンプライアンス体制の整備状況

          当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違
         反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門
         長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
          現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関
         する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。通報内容についてはコーポレートデザ
         イン部長を責任者とし、事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討しております。
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      ③ 内部監査及び監査役監査の状況
        当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室に内部監査室長を1名選任し、内部監査を実施しており
       ます。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則と
       して当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に
       応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は監査計画に基づ
       く監査を行うと共に、毎月開催される取締役会のみならず、経営会議等の重要会議へも参加することにより、取
       締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。
      ④ 社外取締役及び社外監査役

        当社の社外役員の状況は、社外取締役が1名、社外監査役が3名であります。社外監査役は、経営会議や取締
       役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般に
       わたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に
       応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
       東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係
       または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを
       重視して選任しております。
        社外取締役      松島俊行は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業
       に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グ
       ループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
        社外監査役      佐々木貴は、ベンチャー支援企業において企業の株式公開に関する指導を行うなど、豊富な見識を
       有しており、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。尚、連結子会社
       のG2   Studios株式会社の監査役を兼務しております。
        社外監査役      秦信行は、証券アナリスト・財務コンサルタントとして企業調査に長年携わり、また大学教授とし
       て、日米のベンチャーキャピタルやベンチャービジネスに関する研究の第一人者であり、豊富な経験と見識を有
       しているため、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、学校
       法人國學院大學教授及び一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター理事を兼務しておりますが、当社グ
       ループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
        社外監査役      花木大悟は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社グ
       ループのガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、
       合同会社FPC代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関
       係または重要な営業上の取引はありません。
        また、新株予約権について社外役員の保有数は、松島俊行30個、佐々木貴30個、秦信行30個、花木大悟30個で
       ありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
      ⑤ 会計監査の状況

        当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監
       査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執
       行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数につい
       ては7年以下であるため記載を省略しております。
        ・業務を執行した公認会計士の氏名
          指定有限責任社員 業務執行社員 : 吉村孝郎 伊藤裕之
        ・監査業務に係る補助者
          公認会計士 : 2名
          その他   : 8名
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      ⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
        会計面またはコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法
       人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図
       り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
        また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告さ
       れ、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。
      ⑦ 役員報酬等

       a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分
                                                   役員の員数
                  (千円)
                               ストック
                                                     (人)
                         基本報酬              賞与     退職慰労金
                               オプション
     取締役
                    34,080      34,080         ―      ―      ―        3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       ―      ―      ―      ―      ―        0
     (社外監査役を除く)
     社外役員                7,200      7,200        ―      ―      ―        ▶
       b.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

         役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定さ
        れております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査
        役の協議により決定されております。
         (注)   1.取締役の報酬限度額は、平成19年9月3日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(た
             だし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
           2.監査役の報酬限度額は、平成19年9月3日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決
             議いただいております。
      ⑧ 取締役及び監査役の責任免除

        当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第
       1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役
       (監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
      ⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

        当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任を負う場合におい
       て、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定め
       ております。尚、本報告書提出日現在で社外取締役1名、社外監査役3名との契約を締結しております。
      ⑩ 取締役の定数

        当社の取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑪ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑫ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
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      ⑬ 中間配当
        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とす
       るものであります。
      ⑭ 株式の保有状況

        該当事項はありません。
     (2) 【監査報酬の内容等】

      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                         最近連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               8,000             ―          9,900             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計              8,000             ―         9,900             ―

      ② 【その他重要な報酬の内容】

       最近連結会計年度の前連結会計年度
         当社連結子会社であるNexSeed               Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイ
        ト  トウシュ     トーマツ     リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として408千円支払って
        おります。
       最近連結会計年度

         当社連結子会社であるNexSeed               Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイ
        ト  トウシュ     トーマツ     リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として412千円支払って
        おります。
      ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       最近連結会計年度の前連結会計年度
        該当事項はありません。
       最近連結会計年度

        該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び
       前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    2 監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3
      月31日まで)及び当連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
      (平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)及び当事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財
      務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年10月1日から平

      成30年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結
      財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更へ的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に会計基準の検討
     を行うとともに、社内規程を整備しております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                775,928             1,243,422
        売掛金                                806,512              975,565
        商品                                   ―            1,071
        仕掛品                                88,558              149,056
        貯蔵品                                  369              589
        前渡金                                 3,162              8,066
        前払費用                                17,798              23,246
        繰延税金資産                                 9,337              70,926
                                         1,619              18,253
        その他
        流動資産合計                               1,703,288              2,490,199
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※  115,369             ※  109,252
         建物及び構築物(純額)
                                       ※  2,601             ※  1,954
         車両運搬具(純額)
                                      ※  22,442             ※  18,074
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                              140,413              129,281
        無形固定資産
                                         1,507              1,075
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,507              1,075
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                              151,612              193,474
         長期前払費用                               1,359               903
                                        73,767              11,515
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                              226,738              205,893
        固定資産合計                                368,658              336,249
      資産合計                                2,071,946              2,826,449
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                564,742              605,156
        1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債                                   ―           199,500
        1年内返済予定の長期借入金                                48,696              54,840
        未払金                                34,440              53,360
        未払費用                                29,559              37,059
        未払法人税等                                71,839              86,578
        未払消費税等                                18,896              87,853
        預り金                                13,313              28,874
        前受金                                60,090              112,807
        前受収益                                50,434              265,945
        受注損失引当金                                 8,082                ―
                                           ―              1
        その他
        流動負債合計                                900,094             1,531,975
      固定負債
        長期借入金                                202,402              189,026
        転換社債型新株予約権付社債                                199,500                 ―
        繰延税金負債                                   ―            6,599
                                        54,522              54,707
        資産除去債務
        固定負債合計                                456,424              250,333
      負債合計                                1,356,519              1,782,309
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                295,191              320,191
        資本剰余金                                245,134              270,134
                                        176,516              454,325
        利益剰余金
        株主資本合計                                716,841             1,044,650
      その他の包括利益累計額
                                        △ 1,420              △ 648
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 1,420              △ 648
      非支配株主持分                                    6             137
      純資産合計                                 715,427             1,044,139
     負債純資産合計                                  2,071,946              2,826,449
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       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,328,210
        受取手形及び売掛金                               1,070,128
        商品                                  219
        仕掛品                                153,213
        貯蔵品                                  791
        前渡金                                  109
        前払費用                                63,887
                                        14,678
        その他
        流動資産合計                               2,631,240
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                              134,288
         車両運搬具(純額)                               3,851
                                        20,732
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                              158,872
        無形固定資産
                                          756
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                756
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                              187,353
                                         3,853
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                              191,206
        固定資産合計                                350,835
      資産合計                                2,982,075
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                640,079
        1年内返済予定の長期借入金                                60,553
        未払金                                42,606
        未払費用                                33,896
        未払法人税等                                109,070
        未払消費税等                                17,009
        前受金                                160,661
        預り金                                33,825
                                        25,069
        前受収益
        流動負債合計                               1,122,772
      固定負債
        長期借入金                                179,803
        繰延税金負債                                 3,819
        資産除去債務                                67,473
        固定負債合計                                251,096
      負債合計                                1,373,868
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                419,941
        資本剰余金                                369,884
        利益剰余金                                850,736
                                       △ 21,000
        自己株式
        株主資本合計                               1,619,561
      その他の包括利益累計額
                                       △ 11,765
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 11,765
      非支配株主持分                                   411
      純資産合計                                1,608,207
     負債純資産合計                                  2,982,075
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     売上高                                  1,892,973              2,581,971
                                       1,072,417              1,232,834
     売上原価
     売上総利益                                   820,556             1,349,137
                                     ※1  815,087            ※1  969,282
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    5,469             379,854
     営業外収益
      受取利息                                    95              116
      貸倒引当金戻入額                                   845               ―
      施設利用料                                   309              573
      債務免除益                                  1,163               402
      受取還付金                                    ―             983
      補助金収入                                    ―            1,400
                                          377               86
      その他
      営業外収益合計                                  2,793              3,561
     営業外費用
      支払利息                                  1,430              1,278
      社債利息                                   997             1,002
      為替差損                                  4,981              1,837
                                          91              27
      その他
      営業外費用合計                                  7,500              4,146
     経常利益                                     762            379,270
     特別利益
                                                    ※2  31,765
                                           ―
      事業譲渡益
      特別利益合計                                    ―            31,765
     税金等調整前当期純利益                                     762            411,036
     法人税、住民税及び事業税
                                        77,286              125,887
                                       △ 54,967               7,212
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   22,318              133,100
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 21,556              277,935
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                          △ 1             125
     帰属する当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △ 21,555              277,809
     帰属する当期純損失(△)
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 21,556              277,935
     その他の包括利益
                                         △ 215              772
      為替換算調整勘定
                                       ※  △  215             ※  772
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 21,771              278,707
     (内訳)
                                       △ 21,774              278,577
      親会社株主に係る包括利益
      非支配株主に係る包括利益                                    3             130
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年12月31日)
     売上高                                  2,361,890
                                       1,053,447
     売上原価
     売上総利益                                  1,308,442
     販売費及び一般管理費                                   829,597
     営業利益                                   478,845
     営業外収益
      受取利息                                    84
      業務委託収入                                   600
                                          63
      その他
      営業外収益合計                                   748
     営業外費用
      支払利息                                  1,318
      社債利息                                   543
      為替差損                                  2,082
      株式公開費用                                  2,000
                                          666
      その他
      営業外費用合計                                  6,610
     経常利益                                   472,983
     特別利益
                                        150,839
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                 150,839
     税金等調整前四半期純利益                                   623,823
     法人税、住民税及び事業税
                                        162,807
                                        64,263
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   227,070
     四半期純利益                                   396,752
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     341
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   396,410
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年12月31日)
     四半期純利益                                   396,752
     その他の包括利益
                                       △ 11,117
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 △ 11,117
     四半期包括利益                                   385,634
     (内訳)
                                        385,360
      親会社株主に係る四半期包括利益
      非支配株主に係る四半期包括利益                                   274
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                               非支配株主
                                          その他の
                                                     純資産合計
                                     為替換算
                                                 持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金     株主資本合計            包括利益
                                     調整勘定
                                          累計額合計
     当期首残高            295,191     245,134     198,071     738,396     △ 1,205     △ 1,205       9   737,200
     当期変動額
     新株の発行
     親会社株主に帰属す
                           △ 21,555     △ 21,555                     △ 21,555
     る当期純損失(△)
     株主資本以外の項目
                                       △ 215     △ 215     △ 2    △ 217
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                      △ 21,555     △ 21,555      △ 215     △ 215     △ 2  △ 21,772
     当期末残高            295,191     245,134     176,516     716,841     △ 1,420     △ 1,420       6   715,427
       当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                   (単位:千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                               非支配株主
                                          その他の
                                                     純資産合計
                                     為替換算
                                                 持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金     株主資本合計            包括利益
                                     調整勘定
                                          累計額合計
     当期首残高            295,191     245,134     176,516     716,841     △ 1,420     △ 1,420       6   715,427
     当期変動額
     新株の発行           25,000     25,000           50,000                      50,000
     親会社株主に帰属す
                           277,809     277,809                      277,809
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                                       772     772     130     902
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計            25,000     25,000     277,809     327,809       772     772     130    328,712
     当期末残高            320,191     270,134     454,325     1,044,650       △ 648     △ 648     137   1,044,139
                                  75/133










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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                   762            411,036
      減価償却費                                  25,616              25,095
      事業譲渡損益(△は益)                                    ―           △ 31,765
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 845               ―
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                  8,082             △ 8,082
      受取利息及び受取配当金                                   △ 95             △ 116
      支払利息                                  2,429              2,281
      為替差損益(△は益)                                  5,002              1,151
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 163,017             △ 169,862
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 82,550             △ 60,841
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  19,647              40,541
      前受金の増減額(△は減少)                                  51,676              52,717
      前受収益の増減額(△は減少)                                  13,361              222,137
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                   △ 65            68,957
                                         5,808              18,775
      その他
      小計                                △ 114,187              572,023
      利息及び配当金の受取額
                                          95              116
      利息の支払額                                 △ 2,126             △ 2,033
                                        △ 6,437            △ 112,652
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 122,655              457,454
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 83,876             △ 14,561
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 415             △ 596
      敷金及び保証金の回収による収入                                   472              162
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 50,603             △ 46,123
                                           ―            30,000
      事業譲渡による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 134,422              △ 31,118
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 133,700               43,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 46,085             △ 50,232
      株式の発行による収入                                    ―            50,000
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  87,615              42,768
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 5,604             △ 1,568
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                       △ 175,067              467,534
                                        952,230              777,162
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※  777,162            ※  1,244,697
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      1 連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数
        2社
       連結子会社の名称
        株式会社ベイングローバル
        NexSeed    Inc.
      2 持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      3 連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、NexSeed             Inc.の決算日は12月31日となっております。
        連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の当該決算日現
       在の財務諸表に基づき連結財務諸表を作成しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引につ
       いては連結上必要な調整を行っており、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      4 会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① たな卸資産
         a 仕掛品
           主として個別法による原価法
         b 貯蔵品
           主として個別法による原価法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産
          建物附属設備・工具器具備品については定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備
         を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産
         については定額法による均等償却によっております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物           3~18年
           車両運搬具             5年
           工具、器具及び備品           4~10年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。
          ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年間)に基づいておりま
         す。
          なお、主な償却年数は次のとおりであります。
           ソフトウエア             5年
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       (3)  重要な引当金の計上基準
         貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         受注損失引当金
          受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上し
         ております。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         現金、随時引き出し可能な預金並びに預け金、及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少な
        リスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      1 連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数
        2社
       連結子会社の名称
        株式会社ベイングローバル
        NexSeed    Inc.
      2 持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      3 連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、NexSeed             Inc.の決算日は12月31日となっております。
        連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の当該決算日現
       在の財務諸表に基づき連結財務諸表を作成しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引につ
       いては連結上必要な調整を行っており、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
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      4 会計方針に関する事項
       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① たな卸資産
         a 商品
           主として個別法による原価法
         b 仕掛品
           主として個別法による原価法
         c 貯蔵品
           主として個別法による原価法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産
          建物附属設備・工具器具備品については定率法(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備
         を除く)並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産
         については定額法による均等償却によっております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物           3~18年
           車両運搬具             5年
           工具、器具及び備品           4~10年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。
          ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年間)に基づいておりま
         す。
          なお、主な償却年数は次のとおりであります。
           ソフトウエア             5年
       (3)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
         ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         受注損失引当金
          受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上し
         ております。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         現金、随時引き出し可能な預金並びに預け金、及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少な
        リスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (会計方針の変更)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い
       法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報
      告第32号     平成28年6月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得する建物附属設備及び構築
      物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更するものといたします。
       なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用
     指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
      (1)  概要
        本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財またはサー
       ビスの顧客への移転を当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収
       益を認識することであります。
        基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
        平成34年3月期から適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (追加情報)

     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                     平成30年2月16日)を当連結会計年
     度から適用しております。
      なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額はありません。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※ 有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        建物及び構築物                        23,413   千円              39,627   千円
        車両運搬具                          249  千円               788  千円
        工具、器具及び備品                        15,341   千円              23,298   千円
       (連結損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        給料手当                        285,945    千円             366,552    千円
        広告宣伝費                        96,461   千円              44,195   千円
        減価償却費                        23,417   千円              17,950   千円
     ※2 事業譲渡益

       当連結会計年度の事業譲渡益は、当社が保有するスマートフォン向けのネイティブアプリゲーム「SHOW                                                   BY
      ROCK!!」を譲渡したものであります。
       (連結包括利益計算書関係)

     ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        為替換算調整勘定
                                △215   千円               772  千円
         当期発生額
              その他の包括利益合計                   △215   千円               772  千円
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 205,646              ―           ―        205,646

     2 自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3 新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4 配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

     1 発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 205,646            2,500             ―        208,146

      (変動事由の概要)
       普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
        第三者割当増資による増加 2,500株
     2 自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3 新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4 配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      
       す。
                                                   (単位:千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        現金及び預金                        775,928                1,243,422
        流動資産その他(預け金)                         1,234                 1,274
        現金及び現金同等物                        777,162                1,244,697
     2 重要な非資金取引の内容

       重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
                                                   (単位:千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        重要な資産除去債務の計上額                        12,173                  185
       (リース取引関係)

     オペレーティング・リース取引
     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   (単位:千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
        一年内                        14,698                 23,481
        一年超                        38,456                 29,826
        合計                        53,155                 53,308
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時
       的な余資は安全性の高い金融資産で運用しデリバディブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じ
       る外貨建ての営業債権は、為替変動のリスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、すべてが1年以内の支払期日であります。借入金は主に設備投資に必要な資金の調
       達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後、最長6年10ヶ月であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、取引先管理取扱要領に従い、営業債権について、各事業部門及び経理部門が連携し、取引先ごとに
        期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        連結子会社についても、当社の取引先管理取扱要領に準じて、同様の管理を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
        り表されております。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         連結子会社は、外貨建て営業債権債務の残高を圧縮することにより、為替の変動リスクを低減しておりま
        す。
         借入金については、一部を固定金利で調達することによりリスクの軽減を図っております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
        流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             775,928            775,928               ―
     (2)  売掛金
                             806,512            806,512               ―
     (3)  敷金保証金
                             151,612            151,612               ―
           資産計                 1,734,052            1,734,052                ―
     (1)  買掛金
                             564,742            564,742               ―
     (2)  未払金
                              34,440            34,440               ―
     (3)  前受金
                              60,090            60,090               ―
     (4)  前受収益
                              50,434            50,434               ―
     (5)  長期借入金
                             251,098            250,835             △262
     (6)  転換社債型新株予約権付社債
                             199,500            199,500               ―
           負債計                 1,160,304            1,160,042              △262
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      (3)  敷金保証金
        これらの時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フロー
        を国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
     負   債
      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      前受金、(4)      前受収益
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      (5)  長期借入金
        これらの時価については、変動金利のものは市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額と近似
        していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利のものは、元利金の合計額を、同様の新
        規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
      (6)  転換社債型新株予約権付社債
        これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異
        なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
        固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該科目の元利金の合計額を同様の借入において想定され
        る利率で割り引いて時価を算定しております。
     (注)   2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                     1年超        5年超

                             1年以内                        10年超
                                    5年以内        10年以内
                             (千円)                       (千円)
                                     (千円)        (千円)
     現金及び預金                          775,928           ―        ―        ―
     売掛金                          806,512           ―        ―        ―
     敷金保証金                             ―        ―        ―     151,612
              合計               1,582,440            ―        ―     151,612
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     (注)   3.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                                5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (千円)                                (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     長期借入金                  48,696      48,696      45,071      35,856      35,856      36,923
     転換社債型新株予約権付社債                    ―   199,500         ―      ―      ―      ―
           合計           48,696      248,196       45,071      35,856      35,856      36,923
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時
       的な余資は安全性の高い金融資産で運用しデリバディブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じ
       る外貨建ての営業債権は、為替変動のリスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、すべてが1年以内の支払期日であります。借入金は主に設備投資に必要な資金の調
       達を目的としたものであり、償還日は連結決算日後、最長5年11ヶ月であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、取引先管理取扱要領に従い、営業債権について、各事業部門及び経理部門が連携し、取引先ごとに
        期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        連結子会社についても、当社の取引先管理取扱要領に準じて、同様の管理を行っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
        り表されております。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         連結子会社は、外貨建て営業債権債務の残高を圧縮することにより、為替の変動リスクを低減しておりま
        す。
         借入金については、一部を固定金利で調達することによりリスクの軽減を図っております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
        流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
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     2 金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            1,243,422            1,243,422                ―
     (2)  売掛金
                             975,565            975,565               ―
     (3)  敷金保証金
                             193,474            193,474               ―
           資産計                 2,412,463            2,412,463                ―
     (1)  買掛金
                             605,156            605,156               ―
     (2)  未払金
                              53,360            53,360               ―
     (3)  前受金
                             112,807            112,807               ―
     (4)  前受収益
                             265,945            265,945               ―
     (5)  長期借入金
                             243,866            244,064              198
     (6)  1年内償還予定の転換社債型
                             199,500            199,500               ―
       新株予約権付社債
           負債計                 1,480,635            1,480,832               198
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      (3)  敷金保証金
        これらの時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フロー
        を国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
     負   債
      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      前受金、(4)      前受収益
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      (5)  長期借入金
        これらの時価については、変動金利のものは市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額と近似
        していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利のものは、元利金の合計額を、同様の新
        規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
      (6)  1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
        これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異
        なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
        固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該科目の元利金の合計額を同様の借入において想定され
        る利率で割り引いて時価を算定しております。
     (注)   2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                     1年超        5年超

                             1年以内                        10年超
                                    5年以内        10年以内
                             (千円)                       (千円)
                                     (千円)        (千円)
     現金及び預金                         1,243,422            ―        ―        ―
     売掛金                          975,565           ―        ―        ―
     敷金保証金                             ―        ―        ―     193,474
              合計               2,218,987            ―        ―     193,474
                                  87/133





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)   3.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                                5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (千円)                                (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     長期借入金                  54,840      51,215      65,032      35,856      28,456       8,467
     1年内償還予定の転換社債型
                      199,500         ―      ―      ―      ―      ―
     新株予約権付社債
           合計           254,340       51,215      65,032      35,856      28,456       8,467
       (退職給付関係)

     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                   第1回ストック・              第2回ストック・              第3回ストック・
                     オプション              オプション              オプション
     決議年月日             平成27年3月13日              平成28年3月24日              平成29年3月29日
                 当社取締役2名
                 当社監査役1名              当社監査役1名
     付与対象者の区分
                                             当社従業員87名
                 当社従業員73名              当社従業員63名
                                             子会社従業員9名
     及び人数
                 子会社取締役2名              子会社従業員5名
                 子会社従業員8名
     株式の種類別のストッ
                 普通株式 8,940株              普通株式 2,346株              普通株式 495株
     ク・オプションの数(注)
     付与日             平成27年3月31日              平成28年3月31日              平成29年3月31日
                  新株予約権者は、当社・               新株予約権者は、当社・               新株予約権者は、当社・
                 当社子会社・当社関係会社              当社子会社・当社関係会社              当社子会社・当社関係会社
                 の取締役・監査役・従業員              の取締役・監査役・従業員              の取締役・監査役・従業員
                 のいずれの地位をも喪失し              のいずれの地位をも喪失し              のいずれの地位をも喪失し
                 たときは、権利を行使する              たときは、権利を行使する              たときは、権利を行使する
                 ことができない。ただし、              ことができない。ただし、              ことができない。ただし、
                 任期満了により退任した場              任期満了により退任した場              任期満了により退任した場
                 合、定年退職した場合、又              合、定年退職した場合、又              合、定年退職した場合、又
     権利確定条件             は当社取締役会において正              は当社取締役会において正              は当社取締役会において正
                 当な理由があると認められ              当な理由があると認められ              当な理由があると認められ
                 た場合はこの限りではな              た場合はこの限りではな              た場合はこの限りではな
                 い。              い。              い。
                  その他の条件は当社と新               その他の条件は当社と新               その他の条件は当社と新
                 株予約権者の割り当てを受              株予約権者の割り当てを受              株予約権者の割り当てを受
                 けたものとの間で締結した              けたものとの間で締結した              けたものとの間で締結した
                 「新株予約権割当契約」で              「新株予約権割当契約」で              「新株予約権割当契約」で
                 定めるところによる。              定めるところによる。              定めるところによる。
     対象勤務期間             定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                 平成29年4月1日~              平成30年4月1日~              平成31年4月1日~
     権利行使期間
                 平成37年3月13日              平成38年3月13日              平成39年3月15日
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、当社は平成30年11月14日付で株式1株につき20株の株式分割を
        行っておりますが、上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                   第1回ストック・              第2回ストック・              第3回ストック・
                     オプション              オプション              オプション
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                       8,940              2,346                ―
      付与                         ―              ―             495
      失効                       1,392               266               ―
      権利確定                         ―              ―              ―
      未確定残                       7,548              2,080               495
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                         ―              ―              ―
      権利確定                         ―              ―              ―
      権利行使                         ―              ―              ―
      失効                         ―              ―              ―
      未行使残                         ―              ―              ―
     (注) 当社は平成30年11月14日付で株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割
        前の株式数を基準としております。
       ② 単価情報

                   第1回ストック・              第2回ストック・              第3回ストック・
                     オプション              オプション              オプション
     権利行使価格(円)                       3,000             17,000              18,000
     行使時平均株価(円)                         ―              ―              ―
     付与日における公正な
                             ―              ―              ―
     評価単価(円)
     (注) 当社は平成30年11月14日付で株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割
        前の株式数を基準としております。
     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
      正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
       また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・
      フロー法)及び類似会社比較法(参考値)によっております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
       当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  ―千円
       当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                         ―千円
       権利行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
     1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
     2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                 第1回ストック・          第2回ストック・          第3回ストック・          第4回ストック・
                   オプション          オプション          オプション          オプション
     決議年月日            平成27年3月13日          平成28年3月24日          平成29年3月29日          平成30年3月29日
                 当社取締役2名
                 当社監査役1名          当社監査役1名                     当社取締役1名
     付与対象者の区分
                                     当社従業員87名
                 当社従業員73名          当社従業員63名                     当社監査役3名
                                     子会社従業員9名
     及び人数
                 子会社取締役2名          子会社従業員5名                     当社従業員108名
                 子会社従業員8名
     株式の種類別のストッ
     ク・オプションの数            普通株式 8,940株          普通株式 2,346株          普通株式 495株          普通株式 4,316株
     (注)
     付与日            平成27年3月31日          平成28年3月31日          平成29年3月31日          平成30年3月31日
                  新株予約権者は、           新株予約権者は、           新株予約権者は、           新株予約権者は、
                 当社・当社子会社・          当社・当社子会社・          当社・当社子会社・          当社・当社子会社・
                 当社関係会社の取締          当社関係会社の取締          当社関係会社の取締          当社関係会社の取締
                 役・監査役・従業員          役・監査役・従業員          役・監査役・従業員          役・監査役・従業員
                 のいずれの地位をも          のいずれの地位をも          のいずれの地位をも          のいずれの地位をも
                 喪失したときは、権          喪失したときは、権          喪失したときは、権          喪失したときは、権
                 利を行使することが          利を行使することが          利を行使することが          利を行使することが
                 できない。ただし、          できない。ただし、          できない。ただし、          できない。ただし、
                 任期満了により退任          任期満了により退任          任期満了により退任          任期満了により退任
                 した場合、定年退職          した場合、定年退職          した場合、定年退職          した場合、定年退職
                 した場合、又は当社          した場合、又は当社          した場合、又は当社          した場合、又は当社
     権利確定条件
                 取締役会において正          取締役会において正          取締役会において正          取締役会において正
                 当な理由があると認          当な理由があると認          当な理由があると認          当な理由があると認
                 められた場合はこの          められた場合はこの          められた場合はこの          められた場合はこの
                 限りではない。          限りではない。          限りではない。          限りではない。
                  その他の条件は当           その他の条件は当           その他の条件は当           その他の条件は当
                 社と新株予約権者の          社と新株予約権者の          社と新株予約権者の          社と新株予約権者の
                 割り当てを受けたも          割り当てを受けたも          割り当てを受けたも          割り当てを受けたも
                 のとの間で締結した          のとの間で締結した          のとの間で締結した          のとの間で締結した
                 「新株予約権割当契          「新株予約権割当契          「新株予約権割当契          「新株予約権割当契
                 約」で定めるところ          約」で定めるところ          約」で定めるところ          約」で定めるところ
                 による。          による。          による。          による。
     対象勤務期間            定めておりません。          定めておりません。          定めておりません。          定めておりません。
                 平成29年4月1日~          平成30年4月1日~          平成31年4月1日~          平成32年4月1日~
     権利行使期間
                 平成37年3月13日          平成38年3月13日          平成38年3月15日          平成40年3月15日
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、当社は平成30年11月14日付で株式1株につき20株の株式分割を
        行っておりますが、上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数
                 第1回ストック・          第2回ストック・          第3回ストック・          第4回ストック・
                   オプション          オプション          オプション          オプション
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                   7,548          2,080           495           ―
      付与                     ―          ―          ―        4,316
      失効                    834           42          21           ―
      権利確定                     ―          ―          ―          ―
      未確定残                   6,714          2,038           474         4,316
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                     ―          ―          ―          ―
      権利確定                     ―          ―          ―          ―
      権利行使                     ―          ―          ―          ―
      失効                     ―          ―          ―          ―
      未行使残                     ―          ―          ―          ―
     (注) 当社は平成30年11月14日付で株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割
        前の株式数を基準としております。
       ② 単価情報

                 第1回ストック・          第2回ストック・          第3回ストック・          第4回ストック・
                   オプション          オプション          オプション          オプション
     権利行使価格(円)                   3,000          17,000          18,000          21,000
     行使時平均株価(円)                     ―          ―          ―          ―
     付与日における公正な
                         ―          ―          ―          ―
     評価単価(円)
     (注) 当社は平成30年11月14日付で株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割
        前の株式数を基準としております。
     3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
      正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
       また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・
      フロー法)、類似会社比較法(参考)によっております。
     4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
       当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  ―千円
       当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                         ―千円
       権利行使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 5,251   千円
        ソフトウエア                                88,765   千円
        受注損失引当金                                 2,494   千円
        資産除去債務                                16,716   千円
                                        1,705   千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       114,932    千円
                                      △16,716    千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       98,216   千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               △15,083    千円
                                        △28  千円
        その他
       繰延税金負債合計                               △15,111    千円
       繰延税金資産純額                                83,104   千円
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

       流動資産-繰延税金資産                                 9,337   千円

       固定資産-繰延税金資産                                73,767   千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.86   %

       (調整)
       留保金課税                                 533.57   %
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                 115.10   %
       住民税等均等割額                                  88.26   %
       税率変更による期末繰延税金資産の増減                                 △37.53    %
       評価性引当金の増減                                 265.67   %
       税額控除                                △258.62    %
       未払事業税                                 170.14   %
       連結子会社との税率差異                                 130.98   %
       連結調整による影響額                                 530.88   %
                                        △1.26   %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                1,537.19    %
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 5,565   千円
        ソフトウエア                                18,502   千円
        前受収益                                64,574   千円
        資産除去債務                                16,751   千円
                                         799  千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       106,192    千円
                                      △16,751    千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       89,441   千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               △13,586    千円
                                        △12  千円
        その他
       繰延税金負債合計                               △13,598    千円
       繰延税金資産純額                                75,843   千円
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

       流動資産-繰延税金資産                                70,926   千円

       固定資産-繰延税金資産                                11,515   千円
       固定負債-繰延税金負債                                 6,599   千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.86   %

       (調整)
       留保金課税                                  3.85  %
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.41  %
       住民税等均等割額                                  0.37  %
       税率変更による期末繰延税金資産の増減                                 △0.27   %
       評価性引当金の増減                                  0.01  %
       税額控除                                 △2.01   %
       未払事業税                                  0.84  %
       連結子会社との税率差異                                  0.16  %
       連結調整による影響額                                 △1.56   %
                                          0.03  %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  32.70   %
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       (資産除去債務関係)
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        本社ビル建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から17年から18年と見積り、割引率は0.3%から0.5%を使用して資産除去債務の金額を計
       算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

        期首残高                    42,349千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                    12,047千円
        時の経過による調整額                     125千円
        期末残高                    54,522千円
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        本社ビル建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から17年から18年と見積り、割引率は0.3%から0.5%を使用して資産除去債務の金額を計
       算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

        期首残高                    54,522千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                      ―千円
        時の経過による調整額                     185千円
        期末残高                    54,707千円
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1 報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループはサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的
       な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
        従って、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「IT人材事業」、
       「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」、「グローバルリクルーティン
       グ事業」の6つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       ・IT人材事業
        ITフリーランスと技術力を求める企業をマッチングさせ、プロジェクト単位で技術支援を行っております。
       ・IT人材育成事業
        グローバルで活躍するITエンジニアの育成を目的に「エンジニア留学」と「英語留学」を提供するスクール事
        業を行っております。
       ・ゲーム事業
        大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、Unityベースの
        スマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。
       ・動画事業
        インターネット上のプロモーションに関わる動画・映像制作を受託しております。
       ・インターネット事業
        ゴルフ専門情報サイトの「Gridge(グリッジ)」を運営しており、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記
        事広告や動画広告、リアルイベント連動広告の配信を行っています。また、「Gridge」を通じたECサービスを
        提供しています。
       ・グローバルリクルーティング事業
        日本に留学している外国人学生や海外に留学している日本人留学生と、グローバル人材の採用に積極的な企業
        とのマッチングを行っております。
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結諸表作成のための基
      本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
       たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメント
      の利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいており
      ます。
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     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                      連結損益
                                                 調整額
                                       グローバル
                                             合計         計算書
                                  インター
                                                 (注1)
               IT人材     IT人材     ゲーム              リクルー
                                                      (注2)
                             動画事業     ネット
                事業    育成事業      事業              ティング
                                   事業
                                        事業
     売上高
     外部顧客への売上高          773,786     117,161     757,863     97,540     13,848    132,773    1,892,973        ― 1,892,973
     セグメント間の内部
                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     売上高又は振替高
         計       773,786     117,161     757,863     97,540     13,848    132,773    1,892,973        ― 1,892,973
     セグメント利益
                438,535      4,207   △ 149,573     19,598    △ 54,707     55,402    313,462    △ 307,992      5,469
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額△307,992千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△285,556
          千円及びセグメント間消去取引△22,436千円が含まれております。
        2.セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

     1 報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループはサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的
       な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
        従って、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「IT人材事業」、
       「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」、「グローバルリクルーティン
       グ事業」の6つを報告セグメントとしております。
      (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       ・IT人材事業
        ITフリーランスと技術力を求める企業をマッチングさせ、プロジェクト単位で技術支援を行っております。
       ・IT人材育成事業
        グローバルで活躍するITエンジニアの育成を目的に「エンジニア留学」と「英語留学」を提供するスクール事
        業を行っております。
       ・ゲーム事業
        大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、Unityベースの
        スマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。
       ・動画事業
        インターネット上のプロモーションに関わる動画・映像制作を受託しております。
       ・インターネット事業
        ゴルフ専門情報サイトの「Gridge(グリッジ)」を運営しており、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記
        事広告や動画広告、リアルイベント連動広告の配信を行っています。また、「Gridge」を通じたECサービスを
        提供しています。
       ・グローバルリクルーティング事業
        日本に留学している外国人学生や海外に留学している日本人留学生と、グローバル人材採用に積極的な企業と
        のマッチングを行っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結諸表作成のための基
      本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
       たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメント
      の利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいており
      ます。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                      連結損益
                                                 調整額
                                       グローバル
                                             合計         計算書
                                  インター
                                                 (注1)
               IT人材     IT人材     ゲーム              リクルー
                                                      (注2)
                             動画事業     ネット
                事業    育成事業      事業              ティング
                                   事業
                                        事業
     売上高
     外部顧客への売上高          921,007     161,648    1,266,860      98,093     15,458    118,902    2,581,971        ― 2,581,971
     セグメント間の内部
                  ―     ―     ―     ―   39,950       ―   39,950    △ 39,950       ―
     売上高又は振替高
         計       921,007     161,648    1,266,860      98,093     55,408    118,902    2,621,921     △ 39,950    2,581,971
     セグメント利益
                499,725     34,871    170,593     16,216    △ 86,662    △ 5,846    628,898    △ 249,043     379,854
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額△249,043千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△276,283
          千円及びセグメント間消去取引27,239千円が含まれております。
        2.セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        3.セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1) 売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

                                                   (単位:千円)
            日本                フィリピン                   合計
                  132,493                   7,919                 140,413
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
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     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1) 売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

                                                   (単位:千円)
            日本                フィリピン                   合計
                  116,079                  13,201                 129,281
     3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
    1 関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                               議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額        期末残高
     種類          所在地    は出資金                      取引の内容          科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)割合      との関係          (千円)        (千円)
                    (千円)
                                (%)
                                         当社の銀行
                               (被所有)
     主要株主                   当社代表取締役                 借入に対す
         曽根原稔人       ―      ―         直接43.2    債務被保証           340,700     ―   251,098
     兼役員                   社長                 る債務被保
                                間接41.3
                                         証
     (注)   1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
        2.当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役社長である曽根原稔人より債務保証を受けております。な
          お、保証料の支払いを行なっておりません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

    1 関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                               議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者          取引金額        期末残高
     種類          所在地    は出資金                      取引の内容          科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)割合      との関係          (千円)        (千円)
                    (千円)
                                (%)
                                         当社の銀行
                               (被所有)
     主要株主                   当社代表取締役                 借入に対す
         曽根原稔人       ―      ―         直接42.7    債務被保証           383,700     ―   243,866
     兼役員                   社長                 る債務被保
                                間接40.8
                                         証
     (注)   1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
        2.当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役社長である曽根原稔人より債務保証を受けております。な
          お、保証料の支払いを行なっておりません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    平成28年4月1日               (自    平成29年4月1日
                          至   平成29年3月31日)                至   平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                               173.94円                  250.79円
     1株当たり当期純利益金額又は
                                   △5.24円                  66.93円
     1株当たり当期純損失金額(△)
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        2.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
          たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算出しております。
        3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たりの当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自    平成28年4月1日           (自    平成29年4月1日
                 項目
                                 至   平成29年3月31日)           至   平成30年3月31日)
     1株当たり当期純利益金額又は
     1株当たり当期純損失金額(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                        △21,555              277,809
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        △21,555              277,809
     又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   4,112,920             4,150,592
                               平成27年3月13日 取締役             平成27年3月13日 取締役
                               会決議の第1回新株予約権             会決議の第1回新株予約権
                               普通株式7,548株             普通株式6,714株
                                平成27年10月16日 株主総             平成27年10月16日 株主総
                                会決議の第1回無担保転換             会決議の第1回無担保転換
                                社債型新株予約権付社債普             社債型新株予約権付社債普
                                通株式13,300株             通株式13,300株
                               平成28年3月23日 取締役             平成28年3月23日 取締役
                               会決議の第2回新株予約権             会決議の第2回新株予約権
                               普通株式2,080株             普通株式2,038株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                               平成29年3月29日 取締役             平成29年3月29日 取締役
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               会決議の第3回新株予約権             会決議の第3回新株予約権
                               普通株式495株             普通株式474株
                               この詳細は、「第4提出会             平成30年3月29日 取締役
                               社の状況 1       株式等の状      会決議の第4回新株予約権
                                             普通株式4,316株
                               況 (2)    新株予約権等の状
                                             この詳細は、「第4提出会
                               況」に記載のとおりであり
                                             社の状況 1       株式等の状
                               ます。
                                             況 (2)    新株予約権等の状
                                             況」に記載のとおりであり
                                             ます。
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       (重要な後発事象)
     (子会社株式の譲渡)
       当社は、平成30年3月29日開催の臨時取締役会において、平成30年4月6日に当社連結子会社である株式会社ベ
      イングローバルの株式について、当社が保有する全ての株式を譲渡することを決議しました。
     1.株式譲渡の理由

       当社グループのグループ戦略の見直しを進める中で、事業の選択と集中による効率化を図ることで、より効果的
      な企業グループとして更なる業績向上を狙うことを目的としております。
     2.譲渡の概要

      (1)  子会社及び譲渡先企業の名称及び事業内容
       ① 子会社
         名称   株式会社ベイングローバル
         事業内容 グローバルリクルーティング事業
       ② 譲渡先企業
         名称   株式会社ベイングローバルホールディングス
         事業内容 持株会社
      (2)  株式譲渡日
        平成30年4月6日
      (3)  譲渡株式数、譲渡前の所有株式数、譲渡後の所有株式数、譲渡価額及び譲渡益の状況
        譲渡株式数     160株
        異動前の所有株式数 160株 (議決権所有割合 100%)
        異動後の所有株式数            ―株 (議決権所有割合             ―%)
        譲渡価額 250,000千円
        譲渡益  150,839千円
     3.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれている区分の名称

       グローバルリクルーティング事業
     (ゲーム事業の会社分割について)

       当社は、平成30年3月16日開催の定時取締役会において、平成30年5月1日を効力発生日として、当社のゲーム
      事業を新設分割により設立するG2                Studios株式会社に承継することを決議しました。
     1.会社分割の目的

       当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略は、
      画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推進スピー
      ドの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一環として、当
      社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案及びスピード感の
      ある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。
     2.会社分割の概要

      (1)  対象となる事業の名称及びその事業の内容
        スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム事業
      (2)  分割予定日
        平成30年5月1日
      (3)  会社分割の方式
        当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
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      (4)  会社分割に係る割当の内容
        新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に交付
      (5)  新設会社の名称
        G2  Studios株式会社
     3.実施する会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
      会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として
      処理します。
     (転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の権利行使)

       当連結会計年度終了後、平成30年10月19日までに、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付されている新
      株予約権の全てについて行使がありました。
       1.増加した株式の種類及び株数 普通株式 13,300株
       2.行使新株予約権個数            10個
       3.行使価額総額                               199,500千円
       4.資本金の増加額           99,750千円
       5.資本剰余金の増加額         99,750千円
     (株式分割及び単元株制度の採用)

       当社は、平成30年10月18日開催の取締役会において、平成30年11月14日を効力発生日として株式分割を行うこと
      について決議をしております。また、平成30年11月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変
      更し単元株制度を採用しております。
     1.株式分割及び単元株制度の採用の目的

       当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
      (売買単価)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、
      1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
     2.株式分割の概要

      (1)  分割の方法
        平成30年11月13日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1
       株につき、20株の割合をもって分割いたしました。
      (2)  分割により増加した株式数

        株式分割前の発行済株式総数      221,446株
        今回の分割により増加する株式数   4,207,474株
        株式分割後の発行済株式総数     4,428,920株
        株式分割後の発行可能株式総数                     17,000,000株
      (3)  分割の日程

        基準日公告日 平成30年10月26日
        基準日    平成30年11月13日
        効力発生日  平成30年11月14日
     3.単元株制度の採用

       単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
     当第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
       当第3四半期連結累計期間より、保有する全株式を譲渡した株式会社ベイングローバルを連結の範囲から除外し
      ております。また、第1四半期連結会計期間において、当社グループは、新設分割により、ゲーム事業をおこなう
      G2  Studios株式会社を設立したため、同社を連結の範囲に含めております。
        (追加情報)

          「税効果会計に係る会計基準の一部改正」(企業会計基準第28号                              平成30年2月16日)等を第1四半期連結会
         計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負
         債の区分に表示しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
         3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                           当第3四半期連結累計期間

                           (自    平成30年4月1日
                            至   平成30年12月31日)
        減価償却費                         19,772    千円
        (株主資本等関係)

     当第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
     1 配当金支払額
       該当事項はありません。
     2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。 
     3 株主資本の著しい変動

       当社は、平成30年6月29日開催の株主総会決議に基づき、自己株式1,000株の取得を行っております。この結果、
      当第3四半期連結累計期間において、自己株式が21,000千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株
      式が21,000千円となっております。
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        (セグメント情報等)
     当第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
     1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                      四半期
                                                     連結損益
                                                調整額
                                           合計
                                     インター
                                                (注1)     計算書
                     IT人材
               IT人材事業           ゲーム事業      動画事業      ネット
                                                      (注2)
                     育成事業
                                      事業
     売上高
     外部顧客への売上高           803,084     180,242     1,238,475      105,596      34,490    2,361,890         -  2,361,890
     セグメント間の内部
                   -    8,967       -     -     -    8,967     △ 8,967       -
     売上高又は振替高
         計        803,084     189,210     1,238,475      105,596      34,490    2,370,857      △ 8,967    2,361,890
     セグメント利益
                 408,759      58,921     283,347      30,728     △ 62,606     719,149     △ 240,304     478,845
     又は損失(△))
     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額△240,304千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△256,066
          千円及びセグメント間消去取引15,761千円が含まれております。
        2.セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
     2 報告セグメントの変更等に関する事項

       第1四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社ベイングローバルの全株式を、平成30年4月6日
      付で株式会社ベイングローバルホールディングスを引受先として譲渡いたしました。これに伴い、当第1四半期連
      結累計期間より「グローバルリクルーティング事業」セグメントを廃止しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期連結累計期間

                 項目                (自 平成30年4月1日
                                 至 平成30年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                                   93円86銭
     (算定上の基礎) 

                                        396,410

     親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                        396,410
     (千円)
                                       4,223,299
     普通株式の期中平均株式数(株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.平成30年10月18日開催の取締役会決議により、平成30年11月14日付で普通株式1株につき20株の割合で株式
          分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算
          出しております。
        2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高

      会社名          銘柄        発行年月日                    利率     担保    償還期限
                               (千円)      (千円)
            第1回無担保転換社債型             平成27年             199,500               平成30年
     ギークス㈱                           199,500           (注2)      なし
            新株予約権付社債             10月30日             (199,500)                10月29日
     (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年以内償還予定の金額であります。
        2.各利払期間の初日における長期プライムレートから1%を減じた年利率を適用する。ただし、利率が0.5%
          未満となる場合には、0.5%の年利率を適用する。
        3.転換社債型新株予約権付社債の内容
                             新株予約権の
                  株式の     発行価額      行使により発行         新株予約権
     発行すべき       新株予約権                                新株予約権の       代用払込みに
                  発行価格      の総額     した株式の発行         の付与割合
     株式の内容       の発行価額                                 行使期間       関する事項
                   (円)     (千円)      価額の総額         (%)
                               (千円)
                                            自 平成27年
     ギークス㈱                                         10月30日
             無償      15,000     199,500            ―     100            (注)
     普通株式                                       至 平成30年
                                              10月26日
     (注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
        4.連結決算日後5年以内における1年ごとの償還予定額の総額
            1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
               199,500             ―          ―          ―          ―
       【借入金等明細表】

                       当期首残高        当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)        (千円)         (%)
     短期借入金                        ―        ―        ―       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                     48,696        54,840          0.33        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                        ―        ―        ―       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定                                          平成31年12月31日~
                         202,402        189,026          0.33
     のものを除く)                                          平成36年2月28日
     リース債務(1年以内に返済予定
                            ―        ―        ―       ―
     のものを除く)
     その他有利子負債                        ―        ―        ―       ―
     合計                     251,098        243,866            ―       ―

     (注)   1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               51,215          65,032          35,856          28,456
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                674,670             1,117,262
        売掛金                                767,060              944,732
        商品                                   ―            1,071
        仕掛品                                112,194              149,056
        貯蔵品                                  343              539
        前渡金                                 3,162              8,050
        前払費用                                12,843              14,048
        繰延税金資産                                 7,428              70,593
        関係会社短期貸付金                                20,000              20,000
                                       ※  2,203            ※  14,081
        その他
        流動資産合計                               1,599,906              2,339,436
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                              108,101               96,341
                                        20,742              16,877
         工具、器具及び備品(純額)
         有形固定資産合計                              128,843              113,219
        無形固定資産
                                          888              753
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                888              753
        投資その他の資産
         関係会社株式                               20,935              20,935
         敷金及び保証金                              141,622              180,978
         長期前払費用                               1,359               903
                                        73,767                 ―
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                              237,683              202,816
        固定資産合計                                367,416              316,789
      資産合計                                1,967,322              2,656,225
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                555,940              592,080
        1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債                                   ―           199,500
        1年内返済予定の長期借入金                                48,696              54,840
        未払金                                31,649              54,696
        未払費用                                26,617              32,681
        未払法人税等                                61,736              86,441
        未払消費税等                                16,589              87,853
        前受金                                87,474              93,540
                                      ※  23,150             ※  47,228
        預り金
        前受収益                                 5,704             210,888
        受注損失引当金                                 8,082                ―
                                           ―              1
        その他
        流動負債合計                                865,641             1,459,751
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                                199,500                 ―
        長期借入金                                202,402              189,026
        繰延税金負債                                   ―            6,599
                                        54,522              54,707
        資産除去債務
        固定負債合計                                456,424              250,333
      負債合計                                1,322,066              1,710,085
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                295,191              320,191
        資本剰余金
                                        245,191              270,191
         資本準備金
         資本剰余金合計                              245,191              270,191
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        104,874              355,758
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              104,874              355,758
        株主資本合計                                645,256              946,140
      純資産合計                                 645,256              946,140
     負債純資産合計                                  1,967,322              2,656,225
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                                   ※1  2,341,370
     売上高                                  1,643,038
                                        981,643             1,157,254
     売上原価
     売上総利益                                   661,394             1,184,116
                                     ※2  693,099            ※2  860,527
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  △ 31,704              323,589
     営業外収益
                                      ※1  16,134            ※1  16,090
      受取利息及び配当金
                                      ※1  3,600            ※1  3,600
      業務委託収入
                                         1,335              2,074
      その他
      営業外収益合計                                  21,070              21,765
     営業外費用
      支払利息                                  1,431              1,278
      社債利息                                   997             1,002
                                          62              27
      その他
      営業外費用合計                                  2,491              2,308
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 13,125              343,045
     特別利益
                                           ―            31,765
      事業譲渡益
      特別利益合計                                    ―            31,765
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 13,125              374,810
     法人税、住民税及び事業税
                                        57,266              106,725
                                       △ 54,074              17,201
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,191             123,927
     当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 16,317              250,883
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                資本金
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高            295,191      245,191      245,191      121,192      121,192      661,574      661,574
     当期変動額
     新株の発行                                       ―      ―      ―
     当期純利益又は当期
                                   △ 16,317     △ 16,317     △ 16,317     △ 16,317
     純損失(△)
     当期変動額合計               ―      ―      ―   △ 16,317     △ 16,317     △ 16,317     △ 16,317
     当期末残高            295,191      245,191      245,191      104,874      104,874      645,256      645,256
       当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                   (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                資本金
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高            295,191      245,191      245,191      104,874      104,874      645,256      645,256
     当期変動額
     新株の発行            25,000      25,000      25,000               ―    50,000      50,000
     当期純利益又は当期
                                    250,883      250,883      250,883      250,883
     純損失(△)
     当期変動額合計             25,000      25,000      25,000      250,883      250,883      300,883      300,883
     当期末残高            320,191      270,191      270,191      355,758      355,758      946,140      946,140
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      1 有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法
      2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  仕掛品
         主として個別法による原価法
       (2)  貯蔵品
         主として個別法による原価法
      3 固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28
        年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産については定額法による
        均等償却によっております。
          建物及び構築物           8~18年
          工具、器具及び備品           4~10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。 
         ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年間)に基づいております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア             5年
      4 引当金の計上基準
       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  受注損失引当金

         受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しており
        ます。
      5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                       ギークス株式会社(E34720)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
      1 有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法
      2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  商品
         主として個別法による原価法 
       (2)  仕掛品
         主として個別法による原価法
       (3)  貯蔵品
         主として個別法による原価法
      3 固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。(ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28
        年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産については定額法による
        均等償却によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物           8~18年
          工具、器具及び備品           4~10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年間)に基づいております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。 
          ソフトウエア             5年
      4 引当金の計上基準
       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  受注損失引当金

         受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しており
        ます。
      5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (会計方針の変更)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い
       法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報
      告第32号     平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得する建物附属設備及び構築物に
      係る減価償却方法を定率法から定額法に変更するものといたします。
       なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      該当事項はありません。
       (貸借対照表関係)

      ※ 関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
        短期金銭債権                          777  千円              1,789   千円
        短期金銭債務                        10,959   千円              23,027   千円
       (損益計算書関係)

     ※1 関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        営業取引による取引高
         売上高                           ― 千円              39,500   千円
        営業取引以外の取引による取引高                        19,727   千円              19,682   千円
     ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                            至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
        給料手当                        245,052    千円             337,836    千円
        広告宣伝費                        96,096   千円              43,428   千円
        減価償却費                        17,379   千円              11,675   千円
       おおよその割合

        販売費                         13.9  %               5.0  %
        一般管理費                         86.1  %               95.0  %
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       (有価証券関係)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                (単位:千円)
              区分            平成29年3月31日
        子会社株式                           20,935
              計                    20,935
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                (単位:千円)
              区分            平成30年3月31日
        子会社株式                           20,935
              計                    20,935
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       (税効果会計関係)
     前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        ソフトウエア                                88,765   千円
        資産除去債務                                16,716   千円
        未払事業税                                 4,333   千円
        受注損失引当金                                 2,494   千円
                                         684  千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       112,994    千円
                                      △16,716    千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       96,278   千円
       繰延税金負債

                                      △15,083    千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △15,083    千円
       繰延税金資産純額                                81,195   千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        ソフトウエア                                 6,986   千円
        資産除去債務                                16,751   千円
        未払事業税                                 5,565   千円
        前受収益                                64,574   千円
                                         453  千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       94,330   千円
                                      △16,751    千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       77,579   千円
       繰延税金負債

                                      △13,586    千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △13,586    千円
       繰延税金資産純額                                63,993   千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
      た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.86   %

       (調整)
       留保金課税                                  4.18  %
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △1.32   %
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.44  %
       住民税等均等割額                                  0.40  %
       税率変更による期末繰延税金資産の増減                                 △0.29   %
       評価性引当金の増減                                  0.02  %
       税額控除                                 △2.18   %
       未払事業税                                  0.87  %
                                          0.09  %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  33.06   %
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       (重要な後発事象)
     (子会社株式の譲渡)
       当社は、平成30年3月29日開催の臨時取締役会において、平成30年4月6日に当社連結子会社である株式会社ベ
      イングローバルの株式について、当社が保有する全ての株式を譲渡することを決議しました。
     1.株式譲渡の理由

       当社グループのグループ戦略の見直しを進める中で、事業の選択と集中による効率化を図ることで、より効果的
      な企業グループとして更なる業績向上を狙うことを目的としております。
     2.譲渡の概要

      (1)  子会社及び譲渡先企業の名称及び事業内容
       ① 子会社
         名称   株式会社ベイングローバル
         事業内容 グローバルリクルーティング事業
       ② 譲渡先企業
         名称   株式会社ベイングローバルホールディングス
         事業内容 持株会社
      (2)  株式譲渡日
        平成30年4月6日
      (3)  譲渡株式数、譲渡前の所有株式数、譲渡後の所有株式数、譲渡価額及び譲渡益の状況
        譲渡株式数     160株
        異動前の所有株式数 160株 (議決権所有割合 100%)
        異動後の所有株式数            ―株 (議決権所有割合             ―%)
        譲渡価額 250,000千円
        譲渡益  242,000千円
     (ゲーム事業の会社分割について)

       当社は、平成30年3月16日開催の定時取締役会において、平成30年5月1日を効力発生日として、当社のゲーム
      事業を新設分割により設立するG2                Studios株式会社に承継することを決議しました。
     ① 会社分割の目的

       当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略は、
      画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推進スピー
      ドの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一環として、当
      社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案及びスピード感の
      ある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。
     ② 会社分割の概要

      (1)  対象となる事業の名称及びその事業の内容
        スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム事業
      (2)  分割予定日
        平成30年5月1日
      (3)  会社分割の方式
        当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
      (4)  会社分割に係る割当の内容
        新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に交付
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      (5)  新設会社の名称
        G2  Studios株式会社
     ③ 実施する会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
      会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として
      処理します。
     (転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の権利行使)

       当事業年度終了後、平成30年10月19日までに、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予
      約権の全てについて行使がありました。
       1.増加した株式の種類及び株数 普通株式 13,300株
       2.行使新株予約権個数            10個
       3.行使価額総額                               199,500千円
       4.資本金の増加額           99,750千円
       5.資本剰余金の増加額         99,750千円
     (株式分割及び単元株制度の採用)

       当社は、平成30年10月18日開催の取締役会において、平成30年11月14日を効力発生日として株式分割を行うこと
      について決議をしております。また、平成30年11月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変
      更し単元株制度を採用しております。
     1.株式分割及び単元株制度の採用の目的

       当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
      (売買単価)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、
      1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
     2.株式分割の概要

      (1)  分割の方法
        平成30年11月13日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1
       株につき、20株の割合をもって分割いたしました。
      (2)  分割により増加した株式数

        株式分割前の発行済株式総数      221,446株
        今回の分割により増加する株式数   4,207,474株
        株式分割後の発行済株式総数     4,428,920株
        株式分割後の発行可能株式総数                     17,000,000株
      (3)  分割の日程

        基準日公告日 平成30年10月26日
        基準日    平成30年11月13日
        効力発生日  平成30年11月14日
     3.単元株制度の採用

       単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      ④  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                                    差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                              残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                     (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物及び構築物             120,932         ―      ―   120,932      24,591      11,759      96,341
      工具、器具及び備品              33,162      3,181        ―   36,343      19,465      7,045     16,877
      有形固定資産計           154,094       3,181        ―   157,276      44,057      18,805     113,219

     無形固定資産

      ソフトウエア              5,460       390       ―    5,850      5,097       525      753
      無形固定資産計            5,460       390       ―    5,850      5,097       525      753

     長期前払費用              1,359        ―     456      903       ―      ―     903

     (注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品                 検証端末及び撮影機材購入               2,627千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     受注損失引当金                 8,082          ―       8,082          ―        ―
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年4月1日から翌年3月31日まで 

     定時株主総会             毎年6月中

     基準日             毎年3月31日

     株券の種類              ―

                  毎年9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年3月31日
     1単元の株式数(注3)             100株
     株式の名義書換え(注1)

                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
       取次所              ―
       名義書換手数料             無料

       新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                  東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
       取次所             (注)1
       買取手数料             (注)2

                  当社の公告方法は電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
     公告掲載方法             本経済新聞に掲載しております。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://geechs.com/
     株主に対する特典             なし
     (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権
          利以外の権利を行使することができません。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      該当事項はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

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