株式会社ユーシン 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ユーシン

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ユーシン(E02181)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月15日
      【報告者の名称】                    株式会社ユーシン
      【報告者の所在地】                    東京都港区芝大門一丁目1番30号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝大門一丁目1番30号
      【電話番号】                    03(5401)4653
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 管理本部長 稲岡 達也
      【縦覧に供する場所】                    株式会社ユーシン
                         (東京都港区芝大門一丁目1番30号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ユーシンをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、ミネベアミツミ株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
           日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開
           示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
           しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                 Exchange     Act  of  1934)(その後の
           改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条
           の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったもの
           ではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等のもの
           とは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者
           であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可
           能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国
           外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関
           連者(affiliate)をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保障はありません。
      (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注10) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                       Act  of  1933)(その後の改正を含み
           ます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
           す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社、公開買付者又はそれぞれの
           関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお
           約束することはできません。本書又は本書の参考書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で
           公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当
           社、公開買付者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正
           したりする義務を負うものではありません。
      (注11) 公開買付者又は当社の各ファイナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務
           の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年
           証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、当社の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は
           本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け
           又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合に
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           は、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方
           法)においても開示が行われます。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   ミネベアミツミ株式会社
        所在地  長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106番地73
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2018年11月7日開催の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一
        致で、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本
        公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
        への応募を推奨することを決議いたしました。
         そして、今般、当社は、当社の業況(2019年2月14日付で公表した「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正
        及び個別業績の前期実績値との差異、財務制限条項への抵触に関するお知らせ」(以下、「当社業績予想修正プレ
        スリリース」といいます。)に記載の内容も考慮しております。)や本取引(以下に定義します。)を取り巻く環
        境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年2月14日現在においても本
        公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2019年2月14日開催の取締役会において、取締
        役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、下記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本
        公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載の経緯及び理由に基づき、改めて、本公開買付け
        に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいた
        しました。
         なお、上記の2018年11月7日付取締役会決議及び2019年2月14日付取締役会決議は、いずれも、下記「(6)本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
        るための措置」の「⑤ 利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議しております。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、2018年11月7日付「株式会社ユーシン(証券コード:6985)との経営統合に向けた同社株式に
         対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下、「公開買付者プレスリリース」といいます。)におい
         て公表しておりましたとおり、同日開催の取締役会において、当社との経営統合のため、①国内外の競争法に基
         づき必要な手続及び対応(待機期間が経過していることを含みます。)が全て適法かつ有効に完了しているこ
         と、②当社取締役会において本公開買付けに賛同し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
         る旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われており、撤回されていないこと、③本公開買付けに関連して当社が
         設置した第三者委員会により、当社取締役会に対して本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでは
         ない旨の答申が行われており、撤回されていないこと、及び④当社グループの財政状態に重大な悪影響を与える
         事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる
         事由をいいます。)が生じていないこと等(注1)の各条件(以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提
         条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、発行済み
         の当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当
         社が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議していたとのことで
         す。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を100株所有しております。
         (注1) 本公開買付けにつきましては、上記①乃至④のほか、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの
              開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本
              公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、及び、⑥当社に
              関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいいます。)又は公開買付け等の実
              施又は中止に関する事実(法第167条第2項に定める事実をいいます。)が存在しないことを実施の
              前提条件としておりました。
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          今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに当社が設置した第
         三者委員会が、当社取締役会に対して2018年11月6日付で提出した答申書(以下、「2018年11月6日付答申書」
         といいます。)の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書(以下に定義します。)を提出したこと、ま
         た、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、2019年2月14日開催の取締役会において、本公開買付
         けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日より開始することを決議したとのことで
         す。
          公開買付者は、本公開買付けにおいて、22,079,500株(所有割合(注2)66.67%)を買付予定数の下限とし

         て設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
         の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公
         開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除
         きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買
         付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限
         (22,079,500株)は、当社が2019年2月14日付で公表した「2018年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以
         下、「当社決算短信」といいます。)に記載された2018年12月31日現在の当社の発行済株式総数(33,791,586
         株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(672,202株)を控除した株式数
         (33,119,384株)に係る議決権数(331,193個)の3分の2以上となる議決権数(220,796個)(なお、小数点以
         下を切り上げております。)から、公開買付者が所有する議決権の数(1個)を減算した議決権数220,795個に
         当社株式1単元(100株)を乗じた株式数(22,079,500株)としているとのことです。
         (注2) 「所有割合」とは、当社決算短信に記載された2018年12月31日現在の当社の発行済株式総数
              (33,791,586株)から当社決算短信に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数(672,202
              株)を控除した株式数(33,119,384株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の
              計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
          なお、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおい

         て当社の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
         す。)を取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
         する事項)」に記載の当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下、本公開買付けと併せて「本
         取引」といいます。)を実施することにより、当社の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株
         式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定とのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後

          の経営方針
         (ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
            公開買付者は、1951年7月、わが国初のミニチュアベアリング専門メーカーとして設立し、1961年8月に
           東京証券取引所店頭売買銘柄として承認・公開され、同年10月に東京証券取引所市場第二部に上場、さら
           に、1970年10月に東京証券取引所市場第一部に指定替上場をしたとのことです。
            また、公開買付者は、2017年1月27日に、ベアリングなどの機械加工品及びモーター・液晶用バックライ
           ト・センサーなどの電子機器を主力とするミネベア株式会社(以下、「ミネベア」といいます。)と電子部
           品メーカーのミツミ電機株式会社(以下、「ミツミ電機」といいます。)が、株式交換を通じて経営統合を
           行い、ミネベアミツミ株式会社として新たなスタートをきったとのことです。
            公開買付者の前身のミネベアは、上記のとおり1951年にわが国初のミニチュアベアリング専門メーカーと
           して設立以来、ベアリングをはじめとする高品質な精密部品を大量に作り続けてきたとのことです。近年で
           は、スマートフォンなどに使われる液晶用バックライトや照明器具などの製品も製造・販売しているとのこ
           とです。一方、ミツミ電機は、1954年にコイル/トランス等の電子部品メーカーとして設立して以来、1955
           年の世界に先駆けたポリバリコン(可変コンデンサ)の発明等に始まり、世界トップレベルの技術力を培
           い、あらゆる時代における最先端の電子機器に向け、優れた性能と信頼性・耐久性を有する高精度・高品質
           な電子部品を世界に供給してきたとのことです。現在は、情報通信端末、自動車、ヘルスケア・生活家電、
           アミューズメント機器等に向けて、機構部品、半導体デバイス、電源部品、高周波デバイス、光デバイス等
           の電子機器・部品を製造・販売しているとのことです。両社の経営統合により、ミネベアの機械加工品技術
           とミツミ電機の電子機器技術を融合した複合製品事業を拡大させているとのことです。現在は、技術・製品
           を相い合わせることで様々な分野でシナジーを生み出す「相合」精密部品メーカーとして、幅広い産業に公
           開買付者製品を供給しているとのことです。
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            公開買付者グループは、本書提出日現在、公開買付者及び関係会社94社(連結子会社94社)で構成され、
           ボールベアリング、ロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置(HDD)用ピボットアッセンブリー
           等のメカニカルパーツ及び航空機用ねじを主要製品とする「機械加工品事業」、電子デバイス(液晶用バッ
           クライト等のエレクトロデバイス、センシングデバイス(計測機器)、IoE(注1)ソリューション等)、
           ハードディスク駆動装置(HDD)用スピンドルモーター、ステッピングモーター、DCモーター、エアームー
           バー(ファンモーター)、精密モーター及び特殊機器を主要製品とする「電子機器事業」、並びに半導体デ
           バイス、光デバイス、機構部品、高周波部品及び電源部品を主要製品とする「ミツミ事業」の三事業に係る
           製品の製造及び販売等を主な事業内容としているとのことです。
           (注1) IoT(Internet            of  Things)を更に発展させた概念である、Internet                        of  Everythingの略です。

                人、システム情報、公共施設、データなど「モノ」だけではなく「世の中のあらゆるもの」がイ
                ンターネットで繋がることを意味します。
            公開買付者グループは、次の3つを基盤とする経営理念を定めているとのことです。

            一つ目は、「社是『五つの心得』に基づいた透明度の高い経営」とのことです。「従業員が誇りを持てる
           会社でなければならない」、「お客様の信頼を得なければならない」、「株主の皆様のご期待に応えなけれ
           ばならない」、「地域社会に歓迎されなければならない」、「国際社会の発展に貢献しなければならない」
           という社是の下、公開買付者グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとし
           たさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するとともに、持続的な企業価値の向上をはか
           ることを経営の基本方針としているとのことです。また、公開買付者グループは「高付加価値製品の開発」
           「製品の品質の高度化」に積極的に取り組み、グループの総合力を発揮できる分野に経営資源を集中すると
           ともに、「財務体質の強化」を中心とした企業運営の強化と社内外に対して分かりやすい「透明度の高い経
           営」の実践を心がけているとのことです。
            二つ目は、「常識を超えた『違い』による新しい価値の創造」とのことです。社会へ新しい価値を提案し
           ていくことがこれからのものづくりに求められる中、「Passion                              to  Create    Value   through    Difference」と
           いうスローガンを定め、常識を超えた「違い」で新しい価値をつくり、他社にない強みを発揮する体制を追
           求し、「情熱は力」「情熱はスピード」「情熱は未来」の考えのもと情熱を持って邁進しているとのことで
           す。
            三つ目は、「ものづくりに真摯に取り組む姿勢」とのことです。公開買付者グループは、グループ全社に
           て、ものづくりに対する姿勢、考え方、やり方のベストプラクティスを追求し、共有していくことが何より
           も重要と考えているとのことです。公開買付者グループがこれまで徹底してきた社会の要請に対し「より良
           き品を、より早く、より安く、より多く、そして賢く」提供していく「真摯なものづくり」を今後も追求し
           ていくとのことです。
            公開買付者は自動車関連事業を大きな成長領域と位置付けているとのことです。特に、主要製品である
           ボールベアリングや液晶用バックライト、モーターなどは、自動車への搭載が増加しているとのことです。
            そのような中、自動車産業においては、米国や日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾
           向があるものの、新興国市場では引き続き需要が拡大し、グローバルな市場拡大が続いていると公開買付者
           は考えているとのことです。加えて、自動車産業は、技術革新が市場に変革を促す、いわゆるCASE
           (Connected,       Autonomous,      Shared    & Services,     Electric)に代表される大転換期を迎えており、自動車
           メーカーや自動車部品メーカーは、このような技術革新と市場変革に対応することが喫緊の課題となってい
           ると公開買付者は考えているとのことです。そして、このような事業環境の変化により、今後、自動車メー
           カーと自動車部品メーカーの役割も大きく変化していくものと公開買付者は考えているとのことです。これ
           まで公開買付者グループは、自動車メーカーに加え、多くの自動車部品メーカーに対して様々な製品を供給
           してきたとのことですが、このような変化に対応するため、最終顧客である自動車メーカーの要求に合致し
           た製品と技術の提案を直接行う役割を一層強化することが求められているとのことです。
            一方、当社は、1926年7月にモーターバイク部品や自動車部品の輸入業を事業目的とする合資会社有信商

           会として創業し、1936年11月には株式会社有信商会へと改組し、その後、自動車部品の製造を始め、メー
           カーとしての事業活動を開始しました。1984年4月には、商号を現在の当社の社名に変更しております。な
           お、当社は、1962年12月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1997年5月には、東京証券取引所市場第一
           部に上場し、現在に至っております。
            当社グループは、本書提出日現在、当社、子会社28社及び関連会社2社の合計31社で構成され、自動車部
           品、産業機械用部品及び住宅機器用部品(ビル・住宅用錠前その他)の開発・生産・販売事業を主たる事業
           としております。
            当社の最大の事業部門である自動車部門においては、近年、IT化、高機能化及び電動化等に伴う技術革新
           が急速に進んでおり、そのような事業環境下で、当社は、従来型の鍵を代替する製品として自動車メーカー
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           の信頼に足りる高いセキュリティレベルを確保した電子錠等、電装・機構・電子・システム等の分野におけ
           る最新技術を開発し、顧客である自動車メーカーの要望に応えてまいりました。その結果、当社はメカニカ
           ル な設計機構から電子技術、ソフトウェアに至るまで、多様な自動車部品に関して開発設計から生産まで一
           貫して行っており、近年ではパワークロージャーシステム(リアゲートの自動開閉システム)等のシステム
           商品を開発し、顧客に提案を続けております。自動車部門で培ったセキュリティ技術は、産業機械部門及び
           住宅機器部門の分野においても応用し、製品化しており、それらの事業部門においても、刻々と変化する市
           場ニーズに応え発展してまいりました。
            また、国内外に生産拠点を持つ国内自動車メーカー等に対して機動的なサポートを提供するために積極的
           な海外展開も継続して行っており、現在では世界15か国(日本、中国、タイ、マレーシア、インド、フラン
           ス、ドイツ、イタリア、スペイン、ハンガリー、スロバキア、ロシア、アメリカ、メキシコ、ブラジル)に
           生産、営業及び開発の拠点を有しております。さらに、国内自動車部品市場の縮小が見込まれる中、2013年
           には欧州における生産能力の強化による欧州系自動車メーカー等の顧客基盤拡大と海外売上高比率の向上を
           目的として、フランス自動車部品大手Valeo社よりアクセスメカニズム事業(注2)(以下、「UAM
           事業」といいます。)を約202億円で買収いたしました。
           (注2) キーセット、ラッチ(ドアやボンネットの内側に設置され、施錠・開錠させる機能を有しま

                す。)、ドアハンドル、ステアリングロック等の自動車部品の開発・製造・販売に係る事業をい
                います。
            以上のように、主要セグメントである自動車部門において、当社は、積極的な海外展開を行ってまいりま

           した。しかし、グローバルな自動車市場においては、新興国市場で引き続き需要が拡大していくことが予想
           される一方で、アメリカや日本の市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向が見られ、今後の自
           動車市場の先行きは予断を許しません。
            また、自動車産業におけるIT化、高機能化、電動化等に伴う急速な技術革新の中、(ⅰ)一層高度な電子技
           術やシステム開発等を伴う製品や、(ⅱ)これまでに自動車部品として用いられていなかったセンサーや通信
           等の新技術を用いた製品への需要が急速に高まっており、そのような自動車メーカーからの要望に応えるた
           めには、自動車部品メーカーにおいてそれらの新技術の開発・拡大等を継続的に行い得る体制を整備し、技
           術開発等への投資を実施し続けることが必要不可欠となっております。
            そのような自動車市場の厳しい事業環境を反映して、自動車メーカーは自動車部品メーカーの選定を一層
           強化しております。自動車部品メーカーにおいては、特に欧州系大手メーカーを中心として、積極的なM&
           Aを通して事業の選択と集中が行われる等、自動車部品メーカーにおける競争環境もまた、激化の一途を
           辿っております。加えて、当社においては、買収後のUAM事業において、製品不具合が発生する等、UA
           M事業の買収により当初期待していた成果を挙げることができず、2017年1月10日付「特別損失の計上、繰
           延税金資産の一部取り崩し、通期連結業績予想の修正、個別業績の前期実績値との差異、期末配当(無配)
           並びに財務制限条項への抵触に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2016年11月期におい
           て、UAM事業買収時に計上したのれんの未償却残高(55億81百万円)を一括して減損計上したほか、ブラ
           ジル等の拠点に関する固定資産の一部減損(11億21百万円)、及び繰延税金資産の一部取崩し(10億5百万
           円)を行い、連結当期純損失96億59百万円を計上するに至っております。
            このような厳しい経営環境の中、当社グループは、2017年1月には、新たに2017年12月期から2021年12月
           期までの中期経営計画を策定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、「飛躍への
           ターンアラウンド」をスローガンに、(ⅰ)新たな技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ⅱ)品質改善、
           生産性の向上や経営管理体制の強化によるUAM事業の抜本的な立て直し等に重点的に取り組んでまいりま
           した。特に、急速な技術革新による大きな変革期を迎えている自動車市場において、今後も、当社グループ
           が生き残っていくためには、欧州系大手自動車メーカーを中心として、自動車メーカー各社との間において
           グローバルに新技術に関する交流を行うことが不可欠であり、かかる観点から欧州を中心に事業展開をして
           いるUAM事業は当社グループの今後の成長のために極めて重要な事業拠点であると当社グループは考えて
           おります。そのため、UAM事業を立て直し、成長させていくことを、当社の持続的な成長と中長期的な企
           業価値の向上のために特に重要な課題と位置づけ、取り組んでまいりました。
            しかし、当社は、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」の
           「(ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等」のとおり、UAM事業の立て直しに尽力し、
           一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、また、減損処理等による当社財務基盤の悪化に伴い、自動
           車部門における急速な技術革新等に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、
           株式市場の期待にも応えられない状況が続いております。かかる状況を踏まえ、当社においては、①海外に
           おける製造業の知見を有し、②当社財務基盤の安定化のためのサポートを提供することが可能であり、かつ
           ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定し
           ていた各課題に対して、より迅速に対応することを検討するに至りました。具体的には、2018年8月上旬
           に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、海外における製造業の知見を有する複数者をパートナー候補と
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           してリストアップし、その中から、当社の企業価値の向上並びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに
           対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数社との間でパートナー候補選定のための協議
           を 行いました。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から、協業により
           見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに、当社との協業に関する打診を受けました。
            それ以降、公開買付者は、当社のパートナー候補の1社として、当社との協業の可能性について、当社と
           の間で協議を継続してまいりました。その結果、公開買付者は、このような事業環境の下、当社が持つ自動
           車メーカーとの豊富な取引実績やその設計思想等に関する多くの知見、さらにはTier                                        1メーカー(注3)と
           して最適化されたビジネスモデルを、公開買付者グループにおける製品開発や最終顧客である自動車メー
           カー向けの提案に活用することにより、自動車部品市場で大きな事業拡大の機会を得ることが出来るとの認
           識に至ったとのことです。そして、当社は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補
           から上記打診の内容をより具体化した初期的な提案を受領いたしました。
           (注3) 自動車メーカーに対して直接部品を供給する自動車部品メーカーをいいます。

            これらの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の立て直しを含む当社の企業価値向

           上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討したうえで、当社は、パートナー候補
           を公開買付者に絞って交渉することを決定し、2018年9月下旬より、公開買付者及び当社は、本取引の一連
           の手続及び本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といい
           ます。)を含む本取引の諸条件の具体的内容について協議・検討を開始しました。その際、公開買付者は、
           公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式
           会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそ
           れぞれ選任したとのことです。また、当社は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバ
           イザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいま
           す。)、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、さらに第三者
           委員会を設置いたしました(第三者委員会の詳細については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保す
           るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
           「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、公開買付者は、本取
           引の実現可能性を精査するため、当社に対するデュー・ディリジェンスを2018年10月上旬から2018年10月下
           旬まで実施し、当社と公開買付者との間では、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についての協議及び交
           渉を続けてまいりました。2018年10月中旬には、公開買付者は、当社の第三者委員会からの要望を受け、本
           取引の背景・目的、本取引によって生じると考えるシナジー、本取引後の経営方針、従業員の雇用等に関す
           る考え方について説明を行いました。
            これらの協議及び交渉を踏まえ、公開買付者は、本取引によって公開買付者が当社を完全子会社とするこ
           とで、自動車部品において国際規格に基づいた機能安全の実績に代表される当社の高い自動車品質の管理ノ
           ウハウを活用して公開買付者製品の高付加価値化が図られるとともに、Tier                                    1メーカーである当社の顧客基
           盤の活用により公開買付者製品の一層の拡販が可能となると考えたとのことです。さらに、公開買付者及び
           当社が経営を統合し、企業グループの中で新たな役割を適切に分担することで相乗効果が最大限に発揮さ
           れ、特に自動車関連事業において両社の企業価値の持続的な向上に資する最良の施策であるとの結論に至っ
           たとのことです。
            また、本公開買付価格については、公開買付者より、2018年10月下旬に当社株式1株当たり890円で提案
           されていたところ、公開買付者との間において、当社の足元の業績や将来の事業計画、公開買付者が行った
           上記デュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向等を勘案しな
           がら、上記のとおり、協議及び交渉を行った結果、2018年11月上旬、本公開買付前提条件が充足された場合
           (又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に、本公開買付価格を985円として本公開買付け
           を開始することにつき合意に至りました。
            その結果、公開買付者は、2018年11月7日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が
           充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、実務上合理的に可能な限り、速
           やかに本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
            今般、公開買付者は、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに当社が設置し
           た第三者委員会が、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申書(以下に定義
           します。)を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、2019年2月14日開
           催の取締役会において、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年2月15日
           より開始することを決議したとのことです。
            なお、公開買付者は、本取引によって、具体的には、以下のような相乗効果が期待されると考えていると
           のことです。
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           a.公開買付者における自動車関連事業の強化
             公開買付者は、当社の自動車メーカーとの豊富な取引実績や多くの知見等を活用して提案力を向上させ
            ることや、当社が持つ自動車部品の品質のノウハウを公開買付者がマスターすることで、自動車メーカー
            や自動車部品メーカーとの広範な取引関係をより強固なものにし、変革期にある自動車産業において比類
            のない存在になることが可能となると考えているとのことです。例えば、現在直接取引のない自動車メー
            カーについて、当社の取引ルートを活用することで新たな情報を入手し、顧客の要求に合致した新製品の
            開発と提案が容易になると考えているとのことです。
           b.当社における自動車関連事業の強化

             当社においても、公開買付者グループ所有の超精密機械加工や大量生産等に関する特徴ある技術とモー
            ター・アンテナ等の高機能の内製部品を組み入れた新製品群の事業化や、公開買付者グループのものづく
            りノウハウを応用した原価改善により、製品競争力の強化と事業の拡大が実現できると考えているとのこ
            とです。両社は本取引を通じて、垂直統合型のTier                        1メーカーとして新たなロールモデルの確立を目指す
            ことが可能となると公開買付者は考えているとのことです。
           c.公開買付者及び当社のIoE関連事業における新たなソリューションの創出

             近年のIT技術の進化によりIoEの世界が発現し、産業機器やビル・住宅から公共・社会インフラへ、さ
            らには医療・ヘルスケアの領域で、これまでになかったサービスによる新しい価値が生まれております。
            これまで公開買付者は、SALIOT(注4)やベッドセンサー、スマートシティなど多くのIoEソリューショ
            ンを提供してきたとのことです。当社の持つセキュリティ関連製品は、自動車のみならずオフィスビルや
            ホテル、住宅などにも幅広く使われており、公開買付者グループの高度な通信やセンサーなどの技術と融
            合することによりIoE関連事業を成長させる新たな原動力になるものと公開買付者は考えているとのこと
            です。
            (注4) 公開買付者の新型LED照明器具であるSmart                          Adjustable      Light   for  the  Internet     Of  Things

                 (サリオ)を意味するとのことです。
           d.公開買付者及び当社のクロスセルと「Time                      to  Market」の実現

             販売面では、公開買付者の広範な市場・地域をカバーした営業組織と当社の自動車メーカーと緊密な関
            係を有する営業組織が各々の特徴を活かしてクロスセル(注5)を行うことにより、新たな事業機会の創
            出が加速されると公開買付者は考えているとのことです。また、生産面では、既存の生産拠点を相互に活
            用することにより、お客様が望む「Time                   to  Market」のサプライチェーンが構築できると公開買付者は考
            えているとのことです。この結果、世界市場での事業拡大とプレゼンス向上が達成されるものと公開買付
            者は考えているとのことです。
            (注5) 相互に、相手方の関連商品を自社の顧客に販売することをいいます。

            公開買付者は、以上のような相乗効果を最大限発揮するためには、強固な提携関係を確立するのみなら

           ず、完全子会社化による両社の経営資源及びノウハウ等の相互活用と、迅速な意思決定を行える体制の整備
           が必要不可欠であると考えているとのことです。特に、当社のUAM事業の立て直しにあたっては、公開買
           付者の海外グループ会社の管理手法の活用や人材派遣等による大胆な改革が必要であると考えており、この
           ような施策を実行するためには、当社が公開買付者の完全子会社となることが最良の選択であると判断した
           とのことです。
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         (ⅱ)本公開買付け成立後の経営方針
            公開買付者によれば、当社の完全子会社化以降の経営体制については、現時点では、大幅な変更は予定し
           ていないとのことですが、公開買付者より取締役等の役職者複数名を派遣することを想定しているとのこと
           です。詳細については、今後当社との協議により決定していくとのことです。併せて現時点では、当社の完
           全子会社化以降も社名変更は予定しておらず、さらに国内において、当社の従業員の雇用は維持することを
           予定しているとのことです。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由

         (ⅰ)当社の施策及びその課題
            上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
           本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
           に記載のとおり、当社は、中期経営計画の下、①欧州におけるマネジメント人員の交代及び品質向上のため
           のものづくり意識改革の実施や、②ブラジルの拠点における大幅なリストラ、③全社的な経営管理体制の強
           化等に努めたことにより、一部では品質改善、生産性の向上や経営管理体制の強化等の観点から改善効果も
           みられております。
            もっとも、(Ⅰ)自動車市場における急速な技術革新に対応するために必要な、(ⅰ)一層高度な電子技術や
           システム開発等を伴う製品や、(ⅱ)センサーや通信等の新技術を用いた製品のための新技術の開発・拡大等
           を継続的に行い得る体制を整備するとともに、(Ⅱ)重点施策の対象となっているUAM事業においては、
           2018年2月13日付「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び期末配当(無配)に関するお知らせ」に
           おいて公表いたしましたとおり、フランス・ヌベール工場等について減損損失(14億44百万円)を計上する
           等依然として厳しい状況にあり、また、減損処理等による財務基盤の悪化により、当社において中長期的な
           投資活動が十分に行えなくなる可能性があることに加えて、剰余金の配当ができない状態が継続し、株主の
           皆様のご期待にも沿えない結果となっていることから、それらを改善することが、当社における喫緊の課題
           となっております。
         (ⅱ)公開買付者の選定過程及び公開買付者による提案等

            当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
           程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決
           定の過程」に記載のとおり、UAM事業の立て直しに向けて尽力し、一定の成果も見られたものの未だ道半
           ばであり、また、当社財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新に対応するために必要な
           中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いております。
           かかる状況を踏まえ、当社においては、①海外における製造業の知見を有し、②当社財務基盤の安定化のた
           めのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品におけるIT関連等の技術及びノウハウを有す
           る第三者と協業し、中期経営計画において想定していた各課題に対して、より迅速に対応することを検討す
           るに至りました。具体的には、2018年8月上旬に、複数の外部アドバイザーの協力のもと、上記①乃至③を
           満たすと見込まれる複数者をパートナー候補としてリストアップし、その中から、当社の企業価値の向上並
           びに各パートナー候補の財務状況及びM&Aに対する意欲等の観点から総合的に検討し、公開買付者を含む数
           社との間でパートナー候補選定のための協議を行いました。その後、2018年8月中旬に、公開買付者を含む
           上記複数のパートナー候補から、協業により見込まれるシナジーの概要の説明を受けるとともに当社との協
           業に関する打診を受けました。
            上記打診を受領して以降、当社は、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補との間で、当社が受けた
           打診の内容を踏まえ、各パートナー候補との協業の可能性について、協議を継続してまいりました。その
           後、当社は、2018年9月初旬、公開買付者を含む上記複数のパートナー候補から上記打診の内容をより具体
           化した初期的な提案(公開買付者による本取引を実施することについての初期的な提案を含みます。)を受
           領いたしました。
            当社は、上記複数のパートナー候補からの初期的な提案において示された諸条件について、UAM事業の

           立て直しを含む当社の企業価値向上及び既存株主の利益保護の観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討いた
           しました。かかる検討の結果、当社といたしましては、公開買付者を当社のパートナーとし、当社が公開買
           付者の完全子会社となり、下記「(ⅲ)公開買付者との協議・交渉及び当社における検討」に記載のとおり
           (Ⅰ)(ⅰ)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等
           の当社の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び(ⅱ)公開買付者グループによる財務的な支援を
           受けることなどによって当社財務基盤の安定化が可能になるとともに、(Ⅱ)公開買付者グループのものづく
           りノウハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大並びに(Ⅲ)公開買付者との間で、製品
           の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くことによる垂直統合型のビジネスモデル(注
           1)の構築が可能となり、急変する市場環境の中でタイムリーな対応が要求される上記「(ⅰ)当社の施策
           及びその課題」に記載の各課題に対して、当社単独で対応する場合に比べてより迅速に対応することが可能
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           となり、(ⅰ)自動車市場における急速なIT化、高機能化、電動化等に伴う技術革新に対応するに足りるさら
           なる技術開発が可能となることが見込まれ、かつ(ⅱ)特にUAM事業との関係では、適切な経営管理体制の
           下 で製品品質の改善を図りつつ、UAM事業のこれまでの顧客基盤や市場シェア、高い新製品開発力等の競
           争優位性を活用することによる成長戦略の実現が見込まれ、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資
           すると考えるに至り、2018年9月下旬、パートナー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定いたしま
           した。
           (注1) 製品開発、原料調達、部品生産、部品調達、組立工程、品質管理、販売供給等のある製品の開

                発、製造、販売における全工程を同一グループ内で行うビジネスモデルを意味します。かかるビ
                ジネスモデルにより、製造コストの管理徹底に基づくコスト削減や同一グループ内での情報管理
                に基づく技術情報の漏洩防止のほか、技術開発・製品販売の促進等が期待されます。
         (ⅲ)公開買付者との協議・交渉及び当社における検討

            上記公開買付者から受領した初期的な提案に基づき、当社は、当該提案及び本取引全体について、より詳
           細な検討を行うために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
           機関としてのSMBC日興証券、並びに当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてT
           MI総合法律事務所を選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための当社取締役会の諮問機関とし
           て2018年10月1日付で第三者委員会を設置いたしました(第三者委員会の詳細については、下記「(6)本公
           開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
           担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。上記体
           制の下で、当社は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から、2018年11月6日付で取得した当社の株式
           価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下、「当社株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガ
           ル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出さ
           れた2018年11月6日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引の一連の手続及び本公開買付価格を含む
           本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点から公開買付者との間で複数回にわたって慎重
           に協議及び検討を行ってまいりました。
            当社は、かかる協議及び検討の結果、公開買付者のグループ会社となることにより、(ⅰ)公開買付者が蓄
           積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の当社の海外グループ会
           社の経営基盤のより一層の強化及び(ⅱ)公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって
           当社の財務基盤の安定化が可能になるとともに、次のような効果が期待でき、当社の中長期的な企業価値の
           一層の向上に資するとの結論に至りました。
           a.事業領域の拡大

             いわゆるCASE(Connected,              Autonomous,      Shared    & Services,     Electric)に代表される急速な技術革新
            の中で、公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用すること、また当社の既存
            商品に公開買付者グループの特徴ある技術及び部品を組み入れた新製品を開発すること、さらにそれを事
            業化することなどにより、IoE分野を含む当社の事業領域を拡大させることが可能になるものと考えてお
            ります。
           b.垂直統合型のビジネスモデルの確立

             製品の開発・製造・販売の各段階において両社のノウハウ、知見や商品等を相互に利用することなどに
            より、公開買付者との間の一貫した連携関係を築くことで、公開買付者グループの製品やノウハウを融合
            させた、より一層製品競争力のある当社製品の開発・製造・販売を実現することが可能になるものと考え
            ております。
            そして、上記効果を最大限発揮するためには、当社として、当社の経営課題を解決していくための各種施

           策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、公開買付者の完全子会社とならな
           い場合には、当社及び公開買付者間の取引等に関して当社の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可
           能性があるため、公開買付者及び当社間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となる可能
           性も否定できません。
            また、上記各種施策を実施するに際しては、当社において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を
           求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによ
           る株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必
           ずしも適切ではないと考えております。
            以上の点を踏まえると、当社は、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営
           を行うことにより、①当社において認識されていた経営課題の解決に資するだけでなく、②上場会社として
           は実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、公開買付者との間で経営資源、知見、情報及びノウハ
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           ウ等の相互活用等を行い、当社における抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、③当面の間、剰余
           金の配当が困難な財務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を株主の皆様に交付するととも
           に、  ④安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評
           価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを当社の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的
           な経営方針の下で当社の経営陣及び従業員が一丸となって当社の経営課題を解決していくための各種施策に
           取り組む体制を構築することが可能となると考えております。
            また、本公開買付価格は、(a)当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会
           社比較法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「D
           CF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの開始予定につ
           いての公表日の前営業日である2018年11月6日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値768円
           に対して28.26%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同
           様とします。)、2018年11月6日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値749円(小数点以下を四捨五入。以
           下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して31.51%、2018年11月6日までの直近3ヶ月
           間の終値単純平均値751円に対して31.16%、2018年11月6日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値740円に
           対して33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(6)本公開買付価格の公正性を担
           保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
           記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められ
           ること、(d)当該措置が採られた上で、本公開買付価格は、当社と公開買付者との間で、真摯かつ継続的に
           協議及び交渉が行われ、当初の公開買付者からの提案価格である当社株式1株当たり890円から引き上げら
           れた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した
           価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
            以上より、2018年11月7日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買
           付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の
           決議をいたしました。
            また、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放
           棄した場合)に、速やかに本公開買付けを実施することを予定しておりましたが、国内外の競争当局におけ
           る手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、当社は、上記取締
           役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が
           2018年11月6日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、
           変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見
           を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて
           決議しておりました。
            そして、今般、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことか
           ら、公開買付者は、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になった
           と判断し、本公開買付けを2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受け、下記「(6)本公開買付価格の公
           正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
           措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、2019年2月12日に、本公開買
           付けが開始されるにあたり、当社が設置した第三者委員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容
           に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には
           変更後の内容の答申を行うことを諮問いたしました。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った
           結果、2018年11月6日以後の当社の業況(当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含みます。)や
           本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019年2月14日に、当社取締役会に対し
           て、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の答申書(以下、「2019年2月12日付答申書」といいま
           す。)を提出いたしました。当社は、かかる第三者委員会の意見等及び当社の業況(当社業績予想修正プレ
           スリリースに記載の内容も考慮しております。)や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する
           諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開
           買付けに関する判断を変更する要因はないと判断し、2019年2月14日開催の取締役会において、取締役全て
           が出席し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
           社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
            なお、上記の2018年11月7日付取締役会決議及び2019年2月14日付取締役会決議は、いずれも、下記
           「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
           の公正性を担保するための措置」の「⑤ 利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議
           されております。
       (3)算定に関する事項

         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意
        思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナ
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        ンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2018年11月6日
        付で、当社株式価値算定書を取得いたしました。SMBC日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当
        せ ず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、SMBC日興証券から本公開買付価格
        の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
         SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場
        株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推
        が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用
        して、当社株式の価値算定を行っております。
         SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値は以下のとおりです。
         市場株価法    :740円~751円

         類似上場会社比較法:558円~685円
         DCF法     :616円~1,241円
         市場株価法においては、2018年11月6日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の直近

        1ヶ月の終値単純平均値749円、直近3ヶ月の終値単純平均値751円、直近6ヶ月の終値単純平均値740円を基に、
        当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を740円から751円までと算定しております。
         類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸表との
        比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を558円から685円までと算定
        しております。
         DCF法では、当社が作成した2018年12月期から2021年12月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要
        素を前提として、当社が2018年12月期第3四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
        割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を
        616円から1,241円までと算定しております。SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた当社作成の事業計画
        においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではあ
        りません。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けに
        おいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の
        定める株券上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開
        買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組
        織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上
        場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京
        証券取引所において取引することができなくなります。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以
        下の説明を受けております。
         公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
        付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が発行済株式の全てを取得できなかった
        場合には、当社に対して以下の手続の実施を要請する予定とのことです。
         具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、
        公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規
        定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会
        社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を
        除きます。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを
        請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当
        たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。こ
        の場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が
        その取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別
        の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する
        当社発行済株式の全てを取得するとのことです。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた当社株式の対価とし
        て、当該各売渡株主に対し、当社株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。な
        お、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知
        を受けた場合には、当社取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。
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         他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかっ
        た場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下、「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の
        効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
        (以  下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請
        する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる
        日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当
        社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
        当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
        数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当社株
        式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
        に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆
        様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当
        社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定と
        のことです。また、当社株式の本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式
        の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当
        社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように
        決定される予定とのことです。
         上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合に

        ついては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する当社株
        式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場
        合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         また、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じ
        るときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対
        し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求すること
        ができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められていま
        す。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び
        当社を除きます。)の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反
        対する当社の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立
        てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には
        裁判所が判断することになるとのことです。
         上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の

        株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、
        又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
         ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きま
        す。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
        銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
        する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の
        上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
        また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いに
        ついては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
         担保するための措置
         本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を100株保有しているのみであり、本公開買付けは支配株主
        による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が当社の完全子会社化を企図していることを勘案し、公開買付
        者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
        ける恣意性を排除し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じました。なお、以下の記述中
        の公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書

          公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
         び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に当社の株式価値
         の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に
         関して重要な利害関係を有しておりません。
          大和証券は、当社株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は、2018年11月6日
         に大和証券から当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得
         したとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・
         オピニオン)は取得していないとのことです。
          なお、大和証券による当社株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

           市場株価法           740円~768円

           DCF法           607円~1,083円

          市場株価法では、2018年11月6日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終

         値768円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値749円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算におい
         て同じ。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値751円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値740円をもとに、当社
         株式の1株当たり株式価値の範囲を740円から768円までと分析しているとのことです。
          DCF法では、当社が作成した当社の事業計画(2018年12月期から2021年12月期までの4年間)における収益

         や投資計画、一般に公開された情報、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果
         等の諸要素を前提として、当社が2018年12月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
         シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当
         たりの価値の範囲を、607円から1,083円までと分析しているとのことです。なお、公開買付者がDCF法におい
         て前提とした当社の将来の収益予想においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、当該当社
         の将来の収益予想は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
          公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書記載の算定結果に加え、公開買付者において実施した

         当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去に実施された完全子会社化を目的とした発行者以外の者によ
         る株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会に
         よる本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を
         総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2018年11月7日開催の取締役会の決議
         によって、本公開買付価格を1株当たり金985円とすることを決定したとのことです。その後、公開買付者は、
         当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変更が見られず、当社業績予想修正プレスリリースの内容及びそ
         の事業計画への影響の精査等を通じ、当社の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し(業績予想の下
         方修正は一時的な要因によるもので、当社の事業計画及び企業価値へ重大な影響を与える事象ではないことの確
         認を含みます。)、2019年2月14日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を変更しないことを決定し
         たとのことです。
          なお、本公開買付価格である1株当たり金985円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日で

         ある2018年11月6日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の768円に対して28.26%(小数点以下
         第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じ。)、2018年11月6日から過去1ヶ月間(2018年10月9日
         から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値749円に対して31.51%、2018年11月6日から過去3ヶ月間(2018
         年8月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値751円に対して31.16%、2018年11月6日から過去6ヶ
         月間(2018年5月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値740円に対して33.11%のプレミアムをそれ
         ぞれ加えた金額であり、また、本書提出日の前営業日である2019年2月14日の東京証券取引所市場第一部におけ
         る当社株式の終値の983円に対して0.20%、2019年2月14日から過去1ヶ月間(2019年1月15日から2019年2月
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         14日まで)の終値の単純平均値982円に対して0.31%、2019年2月14日から過去3ヶ月間(2018年11月15日から
         2019年2月14日まで)の終値の単純平均値982円に対して0.31%、2019年2月14日から過去6ヶ月間(2018年8
         月 15日から2019年2月14日まで)の終値の単純平均値872円に対して12.96%のプレミアムをそれぞれ加えた金額
         となるとのことです。
          また、公開買付者は、当社の株主であり執行役員である松永恒氏との間の2018年11月1日付株式譲渡契約に基
         づき、2018年11月6日に、同氏から当社株式100株を、2018年10月31日の東京証券取引所市場第一部における当
         社株式の終値である1株当たり金761円で市場外で取得しているとのことです。本公開買付価格(1株当たり金
         985円)と当該取得の価格(1株当たり金761円)との間には224円の差異が生じております。これは、当該株式
         取得の時点以降の当社株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているた
         めとのことです。なお、かかる当社株式の取得は、法第166条第6項第7号及び第167条第5項第7号に基づき実
         行されているとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          上記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公
         開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公
         開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し
         て、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2018年11月6日付で、当社株式価値算定書を取得いたしました。SM
         BC日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しており
         ません。なお、当社は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
         ン)は取得しておりません。当社がSMBC日興証券から取得した当社の株式価値に関する当社株式価値算定書
         の概要については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、
         外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する当
         社取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、TMI総合法
         律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
         ん。
        ④ 当社における独立した第三者委員会の設置

          当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保
         することを目的として、2018年10月1日に、当社及び公開買付者から独立した外部の有識者である西田章氏(弁
         護士、西田法律事務所)及び寺田芳彦氏(公認会計士、トラスティーズ・コンサルティングLLP)並びに当社
         の社外取締役であるダグラス・K・フリーマン氏(弁護士、フリーマン国際法律事務所)の3名から構成される
         第三者委員会を設置しております。
          当社は第三者委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性を有するか、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性
         が確保されているか、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(d)(a)
         乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か(総称して、以下、「本諮問事項」とい
         います。)について諮問しました。
          第三者委員会は、2018年10月4日から同年11月6日までの間に合計5回開催され、本諮問事項に関し、慎重に
         協議及び検討を行いました。具体的には、第三者委員会は、当社より提出された各資料に基づき、当社から、公
         開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価
         値の具体的内容、当社の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これ
         らに関する質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背
         景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いま
         した。さらに、第三者委員会は、SMBC日興証券より、当社株式の価値評価についての説明を受け、これらに
         関する質疑応答を行うとともに、TMI総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っておりま
         す。
          第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2018年11月6日
         付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、以下の内容の2018年11月6日付答申書を提出しまし
         た。
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                                                       株式会社ユーシン(E02181)
                                                            意見表明報告書
         (ⅰ)本取引の目的の正当性
            当社の最大の事業部門である自動車部門においては、近年、技術革新が急速に進んでいる。グローバルな
           自動車市場においては、新興国市場で引き続き需要が拡大していくことが予想される一方で、米国や日本の
           市場における需要減少、中国市場の成長鈍化等の傾向が見られ、今後の自動車市場の先行きは予断を許さな
           い状況である。また、当社は、UAM事業の買収により当初期待していた成果を挙げることができていな
           い。そのような状況において、当社は、(ⅰ)新たな技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ⅱ)品質改
           善、生産性の向上や経営管理体制の強化によるUAM事業の抜本的な立て直し等に重点的に取り組んでき
           た。このようなUAM事業の立て直しに向けた尽力は、一定の成果も見られたものの未だ道半ばであり、ま
           た、減損処理等による当社の財務基盤の悪化に伴い、自動車部門における急速な技術革新等に対応するため
           に必要な中長期的な投資活動が制限される可能性があり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いてい
           る。このような状況の中、公開買付者のグループ会社となった場合には、次のような効果が期待できる。
           ① 公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用することによる、UAM事業等の当
             社の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び当社の財務基盤の安定化
           ② 公開買付者グループのものづくりノウハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大
           ③ 公開買付者との間で、製品の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くことによる垂
             直統合型のビジネスモデルの構築
            以上を踏まえると、本取引により、公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行うことに
           より、(a)当社の経営課題を解決し、当社の中長期的な企業価値の一層の向上に資するだけでなく、(b)上場
           会社としては実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相
           互活用等に向けた抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、(c)当面の間、剰余金の配当が困難な財
           務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を当社の株主の皆様に交付するとともに、(d)安定
           的な収益向上を求める既存株主の期待に沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないこ
           とによる株価の不安定化のリスクを当社の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針のもと
           で当社の経営陣及び従業員が一丸となって取り組む体制を構築することが可能となり、当社グループの企業
           価値向上に資するものである。
            以上の本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることか
           ら、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものであるといえ、本取引の目的は正当で
           ある。
         (ⅱ)本取引の手続の公正性
            (a)当社は、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券及びリーガル・ア
           ドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共
           同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手
           続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(b)当社は、本公開買付価格につい
           て、真摯な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っていること、(c)当社を代表して本取引
           を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係
           る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な
           影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことを踏まえると、本公開買付けを含む本取引に係る交渉
           過程の手続は公正である。
         (ⅲ)本取引の対価の妥当性
            (a)本公開買付価格は、SMBC日興証券から取得した当社株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価
           法及び類似上場会社比較法の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の範囲内での金額であり、SMBC
           日興証券の株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないこと、加えて、
           本公開買付価格は、2018年11月6日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の768円
           に対して28.26%、過去1ヶ月間(2018年10月9日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値749円に対
           して31.51%、過去3ヶ月間(2018年8月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値751円に対して
           31.16%、過去6ヶ月間(2018年5月7日から2018年11月6日まで)の終値の単純平均値740円に対して
           33.11%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているところ、かかるプレミアムの水準は、国内上場企
           業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例といった、近時の本取引と類似の取引事例におけるプレミ
           アム水準に照らして、不合理な水準とは認められないことからすれば、本公開買付価格の水準は、我が国に
           おける過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高
           いと考えられること、(b)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認めら
           れること、(c)本公開買付けに応募しなかった当社の少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の
           完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金
           銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう
           算定される予定であることがプレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本公開買付けを含む本
           取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であるといえる。
         (ⅳ)本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
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            上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に加えて、(ⅰ)本公開買付けに関して、公開買付期間が法令に定められた最短期間より
           も長期に設定される予定であること、(ⅱ)公開買付者は、当社との間で、公開買付者以外の者による公開買
           付 け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触するこ
           とを制限するような合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が
           確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることなどを踏まえると、本取引は当社
           の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
          また、今般、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、そ

         の他の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを
         2019年2月15日から開始したい旨の連絡を受け、本公開買付けが開始されるにあたり、当社が設置した第三者委
         員会に対して、改めて2018年11月6日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、
         変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問いたしました。第三者委
         員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018年11月6日以後の当社の業況(当社業績予想修正プレス
         リリースに記載の内容も含みます。)や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、2019
         年2月14日に、当社取締役会に対して、2018年11月6日付答申書の内容に変更がない旨の2019年2月12日付答申
         書を提出しております。
        ⑤ 利害関係を有しない取締役全員の承認

          当社は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及
         び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2018年11月7日開催の当社取締役会において、取締役全てが出席し、
         監査等委員である取締役を含む全員一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場
         合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募する
         ことを推奨する旨の決議をいたしました。
          また、当社は、本公開買付けが、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終え、待機期間も経過してい
         ることを条件としていたところ、当該国内外の競争法に基づき必要な手続等に要する期間を正確に予想すること
         が困難な状況であるとされていた点に鑑み、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、第三者委
         員会に対して、2018年11月6日付答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、当社の取締役会に対し、
         変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが
         開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議いたしました。
          その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他
         の本公開買付前提条件が充足されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019
         年2月15日から開始したい旨の連絡を受けたことから、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討
         した結果、2019年2月14日においても2018年11月7日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因は
         ないと判断し、2019年2月14日開催の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員である取締役を含む
         全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
         募を推奨する旨の決議をいたしました。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、38営業日に設定
         しているとのことです。公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付け
         に対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、
         もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間
         で、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外
         の対抗的買収提案者と接触することを不当に制限するような合意は行っておらず、上記公開買付期間の設定とあ
         わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのこと
         です。
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       (7)公開買付者と当社又はその役員との間の合意の有無及び内容
         当社及び公開買付者は、2018年11月7日付で公開買付けの実施に関する契約書(以下、「本契約」といいま
        す。)を締結しております。本契約においては、(ⅰ)本公開買付前提条件が成就していること(又は公開買付者が
        本公開買付前提条件を放棄していること)を条件として公開買付者が本公開買付けを実施すること及び(ⅱ)以下の
        誓約事項等が定められております。
        ① 当社は、2018年11月7日、同日時点における当社の意見として、本公開買付けの開始が決定された場合、本公
          開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議(以下、「本賛同表明予定
          決議」といいます。)を行い、その内容を公表するものとします。
        ② 当社は、(ⅰ)本賛同表明決議(本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する
          旨の意見表明決議をいいます。以下同じです。)を行うまでの間、本賛同表明予定決議を維持し、変更又は撤
          回しないものとし、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けを開始する旨を決議した場合、同日に、本賛同表明決議を
          行い、その内容を公表し、(ⅲ)公開買付者が本公開買付けに係る公開買付開始公告を行い、公開買付届出書を
          提出した場合、同日に、本賛同表明決議を内容とする意見表明報告書を提出し、また、(ⅳ)本公開買付けが終
          了するまでの間、本賛同表明予定決議及び本賛同表明決議を維持し、変更又は撤回しないものとします。ただ
          し、第三者委員会(本公開買付けに関して、当社に設置された第三者委員会を意味します。)が答申内容を変
          更し、本諮問事項のいずれかについて肯定的ではない意見を述べた場合、その他本項の定めを遵守することが
          当社の取締役の善管注意義務違反に該当する可能性があると客観的かつ合理的に判断される場合には、当社は
          本項に定める義務を負わないものとします。
        ③ 当社は、自ら及び他の当社グループ会社をして、2018年11月7日以降本取引完了までの間、本契約において明
          示的に予定されている事項を除き、法令及び定款その他の社内規則に従い、善良な管理者の注意をもって、当
          社グループ会社が2018年11月7日以前に行っていたものと実質的に同一かつ通常の方法によりその業務の執行
          及び財産の管理・運営を行い、合理的な理由により、それらの事業、業務、資産、負債、財政状態、経営成
          績、キャッシュフロー又は将来の収益計画若しくはその見込みに重大な悪影響を及ぼすことが具体的に見込ま
          れる行為を行う場合には、公開買付者と協議の上その対応を決定するものとします。
        ④ 当社は、2018年11月7日以降本取引完了までの間、(ⅰ)本契約に定める自らの義務の違反を構成する事由が判
          明した場合、(ⅱ)当社グループ会社の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を生じさせる事象が判明した
          場合、又は(ⅲ)本取引の遂行に重大な支障となる事由が判明した場合、直ちに、公開買付者に対してその旨を
          書面で通知し、公開買付者と協議の上その対応を決定するものとします。
        ⑤ 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、株式売渡請求又は株式併合の方法により当社を完全子会社化す
          るものとし、当社は、株式売渡請求の承認又は株式併合の実施に係る臨時株主総会の開催その他これらの完全
          子会社化に必要な協力を行うものとします。
        ⑥ 公開買付者及び当社は、本公開買付けが速やかに開始され、その後の公開買付者による当社の完全子会社化手
          続が速やかに完了するよう、実務上合理的な範囲で最大限努力するものとします。
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      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                       所有株式数(株)            議決権数(個)
        氏名          役名            職名
               代表取締役社長
                               -               7,150             71
     岡部 哉慧
               社長執行役員
               代表取締役
                               -               1,000             10
     上田 真一
               専務執行役員
               取締役
                               -               1,000             10
     益森 祥
               常務執行役員
               取締役
     田代 昭徳                         -               3,000             30
               常務執行役員
               取締役
                               -                -           -
     森 達哉
               常務執行役員
     ダグラス・K・フ
                               -                -           -
               取締役
     リーマン
               取締役
                               -                -           -
     木暮 幸宣
               (常勤監査等委員)
               取締役
                               -                -           -
     古川 眞理
               (監査等委員)
               取締役
                               -                -           -
     宮森 信英
               (監査等委員)
                   -            -              12,150             121
         計
      (注1) 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役ダグラス・K・フリーマンは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
      (注3) 監査等委員である取締役古川眞理及び宮森信英は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。