株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド(E34754)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年2月14日
      【会社名】                         株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
                               (旧社名 株式会社みんかぶ)
      【英訳名】                         MINKABU THE INFONOID, Inc.
                               (旧英訳名 MINKABU, Inc.)
                               (注) 2018年9月25日開催の臨時株主総会の決議により、2018
                                   年11月1日から会社名を上記のとおり変更いたしまし
                                   た。
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  瓜生 憲
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田神保町三丁目29番1号
      【電話番号】                         03-6867-1531(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役副社長 兼 CFO  髙田 隆太郎
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田神保町三丁目29番1号
      【電話番号】                         03-6867-1531(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役副社長 兼 CFO  髙田 隆太郎
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                                  816,000,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                             1,670,592,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            394,560,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式          1,000,000(注)2.           標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であ
                              ります。
      (注)1.2019年2月14日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2019年2月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2019年2月14日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           411,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
        2019年3月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年2月27日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第

       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      1,000,000            816,000,000             441,600,000

         計(総発行株式)                 1,000,000            816,000,000             441,600,000

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年3月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(960円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は960,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2019年3月12日(火)              未定
                                                  2019年3月18日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2019年3月15日(金)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年2月27日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年3月8日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年2月27日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年3月
           8日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年2月14日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年3月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年3月19日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年3月1日から2019年3月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社りそな銀行 田町支店                            東京都港区芝四丁目13番2号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     三菱UFJモルガン・スタ             東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

     ンレー証券株式会社
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1

                   号
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                て、2019年3月18日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                同額を払込むことといたし
                                         未定
                                                ます。
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

     極東証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7

                   号
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

     水戸証券株式会社             東京都中央区日本橋二丁目3番10号

     むさし証券株式会社             埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333

                   番地13号
     内藤証券株式会社             大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号

                            -

           計                            1,000,000             -
      (注)1.2019年2月27日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2019年3月8日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               883,200,000
                                  10,000,000                  873,200,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(960円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額873百万円に本第三者割当増資の手取概算額362百万円を合わせた、手取概算額合計1,236
          百万円については、以下のとおり充当する予定であります。
          ① 当社のメディア事業、ソリューション事業の中長期的な成長を支える自社利用ソフトウエアの開発への投資

           並びに継続した既存自社利用ソフトウエアの維持更新に1,200百万円を充当する予定であります。(2020年
           3月期300百万円、2021年3月期300百万円、2022年3月期300百万円、2023年3月期以降300百万円)
          ②当社の現在の運転資本並びに今後の事業拡大に伴うこれらの増加に36百万円を充当する予定であります

           (2020年3月期36百万円)が、最終的な調達額次第では、その全額を                                上記①の    自社利用ソフトウエア開発に
           充当する可能性があります。
          また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2019年3月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都千代田区内幸町1丁目             3番3号
                                        あすかDBJ投資事業有限責任組合
                                                      384,300株
                                        Kennedyallee       70a  60596   Frankfurt     am
                                        Main   Germany
                                        venturecapital.de         VC  GmbH   & Co.  KGaA
                                                      254,300株
                                        東京都千代田区神田神保町            1丁目   52
                                        起業投資事業有限責任組合2号
                                                      206,300株
                                        Blumenaustrasse        36  9000   S • . Gallen
                                        Switzerland
                                        b-to-v    Partners     AG      203,600株
                                        東京都中央区日本橋室町           2丁目4番地3

                                        号
              ブックビルディング                           株式会社新生銀行      200,000株
                                1,670,592,000
     普通株式                    1,740,200
              方式
                                        東京都千代田区神田神保町            1丁目   52
                                        起業投資事業有限責任組合1号
                                                      180,000株
                                        東京都文京区
                                        瓜生 憲          103,800株
                                        Munich    Germany

                                        Nicolas    Ploegert           86,700株
                                        Frankfurter      Strasse    63-69   65760

                                        Eschborn     Germany
                                        J.A.Y.-Square       GmbH             46,200株
                                        東京都杉並区

                                        髙田 隆太郎                       27,000株
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
                                        東京都世田谷区
                                        野村 壮太郎                       15,000株
                                        東京都新宿区

                                        山田 聡子                        10,000株
                                        Bachforellenweg        12  60327   Frankfurt     am

                                        Main   Germany
                                        STEAMER    POINT   MANAGEMENT      UG    9,500株
              ブックビルディング
                                1,670,592,000
     普通株式                    1,740,200
              方式
                                        Miekinia     Poland
                                        Marek   Janukowicz            7,500株
                                        東京都   世田谷区

                                        杉村 武亮          5,000株
                                        東京都文京区

                                        瓜生 佳枝          1,000株
                                1,670,592,000

     計(総売出株式)            -       1,740,200                         -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま

           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数      申込     申込                       元引受
     売出価格     引受価額
                 申込期間       単位     証拠金     受付      引受人の住所及び氏名又は名称                 契約の
      (円)     (円)
                       (株)     (円)     場所                        内容
                自 2019年                 引受人

      未定
           未定    3月12日(火)             未定    の本店     東京都港区六本木一丁目6番1号                    未定
     (注)1.                    100
          (注)2.      至 2019年            (注)2.     及び営     株式会社SBI証券                   (注)3.
     (注)2.
                3月15日(金)                  業所
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2019年3月8日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
                          411,000       394,560,000
     普通株式
              方式                           株式会社SBI証券                   411,000    株
                          411,000       394,560,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式                     411,000    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(960円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
              自 2019年
                                   株式会社SB
       未定      3月12日(火)                 未定
                         100          I証券の本店           -         -
      (注)1.       至 2019年               (注)1.
                                   及び営業所
             3月15日(金)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である               瓜生憲   (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、主幹事会社(株式会社SBI証券)を割当先とする当社普通
       株式  411,000    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第
       三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式        411,000    株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2019年3月26日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                    増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都港区芝      四丁目   13番2号
     払込取扱場所
                    株式会社りそな銀行 田町支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年3月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である瓜生憲、売出人である髙田隆太
       郎及び瓜生佳枝、並びに当社株主である瓜生理科子及び石橋省三は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
       (売買開始)日(当日を含む)後90日目の2019年6月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当
       社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
        また、売出人である起業投資事業有限責任組合2号、起業投資事業有限責任組合1号及び                                          Nicolas    Ploegert    、並び
       に当社株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ソニーネットワークコミュニケー
       ションズ株式会社、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合、MSIVC2008V投資事業有限責任組
       合、株式会社朝日新聞社、BRAVE GO LIMITED、UNICORNファンド投資事業有限責任組合、谷
       家衛、大塚至髙、起業投資株式会社、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、KSP4号投資事
       業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、GLOBUMBUS VENTURE C
       APITAL GMBH、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタ
       ル2号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル2号投資事業組合、森川和正、渡邉力英、SBIベンチャー企業成
       長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、株式会社マーキュリアイ
       ンベストメント、JAIC企業育成投資事業有限責任組合、三生5号投資事業有限責任組合、MICイノベーション
       4号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合、ディーアイティー・
       パートナーズ株式会社及びALPINE CAPITAL III LLCは、主幹事会社に対し、元引受契約締結
       日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2019年6月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による
       同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」に
       おける発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない
       旨合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、                  元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2019年
       9月14日までの期間中          、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
       換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募
       集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
       2019年2月14日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を
       行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                            を記載いたします。

       (2)表紙の次に「事業の概況」~「事業の内容」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第11期       第12期
             決算年月             2017年3月       2018年3月
                    (千円)       1,545,286       1,681,050
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)       △ 85,328       71,270
     親会社株主に帰属する当期純
                    (千円)      △ 1,408,086       △ 200,229
     損失(△)
                    (千円)      △ 1,413,192       △ 195,280
     包括利益
                    (千円)        839,035          -
     純資産額
                    (千円)       2,810,585           -
     総資産額
                    (円)       △ 19.69         -
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純損失金額
                    (円)       △ 153.11       △ 18.19
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -
     期純利益金額
                    (%)        29.85         -
     自己資本比率
                    (%)          -       -
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)        △ 7,180     △ 115,529
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)      △ 1,983,368        901,498
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)       1,723,850       △ 368,225
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)        65,681       460,422
     高
                    (人)         115        -
     従業員数
      (注)1.当社は、第11期より連結財務諸表を作成しております。なお、第12期については、期中に全ての連結子会社
           を吸収合併、清算、又は売却を決議したことにより、2018年3月末において連結子会社が存在しなくなりま
           したので、連結貸借対照表を作成しておりません。そのため、第12期の純資産額、総資産額、1株当たり純
           資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。また、第12期の損益
           及びキャッシュ・フロー計算期間には、2017年4月1日から2018年3月31日までの12ヶ月が含まれておりま
           す。詳細は「(2)提出会社の経営指標等」をご参照ください。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
           社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失金額であるため記
           載しておりません。
         4.第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む)であります。なお、当該期間において、該当する出向人員はおりません。また、臨時
           雇用人員数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む)については、従業員数の100分の10未満のた
           め、記載を省略しております。
         7.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当
           期純損失金額      (△)   を算定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         8.第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大
           蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限
           責任監査法人の監査を受けております。なお、第12期の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書
           に ついては    、 「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づ
           き作成しておりますが          、 EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         9.当社は、第11        期末において、従前のメディア事業の海外展開及び海外市場への上場計画について、ターゲッ
           トとしていた海外        IPO   市場の停滞及び国内ソリューション事業の急成長による国内市場での成長可能性の
           確度の高まりを受けて見直しを行い、国内市場を軸とした事業展開へと方針を転換いたしました。こうした
           経緯から、第11期及び第12期には、海外展開整理損失                         及び  海外展開用ソフトウ         エ ア資産の減損損失等を認識
           して特別損失を計上し、           親会社株主に帰属する当期純損失               となっております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
             決算年月             2014年3月       2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月

                    (千円)        615,295       712,766       978,739      1,049,656       1,370,375
     売上高
                    (千円)        55,247       78,832       84,428       80,213       109,022
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)       △ 455,027        65,091       66,890     △ 1,322,302       △ 126,731
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)          -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)        879,995       125,000       156,000       666,000       801,000
     資本金
     発行済株式総数
                    (株)        79,853       96,638       98,438       91,920       96,420
      普通株式
                    (株)        6,518         -       -       -       -
      A種類株式
                    (株)          -       -       -     17,000       17,000
      B種優先株式
                    (千円)        384,515       950,524      1,078,673        775,915       918,897
     純資産額
                    (千円)        837,979      1,568,263       1,980,672       2,522,755       1,985,701
     総資産額
                    (円)       4,815.30       10,547.32       11,734.92        △ 26.55      △ 10.49
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益金額又
     は1株当たり当期純損失金額               (円)      △ 6,827.33        777.92       730.94      △ 143.78       △ 11.51
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -       -       -
     期純利益金額
                    (%)         45.9       60.6       54.5       30.8       46.3
     自己資本比率
                    (%)          -       9.8       6.6        -       -
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)          -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -       -    △ 197,485
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -       -     980,855
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)          -       -       -       -    △ 363,784
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)          -       -       -       -     460,422
     高
                              30       25       31       34       71
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 3 )      ( 2 )      ( -)       ( 1 )      ( 1 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  第11期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載を省略してお
           ります。第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりますが、                                            持分法を適
           用した場合の投資損益がないため               記載を省略しております。第8期、第9期及び第10期については、子会社
           及び関連会社を有しているため、持分法を適用した場合の投資利益に代えて、参考として「                                          連結財務諸表      の
           用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和                      51 年大蔵省令第      28 号)に基づき作成した、           親会社株主に帰属
           する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失                         (△)  の推移を以下に記載します。             第8期(2014年3月
           期)△498,722千円、第9期(2015年3月期)65,636千円、第10期(2016年3月期)290,291千円。                                             なお、第
           8期、第9期及び第10期の            これら数値     については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         3.第11期及び第12期の1株当たり純資産額に                      ついては、     優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定し
           ております。
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         4.第8期、第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するも
           のの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失金額であ
           る ため記載しておりません。第9期及び第10期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜
           在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりませ
           ん。
         5.第8期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         8.第11期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、第11期のキャッシュ・フロー計算書に係る項
           目は記載しておりません。また、当社は、第12期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、
           第8期、第9期及び第10期のキャッシュ・フロー計算書に係る項目は記載しておりません。
         9.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。な
           お、当該期間において、該当する出向人員はおりません。また、臨時雇用人員数(パートタイマー、アルバ
           イト、派遣社員を含む)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
           第12期の従業員数は、2017年11月1日に完全子会社である株式会社エムサーフを吸収合併したこと等により
           増加しております。
         10.第8期におきまして、A種類株主による権利行使を受けたことにより、当社は全てのA種類株式を取得し、
           当該A種類株主に対し予め定められた価格にて算出される数の普通株式を交付しております。また、これに
           より取得した当社の自己保有A種類株式は、2014年6月27日開催の臨時株主総会決議により、                                           種類株式を発
           行する旨の定款の定めを廃止したことにより                     普通株式となり、2016年7月に当該自己保有普通株式の全部を
           消却しております。
         11.  第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。                     なお、第8期、第9期及び第10期については、「会社計算規
           則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、                                       金融商品取引法第193条
           の2第1項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。                                       また、   第8期、第9期
           及び第10期については、会社法436条第2項第1号の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査
           を 受けております。
         12.  定款の定め     に基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000
           株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同
           日付で全て消却しております。これを受け、2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付で、種
           類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         13.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当
           期純損失金額      (△)   を算定しております         。
         14.当社は、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第8期、第9期及び第10期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
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                         第8期       第9期       第10期       第11期       第12期
                        2014年3月       2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月
       1株当たり純資産額             (円)       48.15       105.47       117.35       △26.55       △10.49
       1株当たり当期純利益金額
       又は1株当たり当期純損失
                    (円)      △68.27         7.78       7.31     △143.78        △11.51
       金額(△)
       潜在株式調整後1株当たり
                    (円)        -       -       -       -       -
       当期純利益金額
       1株当たり配当額
                            -       -       -       -       -
       (うち1株当たり中間配当             (円)
                            (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
       額)
         15.当社は、第11期末において、従前のメディア事業の海外展開及び海外市場への上場計画について、ターゲッ
           トとしていた海外        IPO   市場の停滞及び国内ソリューション事業の急成長による国内市場での成長可能性の
           確度の高まりを受けて見直しを行い、国内市場を軸とした事業展開へと方針を転換いたしました。こうした
           経緯から、第11期及び第12期には、海外展開整理損失                         及び  海外展開用ソフトウ         エ ア資産の減損損失等を認識
           して特別損失を計上し、当期純損失となっております。
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      2【沿革】
        当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」ことを企業理念に掲げ、2006年に設立いたしました。その
       後、現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
        年月                            概要
      2006年7月        東京都千代田区麹町において株式会社マスチューン(現:当社)設立
      2006年9月        本社を東京都文京区関口に移転
      2007年4月        投資家向けソーシャルメディア型株式情報サイト「みんなの株式」のサービスを開始
      2007年10月        「みんなの株式」の基本技術となる、「ポイント算出方法、予想評価システム、及びコンピュータ
              プログラム」の特許を取得
      2008年12月        本社を茨城県つくば市天久保に移転
      2009年6月        「みんなの株式」にAIを利用した「株価診断」機能を導入
      2010年2月        本社を東京都新宿区矢来町に移転
      2012年3月        本社を東京都港区海岸に移転
      2012年3月        商号を株式会社みんかぶに変更
      2013年12月        本社を東京都千代田区神田神保町に移転
      2014年8月        大手証券会社、金融ポータル事業者向けのB2Bによる金融情報サービス提供を行うインタースト
              ラクチャー株式会社(後に、株式会社エムサーフに商号変更)の連結子会社化により、金融機関向
              けソリューション事業に参入
      2014年10月        投資家向け株式情報配信サイト「株探(Kabutan)」を事業譲受により取得
      2016年3月        株式会社インベステックの金融情報配信事業部門を事業譲受により取得すると共に同社完全子会社
              である株式会社日本先物情報ネットワークの全株式を取得し、商品先物・FX情報分野のソリュー
              ション事業に参入
      2017年10月        完全子会社の株式会社エムサーフが同社完全子会社の株式会社日本先物情報ネットワークを吸収合
              併
      2017年11月        完全子会社の株式会社エムサーフを吸収合併により当社に統合
      2018年11月        商号を株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドに変更
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      3【事業の内容】
        当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」という企業理念のもと、2006年の創業初期より                                                 、情報の
       「網羅性」、「速報性」、「正確性」を追求したテクノロジーの開発を推進しており                                       、 AIを活用したコンテンツ自
       動生成技術とネットユーザーの投稿や閲覧といったクラウドインプットを活用したコンセンサス情報の生成技術は当
       社のコア・テクノロジーであります。                  当社では現在、このコア・テクノロジーを                    金融・経済をテーマとした分野に利
       用しており、個人向け(B2C)にはメディアサービス(メディア事業)を通じて、法人向け(B2B及びB2B2
       C)にはソリューションサービス(ソリューション事業)を通じて質の高い情報を生成し、配信しております。
        現在の当社の事業構造は、次図のとおりであります。

        メディア事業では、「みんなの株式」(https://minkabu.jp/)、「株探(Kabutan)」(https://kabutan.jp/)等、
       ソーシャルメディア         を活用したユーザー参加型やAIを活用した自動生成                         型 の 株式情報サイト等をはじめ、外国為替
       や投資信託、暗号資産          ( 2018年3月開催のG20において「仮想通貨」                     が 「暗号資産」と       表現された     ことを踏まえ、本
       書におきましては、以下、「暗号資産」といいます。                         ) 等 、多くの金融商品を対象としたインターネットメディアを
       運営する事業を展開しております。ソリューション事業では、メディア事業で提供                                      ・ 収集される市場データやクラウ
       ドインプットをプロダクト化した各種エンジンを                       ASP(Application          Service    Provider)     として証券会社等に提供
       しており、当社ソリューションプロダクトは証券会社等の金融機関を通じて人々のリテラシーを高め資産形成活動を
       促すとともに、それらのフィードバックはメディア事業に還元され、新たな需要と情報価値を創出するサイクルを生
       成しております。こうしたセグメント間シナジーは、当社の事業構成上の特徴であり強みとして、市場の活性化と個
       人の資産形成を支える情報インフラを提供するという網羅的な事業展開(全ての市場参加者が意識的に、また無意識
       に当社が提供する様々な情報・サービスに接する機会の創出)を実現しています。
                       [  メディア事業・ソリューション事業の構造                    ]

       また、   収益面においては、         当社のコア・テクノロジーは、汎用的な拡張性を有しており、                             金融・経済をテーマとした







       情報生成に続き、今後は           スポーツの分野でも当社のテクノロジーを利用したメディア・ソリューションサービスの展
       開を進めて     いくこと    で、更なる収益の拡大を           計画しております。
        当社は、     今後も高品質な情報の提供を通じて人々を豊かにすることで社会に貢献してまいりたいと考えておりま

       す。
        現在の各事業の概要は以下のとおりであります。                       なお、当該2事業は「第5 経理の状況」に掲げるセグメントの

       区分と同一であります。
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       (1)メディア事業
         メディア事業では、「みんなの株式」(https://minkabu.jp/)、「株探(Kabutan)」(https://kabutan.jp/)
        等、ソーシャルメディア           を活用したユーザー参加型やAIを活用した自動生成                         型の株式情報サイトをはじめ、外国
        為替や投資信託、暗号資産、保険等、様々な金融商品の情報を投資家に直接提供するインターネットメディアを複
        数運営しており、1ヶ月間に当社運営サイトを訪れるユーザーの数(以下、「ユニークユーザー数」又は「UU
        数」といいます。)は平均500万人以上、同訪問延べ人数(以下、「訪問ユーザー数」又は「Visitors数」といい
        ます。)は1,800万人を超え、投資家層をユーザーとした顧客基盤を確立していることは当社の強みであります。
        また、これらの大規模な投資家ユーザーベースによる投稿や閲覧といったクラウドインプット、網羅性の高い金
        融・経済・企業情報のビッグデータ、株価分析・ニュース/レポート生成・行動最適化等のAI技術は、当社メ
        ディア事業を特徴づけるユニークなアセットであり、競争力の源となっております。
                  [  当社運営サイト合計月間平均UU数及び訪問ユーザー数の推移                             ]

         メディア事業の収益は大きく広告収入と課金収入に区分され、広告収入は純広告及びアドネットワーク広告にお






        ける期間やクリック数、表示回数等の保証型広告収入及び口座開設等に係る成果報酬型広告収入を対象としており
        ます。これに加え、メディア事業のユーザー規模の拡大に伴い、2018年3月期より月額課金をビジネスモデルとし
        たプレミアムサービス(課金収入)も開始しております。これらの概要は、それぞれ以下のとおりであります。い
        ずれも   ウェブ検索エンジンの最適化(SEO                  :Search     Engine    Optimization      )を主たるユーザー獲得ルートとし、
        高い収益性を確保しております。
        ・純広告及びアドネットワーク広告における保証型広告収入は、当社が運営する各サイトのページ上に広告主の広

         告を掲載することで得られる収益であり、掲載期間を定める期間保証型や当該広告の表示回数(インプレッショ
         ン数)を保証するインプレッション保証型、                     又は  クリック数を保証するクリック保証型                  等 が存在します。また、
         広告主を特定する純広告のほか、枠のみを設定し、掲載される広告はシステムが自動で行うアドネットワークも
         活用しております。
        ・口座開設等に       係る  成果報酬型広告は、当社が運営する各サイトやパートナーサイトに設置された金融機関等の比
         較ページから各証券会社等口座取扱事業者のページへ遷移し、ユーザーが口座開設申し込みを行い、承認された
         場合、その1件       当たり   の成果に対し、報酬を得るものであります。1件                       当たり   の報酬額は、各商品及び金融機関
         ごとに異なります。
        ・課金収入は、ユーザーから利用料を受領するもので、月額課金モデルを採用しております。本書提出日現在、有
         料サービスを提供しているのは、主として株式情報専門サイト「株探                                (Kabutan)      」の有料版である「株探プレ
         ミアム」であり、これ以外にもリアルタイム性の高い投資教育サービスとして「トレードマスター225」を提供
         しており、本      サービス    においても一部課金収入が発生しております。
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                            [  メディア事業系統図          ]
        主なメディアサイトの概要







         旗艦サイトである「みんなの株式」は、クラウドの活用によるユーザー参加型の要素を有した幅広い個人投資家
        を対象とする株式情報サイトであります。情報のフェアネスを追求し、個人投資家により多くの有益な情報をより
        早く、中立的な立場で提供することに重きをおいた本サイトでは、国内上場銘柄の株価データ、企業データ、マー
        ケットニュースのほか、AIによるロジック計算によって自動算出される個別銘柄の理論株価、証券アナリストの
        予想株価、ユーザーによって投稿された売買予想データを集合知として自動算出する個人投資家の予想株価、また
        これらを基に算出される目標株価を提供しております。理論株価は、証券アナリストのノウハウを基に独自に開発
        したAIが過去の株価や業績の推移に基づく各種バリュエーション分析や、相関分析、ボラティリティ分析を複合
        的に用いて算出しております。また、個人投資家の予想株価は、ユーザーの売買予想投稿を集合知として体系化し
        た統計値であり、クラウドインプットと独自のアルゴリズムの融合により生成される個人投資家の集合知は、それ
        自体が新たな情報価値を産み、新たなユーザーを取り込むというユニークなスキームを実現し、当該サイトはス
        タートから10年を経た今日も安定成長を継続しております。本サービスは現在、提供する情報の全てを無料で提供
        しており、メディアとしての価値の高さを背景に、純広告やアドネットワーク広告、成果報酬型広告による収益を
        計上しております。なお、過去には「みんなの株式」でもユーザー課金サービスを提供していましたが、クラウド
        を活用したユーザー参加型の要素により生み出される独自のコンテンツが、後述するソリューション事業で活用さ
        れ、高収益化が可能であることが確認されたことから、当時のユーザー課金サービスの無料化を実施し、参加する
        ユーザーの更なる増大を優先しております。
         主に投資経験のある投資家を対象とした株式情報専門サイト「株探(Kabutan)」は、「みんなの株式」と同様

        に当社の主力サイトであり、決算情報やAIにより自動生成されるニュース等、速報性の高い情報提供を行ってお
        り、ユーザー数も「みんなの株式」と同等の規模に成長しております。同サービスでは、2017年6月より、従前の
        無料サービスに加え、リアルタイム株価や、速報記事の先行配信、最大20期の企業業績表示、5年間の業績修正履
        歴等の情報を提供する有料サービス「株探プレミアム」の提供を開始し、課金ユーザー数も順調に成長を続けてお
        ります。
         また、「みんかぶ保険」(https://ins.minkabu.jp/)は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの連

        結子会社である、Japan           Digital    Design株式会社との共同開発プロジェクトとして国内初の保険ロボアドバイザー
        機能を搭載した個人向け           保険情報    サイトであり、個人の資産形成の一助としての保険                        情報  を提案しております。そ
        の他にも    外国為替    、商品先物、投資信託、暗号資産等、多くの金融商品に対応した                              専門メディアによる         情報提供を
        行っております。
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                              [  みんなの株式       ]
                             [  株探(Kabutan)        ]









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       (2)ソリューション事業
         ソリューション事業では、主にメディア事業向けに開発した情報コンテンツやアプリケーションをB2B及びB
        2B2Cユース用にソリューション化して展開しており、メディア事業におけるユニークなアセット構成(AI及
        びクラウドインプット、ビッグデータ)を活用して付加価値を高めることで他社との差別化を実現し、取引先は金
        融機関を中心に100社を超えております。特にAIによる記事自動生成技術では、全上場銘柄を対象とした網羅性
        と、会社発表から瞬時に(1秒で)配信する速報性、更に過去データを用いて銘柄ごとの特徴を捉えた分析記事の
        自動生成を実現しており、金融情報記事としての品質の高さは、他社との大きな差別化要因になっていると考えて
        おります。
         ソリューション事業では、金融機関の顧客向けサービスとして提供するB2B2Cサービスを中心に、金融機関
        や事業法人における社内ユースを想定したB2Bサービスにも注力しており、具体的に、B2B2Cでは、AIに
        よる自動生成記事の配信のほか、個別銘柄をテーマ毎にバスケット化して各テーマのパフォーマンスを表現する
        「 MINKABU    テーマ別銘柄ソリューション」、音声AIを活用した個別銘柄株価の検索サービスである「                                          MINKABU    I
        VR  ソリューション       」等、B2Bでは        商品先物情報に特化した情報端末ソリューション                       「 MINKABU    e-profit」、金
        融機関営業員向け情報端末ソリューション「MINKABU                           Sales-Cue」、事業法人向け情報端末ソリューション
        「MINKABU     Corporate-Cue」等を展開しております。
         ソリューション事業の収益は、主に                  クラウド型のASP         の提供及びその保守・運営業務によるストック型収益で
        あります。その他、コンテンツの販売又は配信やソフトウ                           エ ア等開発受託によるスポット収入を計上しており、こ
        れらの概要は以下のとおりであります。
        ・ASPの提供は、当社が保有するアプリケーションプログラムをカスタマイズして提供し、初期導入費を一時売
         上として計上するとともに、導入後の情報提供業務及び保守・運営業務につきましては、月額固定を中心に、一
         部、ID数等に応じた従量課金となっております。
        ・その他、コンテンツの販売又は配信は、AIによる自動生成記事やレポート、クラウドデータ、                                             金融・経済・企
         業データ    等の販売又は配信による収入であり、月額固定を中心に、一部、ダウンロード数等に応じた従量課金と
         なっております。また、ソフトウ               エ ア等開発受託は、顧客の仕様に基づきプログラム開発を請け負い、当該プロ
         グラムの納品・検収により売上を計上しております。
                          [  ソリューション事業系統図             ]

        主なサービスの概要







         「  MINKABU    テーマ別銘柄ソリューション」は、当社が運営するメディアサービスで個人投資家に人気のテーマ株
        コンテンツをソリューション化して証券会社等に                       提供している      代表的なB2B2Cプロダクトであります。
         独自の分析に基づくポートフォリオの組成                     並び  にインデックス化、更にテーマインデックス毎に、多様な指標を
        用いて様々な角度から先行銘柄や               遅行  銘柄を抽出する等、他との差別化を意識したサービスを提供しております。
        また、当社運営メディアのウェブ検索エンジンの最適化技術により、殆どのテーマキーワード                                           による銘柄     検索で最
        上位に当社運営サイトが表示される利点を                    活かし   、今、世の中でどのキーワードに               投資家の    注目が集まっているか
        の情報を付与する等、          他社では容易に提供できない             と考えられる      高品質なサービスを         実現しております        。
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                        [  MINKABUテーマ別銘柄ソリューション                  ]
                                           ※
             ※株式会社DMM.com証券が運営する「DMM株」内に展開される米国株を対象とした「MINKABU






              テーマ別銘柄ソリューション」
         「  MINKABU    e-profit」及び「        MINKABU    e-profit     FX」は、それぞれ、商品先物情報及び外国為替情報に特化した

        B2B向け     情報端末    ソリューションとして、専用端末やウェブ、またモバイル向けサービスで提供しており、ザラ
        バ10本気配値等、リアルタイムの相場情報やマーケット情報、当社独自の市況やニュース、多種多様なチャート機
        能 等 、多くの機能を搭載し、ユーザーのニーズを取り入れた優れた操作性により、業界標準ツールとして高い市場
        シェアを獲得しています。
         その他、B2Bソリューションとして2018年に金融機関営業員向け情報端末ソリューション「MINKABU                                                  Sales-

        Cue」(顧客による商用利用は2019年                 開始予定    )及び事業法人向け情報端末ソリューション「MINKABU                          Corporate-
        Cue」をリリースいたしました。
                            [  MINKABU    Sales-Cue     ]

         「MINKABU      Sales-Cue」は、これまで分断管理されていたマーケット情報と                               顧客関係管理(CRM           :Customer







        Relationship       Management     )機能   をAIを活用して融合し、営業員に適時適切な情報を提供することにより業務効
        率の向上に寄与するものであります。また当社は、2018年9月に                              株式会社エヌ・ティ・ティ・データ                 と資本業務提
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        携契約を締結しており、その一環として、同グループの日本電子計算株式会社が保有する証券会社向け勘定系サー
        ビスと「MINKABU        Sales-Cue」との連携したパッケージソリューションの展開に向けた協業を開始しております。
                           [  MINAKBU    Corporate-Cue       ]

         一方「MINKABU        Corporate-Cue」は、事業法人の経営企画やIR担当者が自社の情報や同業他社の情報を効率的







        に収集しレポーティングする各種機能を                   備えており、      当社の既存資産を活用することで安価での提供                      を実現してお
        ります。
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      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2019年1月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

              83             42.6              3.5           5,453,533
               セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                      19
      メディア事業
                                                      45
      ソリューション事業
                                                      64
       報告セグメント計
                                                      19
      全社(共通)
                                                      83
                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。な
           お、本書提出日の前月末現在(2019年1月31日)において該当する出向人員はおりません。また、臨時雇用
           人員数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む)については、従業員数の100分の10未満のため、
           記載を省略しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、主に経営管理部及び業務サポート部に所属しているもので
           あります。
         4.平均勤続年数はグループ再編による転籍者の転籍元の勤続年数を通算して算出しております。
         5.従業員の数は最近1年間で10名増加しております。これは主として業務拡大に伴う採用によるものでありま
           す。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する記載は、本書提出日現在、当社が判断したものであります。
       (1)経営方針
         当社は設立時より「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」を企業理念に掲げ、経営判断の拠り所としてお
        ります。本理念のもと、当社では、AIを活用したコンテンツ自動生成技術とクラウドインプットを活用したコン
        センサス情報の生成技術というコア・テクノロジーを金融・経済をテーマとする分野に利用し、様々な投資情報を
        提供しております。投資活動を含めた資産運用の情報インフラを担う会社としての役割と責務を認識し、今後も投
        資家に資するサービスを提供してまいります。
         また、当社は2018年11月に社名を「株式会社みんかぶ」から「株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド」に変更
        しておりますが、「インフォノイド」は“情報(Information)”と“拘る者(Noid)”の造語であり、“MINKABU
        THE  INFONOID     - Minkabuこそが情報に拘るものである”は、当社の今後の成長ドライバーのスローガンそのもので
        あります。当社のコア・テクノロジーの拡張性を活かし、情報への拘りを追求してその価値を具現化し、金融・経
        済のみならず、スポーツをはじめとした様々なテーマにおいて、直接的にまたは間接的に最終顧客の活動に寄与
        し、情報提供を通じて人々を豊かにし、社会に貢献してまいります。
       (2)経営戦略等

         当社は、上記の経営方針に基づき、金融・経済をテーマとする分野においては、投資活動等の資産運用の情報イ
        ンフラを担う企業として、投資を行う全ての人が、意識的に、また無意識に当社サービスを利用する環境の構築を
        目指してまいります。そのため、メディア事業においては、既存サービスの深掘や他社との協業を通じて、更に細
        分化されたユーザーニーズに対応し、より幅広い層の獲得と各ユーザーの利用拡大を目指します。一方、ソリュー
        ション事業においては、商材の拡充やAI技術の汎用的展開等により顧客対象企業の多様化と顧客単価の上昇を推
        進してまいります。また、これまでの実績と経験を活かし、ノウハウ、開発、販売などのスコープの拡大を追求す
        る事業譲受や企業買収も、経営戦略上の有効な手段と捉えております。
         更に、当社の事業の核となる“情報”が持つ事業の拡張性や再現性に照らし、金融・経済に留まらない                                                他 分野に
        おいても、専門企業とのパートナーシップ等を通じて展開を図る考えであり、2018年12月にはスポーツビッグデー
        タを保有するデータスタジアム株式会社と                    提携  し、  スポーツ情報分野への          展開に着手いたしました。なお、海外展
        開に関しては、2017年3月期に従前のメディア事業における海外展開方針を転換し国内市場を軸とした事業展開を
        推進しており、現時点において海外拠点を設置する計画はありません。
       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社では、経営指標として売上高及びEBITD                     A、  並びにEBITDAマージンを重視しております。また、各事業セグメ
        ント  において、業績動向を測る主な指標(                  KPI:Key      Performance      Indicator     ) として、メディア事業では当社
        が運営するウェブサイトを利用する月間ユニークユーザー数                            と訪問ユーザー数        を、ソリューション事業では顧客数
        を参照しております。2018年              12月  までのKPIは、それぞれメディア事業の                    月間平均    ユニークユーザー数         が500万
        人超  、 同 訪問ユーザー数が        1,800万人超      (いずれも     2018年   年初来平均)、ソリューション事業は金融機関を中心に
        100社を超える水準となっております。
       (4)経営環境

         金融・経済をテーマとする現在の事業領域におきましては、当社の経営環境は株式等資本市場の動向に影響を受
        けやすい状況にあります。また、当社が展開するメディア事業は、法制度等による直接的な参入規制はなく、一部
        機能について類似するサイトも多く存在しております。しかしながら当社が有する投資家の予想データ、企業の株
        価や企業情報等に基づく株価分析機能、速報性と網羅性の高い自動生成ニュース等、AIとクラウドインプット、
        ビッグデータの融合によって生成される独自性の高いコンテンツは、蓄積による高品質化という要素が強く存在
        し、当社が強みの一つとするウェブ検索エンジンの最適化技術と相まって、月間平均ユニークユーザー数500万人
        超(同訪問ユーザー数は1,800万人超)の高い支持を得て堅調に伸長しており、品質面での個人投資家に資する
        サービスとしての参入障壁から、競合する要素は少ないものと考えております。
         AIやクラウドインプットを活用したインターネットを通じた情報生成配信技術により、情報の非対称性を可能
        な限り排除し、個人投資家市場の拡大に寄与し、既存ユーザーへの安定した情報提供の継続に加え、潜在投資家を
        市場に呼び込む仕組みの一端を提供することは当社の役割であると考え、投資家育成を視野に入れたメディアの深
        掘と拡大を推進してまいります。
         また、メディア事業におけるデータ及びノウハウの蓄積を法人向けにプロダクト化して提供するソリューション
        事業においては、その優位性と独自性を活かした提案を行うことで他社との明確な差別化を図っており、競争優位
        にあると考えております。             株式会社矢野経済研究所の調べ(『FinTech市場の実態と展望2018』)によれば、                                      国内
        フィンテックの市場規模は既に1兆円を突破し、今後も高成長率を維持するとの試算も示されており、今後の成長
        分野であると考えております。
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       (5)事業上、財務上の対処すべき課題

         今後当社が成長を遂げていくための事業上、財務上の対処すべき課題及びこれらへの対処方針は以下のとおりで
        あります。
        ① 提供サービスの品質の維持向上
          当社が提供するメディアサービス及びソリューションサービスは、その大半がインターネットを利用したサー
         ビスであり、システムの安定稼働は不可欠であり、ユーザーがいつでもどこでもストレス無く利用できる環境の
         提供や、提供コンテンツの速報性や網羅性並びに正確性等、サービスの品質の維持・向上は経営課題と認識して
         おります。係る課題に対処するため、技術革新等に対応するシステム開発投資及び技術者等育成のための投資を
         継続的に行ってまいります。
        ② 収益基盤の強化

          当社の売上高は、メディア事業及びソリューション事業のいずれも堅調に推移しているものと考えております
         が、更なる収益基盤の強化は経営課題と認識しております。そのため、メディア事業では、月間平均500万人超
         のUU数及び同1,800万人を超える訪問ユーザー数を有する大規模な投資家ユーザーベースの更なる拡大やそれ
         らユーザーベースを活用した外部パートナーとの協業促進による収益機会の創造、より深化した情報提供を実現
         する課金サービスの導入によるユーザー当たりの収益増大等、各種収益の獲得を、ソリューション事業では、情
         報系フィンテックを核とした事業特性に鑑み、幅広い金融機関のニーズに対応する様々な情報ソリューションの
         提供に注力し、収益基盤の強化を図ってまいります。
        ③ 経営資源の最適配分と効率的運用

          当社は、事業の拡大に則した人員確保を進めると同時に、限られた経営資源を有効に活用すべく業務執行の組
         織横断的連携と集中管理体制を構築しております。結果、組織運営の秩序が乱れた場合には、事業運営に影響が
         生じる可能性があり、限られた経営資源をもって各種事業リスクにどのように対処していくかが課題と認識して
         おります。
          係る課題に対処するため、経営資源の最適配分及び効率的な組織運用を目的とした社内規程の整備、並びにそ
         の周知徹底を継続的に行ってまいります。
        ④ 人材の確保及び育成

          当社は、自律的な成長のためには、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材の採用及び確保、並びに
         その育成は重要であると認識しております。そのため、多様な働き方の整備や福利厚生・社内教育体制の充実
         等、従業員が高いモチベーションをもって働くことのできる環境の整備を継続して推進してまいります。
        ⑤ ガバナンス及び内部管理体制の強化

          当社は、持続的成長を遂げるためには、事業執行とガバナンスのバランス、並びに経営上のリスクを適切に把
         握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監
         査等委員への報告体制の強化、監査等委員会と内部監査室並びに会計監査人による実効性ある三様監査を推進す
         るとともに、役職員向けコンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定
         期的監査を継続的に実施してまいります。
      2【事業等のリスク】

        以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ま
       た、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点か
       ら、開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、潜
       在的リスクや不確定要素はこれらに限られるものではありません。
       (1)事業の環境、外部環境
        ① 金融市場の動向について
          当社は、主に金融・経済情報を商材として個人投資家や金融機関等を対象に事業を展開しているため、景気の
         減速や急激な市況変動等の事態が発生した際には、個人投資家の投資意欲や金融機関の広告出稿、並びに金融機
         関による当社ソリューションプロダクトへの投資等の事業活動が大きく減退する可能性があります。そうした場
         合には、個人投資家による口座開設数や課金サービスの利用、又は金融機関からの受注量等が減少し、当社の財
         政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ② 競合について
          当社がメディア事業として手掛ける投資情報サイトが有する、投資家の予想データや企業の株価や企業データ
         等のビッグデータに基づく株価分析機能や速報性と網羅性の高い自動生成ニュース等、クラウドインプットとA
         Iの融合によって生成される各種コンテンツは、独自性の高さと当社の強みの一つであるウェブ検索エンジンの
         最適化技術と相まって、強固なポジションを確立しており、競合する要素は少ないものと考えております。ま
         た、ソリューション事業においては、メディア事業の優位性を活かした提案を行うことで他社との差別化を図っ
         ており、競合の要素は少ないと考えております。しかしながら、今後、他社が当社と異なるアプローチで独自の
         ノウハウを蓄積し、当社が提供するサービス領域での競合となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影
         響を及ぼす可能性があります。
        ③ 技術革新について

          当社のサービス展開の基礎となるインターネットや当社の強みであるAI等を活用した情報配信の自動化の分
         野においては技術革新が激しく、また、それに伴う顧客のニーズも常に変化をしております。当社もこれらの変
         化に迅速に対応すべく、最新の技術に対応した開発を進めているほか、                                 月間平均500万人超のUU            数 及び  同1,800
         万人  を超える訪問ユーザー数を有する大規模投資家ユーザーベースから                               の クラウドインプットとの組み合わせに
         より、単なる技術力の向上のみで当社と競合できない参入障壁を構築しておりますが、今後、当社の想定外の急
         激な技術革新により、その対応に遅れが生じた場合、当社の有する技術サービスの陳腐化が顧客への訴求力の低
         下などに繋がり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)事業上のリスク

        ① システム及びサービスの不具合について
          当社の事業は、主にサービスをクラウドサーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介
         して顧客に提供しており、これらのサービスにおいては、システムの冗長化等、安定稼働のための対策を講じて
         おります。しかしながら、機器の不具合、自然災害、コンピュータウイルス等によるコンピュータシステムや通
         信ネットワークの障害、不正なアクセスによるプログラムの改ざん等により、サービスに不具合が発生した場
         合、顧客に機会損失又は利益の逸失を生じさせる可能性があります。更に、それらが当社の責による重大な過失
         の場合、損害賠償請求や著しい信用力の低下等につながり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ② サイト運営の健全性について

          当社がメディア事業にて提供する投資家向け情報サイトでは、ユーザーがコメント等を投稿することが可能と
         なっており、健全性を欠くコメントが投稿される可能性や、他のユーザーを誹謗中傷するコメントが投稿される
         可能性があります。当社では、サイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、サービスの適切な利用を促す
         ように努めるとともに人的・機械的の両面で恒常的に監視し、利用規約に違反する不適切な投稿やユーザーにつ
         いては削除することによって健全なサイト運営を維持しております。しかしながら、不適切な投稿に対して当社
         が十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者としての信頼を失い、当社の事業展開、財政状態及び経
         営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 検索サイトの仕様変更について

          当社メディア事業では、ウェブ検索エンジンの最適化を主なユーザー獲得ルートとして高い収益率を維持して
         おります。また、過去の傾向としては検索エンジンの仕様変更は当社にとって好影響を与えるケースが多く、ま
         た、そうでない場合にも即時の分析・対策により好位置を持続してきました。しかしながら、Google                                               Inc.を始
         めとした検索エンジンの当社にとって想定外の大幅かつ急激な仕様変更があった場合等において、当社が仕様変
         更に対して十分に対応できない場合には、検索によるユーザーの獲得が低迷し、当社の財政状態及び経営成績に
         影響を及ぼす可能性があります。
        ④ ユーザーの継続率について

          当社のメディア事業にとって、ユーザーの継続率は重要な要素であり、ユーザーの利便性の向上やコンテンツ
         の拡充等の施策を通じて、継続率の維持向上を図っております。しかしながら、施策の見誤り等により継続率が
         想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 契約の継続について

          当社は、株価データや企業の決算情報等、加工前の配信情報の一部を証券取引所をはじめとした第三者から取
         得しております。また、ソリューション事業におきましては、主に金融機関向けに情報ソリューションを提供し
         ております。これら仕入れ及び販売における契約の中止や取引条件等に大きな変更が生じた場合には、当社の財
         政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ⑥ 法的規制等について
          現在、当社が行っている事業に係る直接的かつ特有の法的規制はありません。しかしながら、今後、インター
         ネットの利用を制約するような規制、インターネット広告の分野での新たな法規制、業界内での自主規制が求め
         られた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、証券等の金融商品情報
         を中心に事業を展開しているため、金融業界をとりまく法令や規則の改正、慣行や法令解釈等変更があった場
         合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦ 知的財産権について

          当社が提供しているサービスに使用する商標、ソフトウエア、システム等について現時点において、第三者の
         知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、権利侵害を回避するための監視・管理等を行っ
         ていく方針でありますが、当社が認識していない知的財産権がすでに成立している可能性や、使用しているフ
         リーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害している可能性等から、当社による第三者の知的財産権の侵害が
         生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求及びロイヤリティの支払い請求等が発
         生した場合には、当社の財政状態及び経営成績、並びに信用力に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧ 情報管理体制について

          当社では、当社が提供するサービスの利用者を識別できる情報や顧客が保有する個人情報を知り得る場合があ
         ります。当社ではこれらの個人情報を取り扱う際の個人情報取扱規程を制定するとともに、社内教育を徹底する
         等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや人為的ミス等に
         より知り得た情報が漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ⑨ カスタマイズ開発に関するリスク

          当社では     ソフトウエア      開発に関し、自社製品、外部販売によらず、                     ソフトウエア開発        プロジェクトに関する期
         間や費用の見積り及び将来収益計画につき妥当性の確認を行っております。しかしながら、ソリューション事業
         における開発におきまして、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計
         画どおりの納品又は役務提供がなされなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
       (3)組織関連

        ① 小規模組織ついて
          当社は、本書提出日現在において、取締役(監査等委員でない)3名、取締役(監査等委員)3名、従業員
         100名未満と小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社では企業価値の持
         続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の
         適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理感に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、今後の
         事業規模の拡大に応じて内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策
         が適時適切に進行しなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 人材の獲得及び育成について

          当社は、継続的な成長の実現には、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に雇用し、育成
         していくことが重要であると考えております。現時点では、人材確保に重大な支障を生じる状況にはないものと
         認識しておりますが、当社の求める人材の確保に支障が生じた場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
       (4)その他

        ① ストック・オプションについて
          当社は、当社の役職員に対してインセンティブを目的としたストック・オプションを付与しており、これらス
         トック・オプションが行使された場合、発行済株式数が増加し、株式価値が希薄化する可能性があります。な
         お、本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は1,204,900株(自己保有新株予約権118個
         に相当する潜在株式11,800株を除く)であり、発行済株式総数の10.4%に相当します。
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        ② 投資組合の持株比率について
          当社株式の投資組合の持株数は本書提出日現在6,846,900株であり、発行済株式総数の59.3%に相当しており
         ます。投資組合においては新規株式公開以降の売却によるキャピタルゲインを未公開株式を保有する主たる目的
         とする場合があります。そのため、当社の株式公開後、投資組合が保有する当社株式の一部又は全部が売却され
         た場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 配当政策について

          当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、内部留保を充実し、収益基盤の強化及び収
         益力拡大のための投資に充当し、株式価値を高めていくことが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考え
         ております。こうした考えのもと、当面は内部留保の充実を図り、財務体質の強化や人員の育成、事業拡充等、
         収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。
        ④ 資金使途について

          当社が予定している公募増資による調達資金については、主に事業拡大のための開発投資に充当する予定であ
         ります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の急速な変化その他の理由により、計画を変更する可能性があ
         り、また、当初の計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。
        ⑤ 税務上の繰越欠損金について

          当社は当事業年度末現在、税務上の繰越欠損金を有しております。当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内に
         おいて納税額の軽減効果がありますが、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生
         した場合には、納税負担により、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        当社は、第8期(2013年10月)に実施したsharewise                         GmbH(ドイツ)の買収を機に、メディア事業の海外展開を成
       長戦略の主軸の一つに据え、第11期には海外市場への上場を志向しておりました。しかしながら、当該海外                                                  IPO   市
       場の停滞を受け、資本コストが当初の想定から悪化したことに加え、国内ソリューション事業の急成長により国内市
       場における成長可能性の確度が高まったことを受け、第11期末に海外市場への上場準備を中止し、国内市場を軸とし
       た事業展開へと方針を転換いたしました。
        本方針転換に伴い、第11期及び第12期において海外子会社及び海外事業を整理するとともに、第12期におきまして
       は効率化を目的に国内連結子会社を当社へ吸収合併又は清算する統廃合を進め、同第3四半期(2017年11月)に、当
       社グループ内にて国内ソリューション事業の基幹を担っていた当社完全子会社の株式会社エムサーフを吸収合併、更
       に、同期末(2018年3月)にその他完全子会社の清算を決定し、当社は第12期末に連結子会社を有さない、個別決算
       会社となっております。
        こうした経緯から、第11期及び第12期には、海外展開整理損失                              及び  海外展開用ソフトウ         エ ア資産の減損損失等を認
       識して特別損失を計上し、当期純損失となっております。なお、海外展開については、投資フェイズにあったことか
       ら、これら方針転換による収益面での減少は軽微であります。また、業績インパクトが大きかった株式会社エムサー
       フの当社への吸収合併が           第12期第3四半期        であることから、以下、経営成績に関する記載におきましては、参考値と
       して第12期連結損益計算書に基づく記載しております。ただし、                              当社は第12期末に連結子会社を有さない、                    個別決算
       会社となっておりますため、              金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、                        EY新日本有限責任監査法人の監査
       を受けておりません。
       (1)経営成績等の状況の概要

        ① 財政状態の状況
         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
         (資産)
          当事業年度末における流動資産は816,197千円となり、前事業年度末に比べ737,812千円の減少となりました。
         これは主に、270,000千円の第三者割当増資                    に より株式交付費を除く255,505千円現金及び預金が増加した一方、
         転換社債型新株予約権付社債の償還や短期借入金の早期返済の実施、海外企業M&A中止への契約解消にかかる
         違約金の支払いに伴い、現金及び預金並びに金銭の信託が合計で711,474千円減少したことによるものでありま
         す。固定資産は1,169,503千円となり、前事業年度末に比べ200,758千円の増加となりました。これは主に、海外
         事業整理に伴う関係会社長期貸付金の減少等により、投資その他の資産が376,542千円減少した一方で、子会社
         の吸収合併を主な要因として顧客関連資産、                     技術資産、及び       ソフトウ    エ ア 等の無形固定資産が合計で             550,617    千
         円増加したことによるものであります。
          この結果、資産合計は1,985,701千円となり、前事業年度末の2,522,755千円から537,054千円の減少となりま
         した。
         (負債)
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          当事業年度末における流動負債は560,385千円となり、前事業年度末に比べ519,580千円の減少となりました。
         これは、主に海外投資を目的として発行した転換社債型新株予約権付社債の償還並びに短期借入金の早期返済に
         伴 い、短期借入金、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債、及び1年内返済予定の長期借入金が合計で
         406,106千円減少したことに加え、前事業年度まで志向していた海外市場での株式公開の中止に伴う現地証券会
         社並びに専門家への未払債務の精算を実施したことを要因としたものです。固定負債は506,418千円となり、前
         事業年度末に比べ160,456千円の減少となりました。これは、長期借入金並びに社債が合計で160,456千円減少し
         たことによるものであります。
          この結果、負債合計は1,066,803千円となり、前事業年度末の1,746,839千円から680,036千円の減少となりま
         した。
         (純資産)
          当事業年度末における純資産合計は918,897千円となり、前事業年度末に比べ142,982千円の増加となりまし
         た。これは主に、第三者割当増資による資本金135,000千円                           の増加並びに      資本準備金135,000千円の増加、               及び  当
         期純損失    126,731千円      を計上したことにより、利益剰余金が126,731千円減少したことによるも                                  のであります      。
          この結果、自己資本比率は46.3%(前事業年度末は30.8%)となりました。
         第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

         (資産)
          当第3四半期会計期間末における流動資産は967,688千円となり、前事業年度末に比べ152,191千円の増加とな
         りました。これは主に、現金及び預金の176,237千円の増加、前事業年度末の売掛金の回収30,002千円を要因と
         したものであります。一方、固定資産は1,431,860千円となり、前事業年度末に比べ261,655千円の増加となりま
         した。これは主に、ソフトウ              エ ア開発投資等により無形固定資産が142,907千円増加したことに加え、本社事務
         所増床に係る建物        附属  設備及び    工具、器具及び備品         等の取得により有形固定資産が51,142千円増加したこと、並
         びに本社事務所増床に係る敷金等の差し入れ等により、投資その他の資産が67,604千円増加したことを要因とし
         たものであります。
          この結果、資産合計は2,399,548千円となり、前事業年度末の1,985,701千円から413,847千円の増加となりま
         した。
         (負債)
          当第3四半期会計期間末における流動負債は813,802千円となり、前事業年度末に比べ253,416千円の増加とな
         りました。これは主に、コミットメントライン                      の実行による借入を要因として               短期借入金が276,000千円増加し
         た一方、ソリューション事業における外注先への支払等に係る買掛金の減少21,547千円を要因としたものであり
         ます。固定負債は418,896千円となり、前事業年度末に比べ87,522千円の減少となりました。これは、社債
         25,000千円の減少並びに長期借入金62,522千円の減少によるものであります。
          この結果、負債合計は1,232,698千円となり、前事業年度末の1,066,803千円から165,894千円の増加となりま
         した。
         (純資産)
          当第3四半期会計期間末における純資産合計は1,166,850千円となり、前事業年度末に比べ247,952千円の増加
         となりました。これは主に、第三者割当増資による資本金68,215千円の増加並びに資本準備金68,215千円の増
         加、  及び当第3四半期累計期間の四半期純利益                    111,185千円      を計上したことにより、利益剰余金が111,185千円増
         加したことによるものであります。
          この結果、自己資本比率は48.6%(前事業年度末は46.3%)となりました。
          なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第13期

         第1四半期会計期間の期首から適用しており、第13期第3四半期累計期間の財政状態の状況については、当該会
         計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。
         ② 経営成績の状況

         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          当事業年度における我が国経済は、雇用や所得環境が改善し、緩やかな回復基調が続きました。世界経済につ
         きましても、米国では雇用・所得環境の改善を背景に個人消費の増加に支えられ景気回復が続き、欧州では緩や
         かな回復が続きました。
          また、当社を取り巻く経営環境といたしましては、景気の回復基調を受け主要な株式市場で活況を呈したほ
         か、新たな投資対象としての暗号資産への認知度も拡大してまいりました。
          このような環境のもと、当社は、前事業年度末にメディア事業、ソリューション事業の国内市場での需要拡大
         に伴い、これら基幹事業にリソースの集中を決定するとともに、メディア事業、ソリューション事業の連携の強
         化を目的とした効率化の推進を目的にグループの組織再編を実行することで、2019年3月期以降の成長のための
         基盤となる体制を強固なものとし、当社グループは                        当事業年度末      をもって当社に集約されております。
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          当事業計年度中のグループ組織再編の概要は次のとおりとなります。

        時期                      当事業年度中の組織再編の概要
      2017年4月        完全子会社で中国の現地法人であるMaiSiTeng                      Technologies       WuHan   Co.,   Ltdを売却
      2017年4月        当社(存続会社)と完全子会社の株式会社マスチューン・インテレクチュアル・プロパティーズ
              (消滅会社)が       合併
      2017年4月        子会社の株式会社エムサーフ(存続会社)と完全子会社の株式会社みんかぶマガジン社(消滅会
              社)が   合併
      2017年   6 月    持分法適用     関連  会社でケイマン諸島の現地法人であるCAIKU                     LIMITEDを売却
      2017年9月        完全子会社で韓国の現地法人であるCrowdbot,                      Inc.を清算
      2017年10月        完全子会社の株式会社エムサーフ(存続会社)と                       同社  完全子会社の株式会社日本先物情報ネット
              ワーク(消滅会社)が          合併
      2017年   10 月    完全子会社の株式会社みんかブルトレードパートナーズを清算
      2017年11月        当社(存続会社)と完全子会社の株式会社エムサーフ(消滅会社)が                                合併
      2018年3月        完全子会社でドイツの現地法人であるsharewise                       GmbHの清算を当社取締役会で決議
      2018年3月        完全子会社でカナダの現地法人であるUPDOWN                     FINANCIAL     TECHNOLOGIES       INC.の清算を当社取締役会
              で決議      ※
      ※UPDOWN    FINANCIAL     TECHNOLOGIES       INC.は2018年8月に清算           を結了   いたしました。
          以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高が1,370,375千円(前期比30.6%増加)、営業利益は142,705千

         円(前期比14.5%増加)、経常利益109,022千円(前期比35.9%増加)となりました。また、特別損失といたし
         まして、海外企業M&A中止への契約解消にかかる違約金及び海外子会社清算を含む海外展開整理損失249,326
         千円を計上したことにより、当期純損失は126,731千円(前期は1,322,302千円の損失)となりました。
          なお  、参考情報といたしまして、2017年4月1日から2018年3月                            31 日までを計算期間とした2018年3月期の連
         結損益計算書(未監査数値)は、売上高が1,681,050千円、営業利益は110,644千円、経常利益は71,270千円、親
         会社株主に帰属する当期純損失は200,229千円となりました。また、同参考情報である未監査数値の減価償却費
         は170,728千円、のれん償却額は9,809千円、自社利用ソフトウ                               エ アの開発を主な目的とした設備投資額は
         258,535千円となっております。
         当事業年度     における報告セグメント別の状況は次のとおりであります。

         (メディア事業)

          メディア事業は、「みんなの株式」、「株探(Kabutan)」等の当社が提供する投資家向け情報サイト及び当
         社が業務提携によりサイト運営の一翼を担うサービスから得られる広告収益等を計上しております。これら、当
         社が展開する投資家向け情報サイトは、当事業年度においても堅調に利用者を拡大し、2018年3月期における各
         サイト合計の月間平均UU数は約535万人、同訪問ユーザー数は1,574万人(2017年3月期は、それぞれ約391万
         人及び約1,137万人)となりました。
          また、月額有料課金をビジネスモデルとした「株探プレミアム」や暗号資産情報を提供する情報サイト「みん
         なの仮想通貨」など新たなサービスも期中に開始し、これらも順調に成長しております。しかしながら、                                                主にア
         グリゲーターの切り替え時期における機会損失の発生に起因する                              成果報酬型広告収益の一部伸び悩みや期末に削
         減を決定した海外向けサービスへのデータ費用の前期からの増加を要因としたプロダクトミックスの悪化を主因
         に、当事業年度の売上高は761,883千円、セグメント利益は164,254千円となりました。
          なお、参考情報といたしまして、2017年4月1日から2018年3月                               31 日までを計算期間とした2018年3月期の連
         結損益計算書(未監査数値)におけるメディア事業の外部顧客への売上高は、763,238千円、セグメント利益は
         141,276千円となっております。
         (ソリューション事業)

          ソリューション事業は、当社グループが運営する投資家向け情報サイト向けにAI等を活用して生成したコン
         テンツや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系フィンテックソリューション
         を第三者に提供するASPサービス、それに付随するソフトウエア開発業務並びにその保守・運営業務等から得
         られる収益を計上しております。               2018年11月にグループ内のソリューション事業の基幹を担っていた完全子会社
         の株式会社エムサーフを吸収したことを主な要因として、当事業年度のソリューション事業の売上高は608,491
         千円、セグメント利益は250,280千円となりました。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          なお、参考情報といたしまして、2017年4月1日から2018年3月                               31 日までを計算期間とした2018年3月期の連
         結損益計算書(未監査数値)におけるソリューション事業の外部顧客への売上高は917,812千円、セグメント利
         益は237,415千円となっております。
         第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

          当第3四半期累計期間の経営成績は、売上高が1,419,304千円、営業利益は140,423千円、経常利益は130,865
         千円、四半期純利益は111,185千円となりました。
          当第3四半期累計期間における報告セグメント別の状況は次のとおりであります。
         (メディア事業)

          メディア事業は、「みんなの株式」、「株探(Kabutan)」等の当社が提供を行う投資家向け情報                                             サイト   及び
         当社が業務提携によりサイト運営の一翼を担うサービスから得られる広告収益、並びに一部サイトにおいて提供
         する有料サービスから得られる課金収益を計上しております。
          当第3四半期累計期間          における各サイト        合計の月間平均UU数は約573万人(前年同四半期比82万人増加)                               、
         同訪問ユーザー数は約1,882万人(前年同四半期比481万人増加)                              と伸長し、     成果報酬型広告収入         を中心に好調に
         推移したことに加え、前事業年度より開始した「株探プレミアム」を中心とした課金サービスや「みんなの仮想
         通貨」も堅調に       推移  し、業績に寄与いたしました。
          これらの結果、当第3四半期累計期間の売上高は693,972千円、セグメント利益は226,658千円となりました。
         (ソリューション事業)

          ソリューション事業は、当社が運営する投資家向け情報サイト向けに                                 AI  等を活用して生成したコンテンツ
         や、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系フィンテックソリューションを第三
         者に提供する      ASP   サービス、それに付随するソフトウ                 エ ア開発業務並びにその保守・運営業務等から得られる
         収益を計上しております。
          当第3四半期累計期間は既存プロダクトの拡販に加え、新規案件の初期導入売上及びデータ・コンテンツ販売
         による売上を計上し、継続した成長を維持しております。
          これらの結果、当第3四半期累計期間の売上高は725,332千円、セグメント利益は188,667千円となりました。
        ③ キャッシュ・フローの状況

         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べて419,585千円増加し、                                              合併に伴う
         現金及び現金同等物の増加額40,431千円を加えた期末残高は、                             460,422千円となりました。当事業年度における
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動によるキャッシュ・フローは                  、197,485千円の支出となりました。                 海外企業M&A中止への契約解除
         にかかる違約金2百万カナダドルの支払い等による特別損失の発生により、税引前当期純損失が114,960千円に
         なったことに加え、減価償却費127,49                  7 千円、のれん償却額6,245千円の発生、ソリューション事業の安定成長に
         伴う期末売上債権の201,762千円の増加、その他の流動負債の増減額が126,603千円の減少となったことを要因                                                   と
         したものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動によるキャッシュ・フローは、980,855千円の収入となりました。これは主に、無形固定資産の取得
         による支出が191,168千円となった一方で、自己信託の解消により金銭の信託の解約による収入が1,171,491千円
         となったことを要因         と したものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動によるキャッシュ・フローは、363,784千円の支出となりました。これは、株式の発行による収入が
         255,505千円となった一方で、短期借入金の返済による支出が220,000千円、長期借入金の返済による支出が
         149,310千円、社債の償還による支出が249,980千円となったことを要因                                 と したものであります。
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        ④ 生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         b.受注実績

           当社は受託開発を行っておりますが、受注から開発・納品までの期間が短いため、記載を省略しておりま
          す。
         c.販売実績

           第12期事業年度及び第13期第3四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりでありま
          す。
                           第12期事業年度
                                            第13期第3四半期累計期間
                         (自 2017年4月1日
                                             (自 2018年4月1日
                          至 2018年3月31日)
        セグメントの名称                                     至 2018年12月31日)
                           販売高(千円)
                                               販売高(千円)
                                                       693,972
      メディア事業                             761,883
                                                       725,332
      ソリューション事業                             608,491
                                                      1,419,304
           合計                      1,370,375
      (注)1.当社は第11期について連結財務諸表を作成していたため、前年同期比の数値は記載しておりません。
         2 . 最近2事業年度       及び第13期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合は次のとおりであります。
                       第11期事業年度             第12期事業年度           第13期第3四半期累計期間
                     (自 2016年4月1日             (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日
           相手先           至 2017年3月31日)             至 2018年3月31日)             至 2018年12月31日)
                     金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

      株式会社ジェーピーツーワン                395,464        37.7     204,239        14.9        -       -

      Google    Inc.                          219,  0 97           161,322        11.  ▶
                      148,769        14.2             16.0
      株式会社エムサーフ                122,999        11.7        -       -       -       -

                                                 271,759        19 .2
      株式会社インタースペース                   -       -       -       -
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         4.第11期事業年度の株式会社インタースペースに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合
           が100分の10未満のため記載を省略しております。
         5.第12期事業年度の株式会社エムサーフ、株式会社インタースペースに対する販売実績は、当該販売実績の総
           販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。なお、株式会社エムサーフは、当
           社の子会社であり、2017年11月に当社へ吸収合併しております。
         6.第13期第3四半期累計期間の株式会社ジェーピーツーワンに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績
           に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り
         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         また、財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性
         のある見積りや予測を行っており、見積りの不確実性による実績との差異が生じる場合があります。
          当事業年度における当社の財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第5 経理の状況」に記載のとおりで
         あります。
         第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

          当第3四半期累計期間における重要な会計方針について第12期事業年度より、重要な変更はありません。
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         なお、税金費用       の計算   につきましては、四半期財務諸表の作成における特有の会計処理として、                                  簡便的な方法を
         用いて   おります。
          当第3四半期累計期間における当社の財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第5 経理の状況」に記載
         のとおりであります。
        ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析

         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          当事業年度におきまして当社グループは、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、これまで培った
         メディア事業でのユーザーベース並びに自動生成技術等を活用した金融・経済情報配信のノウハウの価値を最大
         化することを目的に、各グループ会社に分散していた機能及びノウハウを当社に集約することを目的とした組織
         再編を実施したことに加え、海外展開に係る会計上の整理も当事業年度で完了いたしました。当該組織再編は当
         事業年度内に完了し、現在の事業環境下での成長領域への取組みに社内資源を集中し、効率化を伴う安定成長が
         実現できる体制を整えております。
          具体的には、メディア事業において、新規のサービス(「みんなの仮想通貨」)や新規のビジネスモデル(月
         額課金サービス「株探プレミアム」)の導入を期中に行うとともに、新規の領域への拡大を目的とした企画
         (「みんかぶ保険」)も大手金融機関グループとの提携関係をもって立ち上がり、継続的な成長の実現に向けた
         サービス範囲の拡大を実施いたしました。また、2017年12月には株式会社朝日新聞社との資本業務提携を実施
         し、同社との提携委員会並びに分科会を通じ、両社の保有するノウハウを活かした複数の取り組みの検討が推進
         されており、これらも含め、2019年3月期以降の成長を加速させる準備を整えました。
          ソリューション事業においては、フィンテックソリューション分野への需要拡大を受け、当社がメディア事業
         で培ったAIを活用したコンテンツ自動生成技術やクラウドインプットを活用したコンセンサス情報の生成技術
         を利用した多くの企画が立ち上がり、順次開発が進展しております。これらは、金融機関等がB2B2Cで、当
         社が生成した情報を自社の顧客に展開するものに加え、金融機関等や事業会社の社内利用を目的としたB2B商
         材も含まれ、中期的な顧客層の拡大や顧客単価の上昇に向けた展開を推進しております。
          これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高が1,370,375千円(前期比30.6%増加)、営業利益は142,705

         千円(前期比14.5%増加)、経常利益109,022千円(前期比35.9%増加)となりました。
          また、特別損失といたしまして、海外企業M&A中止への契約解消にかかる違約金及び海外子会社清算を含む
         海外展開整理損失249,326千円を計上したことにより、当期純損失は126,731千円(前期は1,322,302千円の損
         失)となりました。
          また、参考情報といたしまして、2017年4月1日から2018年3月31日までを計算期間とした2018年3月期の連
         結損益計算書(未監査数値)は、売上高が1,681,050千円、営業利益は110,644千円、経常利益は71,270千円、親
         会社株主に帰属する当期純損失は200,229千円となりました。これらは、当事業年度の修正連結損益事業計画で
         ある売上高1,676,000千円、営業利益106,000千円に対しては、ほぼ計画通りの着地となりました。
          また、当社は、現在の事業領域においては、変動費を抑制し、減価償却費を含む固定費を中心とした費用構造

         の構築と、再現性の高いストック型の収益獲得を志向しており、重要視している調整EBITDA(営業利益に営業費
         用に含まれる減価償却費、のれん償却額を加えたもの)の拡大を目指し、事業運営を遂行しております。
         第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

          前事業年度における組織再編を受け、2019年3月期は、期首より個別決算会社に移行しており、当第3四半期
         累計期間における経営方針・経営戦略につきましては、第12期事業年度より、重要な変更はありません。第12期
         事業年度に実施しました組織再編後の新体制における当第3四半期累計期間の経営成績の状況は以下のとおりで
         あります。
          メディア事業では、2018年3月期に開始した新サービスの通年寄与に加え、既存メディアも安定成長を継続

         し、当社運営サイトのユーザーベースは順調に拡大を継続しております。前事業年度において一部停滞した成果
         報酬型広告収入も外国為替分野を中心に成長軌道に乗り、海外向けサービスに掛かるデータ費用も削減されたこ
         とから、プロダクトミックスも改善いたしました。また、新規領域として不動産投資の情報サイトの企画・開発
         も進捗しており、こちらは2019年中のサービス開始が実現される見込みとなりました。既存メディアの安定成長
         に新規領域への訴求も加え、継続的な成長の持続に向け、順調に推移していると考えております。
          ソリューション事業は、当社の自動生成技術や保有するクラウドデータ並びに加工技術への多くの需要に対応

         するため、複数の新規商材の企画・開発を継続しており、既存商材につきましても、証券会社等の既存顧客層に
         加え、銀行や事業会社などへの拡販を実施しております。
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          これらの結果、2019年3月期の第3四半期累計期間(9ヶ月間)における当社の売上高は1,419,304千円
         (2018年3月期は、通期(12ヶ月間)で1,370,375千円、2018年3月期の未監査の連結損益数値の売上高は、通
         期(12ヶ月間)で1,681,050千円)となり、2019年3月期通期では2,000,000千円の売上高計画の達成を目指して
         おります。
          同じく2019年3月期の第3四半期累計期間(9ヶ月間)における当社の営業利益は140,423千円(2018年3月
         期は、通期(12ヶ月間)で142,705千円、2018年3月期の未監査の連結損益数値では通期(12ヶ月間)で110,644
         千円)となり、2019年3月期通期では200,000千円の営業利益計画の達成を目指しております。
          財務戦略による資本効率の向上、株主還元への取り組みに関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

          当社は、自動生成技術を中核に多種多様な自社利用ソフトウエアの開発投資を行っており、それら自社の知的
         財産を活用し、投資家に資する情報サービスを提供し、自社メディアの拡大並びに外部へのソリューション提供
         による再現性の高い収益の獲得を志向しておりますが、収益面においても成長過程にあり、収益基盤や財務体質
         の強化が必要な段階にあるとの認識を持っております。
          このため、現時点では、内部留保を充実し、人材育成を含む成長のための投資とこれらの強化を行う方針であ
         ります。将来的には、当社を取り巻く事業環境を勘案の上、内部留保の充実状況に鑑み、株主の皆様に対して安
         定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等につい
         ては未定であります。なお、当社株式を継続保有してくださる株主の皆様へのインセンティブとなるものである
         ことを前提に、株主優待については早期に導入の検討を行うこととしております。
         第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

          当第3四半期累計期間における財務戦略について、第12期事業年度より、重要な変更はありません。
         ③ 資本の財源及び資金の流動性

         第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。
          定常的に発生するメディア事業並びにソリューション事業の自社利用ソフトウエアへの開発投資に対しては、
         一部金融機関からの借入等を行い対応しております。また、当社は、長期借入金並びに社債等の負債に加え、銀
         行融資枠(コミットメントライン)を設けており、都度の資金需要により、これらの活用を行っております。そ
         の他、資金需要について大きな季節変動はありません。
         第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

          当第3四半期累計期間における資本の財源及び資金の流動性に関する方針について、第12期事業年度より、重
         要な変更はありません。
          なお、2018年12月31日現在の銀行融資枠(コミットメントライン)の合計は4億円となっており、2018年12月
         31日現在、同額を短期借入金として実行しております。これらの期限は、現状1年更新としたものであります
         が、更新を妨げるような事象は発生していないと考えております。
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      4【経営上の重要な契約等】
        当社は、本書「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、機
       能の集約による事業効率の向上を目的にグループ内組織再編を実施し、第12期事業年度末までに、当社の国内連結子
       会社は全て当社に集約いたしました。各合併の概要は以下のとおりであります。
       (1)当社と完全子会社の株式会社マスチューン・インテレクチュアル・プロパティーズが合併 ※

         契約の種類        吸収合併契約
         契約締結日        2017年2月16日
         合併の方法        当社を存続会社とし株式会社マスチューン・インテレクチュアル・プロパティーズを消滅会社
                 とする吸収合併
         合併期日        2017年4月1日
         合併対価        無対価
       (2)子会社の株式会社エムサーフと完全子会社の株式会社みんかぶマガジン社が合併

         契約の種類        吸収合併契約
         契約締結日        2017年2月16日
         合併の方法        株式会社エムサーフを存続会社とし、株式会社みんかぶマガジン社を消滅会社とする吸収合併
         合併期日        2017年4月1日
         合併対価        株式会社みんかぶマガジン社の株式1株にあたり、株式会社エムサーフの株式0.00001983株を
                 交付
       (3)完全子会社の株式会社エムサーフと同社完全子会社の株式会社日本先物情報ネットワークが合併

         契約の種類        吸収合併契約
         契約締結日        2017年9月21日
         合併の方法        株式会社エムサーフを存続会社とし、株式会社日本先物情報ネットワークを消滅会社とする吸
                 収合併
         合併期日        2017年10月1日
         合併対価        無対価
       (4)当社と完全子会社の株式会社エムサーフが合併 ※

         契約の種類        吸収合併契約
         契約締結日        2017年9月26日
         合併の方法        当社を存続会社とし株式会社エムサーフを消滅会社とする吸収合併
         合併期日        2017年11月1日
         合併対価        無対価
        ※詳細は後述の「第5 経理の状況 2 財務諸表等 注記事項 企業結合等関係」をご参照ください。

      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当社は、メディア事業において               投資家向け情報配信サイトの              新規機能開発及び運営機能の充実・強化、ソリュー
       ション事業においては金融            ・経済   情報配信を中心に        B2B   及びB2B2C       向け新規サービスの開発や既存サービスの
       機能拡充並びに       システム強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
       第12期事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

        第12期事業年度において実施した設備投資の総額は202,571千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。
       なお、有形固定資産のほか、無形固定資産の投資も含めて記載しております。
                           設備投資金額(千円)
          セグメントの名称                                  主な設備投資の目的・内容
      メディア事業                            128,985       ソフトウエア開発

                                         ソフトウエア開発
      ソリューション事業                             64,055
                                         通信ネットワーク関連サーバ設備
      全社                             9,530      事務所造作設備・什器機器等
              合計                     202,571                ―

       第13期第3四半期累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)

        第13期第3四半期累計期間において実施した設備投資の総額は367,384千円であり、その主な内訳は次のとおりで
       あります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産の投資も含めて記載しております。
                           設備投資金額(千円)
          セグメントの名称                                  主な設備投資の目的・内容
      メディア事業                            193,111       ソフトウエア開発

                                         ソフトウエア開発
      ソリューション事業                            109,068
                                         通信ネットワーク関連サーバ設備
      全社                             65,204      事務所造作設備・什器機器等
              合計                     367,384                ―

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      2【主要な設備の状況】
        当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                                     2018年3月31日現在
                                          帳簿価額
         事業所名                                                従業員数
                セグメントの名称         設備の内容             工具、器具
                                建物附属設備             ソフトウ   エ ア    合計
        (所在   地)                                              (人)
                                       及び備品
                                 (千円)             (千円)      (千円)
                                       (千円)
                        ネットワーク関連
     本社他                                                      65
                全セグメント        設備及び   サーバ   設
                                   7,416      30,620      622,304      660,340
     (東京都千代田区他)                                                      (1)
                        備等
     福岡事務所           ソリューション事        ネットワーク関連
                                    -      368       -      368     6
     (福岡県福岡市博多区)           業        設備
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.現在休止中の主要な設備はありません。
         3.「ソフトウエア」にはソフトウエア仮勘定が含まれております。
         4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。ま
           た、臨時雇用人員数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む)は、                                   年間の平均人員を( )外数で
           記載しております。
         5.上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備は下記のとおりであります。
                                                      年間賃借料
          事業所名            セグメントの名称                  設備の内容
                                                      (千円)
      本社他                           本社ビル事務所家賃及びネットワーク関連設
                   全セグメント
                                                       141,031
      (東京都千代田区他)                           備及びデータセンター設備等
      福岡事務所
                   ソリューション事業             事務所家賃
                                                         794
      (福岡県福岡市博多区)
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年1月31日現在)

       (1)重要な設備の新設
         該当事項はありません。
       (2)重要な改修

         該当事項はありません。
       (3)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        46,000,000

                  計                             46,000,000

      (注)    1.  定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000
           株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同
           日付で全て消却しております。
         2.  2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年1月15日付でB種優先株式に関する定めの廃止に係
           る定款の変更を行い、2019年1月15日付でB種優先株式の発行可能株式総数は17,000株減少し、0株となっ
           ております。
         3.2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年1月16日を効力発生日として発行可能株式総数に係
           る定款の変更を行い、発行可能株式総数は127,000株増加し、460,000株となっております。
         4.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株を100株とする株式分割を実
           施いたしました。これに伴い発行可能株式総数に係る定款の変更を行い、発行可能株式総数は、45,540,000
           株増加し、46,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又
        種類         発行数(株)           は登録認可金融商品取引                     内容
                            業協会名
                                         権利内容に何ら限定のない当社における
      普通株式             11,536,900              非上場        標準となる株式であり、単元株式数は100
                                         株であります。
         計          11,536,900               -                -
      (注)1.定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000
           株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同
           日付で全て消却しております。これによりB種優先株式は17,000株減少し0株に、普通株式は17,000株増加
           し、115,369株となりました。
         2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより発行済株式数は、11,421,531株増加し、11,536,900株となっております。
         3.2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年1月16日付で1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
         法によるものであります。
          当該制度の内容は次のとおりであります。
         第7回新株予約権

      決議年月日                             2015年6月25日
                                   当社取締役     3
                                   当社従業員     8
      付与対象者の区分及び人数(名)                             完全子会社取締役  2
                                   完全子会社従業員  1
                                   (注)6.
                                   8,050   (注)1.
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                             -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   8,050[805,000]         (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   50,000[500]       (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2015年6月25日 至 割当日から無期限

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   50,000[500]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  25,000[250](注)2.
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
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           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1  株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予
           約権の権利行使は認めないものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もっ  て、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         6.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役3名、当社従業員5名、外部協力者2名、退職者2名となっております。
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         第8回新株予約権
      決議年月日                             2015年6月25日
                                   当社従業員     28
                                   完全子会社取締役  1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   完全子会社従業員  15
                                   (注)6.
                                   679  (注)1.
      新株予約権の数(個)※
                                   60[115](注)7.
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   679  [67,900]      (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   50,000[500]       (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2017年6月26日 至 2025年6月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   50,000[500]
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  25,000[250]              (注)2.
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社又は当社
             子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならな
             い。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
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           ② 当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
           締役1名、当社従業員31名、外部協力者1名となっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         7.新株予約権発行要項に基づき、付与対象者の退職により、当社が取得した新株予約権の個数であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第9回新株予約権
      決議年月日                             2015年6月25日
                                   子会社取締役  1
                                   子会社従業員  6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   (注)6.
                                   100  (注)1.
      新株予約権の数(個)※
                                   -
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   100  [10,000]      (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   50,000[500]       (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2017年6月27日 至 2025年6月25日

                                   発行価格   50,000[500]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額  25,000[250]              (注)2.
      価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社又は当社
             子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならな
             い。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ② 当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
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           ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員6名となっております。
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         第10回新株予約権
      決議年月日                             2016年4月25日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員  1

                                   50  (注)1.
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                             -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   50 [5,000]     (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   50,000[500]       (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2016年5月1日 至 割当日から無期限

                                   発行価格   50,000[500]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額  25,000[250]              (注)2.
      価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予
           約権の権利行使は認めないものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第15回新株予約権
      決議年月日                             2017年10月30日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役  1

                                   300  (注)1.
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                             -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   300  [30,000]      (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   60,000   [600]    (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2017年10月30日 至 割当日から無期限

                                   発行価格   60,000          [600]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額  30,000          [300]    (注)2.
      価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予
           約権の権利行使は認めないものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第16回新株予約権
      決議年月日                             2018年7月17日
                                   当社取締役  3
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員  7
                                   -[1,825]      (注)1.
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                             -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   -[182,500]       (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   -[600]     (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2018年7月20日 至 割当日から無期限

                                   発行価格   -[600]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額  -[300]            (注)2.
      価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人による新株予
           約権の権利行使は認めないものとする。
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編 対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         第17回新株予約権
      決議年月日                             2018年7月17日
                                   当社従業員  39
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                   (注)6.
                                   -[163]     (注)1.
      新株予約権の数(個)※
                                   -[3](注)7.
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   -[16,300]       (注)1.2.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   -[600]     (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2020年7月18日 至 2028年7月17日

                                   発行価格   -[600]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  -[300]            (注)2.
      新株予約権の行使の条件 ※                             (注)4.
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             (注)5.

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
           る株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
           ない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これ
           を切り捨てる。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         2.  2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。        これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
           の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
           「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う
           場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、会社又は会社
             子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならな
             い。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ② 当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                  65/188


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド(E34754)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存 する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
           ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
           ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
             る金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式に
             より行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
             また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
             権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる
             1円未満の端数は切り上げる。
                      既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
              調整後行使価額=
                                既発行株式数+新規発行株式数
             上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除
             した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金
             額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
             さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を
             行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるもの
             とする。
           ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
             上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥ 新株予約権の行使の条件
             前記(注)4に準じて決定する。
           ⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
             項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
             きは、その端数を切り上げるものとする。
             新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
             限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨ 新株予約権の取得事由
            (1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会の決議により別途定
              める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
            (2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日を
              もって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、                                                当社従
           業員38名となっております。
         7.新株予約権発行要項に基づき、付与対象者の退職により、当社が取得した新株予約権の個数であります。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          第6回新株予約権
      決議年月日                             2013年3月19日
      新株予約権の数(個)※                             1,000   (注)1.
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

                                   -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   1,000[100,000]        (注)1.2.3.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   30,000[300]      (注)2.3.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2013年3月25日 至 2020年3月31日

                                   発行価格   30,000[300]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額  15,000[150]             (注)2.
      価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件 ※                             -
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             -

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の
        前月末現在(2019年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
        に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)    1.新株    予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株

           であります。      当社が株式分割(普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式によ
           り目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行
           使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた
           場合にはこれを切り捨てるものとする。
            調整後株式数        =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権
           の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する。ただし、1株未満の端数が生じるとき
           は、その端数はこれを切り捨てる。
         2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         3.次の1)から3)に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式
           (以下「行使価額調整式」という。)をもって調整するものとし、円位未満小数第1位まで算出し、小数第
           1位を四捨五入する。また、調整後の行使価額の適用の日は、各1)から3)に定めるところによるものと
           する。
                     既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当り払込金額
            調整後行使価額=
                              既発行株式数+新発行株式数
           なお、行使価額調整式で使用する既発行株式数、新発行株式数、1株当りの払込金額は以下のとおりとす
           る。
           ・既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適
            用する日の前日における当社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
           ・新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分す
            る場合の当該自己株式数を含むものとする。
           ・1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払
            込金額との合計額の1株当りの額とする。
           1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
             合
             調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用
             する。
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           2)株式の分割により普通株式を発行する場合
             イ.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金か
               ら資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨
               会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結
               の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の
               資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
             ロ.上記イ.ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金
               組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、
               当社の普通株式を発行する。
                    (調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行され
                                      た株式数
               株式数=
                                    調整後行使価額
               この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された
               金額を現金をもって支払う。
           3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付
             社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
             調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新
             株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用
             する。
           4)前項1)から3)までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、当社は本新株予約権者に対し
             て、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出した
             うえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
             ①合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
             ②前号のほか当社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生
              によって行使価額の調整を必要とするとき。
             ③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権
              付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合で、その新株予約権の行
              使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
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          第12回新株予約権
      決議年月日                             2016年5月23日
      新株予約権の数(個)※                             652  (注)1.
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

                                   -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※                             普通株式

                                   652  (注)1.
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                   60,000    (注)1.2.
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間 ※                             自 2016年5月27日 至 2018年5月26日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格   60,000
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額  30,000
                                   各本新株予約権についてその一部のみの行使はできな
      新株予約権の行使の条件 ※
                                   いものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                             新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                             -

      ※ 最近事業年度の末日(2018年3月31日)における内容を記載しております。なお、2018年5月27日の権利行使期間
        満了により、第12回新株予約権の全ては消滅しております。
      (注)1    . 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。本新株予約権の目的である株式の種類および数

           は次の算式により算定される数の普通株式とする。なお、次の算式において、「行使価額」とは、本新株予
           約権の行使に際して出資をなすべき1株当りの額を言い、当初6万円とする。
                                   60,000
              本新株予約権1個の目的である株式数=
                                   行使価額
           新株予約権の行使により交付される株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
           とする。
         2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日移
           行、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものと
           する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
                                  1
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割・併合の比率
           1)下記①又は②に掲げる事由が生じた場合、各々下記①又は②に定めるところに従い、行使価額を調整す
             る。
             ①行使価額を下回る金額をもって当社の普通株式を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含むも
              のとする。)払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)又は無償割当ての効力発
              生日以降、当該普通株式の払込金額を行使価額とする。ただし、株主への割当もしくは無償割当てに
              係る基準日がある場合には、基準日の翌日以降、当該普通株式の払込金額を行使価額とする。
             ②行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
              付されたものを含む。)を発行又は処分する場合(無償割当の場合を含むものとする。)係る新株予
              約権の発行日以降、当該新株予約権の行使に際して出資をなすべき1株当たりの価額を行使価額とす
              る。ただし、株主への割当もしくは無償割当てに係る基準日がある場合には、基準日の翌日以降、当
              該新株予約権の行使により出資をなすべき1株当たりの価額を行使価額とする。
             ③前記②の行使価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で
              発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
           2)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行
             使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
             額を算出するに当たっては、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差
             額を引いた額を使用する。
           3)下記①又は②のいずれかに該当し、前号の趣旨に従い行使価額の調整を必要とすると合理的に判断され
             る場合には、当社は本新株予約権の新株予約権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
             由、調整後の行使価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえその承諾を得て、行使価額の
             調整を合理的に行うものとする。
             ①合併、株式交換、株式移転、又は会社の分割のために行使価額の調整を必要とするとき。
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             ②前記①のほか、当社の発行済普通株式数又は発行済種類株式数(ただし、自己株式数を除く。)の変
              更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
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       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
                  普通株式
      2013年9月30日                     56,574
                                         655,025        48,750       335,025
                                   48,750
                    3,250
       (注)1.                  A種類株式
                            6,518
                          普通株式
                  普通株式
      2013年10月11日                     65,427
                                  132,795       787,820       132,795       467,820
                    8,853
       (注)2.                  A種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年1月27日            普通株式         69,185
                                     -     787,820          -     467,820
       (注)3.            3,758      A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年1月28日            普通株式         69,485
                                     -     787,820          -     467,820
       (注)4.             300     A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年1月29日            普通株式         70,653
                                     -     787,820          -     467,820
       (注)5.            1,168      A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年1月31日            普通株式         75,956
                                     -     787,820          -     467,820
       (注)6.            5,303      A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年2月14日            普通株式         77,006
                                   21,000       808,820        21,000       488,820
       (注)7.            1,050      A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年2月26日            普通株式         78,006
                                   25,000       833,820        25,000       513,820
       (注)8.            1,000      A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年3月28日            普通株式         79,853
                                   46,175       879,995        46,175       559,995
       (注)9.            1,847      A 種類株式
                            6,518
                          普通株式
      2014年5月31日            普通株式         80,520
                                   10,005       890,000        10,005       570,000
       (注)10.             667     A 種類株式
                            6,518
                  普通株式
      2014年6月27日             6,518       普通株式
                                     -     890,000          -     570,000
       (注)11.          A 種類株式         87,038
                   △6,518
      2014年7月17日            普通株式        普通株式
                                  100,000       990,000       100,000       670,000
       (注)12.            4,000        91,038
      2014年11月28日            普通株式        普通株式
                                                        695,000
                                   25,000      1,015,000         25,000
       (注)13.            1,000        92,038
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                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

        年月日
                増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2015年3月26日                    普通株式
                     -           △1,005,000          10,000      △685,000         10,000
        (注)14.                    92,038
                          普通株式
      2015年3月27日            普通株式
                                   40,000       50,000       40,000       50,000
                           93,638
        (注)15.            1,600
      2015年3月31日            普通株式        普通株式
                                   75,000       125,000        75,000       125,000
        (注)16.            3,000        96,638
                          普通株式
      2015年6月11日            普通株式
                                   21,000       146,000        21,000       146,000
                           98,038
        (注)17.            1,400
      2015年8月3日            普通株式        普通株式
                                   10,000       156,000        10,000       156,000
        (注)18.             400       98,438
      2016年7月25日            普通株式        普通株式
                                     -     156,000          -     156,000
        (注)19.           △6,518         91,920
                          普通株式
      2017年3月31日          B種優先株式           91,920
                                  510,000       666,000       510,000       666,000
        (注)20.            17,000     B種優先株式
                           17,000
                          普通株式
      2017年12月28日            普通株式         96,420
                                  135,000       801,000       135,000       801,000
        (注)21.            4,500     B種優先株式
                           17,000
                          普通株式
      2018年9月28日            普通株式         98,369
                                   68,215       869,215        68,215       869,215
        (注)22.            1,949     B種優先株式
                           17,000
                  普通株式
                          普通株式
      2018年12月31日             17,000
                                     -     869,215          -     869,215
                           115,369
        (注)23.        B種優先株式
                  △17,000
                  普通株式        普通株式
      2019年1月16日
                                     -     869,215          -     869,215
                 11,421,531        11,536,900
        (注)24.
                          普通株式
      2019年1月29日
                     -               -     869,215      △800,000         69,215
        (注)25.                  11,536,900
      (注)1.有償第三者割当                            3,250株
                  発行価格   30,000円
                  資本組入額  15,000円
                  主な割当先  BRAVE          GO  LIMITED
      (注)2.有償第三者割当                            8,853株
                  発行価格   30,000円
                  資本組入額  15,000円
                  主な割当先  b-to-v           Partners     AG、Stefan      Nothegger、Globumbus           Venture    Capital    GmbH
                         他8名。
      (注)3.A種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。
      (注)4.A種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。
      (注)5.A種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。
      (注)6.A種類株式の取得と引換えに普通株式を交付したものであります。
      (注)7.有償第三者割当                            1,050株
                  発行価格   40,000円
                  資本組入額  20,000円
                  主な割当先  venturecapital.de                 VC  GmbH   & Co.  KGaA
      (注)8.有償第三者割当                            1,000株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
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                  割当先    りそなキャピタル2号投資事業組合
      (注)9.有償第三者割当                            1,847株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
                  割当先    あすかDBJ投資事業有限責任組合
      (注)10.第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換によるものであります。
      (注)11.2014年6月27日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、A種類株式に関する定款の定めを
           廃止したことより、A種類株式は減少し、普通株式は増加しております。
      (注)12.有償第三者割当                            4,000株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
                  割当先    MICイノベーション3号投資事業有限責任組合
      (注)13.有償第三者割当                            1,000株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
                  割当先    KSP4号投資事業有限責任組合
      (注)14.2015年2月23日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額および資本準備金
           の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が1,005,000千円(減資割合
           99.0%)減少し、資本準備金が685,000千円(減資割合98.6%)減少しております。
      (注)15.有償第三者割当                            1,600株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
                  割当先    SMBCVC3号投資事業有限責任組合、三生5号投資事業有限責任組合
      (注)16.有償第三者割当                            3,000株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
                  割当先    SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組合、SBIベン
                         チャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
                         2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有
                         限責任組合
      (注)17.第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換によるものであります。
      (注)18.有償第三者割当                              400株
                  発行価格   50,000円
                  資本組入額  25,000円
                  割当先    山岸 健太郎
      (注)19.自己株式の消却による減少であります。
      (注)20.有償第三者割当       17,000株
                  発行価格   60,000円
                  資本組入額  30,000円
                  主な割当先  FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー
                         投資促進税制投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投
                         資事業有限責任組合、他3投資事業有限責任組合
      (注)21.有償第三者割当                            4,500株
                  発行価格   60,000円
                  資本組入額  30,000円
                  割当先    株式会社朝日新聞社
      (注)22.有償第三者割当                            1,949株
                  発行価格   70,000円
                  資本組入額  35,000円
                  割当先    株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社ベクトル
      (注)23.定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000
           株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同
           日付で全て消却しております。これによりB種優先株式は17,000株減少し0株に、普通株式は17,000株増加
           し、115,369株となりました。
      (注)24.株式分割(1:100)によるものであります。
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      (注)25.2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保並びに資本政策上の柔軟性および機動性
           を確保することを目的に、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、
           資本準備金が800,000千円(減資割合92.0%)減少しております。
       (4)【所有者別状況】

                                                     2019年1月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     1     12      7     3     60      84    -
     所有株式数
                -    2,000      600    25,157      9,946     1,619     76,047     115,369      -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     1.73     0.52     21.81      8.62     1.40     65.92      100    -
     合(%)
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年1月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                          -           -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                          -           -           -

      議決権制限株式(その他)                          -           -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                          -           -           -

                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                普通株式
      完全議決権株式(その他)                                      115,369       標準となる株式であ
                               11,536,900
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
      単元未満株式                          -           -           -
      発行済株式総数                         11,536,900            -           -

      総株主の議決権                          -            115,369           -

      (注)1.定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000
           株を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同
           日付で全て消却しております。これによりB種優先株式は17,000株減少し0株に、普通株式は17,000株増加
           し、115,369株となりました。
         2.2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより発行済株式数は、11,421,531株増加し、11,536,900株となっております。
         3.2019年1月15日開催の臨時株主総会決議により、2019年1月16日付で1単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第1号に該当するB種優先株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

                   区分                  株式数(株)            価額の総額(円)

       取締役会(2018年12月10日)での決議状況
                                   B種優先株式 17,000                      -
       (取得日2018年12月31日)
       最近事業年度前における取得自己株式                                      -             -
       最近事業年度における取得自己株式
                                            -             -
       (2017年4月1日~2018年3月31日)
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                      -             -
       最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -             -

       最近期間における取得自己株式                            B種優先株式 17,000                      -

       提出日現在の未行使割合(%)                                      -             -

      (注)定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000株
         を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同日付
         で全て消却しております。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                 最近期間

               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (千円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った
                                 -        -        -        -
       取得自己株式
       消却の処分を行った
                                            B種優先株式
                                 -        -                -
                                               17,000
       取得自己株式
       合併、株式交換、会社分割に
                                 -        -        -        -
       係る移転を行った取得自己株式
       その他(-)                          -        -        -        -

       保有自己株式数                          -        -        -        -

      (注)定款の定めに基づき2018年12月10日開催の取締役会決議により、2018年12月31日付で、B種優先株式17,000株
         を取得し、引換えに普通株式17,000株を交付するとともに、当社が取得したB種優先株式17,000株は、同日付
         で全て消却しております。
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      3【配当政策】
        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化、
       及び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、
       創業以来配当は実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財
       務体質の強化や人員の育成、事業拡充等、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。将来的に
       は、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を検討
       してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   1997年7月 株式会社NTTドコモ入社
                                   2000年10月 メリルリンチ日本証券株式会
                                        社入社
                                   2003年1月 ゴールドマン・サックス証券
     代表取締役社長               瓜生 憲      1974年10月30日生             株式会社入社
            -                                        (注)3     833,800
                                   2005年10月 同社アドバイザー
                                   2006年7月      株式会社マスチューン(現当
                                        社)設立     代表取締役社長
                                        (現任)
                                   1998年10月      浜平税理士事務所入所
                                   2002年1月     株式会社スクウェア入社
                                   2003年4月     株式会社スクウェア・エニッ
                                        クス(現株式会社       スクウェ
                                        ア ・エニックス・ホールディ
     取締役副社長       CFO        髙田 隆太郎       1975年3月7日生                         (注)3     100,000
                                        ングス)
                                   2012年5月 当社入社 経営管理部 部長
                                   2013年6月 当社 取締役
                                   2016年4月 当社 取締役副社長(現任)
                                   2001年4月 株式会社CSK入社(現SC
                                        SK株式会社)
                                   2005年10月 株式会社CSK証券サービス
                                        入社
     取締役       -         伴 将行      1977年7月12日生                         (注)3       -
                                   2015年4月 当社入社 当社子会社(               イン
                                        ターストラクチャー株式会
                                        社 )代表取締役
                                   2017年10月 当社 取締役(現任)
                                   1981年4月 三井物産株式会社入社
                                   2003年9月 米国三井物産 ワシントン事
                                        務所長
                                   2007年10月 三井物産株式会社 広報部長
                                   2011年7月 株式会社三井物産戦略研究所
     取締役                                   取締役副社長兼所長兼 国際
                                        情報部長
     (監査等委員)       -        濱野 信也       1957年7月29日生                         (注)4       -
                                   2017年4月 株式会社三井物産戦略研究所
     (注)1.2.
                                        取締役特別研究フェロー
                                   2017年10月 ワールドピーアール株式会社
                                        非常勤顧問(現任)
                                   2017年10月 当社 取締役(監査等委員)
                                        (現任)
                                   1976年9月 株式会社野村総合研究所入社
                                   1997年4月 野村證券株式会社入社
                                   2000年5月 リーマン・ブラザーズ証券会
                                        社入社
                                   2003年10月 財団法人石橋湛山記念財団 
                                        代表理事(現任)
                                   2004年4月 国立大学法人 東京医科歯科
                                        大学 理事
     取締役
                                   2005年4月 学校法人 立正大学学園監事
     (監査等委員)       -        石橋 省三       1949年7月5日生                         (注)5     15,000
                                   2007年3月 学校法人 栗本学園理事(現
     (注)1.2.
                                        任)
                                   2007年9月 当社 監査役
                                   2008年4月 社団法人経済倶楽部理事(現
                                        任)
                                   2014年6月 株式会社エディオン 取締役
                                        (現任)
                                   2016年9月 当社 監査役退任
                                   2017年3月 当社 取締役(監査等委員)
                                        (現任)
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                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                   1961年3月 大蔵省入省
                                   1996年7月 大蔵省 理財局 管理課長
                                   1997年8月 中小企業退職金           共済  事業団 
                                        常務理事
                                   2000年8月 財団法人 日本国際教育協
                                        会 常務理事
                                   2004年4月 国立大学法人 東京医科歯科
                                        大学 常勤監事
     取締役
                                   2004年4月      財団法人 日本国際教育支援
     (監査等委員)       -        五十嵐 達       1942年5月24日生                         (注)5       -
                                        協会 理事(現任)
     (注)1.2.
                                   2008年6月 医療法人 鉄蕉会亀田総合病
                                        院 監事(現任)
                                   2011年10月 学校法人 鉄蕉館(亀田医療
                                        大学)監事(現任)
                                   2013年6月 当社 監査役
                                   2016年9月 当社 監査役退任
                                   2017年3月 当社 取締役(監査等委員)
                                        (現任)
                             計                           948,800
      (注)1.取締役濱野信也、石橋省三、五十嵐達は、社外取締役であります。
         2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員 濱野信也、委員 石橋省三、委員 五十嵐達
           なお、濱野信也は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監
           査を可能とすることが出来るものと考えているからであります。
         3.2018年6月28日開催の定時株主総会における選任の時から、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
           でであります。
         4.2017年10月4日開催の臨時株主総会における選任の時から、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
           でであります。
         5.2018年6月28日開催の定時株主総会における選任の時から、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時ま
           でであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
           当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、全てのステークホルダーと信頼関係を築き持
          続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しており
          ます。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制シ
          ステムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し企業の社会的
          責任に関する意識向上を徹底してまいります。
          ① 企業統治の体制
           イ.企業統治の体制の概要
             当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置して
            おります。その他、経営会議、コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置するとともに、重要な法的
            判断については、顧問弁護士と連携する体制を構築しております。
            <機関設計図>

           ロ.当該体制を採用する理由









             監査等委員会に関しましては、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その過
            半数が社外取締役であること等から、業務執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるも
            のと考えております。また、コンプライアンス委員会および内部監査室の設置により、コンプライアンス
            体制を整備するとともに、経営会議の設置により、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っており
            ます。更に、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機
            関が相互に密接に連携することにより、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確
            保を図っております。
            a.取締役会
              取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く。)3名と監査等委員である取締役3名の合計6名
             により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務
             執行状況の監督を行っております。取締役会は月1回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取
             締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、より機動的かつ効率的な業務運営を図って
             おります。
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            b.監査等委員及び監査等委員会
              監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名により構成され、全監査等
             委員が社外取締役であります。原則として毎月1回、定期的に開催し必要に応じ、臨時監査等委員会を
             開催しております。取締役会への出席のほか、常勤監査等委員においては、社内の重要会議への出席や
             各部門へのヒアリング等により、監査機能がより有効かつ適切に機能するよう努めております。また、
             監査等委員会として会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、
             取締役会に対し意見を表明しております。
            c.会計監査人及び顧問弁護士

              当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より会社法及び金融商品取引法
             に基づく会計監査を受けております。また、顧問弁護士と連携し、業務並びに組織運営にかかる法律問
             題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、適宜指導を受ける体制を整備
             しております。
            d.経営会議

              経営会議は取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、執行役員(取締役である執行役員を除
             く)6名の9名により構成され、常勤監査等委員をオブザーバーとして、原則毎週1回開催しておりま
             す。「経営会議規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項
             に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、客観的
             かつ透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
           ハ.その他の企業統治に関する事項

            a.内部統制システムの整備の状況
              当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを
             確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、
             内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。
             ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
              ⅰ.事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を
                「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び使用人に周知徹底を図る。
              ⅱ.コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり
                遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する
                体制を構築する。
              ⅲ.定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
              ⅳ.「内部通報処理規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプ
                ライアンスに対する相談機能を強化する。
             ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

               取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づ
              いて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に
              基づき、定められた期間保存するものとする。
             ③ 損失の危険(以下「リスク」という。)の管理に関する規程その他の体制

              ⅰ.経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適
                切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
              ⅱ.リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規
                程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長と
                する対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整
                える。
             ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

              ⅰ.毎月1回取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項の決定
                並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
              ⅱ.環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算
                を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務
                権限規程」により、取締役、使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
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             ⑤ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
              ⅰ.「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとす
                る。
              ⅱ.連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応
                じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。
             ⑥ 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事

               項
              ⅰ.監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置す
                るものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については相談し、検討す
                る。
              ⅱ.前号の使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の意見を聴取し尊重した上で行う
                ものとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役(監査等委員である取締役を除く)か
                らの独立性を確保する。
             ⑦ 取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

               監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等
              にその説明を求める。
             ⑧ その他監査等委員の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

              ⅰ.代表取締役社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
              ⅱ.監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
              ⅲ.監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
             ⑨ 反社会的勢力を排除するための体制

              ⅰ.当社及び子会社は、「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組
                むこととする。
              ⅱ.警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共
                有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
            b.リスク管理体制の状況

              当社はリスクの軽減、予防の推進の対処のため、リスク管理規程の制定及びコンプライアンス委員会
             の開催を通じて、リスクマネジメント体制の強化およびコンプライアンスの遵守に努めております。ま
             た、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家にアドバイ
             スを求められる体制、並びに、社内外の複数を通報窓口とする内部通報制度を導入しており、法令違反
             や不正行為等よる不祥事の防止及び早期発見を図っております。
          ② 内部監査及び監査等委員監査の状況

            内部監査につきましては、専担部門ではありませんが、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており
           ます。代表取締役社長により指名された複数の内部監査担当者が分担して、「内部監査規程」及び内部監査
           計画に基づき全部署を対象に監査を実施しております。また、財務報告の適正性にかかる内部統制の整備と
           適切な運用を推進するため、これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。
            監査等委員会につきましては、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の合計3名により構成されて
           おり、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則月1回開催され、取締役会に出席する他、定
           期的に代表取締役社長及び取締役副社長と意見交換を行っております。また、常勤監査等委員においては、
           経営会議やコンプライアンス委員会への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く)や執行役員への聴
           取等を通じ、監査を行っております。
            なお、内部監査室、会計監査人及び監査等委員会は原則四半期に1回会合を開催するとともに必要に応じ
           て随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めております。
          ③ 会計監査の状況

            当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務
           に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、業務を執行し
           た公認会計士の氏名、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。
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            業務を執行した公認会計士の氏名                  指定有限責任社員 業務執行社員  岩部 俊夫
                              指定有限責任社員 業務執行社員  伊藤 志保
            監査業務における補助者の構成                  公認会計士  7名
                              その他    8名
          ④ 社外取締役との関係

            本書提出日現在、当社は社外取締役を3名選任しており、いずれも監査等委員であります。
            当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は明確な方針を定めておりませんが、選任に
           あたっては、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立
           場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
            なお、社外取締役石橋省三は当社普通株式15,000株を保有しておりますが、その他、各社外取締役と当社
           との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役が役員を務める
           会社等との取引は存在しておりません。
            また、    社外取締役・監査等委員の濱野信也は常勤監査等委員であり、取締役会及び監査等委員会はもとよ
           り、経営会議等に出席するほか、内部監査室と日常的に情報交換を行っております。更                                        に 四半期毎に、監査
           等委員、内部監査及び会計監査人が一堂に会して情報交換を行い、相互連携を図ることで実効性ある三様監
           査を行っております。
          ⑤ 役員報酬

           イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                       対象となる役
                  報酬等の総額
          役員区分                                             員の員数
                   (千円)           ストックオプ
                         基本報酬             賞与     退職慰労金       その他      (人)
                              ション
     取締役(監査等委員を除く)
     (社外取締役を除く)               79,803      78,900        ―      ―      ―     903       ▶
     (注)1.
     監査等委員
     (社外取締役を除く)
                     9,901      9,600        ―      ―      ―     301       1
     (注)3.
     社外取締役
                     2,700      2,700        ―      ―      ―      ―      ▶
     (注)2.
      (注)1.上記には2017年9月に辞任した取締役(監査等委員を除く)1名を含んでおります。
         2.上記には2017年9月に辞任した社外取締役1名を含んでおります。
         3.  上記には2018年3月に辞任した社外取締役でない監査等委員1名を含んでおります。
         4.その他の項目には、確定拠出年金の会社負担分を記載しております。
           ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

             報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
           ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

             該当事項はありません。
           ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

             当社の役員の報酬等の額については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれ
            に関し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会
            の決議に基づき、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
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          ⑥ 株式の保有状況
           イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
             銘柄数  8銘柄
             貸借対照表計上額の合計  79,799千円
           ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である、投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

             保有目的
            (前事業年度)
             該当事項はありません。
            (当事業年度)

             該当事項はありません。
           ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

             並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
             該当事項はありません。
           ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照

             表計上額
             該当事項はありません。
           ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照

             表計上額
             該当事項はありません。
          ⑦ 定款で定めた取締役の定数

            当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は1名以上5名以内、監査等委員である取締役は5名以内
           とする旨を、定款で定めております。
          ⑧ 取締役の選任決議

            取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して決議し、
           その決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
           出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定
           款に定めております。
          ⑨ 剰余金の配当等の決定機関

            当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
           を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金
           の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
           ります。
          ⑩  株主総会の特別決議要件

            当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって
           行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総
           会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
          ⑪ 責任限定契約内容の概要

            当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定す
           る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が定める額の
           いずれか高い額としております。
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          ⑫  取締役の責任免除
            当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取
           締役であったものを含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨、定款に定めて
           おります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                   最近事業年度の前連結会計年度                           最近事業年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社             16,000             -         21,000             -

       連結子会社                -           -           -           -

         計            16,000             -         21,000             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案して決定しております。なお、当該監査報酬
         につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
       (3)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2016年4月1日から2017年3月
        31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2016年4月1日から2017年3月31日まで)及び当事業年度(2017年
        4月1日から2018年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりま
        す。
         なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
        す。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2018年10月1日から2018年
        12月31日まで)及び第3四半期累計期間(2018年4月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
         なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
        す。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       (1)当連結会計年度において、連結子会社でありましたMaiSiTeng                               Technologies       WuHan   Co.,   Ltd(中国)は売却し
        たため、株式会社マスチューン・インテレクチュアル・プロパティーズは当社に吸収合併されたため、株式会社み
        んかぶマガジン社及び株式会社日本先物情報ネットワークは当社の連結子会社である株式会社エムサーフに吸収合
        併されたため、株式会社エムサーフは当社に吸収合併されたため、Crowdbot,                                    Inc.(韓国)及び株式会社みんかブ
        ルトレードパートナーズは清算したため、連結の範囲から除いております。
         また、sharewise         GmbH(ドイツ)及びUPDOWN             FINANCIAL     TECHNOLOGIES       INC.(カナダ)は、会社の清算もしくは
        売却することを決議し、当社グループ全体としても重要性が低いことから、連結の範囲から除いております。その
        ため、当連結会計年度末において連結対象会社がなくなったことから、当事業年度の連結財務諸表を作成しており
        ません。
       (2)連結子会社であったsharewise                 GmbH(ドイツ)について、現在清算手続き中であり、当該子会社が当企業集団の
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が低いことか
        ら、四半期連結財務諸表は作成しておりません。なお、UPDOWN                             FINANCIAL     TECHNOLOGIES       INC.(カナダ)は、2018
        年8月24日にて       清算  を 結了  しております。
      4.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びそ
       の維持に注力しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度
                                 (2017年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※3 75,681
         現金及び預金
                                    ※1 , ※3 1,191,625
         金銭の信託
                                     ※1 , ※3 210,760
         売掛金
                                         1,330
         仕掛品
                                           419
         貯蔵品
                                           244
         繰延税金資産
                                         51,717
         その他
                                        △ 4,128
         貸倒引当金
                                       1,527,650
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         12,034
          建物附属設備
                                        △ 5,802
            減価償却累計額
            建物附属設備(純額)                              6,232
          工具、器具及び備品                               65,504
                                        △ 36,489
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             29,014
                                         35,247
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         72,554
          のれん
                                        229,872
          顧客関連資産
                                        123,576
          技術資産
                                        288,409
          ソフトウエア
                                        245,133
          ソフトウエア仮勘定
                                         18,096
          その他
                                        977,642
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        229,327
          投資有価証券
                                         67,782
          関係会社長期貸付金
                                         27,698
          繰延税金資産
                                         46,206
          その他
                                       △ 100,970
          貸倒引当金
                                        270,044
          投資その他の資産合計
                                       1,282,934
         固定資産合計
                                       2,810,585
       資産合計
                                  86/188







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                                     (単位:千円)

                                  前連結会計年度
                                 (2017年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         50,004
         買掛金
                                       ※3 350,000
         短期借入金
                                        ※3 50,000
         1年内償還予定の社債
                                        199,980
         1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
                                       ※3 153,734
         1年内返済予定の長期借入金
                                        178,905
         未払費用
                                         11,233
         未払法人税等
                                        187,176
         事業整理損失引当金
                                         75,563
         その他
                                       1,256,597
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※3 170,000
         社債
                                       ※3 543,554
         長期借入金
                                         1,398
         繰延税金負債
                                        714,952
         固定負債合計
                                       1,971,549
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        666,000
         資本金
                                       2,650,542
         資本剰余金
                                      △ 2,472,499
         利益剰余金
                                        844,043
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           131
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 5,173
         為替換算調整勘定
                                        △ 5,042
         その他の包括利益累計額合計
                                           34
       非支配株主持分
                                        839,035
       純資産合計
                                       2,810,585
      負債純資産合計
                                  87/188









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度
                                (自 2016年4月1日
                                至 2017年3月31日)
                                       1,545,286
      売上高
                                        768,092
      売上原価
                                        777,193
      売上総利益
                                       ※1 700,401
      販売費及び一般管理費
                                         76,792
      営業利益
      営業外収益
                                           18
       受取利息
                                           246
       受取配当金
                                           25
       その他
                                           290
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         29,481
       支払利息
       株式交付費                                  3,670
                                        110,380
       持分法による投資損失
                                         12,984
       為替差損
                                         5,894
       その他
       営業外費用合計                                 162,411
      経常損失(△)                                  △ 85,328
      特別利益
                                           137
       子会社清算配当金
                                           137
       特別利益合計
      特別損失
                                      ※2 1,119,299
       海外展開整理損失
                                        ※3 29,288
       国内事業整理損失
                                       ※4 192,992
       減損損失
                                         1,521
       その他
                                       1,343,102
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 1,428,294
                                           936
      法人税、住民税及び事業税
                                         △ 896
      法人税等還付税額
                                        △ 20,235
      法人税等調整額
                                        △ 20,195
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                 △ 1,408,099
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                    △ 12
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 1,408,086
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         【連結包括利益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度
                                (自 2016年4月1日
                                至 2017年3月31日)
      当期純損失(△)                                 △ 1,408,099
      その他の包括利益
                                          △ 16
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 5,076
       為替換算調整勘定
                                     ※1 , ※2 △ 5,093
       その他の包括利益合計
                                      △ 1,413,192
      包括利益
      (内訳)
                                      △ 1,413,180
       親会社株主に係る包括利益
                                          △ 12
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         156,000          2,140,542          △ 1,064,412           1,232,130
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                            △ 1,408,086          △ 1,408,086
      純損失(△)
      新株の発行
                         510,000           510,000                     1,020,000
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   510,000           510,000         △ 1,408,086           △ 388,086
     当期末残高
                         666,000          2,650,542          △ 2,472,499            844,043
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                           為替換算調整勘定
                  差額金                 計額合計
     当期首残高                   147        △ 96         50         46      1,232,227
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                       △ 1,408,086
      純損失(△)
      新株の発行                                                  1,020,000
      株主資本以外の項目の当期
                        △ 16      △ 5,076        △ 5,093         △ 12      △ 5,105
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 16      △ 5,076        △ 5,093         △ 12      △ 393,192
     当期末残高                   131       △ 5,173        △ 5,042          34      839,035
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度
                                (自 2016年4月1日
                                至 2017年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                               △ 1,428,294
                                        162,188
       減価償却費
                                        610,845
       減損損失
                                         10,331
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  88,657
       事業整理損失引当金の増減額(△は減少)                                 187,176
                                         △ 265
       受取利息及び受取配当金
                                         29,481
       支払利息
                                         3,670
       株式交付費
       持分法による投資損益(△は益)                                 110,380
       固定資産除売却損益(△は益)                                  8,823
       関係会社株式売却損益(△は益)                                   563
       営業保証金の増減額(△は増加)                                  17,200
       売上債権の増減額(△は増加)                                  60,959
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,465
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  48,953
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  1,243
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 127,017
                                         8,389
       その他
                                         45,858
       小計
                                           265
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 31,165
       利息の支払額
                                           896
       法人税等の還付額
                                        △ 23,035
       法人税等の支払額
                                        △ 7,180
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 1,191,625
       金銭の信託の取得による支出
                                        △ 34,258
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 562,687
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 175,876
       投資有価証券の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        ※2 △ 535
       支出
                                        △ 15,079
       長期貸付けによる支出
                                        △ 3,306
       その他
                                      △ 1,983,368
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 204,166
                                        400,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 262,808
       長期借入金の返済による支出
       社債の発行による収入                                 396,162
                                        △ 30,000
       社債の償還による支出
                                       1,016,329
       株式の発行による収入
                                       1,723,850
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 683
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 267,382
                                        333,064
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※1 65,681
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数  9社
              主要な連結子会社の名称
               株式会社マスチューン・インテレクチュアル・プロパティーズ
               株式会社みんかぶマガジン社
               株式会社みんかブルトレードパートナーズ
               株式会社エムサーフ
               株式会社日本先物情報ネットワーク
               MaiSiTeng     Technologies       WuHan   Co.,   Ltd
               sharewise     GmbH
               Crowdbot,     Inc.
               UPDOWN    FINANCIAL     TECHNOLOGIES       INC.
              なお、連結子会社でありました株式会社ソーシャルトレードについては2017年3月31日付で売却した
             ため、連結の範囲から除いております。
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               該当事項はありません。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)持分法適用の関連会社数  1社
              主要な会社の名称
               CAIKU   LIMITED(ケイマン諸島)
            (2)持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理

             由
              該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社のうち、MaiSiTeng               Technologies       WuHan   Co.,   Ltdの決算日は12月31日でありますが、連結
            決算に際しては、連結決算日で仮決算を行っております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ 有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ 運用目的の金銭の信託

               時価法を採用しております。
             ハ たな卸資産

               個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採
              用しております。
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            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ 有形固定資産
               当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建
              物附属設備については、定額法を採用しております。
               また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備     8~15年
               工具、器具及び備品  3~15年
             ロ 無形固定資産

               定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアの償却年数は3~5年(社内における利用可能期間)、技術資産の
              償却年数は10~15年、顧客関連資産の償却年数は10~15年であります。
            (3)重要な引当金の計上基準

             イ 貸倒引当金
               債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率に
              より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して
              おります。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能額を計上しております。
             ロ 事業整理損失引当金

               メディア事業のグローバル展開による成長を志向するこれまでの成長戦略から、国内のフィンテッ
              クソリューション事業分野を成長領域と捉える戦略への経営方針の転換に伴い、発生すると見込まれ
              る事業整理損失並びに国内の不採算事業整理のための費用を計上しております。
            (4)退職給付に係る会計処理の方法

              当社及び国内連結子会社1社は従業員の退職給付に充てるため確定拠出年金制度を採用しておりま
             す。
              確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
            (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (6)重要なヘッジ会計の方法

              該当事項はありません。
            (7)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、10年で均等償却しております。
            (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
              ただし、免税事業者である連結子会社2社及び簡易課税業者である連結子会社1社は税込方式によっ
             ております。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
          (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
           法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務
          対応報告第32号 平成28年6月17日)を当連結会計年度に適用し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設
          備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
           なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響額は軽微であります。
         (未適用の会計基準等)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           該当事項はありません。
         (表示方法の変更)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           該当事項はありません。
         (会計上の見積りの変更)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           該当事項はありません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           該当事項はありません。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 金銭の信託及び売掛金
             前連結会計年度(2017年3月31日)
              金銭の信託は預金を自己信託したものであり、また、売掛金のうち、186,934千円は自己信託してお
             ります。
           2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                       前連結会計年度
                                      (2017年3月31日)
              関係会社株式                                  -千円
             関係会社株式は連結貸借対照表上、0円で評価しております。

          ※3 担保資産及び担保付債務

             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                       前連結会計年度
                                      (2017年3月31日)
              現金及び預金                                10,000千円
              金銭の信託                              1,191,625
              売掛金                               186,934
                       計                     1,388,560
             担保付債務は、次のとおりであります。

                                       前連結会計年度
                                      (2017年3月31日)
              短期借入金                               350,000千円
              長期借入金(1年内返済予定分を含む)                                7,016
              社債(1年内償還予定分を含む)                               220,000
                       計                      577,016
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           4 貸出コミットメントライン契約及び財務制限条項
             当社は、運転資金の効率かつ安定的な調達を行うため、取引銀行とコミットメントライン契約を締結し
            ており、それぞれの未実行残高は次のとおりであります。
             (1)貸出コミットメントライン契約
                                         前連結会計年度
                                        (2017年3月31日)
                貸出コミットメント総額                               300,000千円
                借入実行残高                                  -
                        差引                       300,000
             (2)財務制限条項

               上記貸出コミットメントライン契約に基づく短期借入金については、財務制限条項が付されてお
              り、下記のいずれかの条件から外れた場合、一括返済が求められる可能性があります。
              ① コミットメントライン契約締結日以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産
               の部の金額を、前年同期比50%以上に維持すること。
              ② コミットメントライン契約締結日以降の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益を
               2期連続で損失とならないようにすること。
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                      前連結会計年度
                                    (自 2016年4月1日
                                     至 2017年3月31日)
             役員報酬                                99,004千円
             給料及び手当                               210,651
             退職給付費用                                3,996
             貸倒引当金繰入額                                  520
          ※2 海外展開整理損失

             メディア事業のグローバル展開による成長を志向するこれまでの成長戦略から国内のフィンテックソ
            リューション事業分野を成長領域と捉える戦略への経営方針の転換に伴い、保有する資産の減損、これま
            でに発生した海外展開関連費用、現時点で今後の発生が見込まれる海外展開整理のための関連費用を海外
            展開整理損失として計上しております。
             なお、海外展開整理損失の内容は次のとおりであります。
                                      前連結会計年度
                                    (自 2016年4月1日
                                     至 2017年3月31日)
             海外企業の買収中止に伴う損失                               407,258千円
             海外事業の縮小に伴う損失                               118,748
             海外株式公開の中止に伴う損失                               195,418
             海外展開向けソフトウエア資産を中心とし
                                            397,874
             た減損損失
                      計                     1,119,299
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          ※3 国内事業整理損失
             国内の金融免許関連子会社を中心とした不採算事業の整理や、事業の選択と集中により発生並びに発生
            が見込まれる損失を国内事業整理損失として計上しております。
             なお、国内事業整理損失の内訳は以下のとおりであります。
                                      前連結会計年度
                                    (自 2016年4月1日
                                     至 2017年3月31日)
             国内事業の整理に伴うソフトウエア資産を
                                            19,979千円
             中心とした無形資産の減損損失
             その他                                9,309
                      計                       29,288
          ※4 減損損失

             前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
             (1)減損損失を認識した資産グループの概要
                       用途                  種類             場所
                                  ソフトウエア

                海外展開用ソフトウエア資産                                   東京都千代田区
                                  ソフトウエア仮勘定
                国内事業用ソフトウエア資産                  ソフトウエア                 東京都千代田区

                                  建物附属設備

                                  工具、器具及び備品

                共通基盤資産                                   東京都千代田区
                                  ソフトウエア仮勘定
                                  商標権

                                  顧客関連資産

                CX(商品先物)事業関連資産                                   東京都千代田区
                                  技術資産
                                  ソフトウエア

                遊休資産                  ソフトウエア仮勘定                 東京都千代田区

                                  商標権

             (2)減損損失を認識するに至った経緯

               海外展開用ソフトウエア資産、国内事業用ソフトウエア資産、共通基盤資産、及びCX(商品先
              物)事業関連資産については、経営方針の転換及び当初の想定以上の経費の発生等により投資額の回
              収が見込めなくなったため、遊休資産については主要ウェブサイトの大規模リニューアルによるプロ
              グラムの入替または保有の見直しにより投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識する
              ものであります。
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             (3)減損損失の金額
                                         当連結会計年度
                                       (自 2016年4月1日
                                        至 2017年3月31日)
                建物附属設備                                6,581千円
                                                12,121
                工具、器具及び備品
                                                34,997
                技術資産
                顧客関連資産                                65,119
                のれん                                4,655
                ソフトウエア                               161,432
                ソフトウエア仮勘定                               317,314
                                                8,624
                商標権
                         計                      610,845
               (注)海外展開用ソフトウエア資産および共通基盤資産の減損損失397,874千円については、海外
                  展開整理損失に含めて計上しております。
                  また、国内事業の整理に伴うソフトウエア資産を中心とした無形資産の減損損失19,979千円
                  については、国内事業整理損失に含めて計上しております。
             (4)資産のグルーピングの方法

               原則として個別のサービスごとにグルーピングをしております。また、共用資産については、共用
              資産を含むより大きな単位で減損損失を認識しております。
             (5)回収可能価額の算定方法

               事業用資産及び遊休資産について、使用価値により測定しており、使用価値の算定に際して用いる
              割引率は11.78%を用いております。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※1 その他の包括利益に係る組替調整額
                                      前連結会計年度
                                    (自 2016年4月1日
                                     至 2017年3月31日)
             その他有価証券評価差額金:
              当期発生額                                 41千円
              組替調整額                                 -
              計
                                               41
             為替換算調整勘定:
              当期発生額                              △5,076
              組替調整額                                 -
              計
                                            △5,076
              税効果調整前合計
                                            △5,035
              税効果額                                △57
             その他の包括利益合計
                                            △5,093
          ※2 その他の包括利益に係る税効果額

                                      前連結会計年度
                                    (自 2016年4月1日
                                     至 2017年3月31日)
             その他有価証券評価差額金:
              税効果調整前                                 41千円
              税効果額                                △57
              税効果調整後
                                              △16
             為替換算調整勘定:
              税効果調整前                              △5,076
              税効果額                                 -
              税効果調整後
                                            △5,076
             その他の包括利益合計
              税効果調整前                              △5,035
              税効果額                                △57
              税効果調整後
                                            △5,093
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                            当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度
                                                     当連結会計年度
                             期首株式数        増加株式数        減少株式数
                                                     末株式数(株)
                              (株)        (株)        (株)
             発行済株式
              普通株式                   98,438          -       6,518        91,920

              B種優先株式(注)1、2                     -      17,000          -      17,000

                   合計             98,438        17,000         6,518       108,920

             自己株式

              普通株式(注)2                   6,518          -       6,518          -

                   合計              6,518          -       6,518          -

           (注)1.B種優先株式の発行済株式数の増加17,000株は、第三者割当増資による増加であります。
               2.普通株式の自己株式の株式数の減少6,518株は、無償取得した自己株式の消却による減少であり
                 ます。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                    新株予約権の目的となる株式の数(株)
                              新株予約                         当連結会
                              権の目的                         計年度末
              区分      新株予約権の内訳                 当連結     当連結     当連結     当連結
                              となる株                          残高
                                    会計年     会計年     会計年     会計年
                              式の種類                         (千円)
                                    度期首     度増加     度減少     度末
             提出会社      ストック・オプション
                                -       -     -     -     -     -
             (親会社)      としての新株予約権
             提出会社
                   第6回新株予約権            普通株式       1,000      -     -   1,000       -
             (親会社)
                   第11回転換社債型
             提出会社
                   新株予約権付社債            普通株式        -   3,333     3,333      -     -
             (親会社)
                   (注)1、2
             提出会社      第12回新株予約権
                              普通株式        -    652     -    652      -
             (親会社)      (注)1
                   第14回転換社債型
             提出会社
                   新株予約権付社債            普通株式        -   3,333      -   3,333       -
             (親会社)
                   (注)1
                    合計            -     1,000     7,318     3,333     4,985       -
           (注)1.第12回の新株予約権および第11回、第14回転換社債型新株予約権付社債の増加は新株予約権等
                 の発行によるものです。
               2.第11回転換社債型新株予約権付社債の減少要因は、新株予約権の消滅によるものです。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

              該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                      前連結会計年度
                                    (自 2016年4月1日
                                     至 2017年3月31日)
             現金及び預金勘定                                75,681千円
             担保に提供されている定期預金                               △10,000
             現金及び現金同等物                                65,681
          ※2 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
              株式の売却により株式会社ソーシャルトレードが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及
             び負債の内訳並びに株式会社ソーシャルトレード株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであり
             ます。
             流動資産                                  740千円
             流動負債                                 △97
                                             △563
             株式売却損
             株式会社ソーシャルトレード株式の売却価額
                                               80
                                             △615
             株式会社ソーシャルトレード現金及び現金同等物
             差引:売却による支出                                △535
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    当連結会計年度
                                   (2017年3月31日)
             1年内                               36,828千円

             1年超                                 -千円

                    合計                       36,828千円

         (金融商品関係)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入や社債発行により、
             資金調達しています。
              また、借入金と社債の使途は運転資金(主として短期)及び事業投資資金(長期)であります。
              なお、デリバティブ取引に関しては、行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

              売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、「与信管理規程」に沿っ
             てリスク低減を図っております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っておりま
             す。
              金銭の信託は、短期借入金を担保するために預金を自己信託したものであります。
              借入金及び社債は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであります。変動金利の借入
             金は、金利の変動リスクに晒されております。
              また、借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは資金繰り計画を作成・更新
             するなどの方法により管理しております。
              未払費用は、主として海外企業の買収中止に伴う損失、海外株式公開の中止に伴う損失の未払分から
             構成されており、1年以内に決済されるものであります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                              連結貸借対照表計上
                                  額        時価(千円)          差額(千円)
                                 (千円)
             (1)金銭の信託                     1,191,625          1,191,625              -
             (2)売掛金                      210,760
                貸倒引当金(※)                   △4,128
                                   206,632          206,632             -

              資産計                    1,398,257          1,398,257              -

             (1)短期借入金                      350,000          350,000             -

             (2)1年内償還予定の社債                       50,000          50,562            562
             (3)1年内償還予定の転換社債型
                                   199,980          199,980             -
               新株予約権付社債
             (4)1年内返済予定の長期借入金                      153,734          161,523           7,789
             (5)未払費用                      178,905          178,905             -

             (6)社債                      170,000          169,151           △848

             (7)長期借入金                      543,554          537,412          △6,141

              負債計                    1,646,173          1,647,534            1,361

            (※) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
            (注)1.金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

            資 産
             (1)金銭の信託、(2)売掛金
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価
              額によっております。
            負 債
             (1)短期借入金、(3)1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債、(5)未払費用
               これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
             (2)1年内償還予定の社債、(6)社債
               これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で
              割り引いた現在価値により算定しております。
             (4)1年内返済予定の長期借入金、(7)長期借入金
               これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
              引いて算定する方法によっております。
            デリバティブ取引
             該当事項はありません。
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              2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
            投資有価証券
                                        (単位:千円)
                                   当連結会計年度

                    区分
                                  (2017年3月31日)
             非上場株式                             204,955

             転換社債                              24,371
              貸倒引当金(※)                            △24,371
                    小計                         -

                    合計                      204,955

             これらについては、市場価格がない、或いは資金の回収期日を合理的に見積ることが困難であり時価を
            把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
            (※) 転換社債に対して貸倒引当金を控除しております。
              3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                     1年超         5年超
                            1年以内                           10年超
                                     5年以内         10年以内
                            (千円)                          (千円)
                                     (千円)         (千円)
             金銭の信託                1,191,625            -         -         -

             売掛金                 210,760           -         -         -
                  合計           1,402,386            -         -         -

              4.社債、長期借入金及びその他の金銭債務の連結決算日後の返済予定額

                                 1年超      2年超      3年超      4年超
                           1年以内                             5年超
                                2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                           (千円)                             (千円)
                                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
             短期借入金              350,000        -      -      -      -      -

             1年内償還予定の転換社債
                           199,980        -      -      -      -      -
             型新株予約権付社債
             社債               50,000      50,000      50,000      50,000      20,000        -
             長期借入金              153,734      157,136      221,674      124,916      39,828        -
                  合計         753,714      207,136      271,674      174,916      59,828        -

         (有価証券関係)

          前連結会計年度(2017年3月31日)
           減損処理を行った有価証券
            非上場の転換社債24,371千円については全額貸倒引当金を設定しており、連結損益計算書上は、海外展開
           整理損失に含めて計上しております。
            なお、非上場の転換社債の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合
           に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
           関係会社株式

            関係会社株式(連結貸借対照表計上額は、-千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
           難と認められることから、記載しておりません。
         (デリバティブ取引関係)

          前連結会計年度(2017年3月31日)
           該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び国内連結子会社1社は、従業員の退職給付に充てるため確定拠出制度を採用しております。
          2.確定拠出制度

            当社及び国内連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度においては、5,014千円であり
           ます。
         (ストック・オプション等関係)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                     (単位:千円)
                                 当連結会計年度

                               (自 2016年4月1日
                                至 2017年3月31日)
             売上原価の株式報酬費                          -
             一般管理費の株式報酬費                          -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                                 2015年第7回                2015年第8回
                               ストック・オプション                ストック・オプション
                             当社取締役    3名
                                             当社従業員    28名
                             当社従業員    8名
             付与対象者の区分及び人数                                完全子会社取締役 1名
                             完全子会社取締役 2名
                                             完全子会社従業員 15名
                             完全子会社従業員 1名
             株式の種類別のストック・オプ
                             普通株式 1,040,000株                普通株式 89,500株
             ションの数(注)
             付与日                2015年6月25日                2015年6月25日
                                             ① 権利行使時において、当社又
                                             は当社子会社の取締役、監査
                                             役、使用人、社外協力者並びに
                                             その他これらに準ずる地位を有
                             新株予約権者が死亡した場合、                していること。
             権利確定条件                その相続人による新株予約権の                ②当社普通株式が国内外のいず
                             権利行使は認めない。                れかの金融商品取引所に上場さ
                                             れていること。
                                             ③新株予約権者が死亡した場
                                             合、その相続人による新株予約
                                             権の権利行使は認めない。
                                             自 2015年6月25日
             対象勤務期間                -
                                             至 2017年6月26日
                                             自 2017年6月26日
             権利行使期間                2015年6月25日から無期限
                                             至 2025年6月24日
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                                 2015年第9回                2016年第10回
                               ストック・オプション                ストック・オプション
                             子会社取締役   1名
                                             当社従業員        1名
             付与対象者の区分及び人数
                             子会社従業員   6名
             株式の種類別のストック・オプ
                             普通株式   10,500株                普通株式  5,000株
             ションの数(注)
             付与日                2015年6月26日                2016年5月1日
                             ①権利行使時において、当社又
                             は当社子会社の取締役、監査
                             役、使用人、社外協力者並びに
                             その他これらに準ずる地位を有
                             していること。                新株予約権者が死亡した場合、
             権利確定条件                ②当社普通株式が国内外のいず                その相続人による新株予約権の
                             れかの金融商品取引所に上場さ                権利行使は認めない。
                             れていること。
                             ③新株予約権者が死亡した場
                             合、その相続人による新株予約
                             権の権利行使は認めない。
                             自 2015年6月26日
             対象勤務期間                                -
                             至 2017年6月27日
                             自 2017年6月27日
             権利行使期間                                2016年5月1日から無期限
                             至 2025年6月25日
                                 2016年第13回

                               ストック・オプション
             付与対象者の区分及び人数                完全子会社従業員 1名

             株式の種類別のストック・オプ
                             普通株式   20,000株
             ションの数(注)
             付与日                2016年6月1日
                             新株予約権者が死亡した場合、
             権利確定条件                その相続人による新株予約権の
                             権利行使は認めない。
             対象勤務期間                -
             権利行使期間                2016年6月1日から無期限

            (注)1.     完全子会社取締役、完全子会社従業員、子会社取締役、子会社従業員の記載は付与当時の状況
                 であります。
               2.株式数に換算して記載しております。                    なお、2019年1月16日付株式分割(普通株式1株につき
                 100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
               当連結会計年度(2017年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
              オプションの数については、株式数に換算して記載しております。                               なお、2019年1月16日付株式分割
              (普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                                 2015年第7回                2015年第8回
                               ストック・オプション                ストック・オプション
             権利確定前           (株)

              前連結会計年度末                             -              89,500

              付与                             -                -

              失効                             -               2,000

              権利確定                             -                -

              未確定残                             -              87,500

             権利確定後           (株)

              前連結会計年度末                         1,040,000                    -

              権利確定                             -                -

              権利行使                             -                -

              失効                             -                -

              未行使残                         1,040,000                    -

                                 2015年第9回                2016年第10回

                               ストック・オプション                ストック・オプション
             権利確定前           (株)

              前連結会計年度末                           10,500                  -

              付与                             -               5,000

              失効                            500                 -

              権利確定                             -               5,000

              未確定残                           10,000                  -

             権利確定後           (株)

              前連結会計年度末                             -                -

              権利確定                             -               5,000

              権利行使                             -                -

              失効                             -                -

              未行使残                             -               5,000

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                                 2016年第13回
                               ストック・オプション
             権利確定前           (株)

              前連結会計年度末                             -

              付与                           20,000

              失効                             -

              権利確定                           20,000

              未確定残                             -

             権利確定後           (株)

              前連結会計年度末                             -

              権利確定                           20,000

              権利行使                             -

              失効                             -

              未行使残                           20,000

             ② 単価情報

                                 2015年第7回                2015年第8回
                               ストック・オプション                ストック・オプション
             権利行使価格           (円)                50,000                50,000

             行使時平均株価           (円)                  -                -

             付与日における公正な
                        (円)                  -                -
             評価単価
                                 2015年第9回                2016年第10回

                               ストック・オプション                ストック・オプション
             権利行使価格           (円)                50,000                50,000

             行使時平均株価           (円)                  -                -

             付与日における公正な
                        (円)                  -                -
             評価単価
                                 2016年第13回

                               ストック・オプション
             権利行使価格           (円)                50,000

             行使時平均株価           (円)                  -

             付与日における公正な
                        (円)                  -
             評価単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の
            見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的
            価値を算出するために簿価純資産法を用いております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
            採用しております。
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           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額  -千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
         (税効果会計関係)

          前連結会計年度(2017年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2017年3月31日)
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                           480,330千円
             減損損失及び減価償却超過額                           128,575
             貸倒引当金                            62,146
             事業整理損失引当金                            42,601
             子会社株式評価損                            12,546
                                         8,528
             その他
            繰延税金資産小計
                                        734,729
            評価性引当額                           △638,059
            繰延税金資産合計                             96,669
            繰延税金負債
             負債調整勘定                           △51,176
             無形固定資産                           △18,889
                                          △57
             その他
            繰延税金負債合計                            △70,124
            繰延税金資産の純額
                                         26,545
            (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                     当連結会計年度
                                    (2017年3月31日)
            流動資産-繰延税金資産
                                          244千円
            固定資産-繰延税金資産                             27,698
            固定負債-繰延税金負債                            △1,398
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2017年3月31日)
            法定実効税率
                                           30.9%
            (調整)
             寄付金損金不算入額                             △1.0
             交際費等損金不算入額                             △0.4
             住民税等均等割                             △0.2
             のれんの償却額                             △0.2
             持分法による投資損益                             △2.4
             評価性引当額の増減                             △25.2
             子会社との適用税率の差                              0.0
             その他                             △0.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           1.4
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         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           事業分離
           (子会社株式の売却)
            1.事業分離の概要
             (1)分離先企業の名称
               松村 博史
             (2)分離した事業の内容

               子会社  :株式会社ソーシャルトレード(以下、「ソーシャルトレード」という)
               事業の内容:      金融商品仲介業
             (3)事業分離を行った主な理由

               当社は、2010年4月1日にソーシャルトレード株式を取得し、当社の連結子会社としておりまし
              た。ソーシャルトレードは            金融商品仲介業       の営業の開始を目指し準備しておりましたが、当社経営方
              針の変更により、        金融商品仲介業       を中止することとしたことにより、今回の売却の合意に至ったもの
              であります。
             (4)事業分離日

               2017年3月31日
             (5)法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項

               受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
            2.実施した会計処理の概要

             (1)移転損益の金額
               △563千円
             (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

                                   740千円
                流動資産
                資産合計
                                   740
                                    97
                流動負債
                負債合計                    97
             (3)会計処理

               株式会社ソーシャルトレードの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を国内事業整理損失として、
              特別損失に計上しております。
            3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

              ソリューション事業
            4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

                売上高                    496千円
                営業損失(△)                  △6,956
         (資産除去債務関係)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           重要性が乏しいため、注記を省略しております。なお、簡便的な敷金償却の方法によっております。
         (賃貸等不動産関係)

          前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
           該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
            1.報告セグメントの概要
             (1)報告セグメントの決定方法
               当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能
              であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
              なっているものであります。
               当社グループの報告セグメントは「メディア事業」「ソリューション事業」から構成されており、
              各セグメントに属する事業の種類は以下の通りであります。
             (2)各報告セグメントに属するサービスの種類

              ① メディア事業
                メディア事業は、「みんなの株式」、「株探(Kabutan)」等の当社が提供を行う投資家向け情
               報メディア及び、当社が業務提携によりサイト運営の一翼を担うサービスから得られる収益、並び
               に一部サイトにおいて提供する有料サービスから得られる課金収益を計上しております。
              ② ソリューション事業
                ソリューション事業は、当社が運営する投資家向け情報メディア向けにAI等を活用して生成し
               たコンテンツや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系フィン
               テックソリューションを第三者に提供するASPサービス、それに付随するソフトウエア開発業務
               並びにその保守・運営業務等から得られる収益を計上しております。
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                               調整額
                                                     連結財務諸表計
                                            (注)1、3、
                                                     上額(注)2
                            ソリューション
                                               4、5
                    メディア事業                   計
                            事業
     売上高

                       728,308        816,977       1,545,286            -     1,545,286
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        22,276        99,214        121,491       △ 121,491           -
      又は振替高
                       750,584        916,192       1,666,777        △ 121,491       1,545,286
           計
                       333,878         68,348        402,227       △ 325,435         76,792
     セグメント利益
                       789,853        818,846       1,608,699        1,203,446        2,810,585
     セグメント資産
     その他の項目

                        82,316        72,465        154,781         7,407       162,188
      減価償却費
                        4,220        6,110        10,331          -      10,331
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無形固定
                       110,692        262,377        373,070        223,875        596,945
      資産の増加額
           (注)1.セグメント利益の調整額△325,435千円には、セグメント間取引消去△4,599千円、各報告セグ
                 メントに配分していない全社費用△320,835千円が含まれております。全社費用は、主に報告セ
                 グメントに帰属しない一般管理費であります。
               2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益(のれん償却後)と調整を行っております。
               3.セグメント資産の調整額1,203,446千円は、主に全社及び管理部門等に係る資産であります。
               4.減価償却費の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る費用の増加であります。
               5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の
                 増加であります。
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          【関連情報】

           前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                                                     (単位:千円)
                日本          米国          欧州         アジア          合計

                 1,370,000           173,217           1,087           980       1,545,286
            (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
              め、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名         &