株式会社ジェクシード 意見表明報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社ジェクシード

カテゴリ:意見表明報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ジェクシード(E05348)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年2月13日
      【報告者の名称】                    株式会社ジェクシード
      【報告者の所在地】                    東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
      【電話番号】                    (03)5259-7010
      【事務連絡者氏名】                    管理本部長 山口 和秋
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社ジェクシードをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しない場合があります。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
           す。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
                                 1/4












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ジェクシード(E05348)
                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド
             (BMI   Hospitality      Services     Limited)
        所在地  中華人民共和国香港特別行政区ワンチャイハーバーロードNOS.6-8シュイオン・センター33階ユニット
             3306-12
             (UNIT3306-12,        33/F.,    SHUI   ON  CENTRE,    NOS.6-8    HARBOUR    ROAD,   WANCHAI,     Hong   Kong)
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、公開買付者により開始された当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)につ
        いて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

         当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討してまいりましたが、平成31年2月
        13日開催の当社取締役会において、出席取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当社
        の意見を留保することを決議いたしました。
         公開買付者は、平成31年1月31日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付けは、当社に対して何ら事前
        の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたものです。当社は、公開買付者、及び、公開買付者が
        属するとされるBM         Intelligence       Group(ビーエム インテリジェンス グループ。以下「BMIグループ」とい
        います。)との間で、これまで取引関係その他の関係は一切なく、本公開買付け開始以前において、当社との取引
        について何らかの協議等を行ったこともありません。また、公開買付者は、公開買付届出書において、「本書提出
        後可能な限り早期に、対象者との間で真摯に協議をする」「本書提出日以後速やかに対象者に協議を申し出る予
        定」と記載していますが、本書の提出に至るまで、当社は、公開買付者から協議の申入れ等は受けておりません。
         当社は、公開買付者による本公開買付けの公表後、直ちに、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務
        所を選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試みるとともに、
        公開買付届出書に記載された内容を分析し、本公開買付けに対する当社の意見を表明するため、慎重に検討を進め
        てまいりました。
         しかしながら、前記のとおり、これまで公開買付者と当社との間には何らの関係もないところ、現時点までに当
        社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社との
        業務提携の具体的な内容、本公開買付けにおける買付価格の根拠その他の本公開買付けについて検討する上で重要
        であると考えられる多くの事項の詳細が明確とはなりませんでした。
         そのため、当社取締役会は、本公開買付けについて慎重に検討を行った上で当社の意見を形成するために、引き
        続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
         そこで、当社は、平成31年2月13日開催の当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに対する意見
        の表明を留保し、さらに慎重に検討を行うべく、後記第7項及び添付別紙に記載の各事項について公開買付者に対
        して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終
        的に決定することを決議いたしました。
         公開買付者は、法第27条の10第11項及び令第13条の2第2項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日
        から5営業日以内に、後記第7項及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回
        答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次
        第、その内容を精査し、公開買付者が提出した公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて
        慎重に検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
         株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意
        いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
       (3)本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定

         公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社から本公開買付けに賛同の意見表明がなされ、かつ、本公開買付
        けによって買付予定数の上限(6,168,200株(所有割合:33.34%))まで当社株式を取得できなかった場合、買付
        予定数の上限と本公開買付けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得する方針である
        が、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
         一方で、当社から本公開買付けに対し反対の意見表明がなされた場合には、公開買付者は本公開買付けの終了後
        直ちに、所有割合が50.00%を超える水準まで当社株式を追加取得する方針であるが、具体的な時期や方法につい
        ては、現時点では未定であるとのことです。なお、この場合に、所有割合が50.00%を超える水準まで追加取得を
                                 2/4


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ジェクシード(E05348)
                                                            意見表明報告書
        行う理由は、当社の株主総会において、公開買付者が推薦する者を取締役候補者とする議案を公開買付者による議
        決権行使のみで可決することができる水準を想定しているとのことです。具体的には、当社から本公開買付けに対
        し 反対の意見表明がなされた場合、当社取締役の過半数は、BMIグループと当社間の業務提携契約の締結にも反
        対である可能性が高いため、公開買付者としては、当社の企業価値の向上に資するための施策である当該業務提携
        契約を速やかに締結するため、当社取締役の過半数を、BMIグループから派遣する必要があると考えるためとの
        ことです。
         当社は、今後、外部アドバイザーの助言・協力を受けながら、対応について慎重に検討してまいります。
         (注) 「所有割合」とは、当社が平成30年12月31日現在の当社の発行済株式総数(18,500,732株)から、同日
             現在の当社が所有する自己株式数(237株)を控除した株式数(18,500,495株)に占める割合をいいま
             す(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。)。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されております。
         公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、買付予定数の上限を
        6,168,200株(所有割合:33.34%)に定めており、また、上記「(3)本公開買付け成立後の公開買付者による当社
        の株券等の追加取得の予定」に記載された所有割合50.00%を超える水準まで当社株式を取得した場合において
        も、公開買付者は、株式の当社上場を維持する方針であり、本公開買付け後も、当社株式は、引き続きJASDA
        Q市場における上場が維持される予定であるとのことです。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                         事業戦略室長
               代表取締役
                                            300,000            3,000
     野澤 裕                    ビジネスソリューション本
               社長執行役員
                         部長
               取締役
                                             2,000             20
     山口 和秋                    管理本部長
               執行役員
               取締役
                                             5,039             50
     井上 康敬                    テクニカルサポート本部長
               執行役員
               取締役          アプリケーションサービス
                                             21,500             215
     宮本 利彦
               執行役員          本部長
               取締役
                         ―                      ―           ―
     石川 祐一
               (監査等委員)
               取締役
                         ―                      ―           ―
     佐藤 烈臣
               (監査等委員)
               取締役
                         ―                      ―           ―
     庄籠 一允
               (監査等委員)
                                            328,539            3,285
         計         7名
      (注1) 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役佐藤烈臣及び取締役庄籠一允は社外取締役であります。
      (注3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社従業員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそ
           れらに係る議決権の数を含めております。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
                                 3/4




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ジェクシード(E05348)
                                                            意見表明報告書
      7【公開買付者に対する質問】
        添付別紙をご参照ください。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                                         以 上
                                 4/4



















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。