株式会社新川 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社新川

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                         株式会社新川(E01973)
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     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年2月12日

     【会社名】                       株式会社新川

     【英訳名】                       SHINKAWA     LTD.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長執行役員                長野 高志

     【本店の所在の場所】                       東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1

     【電話番号】                       042-560-1231(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役専務執行役員          経営管理本部長  森 琢也

     【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 新宿フロントタワー32階

     【電話番号】                       03-5937-6404

     【事務連絡者氏名】                       取締役専務執行役員          経営管理本部長  森 琢也

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】

                            その他の者に対する割当                      10,000,034,200円
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            26,178,100株          社における標準となる株式であります。
                                なお、単元株式数は100株であります。
      (注)   1.本有価証券届出書の対象とした当社普通株式(以下「本株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者
          割当増資」といいます。)は、2019年2月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本第三者割
          当増資は、2019年4月26日に開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にお
          いて、本第三者割当増資の承認が得られること、各国の競争当局の承認が得られること等一定の事項(詳細
          は後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご
          参照ください。)が条件となります。なお、当社と割当予定先であるヤマハ発動機株式会社(以下「割当予
          定先」又は「ヤマハ発動機」といいます。)及びアピックヤマダ株式会社(以下「アピックヤマダ」といい
          ます。)は、2019年2月12日付で本第三者割当増資を通じたヤマハ発動機による当社の子会社化、並びに、
          当社によるアピックヤマダの完全子会社化及び当社の事業を新設分割設立会社(以下「本新設分割設立会
          社」といいます。)に承継させる新設分割による当社及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴
          う三者間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)に関して統合契約書(以下「本統合契約」といい
          ます。)を締結しており、当社がアピックヤマダを当社の完全子会社とするためにアピックヤマダ普通株式
          を対象に行う公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の成立等本統合契約に定める前提条件がす
          べて満たされることを条件としてヤマハ発動機からの払込みが行われます。本統合契約の概要については、
          後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の、「1 割当予定先の状況、c.割当予定先の選定理由」を
          ご参照ください。
        2.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2  【株式募集の方法及び条件】
      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                   26,178,100株            10,000,034,200              5,000,017,100

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                   26,178,100株            10,000,034,200              5,000,017,100

      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
          の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、5,000,017,100円であります。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                           申込証拠金

                    申込株数単位           申込期間                   払込期日
       (円)       (円)                           (円)
                           2019年6月24日(月)か                   2019年6月24日(月)か
          382       191      100株    ら2019年12月31日(火)               ―    ら2019年12月31日(火)
                           まで                   まで
      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
        3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間中に、当社と割当予定先との間で総
          数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期間
          中に割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなりま
          す。
        4.本第三者割当増資に関しては、2019年6月24日(月)から2019年12月31日(火)までを会社法上の払込期間とし
          て決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を2019年6月24日(月)から
          2019年12月31日(火)までとした理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、各国の競争当局の企
          業結合に関する届出許認可等及び関係当局の許認可等を取得することが必要となることが想定され(なお、
          本取引(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理
          由」において定義されます。)に関し、競争法上の許認可等の手続が必要となる国又は地域としては、大韓
          民国の一か国となる予定です。以下同じです。)、当該届出許認可等が得られ、(待機期間がある場合には)
          待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされており、また本公開買付けの
          開始は各国の競争当局の必要な手続等が終えていることが前提条件とされているところ、本日時点では当該
          競争当局の届出許認可等の取得の時期及び待機期間の終了時期、並びに本公開買付けの開始時期及び終了時
          期が確定できないためです。なお、本公開買付けの実施に係るその他の条件については、下記「(本統合契
          約の概要)「②本公開買付けの実施」をご参照ください。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

      株式会社新川 経理部                            東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1

      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

      株式会社きらぼし銀行            三鷹支店

                                 東京都三鷹市下連雀四丁目15番44号
     3  【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               10,000,034,200                    40,000,000                9,960,034,200

      (注)   1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、アドバイザリー費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費
          用等を予定しております。
      (2) 【手取金の使途】

        手取金の使途につきましては、当社における今後の資金需要として、①本公開買付けの買付代金に71億円、②当
       社の業績を改善するための構造改革のための費用に31億円、③新規製品の研究開発のための費用に53億円の総額155
       億円が見込まれるため、その一部に対し本第三者割当増資で調達する金額を充当する予定です。なお、上記の資金
       需要全体から本第三者割当増資による調達金額を控除した不足分である55億円については、自己資金及び金融機関
       からの借入れによる調達を予定しております。約100億円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
               具体的な資金使途                 金額(百万円)              支出予定時期

                                         2019年6月下旬から2019年12月31日
     ①  本公開買付けの買付代金                             7,079
                                         頃
     ②  構造改革費用(注2)                             1,440    2019年7月頃から2021年12月頃
     ③  研究開発資金(注3)                             1,440    2019年7月頃から2022年3月頃

      (注)   1.実際に支出するまでの手取金につきましては、銀行預金等にて管理する予定です。
        2.本公開買付けの買付代金については、本公開買付けの買付予定数12,419,426株にアピックヤマダの普通株式
          1株当たりの買付け等の価格570円を乗じた金額を記載しております。
        3.構造改革費用については、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合に伴う移転・新設費用並びにITシステ
          ム再構築費用が想定されています。上記の構造改革費用に係る資金需要全体(約3,100,000,000円)の具体
          的な内訳としては、(ⅰ)海外工場の統合等に伴う移転・新設費用(主に建設工事費)として2020年1月頃
          から2021年3月頃までに2,000,000,000円、(ⅱ)本事業統合に伴う三社の国内工場の機能最適化に伴う一
          部移転費用(主に移設工事費)として2020年4月頃から2021年9月頃までに500,000,000円、(ⅲ)当社及
          びアピックヤマダの海外営業サービス拠点(米国・欧州・韓国・中国・台湾・フィリピン・シンガポール・
          マレーシア・タイ)における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移転・新設費用として2019年7
          月頃から2020年3月頃までに100,000,000円、(ⅳ)ITシステム再構築費用(主にERP等基幹システム)とし
          て500,000,000円を予定しております。構造改革費用の支出は、本事業統合を前提にしておりますので、払
          込が7月以降になる場合は支出時期を払込み後に繰り下げます。
        4.研究開発資金については、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター
          向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のための費用が想定されてい
          ます。上記の研究開発資金に係る資金需要全体(5,300,000,000円)の具体的な内訳としては、(ⅰ)2019年
          7月頃から2020年3月頃までに1,300,000,000円、(ⅱ)2020年4月頃から2021年3月頃までに
          1,900,000,000円、(ⅲ)2021年4月頃から2022年3月頃までに2,100,000,000円を予定しております。払込
          が7月以降になる場合は、自己資金及び金融機関からの借入による一時的な調達を行います。
     第2   【売出要項】

       該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1  【割当予定先の状況】

      a. 割当予定先の概要
     名称                 ヤマハ発動機株式会社

     本店の所在地                 静岡県磐田市新貝2500番地

                      (有価証券報告書) 
                      事業年度 第83期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)2018年3月26
                      日  関東財務局長に提出
                      (四半期報告書)
                      事業年度 第84期第1四半期(自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)
     直近の有価証券報告書等の提出日
                      2018年5月11日 関東財務局長に提出
                      事業年度 第84期第2四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
                      2018年8月9日 関東財務局長に提出
                      事業年度 第84期第3四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)
                      2018年11月1日 関東財務局長に提出
      b. 提出者と割当予定先との間の関係

             当社が保有している割当予

                          該当事項はありません。
             定先の株式の数
     出資関係
             割当予定先が保有している
                          該当事項はありません。
             当社の株式の数
     人事関係                     該当事項はありません。
     資金関係                     該当事項はありません。

                          当社はヤマハ発動機からの製品の仕入取引があります。

     技術又は取引関係
      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年2月12日現在におけるものです。
      c. 割当予定先の選定理由

        ヤマハ発動機は、1955年7月に日本楽器製造株式会社(現ヤマハ株式会社)より分離独立し、静岡県浜松市にて
       発足し、分離以前より製造していた二輪車の生産販売を継続しました                                 。その後、ボート、船外機等の販売を開始
       し、1961年9月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部(以下「東証第一
       部」といいます。)に上場しています                  。ヤマハ発動機には、連結子会社113社、持分法適用子会社3社及び持分法
       適用関連会社27社(2018年12月31日現在。以下、ヤマハ発動機と併せて「ヤマハ発動機グループ」といいます。)
       が存在し、二輪車事業、マリン事業、特機事業、産業用機械・ロボット事業等を主な事業としています                                                。なお、ヤ
       マハ発動機グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
           主な事業                           主な製品

     二輪車事業                 二輪車、中間部品、海外生産用部品

     マリン事業                 船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船

                      四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、ゴルフ
     特機事業
                      カー、スノーモビル、発電機、除雪機、汎用エンジン
     産業用機械・ロボット事業                 サーフェスマウンター、産業用ロボット
                      電動アシスト自転車、自動車用エンジン、自動車用コンポーネント、産業用
     その他事業
                      無人ヘリコプター、電動車いす
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        ヤマハ発動機は、2018年12月に「長期ビジョン」及び「新中期経営計画(2019年―2021年)」を公表しており、
       長期ビジョンでは、「ART            for  Human   Possibilities」というスローガンを掲げ、2030年に向けた成長戦略を立案し
       ました。当該「長期ビジョン」において、これからますます多様化が進む人々の価値観、社会を取り巻く環境に、
       ヤマハ発動機の持つ歴史的価値観を基盤として、社会課題の解決を進めながら、成長戦略を実行していくとのこと
       です。新中期経営計画は、既存事業の稼ぐ力を維持しながら、新規事業など戦略的な成長領域への資源配分を行
       い、その上で連結売上高2兆円、連結営業利益1,800億円の達成を計画しています。なお、ヤマハ発動機グループの
       事業のうち、本事業統合に関連する事業は、産業用機械・ロボット事業であり、以下においては、特段の記載が無
       い限り、産業用機械・ロボット事業に関する内容を記載しております。
        ヤマハ発動機と当社は、当社が属する半導体後工程業界とヤマハ発動機の主な事業の一つである産業用機械・ロ

       ボット事業の主力製品であるマウンター装置(半導体及び電子部品をプリント基板に実装する装置)が属する電子
       部品実装業界においては、近年の世界的な動向として両業界を跨ぐ技術的融合が強まっており、業界自体の相互侵
       食の傾向が強まっていること、装置メーカーに対しても両業界を跨ぐ技術的なトータルソリューションの供給要請
       が強まっていること、また、特に海外市場においては、当該トータルソリューションの提供力が事業競争力を大き
       く左右する状況となっていることといった事業環境の変化に対応すべく、2015年5月に、ヤマハ発動機がマウン
       ター装置における技術を応用しつつ半導体市場向けに開発製造するフリップチップボンダ製品を、当社が当社自ら
       のブランドとして半導体市場で販売する内容の販売提携契約を締結しており、現在も、ヤマハ発動機が製造する製
       品を当社が仕入れ、半導体メーカー等に対して販売を行っております。
        当社は、1959年8月にトランジスタ部品の二次加工を業とする目的から株式会社新川製作所として東京都三鷹市

       にて設立されました。その後、株式会社新川製作所の株式額面金額を変更するため、1980年2月1日を合併期日と
       して、休眠会社であった中丸商事株式会社を存続会社として同社を吸収合併し、同日をもって商号を株式会社新川
       に変更しました。当社は、1988年9月に東京証券取引所市場第二部(以下「東証第二部」といいます。)に上場
       し、2000年9月に東証第一部に市場変更をしております。当社には、子会社12社(2019年2月12日現在。以下、当
       社と併せて「当社グループ」といいます。)が存在し、当社グループは半導体メーカー及び電子部品メーカー向け
       半導体製造装置及び電子部品実装装置の開発・製造・販売を主たる事業とし、更に、当該事業に関連する保守サー
       ビスを展開しています。なお、当社グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
           主な事業                           主な製品

     半導体製造装置及び電子部品実装                 ワイヤボンダ、ダイボンダ、フリップチップボンダ、
     装置                 アクティブアライメント装置、ブランク搭載機、FPD検査装置
        なお、半導体の製造工程は、大きく前工程と後工程とに分けられ、スライスされた円盤状のシリコンウェーハ上

       に写真の感光の原理を用いて、トランジスタや金属配線等の回路を形成するまでが前工程、そのシリコンウェーハ
       からICチップを切り出し、チップをパッケージに固定、配線し、セラミックや樹脂の中に封入することにより半導
       体製品に組み立てるまでが後工程と呼ばれています。当社では、主にこのような後工程の中でもICチップとプリン
       ト基板の電気回路を金や銅の細いワイヤを使用し配線・接続するワイヤボンダ、ICチップをプリント基板に固定す
       るダイボンダ、ICチップとプリント基板の電気回路をワイヤを使用せずに直接接続するフリップチップボンダな
       ど、ボンディングと呼ばれるICチップを内包する半導体パッケージの内部配線を行う工程に使用される産業用精密
       ロボットの開発・製造・販売を行っております。
        また、2018年6月には、ファクトリーオートメーションの分野で38年に亘る各種生産設備の開発、販売の実績を
       有する株式会社パイオニアFA(現 株式会社PFA)の全株式を取得して子会社化し、従来手掛けていたボンディング
       装置と技術的な相互補完性が高く、顧客ニーズの属性も近い電子部品実装装置事業にも進出しております。
        当社グループは、「人が創造力を発揮し夢と希望を持てる社会、人が人の持つ可能性に挑戦できる環境の実現の
       ために、ロボット技術を磨き、人間社会をより豊かにする最先端技術を提案する」という経営理念のもと、5G通
       信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に対応する技術
       革新が求められる半導体市場の新時代到来を見据え、ボンディング技術のリーディングカンパニーを目指し、常に
       実装技術の革新に挑戦することで持続的成長を図っております。
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        なお、「第一部 証券情報」「第1 募集要項」「1 新規発行株式」に記載のとおり、本第三者割当増資は、
       当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダにおける本事業統合の一環として実施されるものであるところ、以下、ア
       ピックヤマダについて説明いたします。
        アピックヤマダは、1950年3月に長野県更級郡上山田町(現                             長野県千曲市)において、機械部品の加工を主な事
       業として山田製作所(個人営業)として創業されました。その後、1968年1月にリードフレーム用金型の製造販売、
       翌1969年2月には日本初となる半導体封止用トランスファーモールド金型の製造販売を開始し、以降、1971年には
       リードフレームの製造販売、1972年にはリード加工機の製造販売を開始するなど一貫して半導体後工程装置・電子
       部品の開発・製造・販売を主たる事業としてきました。同社は、1993年4月に商号をアピックヤマダ株式会社に変
       更し、1996年1月に東証第二部に上場しています。アピックヤマダには子会社6社及び関連会社3社(2018年9月
       30日現在。以下、アピックヤマダと併せて「アピックヤマダグループ」といいます。)が存在し、アピックヤマダ
       グループは、当社と同じく主に半導体後工程向けの電子部品組立装置、電子部品及びその他の製造販売を主要な事
       業としています。なお、アピックヤマダグループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
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           主な事業                           主な製品
                      モールディング装置、リード加工機、モールド金型、テストハンドラー、
     電子部品組立装置
                      各種自動化機器
     電子部品                 リードフレーム、LEDプリモールド基板(LPS)、電子通信部品
     その他                 リード加工金型、リードフレーム金型

        アピックヤマダは、経営理念である「自然に優しさを」「社会に豊かさを」「人に幸せを」に基づき、アピック

       ヤマダ独自の金型設計・製造技術により培われた精密機械製品の供給を通じて半導体産業に貢献し、アピックヤマ
       ダグループのさらなる成長発展により、株主、顧客、従業員をはじめ、ステークホルダーのご期待に応えられる企
       業を目指しています。
        当社及びアピックヤマダが属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体メー

       カーや部品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体メーカーから
       の値下げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでおり、より一層のコス
       ト削減が必要な状況となっております。
        近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大傾向が
       続いておりましたが、2019年1月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メーカーが設備投資
       を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。このような環境の悪化によ
       り、当社及びアピックヤマダにおいては顧客である半導体メーカーや部品組立メーカーからの設備発注が減少し、
       業績は悪化傾向であり、業績改善のために対応が必要な状況となっております。当社とアピックヤマダは、短期的
       には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減を含むコスト削減を行い、需要が減少し
       ても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。また、中長期的には、今後到来し得るIoT/ビッ
       クデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求に応え続けるために、先端技術領域における研究開発投
       資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えており、財務基盤の強化が望まれると共に、前後の工程を跨ぐ先端
       プロセスソリューションの提供が競争優位を確立する重要な要素となっております。
        ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品であ

       るマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても半導体後工程装置メー
       カーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の成長のためには必要
       であると考えているとのことです。
        上記のような業界環境において当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダが共通の課題として、半導体後工程業界

       及び電子部品実装業界が求めるトータルソリューションの実現方法を模索する中、従来から販売提携関係にあった
       ヤマハ発動機と当社は、提携関係を更に強化し、相互に強みを持ち寄り、顧客にトータルソリューションを提供す
       ることが必要と考え、また、当社においては、2009年3月期以降、2017年3月期を除いて営業赤字が継続する状況
       からの抜本的な収益性の改善が急務な中、そのためには資金力及び信用力の観点でヤマハ発動機との提携関係を深
       めることが有用であると判断し、ヤマハ発動機と当社は2018年3月中旬から、資本提携を含めた提携関係の強化の
       検討を開始いたしました。当該検討を継続している中で、2018年4月上旬にアピックヤマダから当社への事業統合
       の提案がありました。具体的には、半導体ユーザーからは異なる種類の半導体の機能を統合したモジュール化ニー
       ズが強まっており、これを受けて世界的に半導体の製造工程において従前の前工程、後工程の区分を超えた工程技
       術の垂直統合が進行していることから、アピックヤマダとしても、アピックヤマダ単独ではモジュール化ニーズへ
       の対応は企業規模、体力等の不足から難しいものの、今後ますます増大する半導体需要と高機能化への要求に対
       し、日本の半導体製造装置メーカーが集結してそれぞれが有する技術を持ち寄り、高い生産性、安定した品質、低
       コストをバランスよく実現するトータルソリューションを創造できれば、日本の半導体製造装置メーカーの生き残
       りと更なる発展を実現できると考えていたところ、当社がアピックヤマダの製造するモールディング装置との技術
       的融合が求められるボンディング装置のメーカーであり、かつ、当社とアピックヤマダがボンディング及び半導体
       樹脂封止という半導体後工程市場の主要工程のうち、ボンディングの後に樹脂封止する工程順序であるように相前
       後する工程において事業を行っている有力な日本の半導体製造装置メーカーであると考えたことから、まずは当社
       とアピックヤマダが事業統合することで半導体の後工程の主要な工程をカバーし、のちにこの両社の統合を核とし
       て他の半導体後工程を担う日本企業も招き入れ海外企業に対抗しうる成長企業体を組成していきたいとの提案を受
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       けました。当社において検討した結果、当社とヤマハ発動機の二社又は当社とアピックヤマダの二社で事業統合す
       るだけでは、すでに半導体後工程事業の複数プロセスとマウンター装置の融合を実現している海外大手競合他社と
       の 競争に勝ち抜くためのトータルソリューションの提供体制構築には十分ではないものの、当社、ヤマハ発動機、
       及びアピックヤマダの三社で提携をすれば、三社それぞれの技術を融合した顧客へのトータルソリューションの提
       供が可能となり、ひいては各社の企業価値向上に資することとなると考え、2018年7月上旬に当社からヤマハ発動
       機に三社での事業統合を検討することを提案いたしました。更に、2018年7月中旬に当社からアピックヤマダに三
       社での事業統合を検討することを提案いたしました。かかる提案後、当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは面
       談等を重ね、2018年11月上旬に三社で事業統合に向けた具体的な検討を開始いたしました。かかる検討のために、
       ヤマハ発動機は、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして
       森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、また、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プ
       ルータス・コンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、また、ア
       ピックヤマダはファイナンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社を、リーガル・ア
       ドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、本事業統合に係る協議・交渉を行う体制を構築しまし
       た。更に、アピックヤマダは、本事業統合に関する提案を検討するためにアピックヤマダの取締役会の諮問機関と
       して2019年1月8日に第三者委員会を設置しました。その上で、本事業統合の実現可能性の精査のために、当社は
       アピックヤマダに対するデュー・ディリジェンスを、ヤマハ発動機はアピックヤマダ及び当社に対するデュー・
       ディリジェンスをそれぞれ2018年11月中旬から2019年1月下旬までにおいて実施するとともに、並行して、三社間
       で、本事業統合の統合形態、統合後の経営体制、統合後の組織体制、事業面の協業体制等についての協議を続けて
       参りました。
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        その結果、当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って
       行くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要と
       なること、また半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、当社とアピックヤマダだけでな
       く、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に2019年1月上旬に至りました。
        また、当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、三社で本事業統合を行う方法について協議・検討をする中
       で、当社とアピックヤマダは半導体製造後工程装置での関連が密接であり、競争優位を確立するトータルソリュー
       ションの実現及び両社のコスト削減を含む構造改革のためには、全面的な事業統合が必要との結論に至りました。
       全面的な事業統合の形態としては合併という方法を検討いたしましたが、両社の給与制度等の違いを統合するには
       時間がかかり、更に制度を統合することでコスト増加になりかねないことから採用は難しいと判断いたしました。
       また、当社とアピックヤマダが法人格を維持しつつ親子関係になる方法も検討いたしましたが、両社の役職員のモ
       チベーション低下につながりかねないため、両社は対等な関係で統合することが望ましいと判断いたしました。更
       に、ヤマハ発動機の産業用機械・ロボット事業はヤマハ発動機が営む事業のうちの一部であり、法人として当社及
       びアピックヤマダと全面的に統合することは難しいとヤマハ発動機は判断したとのことです。このような検討の中
       で、三社は、本事業統合の方法として、本新設分割設立会社とアピックヤマダを完全子会社とする共同持株会社体
       制を組成し、共同持株会社の傘下で二社の事業統合を進めることがコスト増加を避け、共同持株会社の傘下で事業
       統合を進めやすく、かつ両社対等な形を構築でき有用であり、その上で、ヤマハ発動機が当社とアピックヤマダの
       共同持株会社の親会社となることで、共同持株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築することができ、信用力
       の強化にもつながることから、有力なスキームであるとして検討を進めました。共同持株会社の傘下となる本新設
       分割設立会社とアピックヤマダについては、シナジー効果を最大化させるためには、上場を維持した子会社ではな
       く、共同持株会社の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行う体制が構築でき、緊密な連携や構造改革
       等も実施がしやすくなると考えました。また、ヤマハ発動機としては資本を伴わない業務提携ではなく、共同持株
       会社の子会社化まで踏み込んだ資本関係を構築することで、営業面、技術面、資金面において強固な連携が可能と
       判断したとのことです。このような検討過程を踏まえて、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、
       最終的に、①当社によるアピックヤマダ株式に対する本公開買付け及びその後の一連の手続により、アピックヤマ
       ダを当社の完全子会社とし(以下、本公開買付けと併せて「完全子会社化取引」といいます。)、②完全子会社化
       取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする当社による本第三者割当
       増資(なお、本第三者割当増資実施後の当社の発行済株式総数に対するヤマハ発動機による当社株式の保有割合は
       56.63%になる予定です。)を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社とし、更に、③当社の事業を本新設分
       割設立会社に承継させる新設分割(以下「本会社分割」といいます。)により現在の当社を共同持株会社(以下
       「本共同持株会社」といいます。)とする一連の取引(以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。)を
       行うことについて、当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダの三社間で本日合意に至りました。本取引の詳細につ
       いては、後記「(本事業統合の方法)」をご参照ください。
        本事業統合によりサーフェスマウンター(プリント基板に半導体や電子部品を表面実装するための装置)・FA

       (ファクトリーオートメーション。工場における生産工程の自動化を図るシステム)を有するヤマハ発動機、ボン
       ダ(ICチップとプリント基板の電気回路を接続する装置)を有する当社、モールド(パッケージ樹脂封止装置)を
       有するアピックヤマダの三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイ
       ダー(注)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指して参ります。更に、
       『日本発の新しいプロセス技術を創造・発信する企業』として、新たな参加企業も募り、半導体後工程製造・電子
       部品組立装置市場で世界トップシェアを目指して参ります。
       (注)半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供するこ
          と。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供する
          こと。
        当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、本事業統合により主に以下の効果が発揮されることを期待しており

       ます。
       (ⅰ)営業面において期待される効果

        ・三社の製品は重複が少なく、三社の製品を結びつけることで、半導体後工程の製造ラインの一括提案(ワンス
         トップ提案)が可能となり、ビジネス機会の拡大が想定されます。
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        ・顧客面においても、メモリー領域に強い当社、車載デバイス及び先端パッケージ領域に強いアピックヤマダ、
         電子部品実装領域に幅広い顧客層を持つヤマハ発動機の販売網を結合することで三社で補完関係が構築でき、
         相互の製品を品揃えとして拡充ができ、各社相互で顧客向けにクロスセルをすることでビジネス機会の拡大が
         想 定されます。
        ・当社及びアピックヤマダは、ヤマハ発動機の信用力を背景として、規模面・体力面で顧客に対する信頼性・安
         定性が増すため、両社ともにビジネス機会の拡大が想定されます。
        ・技術動向・市場動向を共同で収集・分析し、効率的な営業活動戦略の立案と商品開発戦略に資するマーケティ
         ングに活かすことが想定されます。
       (ⅱ)技術開発面において期待される効果

        ・三社の技術的な強み(当社:脆弱なICチップを扱うダイボンダ、ワイヤボンダ全般の要素技術、FA・インテグ
         レーション技術(個々の要素技術を組み合わせた上で、顧客の課題を解決する機能を装置の形状として実現す
         る統合制御技術)、アピックヤマダ:半導体パッケージの成型技術、精密金型設計・加工技術、ヤマハ発動
         機:高速多軸制御技術(装置を動かす複数の高速で動いている軸を制御する技術)、M2M制御技術(別々の装置
         と装置をつなぎ、あたかも一つの装置のように統合操作、制御する技術))を持ち寄り、単品装置だけではな
         くライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることが想定されます。
        ・年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、各社のシステム関係の人材が協力す
         ることで、人材不足の解消及び技術力の向上につながることが期待されます。
       (ⅲ)調達・生産面において期待される効果

        ・三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できることが想定されます。
        ・三社で部品の共通化を進めることでコスト削減を図ることが想定されます。
        ・生産拠点や外注先を相互活用することで需要変動に強い生産体制を構築できることが想定されます。
        ・また、当社とアピックヤマダが同一国(タイ)の近接地にそれぞれが持つ生産拠点の統合等により生産効率化
         を図ることにより、生産コストの低減が想定されます。
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       (ⅳ)間接コスト面において期待される効果
        ・三社の拠点の相互活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等により間接コストの削減が想
         定されます。
       (本事業統合の方法)

        本事業統合は、(ⅰ)当社によるアピックヤマダ株式に対する本公開買付け及びその後の一連の手続により、ア
       ピックヤマダを当社の完全子会社とし、(ⅱ)完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達す
       るためヤマハ発動機を割当先とする当社による本第三者割当増資を行うことにより、当社をヤマハ発動機の子会社
       とし、更に、(ⅲ)本会社分割により現在の当社を共同持株会社とする一連の取引(本取引)により行います。
        上記の各取引の詳細は以下のとおりです。なお、各取引の実行の条件については、後記「(本統合契約の概要)」
       をご参照ください。
       ① 本公開買付け及び完全子会社化取引

         当社は、アピックヤマダを完全子会社とするために、本公開買付けを実施いたします。
         当社は、本公開買付けによって、アピックヤマダの普通株式のすべてを取得できなかった場合には、本公開買
        付けの成立後、アピックヤマダを当社の完全子会社とするための一連の手続を実施いたします。なお、当社はア
        ピックヤマダの完全子会社化を企図して本公開買付けを行うため、本公開買付けの結果次第では、アピックヤマ
        ダ株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合、当該成立時
        点では上場廃止基準に該当しない場合でも、当社はその後アピックヤマダを完全子会社とすることを予定してお
        りますので、その場合には、アピックヤマダ株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
       ② 本第三者割当増資並びに当社の監査等委員会設置会社への移行及びその他の定款の一部変更



         当社がヤマハ発動機を割当先とする第三者割当増資を実施し、ヤマハ発動機が当社を子会社化いたします。
         なお、本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、国内外工場及び営業サービス拠点の統廃合
        に伴う移転・新設費用並びに海外営業サービス拠点における営業サービス機能最適化のための統廃合に伴う移
        転・新設費用等の構造改革費用や、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビックデータ処理用高速データセン
        ター向けの次世代半導体製造に対応する次世代装置及び新プロセス技術の研究開発のため資金を調達することを
        目的としているため、本第三者割当増資の払込みは、本公開買付けの成立等を前提条件として実施いたします。
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         当社は、本第三者割当増資の払込みが完了していること及び当社の2019年6月下旬開催予定の定時株主総会が
        終結していることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部変更を行うとともに、
        かかる定款変更の効力発生を条件として、当社の新役員を選任する予定であり、本第三者割当増資、当該定款変
        更及び当該新役員選任に係る各議案を2019年4月26日開催予定の本臨時株主総会に付議する予定です。
       ③ 本会社分割並びに商号変更及びその他の定款の一部変更

         当社が本会社分割により、本共同持株会社として必要な機能を除く事業を、当社の完全子会社である新設分割
        設立会社に承継させ、当社は本新設分割設立会社とアピックヤマダの共同持株会社に移行します。
         当社は、2019年7月1日を予定している本会社分割の効力発生を条件として、その商号を変更すること及び事
        業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定であり、本会社分割及び当該
        定款変更に係る各議案を2019年4月26日開催予定の本臨時株主総会に付議する予定です。
       ④ 本取引完了後





         ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社(本取引完了後の当社の発行済株式総数に対するヤマハ発動機による
        当社株式の保有割合は56.63%となる予定です。)となり、当社及びアピックヤマダが本共同持株会社の完全子会
        社となります。
         なお、本共同持株会社は、本取引完了後も上場を維持する予定です。
       ⑤ 本取引完了後の経営方針





         本公開買付けは本取引の手続の一環として行われるものであり、本取引完了後の共同持株会社の経営体制及び
        事業運営については、以下のとおりとすることを考えております。
        ・当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取引完了直
         後の本共同持株会社の取締役のうち4名はヤマハ発動機出身者(うち1名は監査等委員)、1名は当社出身
         者、1名はアピックヤマダ出身者、3名は社外取締役(うち2名は監査等委員)とすること。(なお、取締役
         の総数に関する合意はなし。)
        ・本共同持株会社は、当社グループ各社(本会社分割により設立された本新設分割設立会社及びアピックヤマダ
         グループを含む。以下同じ。)に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の事項を
         実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の書面による承諾を取得し、あるい
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         は、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により通知し、事前にヤマハ発動機との間で
         協議を行うものとする。
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       (本統合契約の概要)
        本統合契約の概要は以下のとおりです。
       ① 本取引の概要

         当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、本統合契約等の規定に従い、当社によるアピックヤマダ株式に対
        する公開買付け及びスクイーズアウトによる非公開化、ヤマハ発動機を割当先とする当社による本第三者割当増
        資、並びに当社の新設分割による持株会社化の各取引を実施する。
       ② 本公開買付けの実施

         当社は、大要以下の前提条件がすべて充足され又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施す
        る。
        (ⅰ)当社の本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されていること
        (ⅱ)アピックヤマダの取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されてい
          ること
        (ⅲ)ヤマハ発動機及び当社間で本第三者割当増資にかかる総数引受契約が締結され、有効に存続しており、解除
          又は無効となる具体的なおそれが客観的に存在しないこと
          (ⅳ)本第三者割当増資による当社の新株発行について、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発
          生し、その効力が停止していないこと
        (ⅴ)司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟
          又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等
          も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
        (ⅵ)本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。)及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は地域において、当該許
          認可等(以下「本許認可等」と総称する。)が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が
          経過(排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含む。以下同じ。)していること。また、当該国
          又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又
          は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
          (ⅶ)本統合契約に定めるヤマハ発動機及びアピックヤマダの表明及び保証が、いずれも重要な点において
          真実かつ正確であること
          (ⅷ)本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべきヤマハ発動機及びアピックヤマ
          ダの義務がすべて重要な点において履行又は遵守されていること
          (ⅸ)アピックヤマダグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影
          響を及ぼす具体的なおそれのある事実又は事由が発生していないこ
         ただし、本公開買付けの開始日の前営業日の正午において以下の事由のいずれかが充足されていない場合、ヤ

        マハ発動機は、当社に対して本公開買付けを開始しないことを請求することができる。
        (ⅰ)本統合契約に定める当社及びアピックヤマダの表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確で
          あること
        (ⅱ)本統合契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき当社及びアピックヤマダの義務がすべ
          て重要な点において履行又は遵守されていること
        (ⅲ)当社グループ又はアピックヤマダグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に
          重大な悪影響を及ぼす具体的なおそれのある事実又は事由が発生していないこと
         なお、本公開買付けの条件は以下のとおりです。詳細につきましては、当社が本日公表しております「ヤマハ

        発動機株式会社(証券コード:7272)及びアピックヤマダ株式会社(証券コード:6300)との事業統合に向けた
        アピックヤマダ株式会社の株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及びアピックヤマダが本日公
        表しております「株式会社新川による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」を
        ご参照ください。
        (ⅰ)買付等の価格
          アピックヤマダの普通株式1株につき570円
        (ⅱ)買付予定数の上限及び下限
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          買付予定数の下限8,279,600株、買付予定数の上限無し
        (ⅲ)買付け等の期間
          30営業日と設定することを予定しております。
       ③ アピックヤマダによる意見表明等

         アピックヤマダは、本統合契約の締結日において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、公開買付期
        間中これを撤回又は変更しない。ただし、当該意見表明を維持することがアピックヤマダの取締役の善管注意義
        務に違反する具体的なおそれがある場合には、この限りではない。
         アピックヤマダは、本統合契約の締結日から公開買付期間の末日までの間、自らが当社以外の者からアピック
        ヤマダの普通株式に係る公開買付けの提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、ヤ
        マハ発動機及び当社に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとする。
         当社は、(i)法令等により延長しなければならない場合及び(ii)当社の本統合契約上の義務の違反によることな
        く、公開買付期間の末日までに本許認可等に関する司法・行政機関等の判断等が取得されず、又は本許認可等に
        関する待機期間が満了しない場合に、法令等において許容される範囲内で公開買付期間を延長する場合を除き、
        ヤマハ発動機及びアピックヤマダの事前の書面による承諾がない限り、公開買付期間の延長を行うことはできな
        い。
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       ④ スクイーズアウトの実施
         当社及びアピックヤマダは、本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、アピックヤマダの株主を当
        社のみとするために必要な手続を行うものとする。
       ⑤ 本第三者割当増資

         ヤマハ発動機は、大要以下の前提条件が充足されていることを条件として、当社との間で総数引受契約を締結
        し、本第三者割当増資の払込みを行う。
        (ⅰ)本公開買付けが成立していること
        (ⅱ)本第三者割当増資による当社の新株発行について、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生

          し、その効力が停止していないこと
        (ⅲ)司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟
          又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等
          も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
        (ⅳ)本取引に関し、本許認可等が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過しているこ
          と。また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実
          行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
       ⑥ 本会社分割

         当社は、大要以下の前提条件が充足されていることを条件として、本会社分割を実行する。
        (ⅰ)本第三者割当増資の払込みが完了していること
        (ⅱ)本公開買付けに係る決済が完了していること
        (ⅲ)当社の本臨時株主総会において、本会社分割に係る新設分割計画が承認されていること
       ⑦ 経営体制及び事業運営

         当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダは、必要となる株主総会決議を得ることを条件として、本取引完了直
        後の本共同持株会社の取締役のうち4名はヤマハ発動機出身者(うち1名は監査等委員)、1名は当社出身者、
        1名はアピックヤマダ出身者、3名は社外取締役(うち2名は監査等委員)とすることについて合意する。
         本共同持株会社は、当社グループ各社(本会社分割に際し設立された新会社及びアピックヤマダグループを含
        む。以下同じ。)に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の事項を実施する場合に
        は、事前に決定又は実施すべき事項につきヤマハ発動機の書面による承諾を取得するものとする。
         本共同持株会社は、当社グループ各社に係る一定の事項につき決定する場合、又は当社グループ各社が一定の
        事項を実施する場合には、事前に決定又は実施すべき事項の概要をヤマハ発動機に書面により通知し、事前にヤ
        マハ発動機との間で協議を行うものとする。
      d. 割り当てようとする株式の数

        当社普通株式 26,178,100株
      e. 株券等の保有方針

        当社は、ヤマハ発動機より、本株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
        なお、当社は、ヤマハ発動機より、払込日から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を
       受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに書面により当社に
       報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される
       ことに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
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      f. 払込みに要する資金等の状況
        割当予定先であるヤマハ発動機の第83期有価証券報告書(2018年3月26日提出)における連結貸借対照表の現金
       及び預金の状況(156,634百万円)並びに第84期第3四半期報告書(2018年11月1日提出)における連結貸借対照表
       の現金及び預金の状況(123,196百万円)等により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに必要な現金預金
       を有していることを確認しております。
      g. 割当予定先の実態

        割当予定先であるヤマハ発動機は、東証第一部に上場しており、ヤマハ発動機が東京証券取引所に提出した
       「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日:2018年12月27日)の内部統制システム等に関する事項
       において記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、ヤマハ発
       動機及びその役員が反社会的勢力とは関係が無いと判断しております。
      h. 特定引受人に関する事項

        本第三者割当増資により、ヤマハ発動機に対して割り当てる当社普通株式の総数26,178,100株に係る議決権数は
       261,781個であり、その結果、ヤマハ発動機は、当社の総議決権数の59.03%(小数点以下第三位を四捨五入)を保有
       することとなり、会社法第206条の2第1項に定める特定引受人に該当します。以下は、同項及び会社法施行規則第
       42条の2に定める通知事項です。
                              ヤマハ発動機株式会社

     (a)   特定引受人の氏名又は名称及び住所
                              静岡県磐田市新貝2500番地
        特定引受人がその引き受けた募集株式の株主
     (b)                         261,781個
        となった場合に有することとなる議決権の数
     (c)   上記(b)の募集株式に係る議決権の数                      261,781個
        募集株式の引受人の全員がその引き受けた募
     (d)   集株式の株主となった場合における総株主の                      443,438個
        議決権の数
                              後記「6 大規模な第三者割当の必要性 (1)                      大規模な第三
        特定引受人に対する募集株式の割当てに関す                      者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断」及
     (e)
        る取締役会の判断及びその理由                      び(2)   同「大規模な第三者割当による既存株主への影響につ
                              いての取締役会の判断」をご参照ください。
        上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意
     (f)                         取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
        見と異なる場合には、その意見
                              後記「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)                      大規模な第三
        特定引受人に対する募集株式の割当てに関す
     (h)
                              者割当を行うことについての判断の過程」をご参照くださ
        る監査役の意見
                              い。
     2  【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
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     3  【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
        本第三者割当増資の発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る
       1ヶ月間(2019年1月9日から2019年2月8日まで)の東証第一部における当社普通株式の終値の単純平均値であ
       る382円(円単位未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
        当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、取引日により上下するという株価の性質等を
       踏まえ、特定の一時点を基準とするのではなく、直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほう
       が、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高いと判断したためです。また、算定期間を直近1ヶ
       月間としましたのは、米中貿易戦争が半導体分野へ波及を見せている直近動向など、半導体市場を取り巻く環境が
       不透明感を増していることから、当社を含む半導体製造装置関連株の直近変動率が増している状況に鑑み、直近
       3ヶ月間、直近6ヶ月間等の期間と比較して、直近の時価により近い一定期間を採用することが合理的であると判
       断したためです。
        かかる発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)にも準拠
       しており、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2019年2月8日の東証第一部における当社
       普通株式の終値である371円に対して3.0%(小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。)のプレ
       ミアム、直前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値428円に対して10.7%のディスカウント、直前営業日まで
       の過去6ヶ月間の終値単純平均値509円に対して25.0%のディスカウントとなっており、割当予定先にとって、特に
       有利なものではないと判断いたしました。
        また、本第三者割当増資にかかる取締役会に出席した当社監査役3名(うち、社外監査役3名)の全員から、当
       該発行価格の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010
       年4月1日付)に準拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

        本第三者割当増資に係る株式数は26,178,100株(議決権個数261,781個)であり、これは、2018年9月30日現在の
       当社普通株式の発行済株式総数20,047,500株に対して130.58%(2018年9月30日現在の総議決権数181,657個に対す
       る割合144.11%)(小数点以下第三位を四捨五入。本号及び次項において同じです。)に相当し、株式の希薄化が
       生じることとなります。
        本第三者割当増資は、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本取引の一環
       として行われるものであり、当社がヤマハ発動機及びアピックヤマダと事業統合することで、当社グループの収益
       力を強化し、中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的で
       あると判断しております。
     4  【大規模な第三者割当に関する事項】

       本第三者割当増資により、ヤマハ発動機に対して割り当てる当社普通株式の数量26,178,100株(議決権数261,781個)
      は、2018年9月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数20,047,500株に対して130.58%(議決権総数181,657個に対
      する割合144.11%)に相当し、当社普通株式は25%以上の希薄化が生じることになります。また、本第三者割当増資が
      完了した場合、割当予定先であるヤマハ発動機の議決権の所有割合は59.03%となり、同社は当社の支配株主(親会社)
      となる予定であります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上
      の注意事項(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
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     5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                    総議決権数に

                                            割当後の      割当後の総議決権
                              所有株式数      対する所有議
        氏名又は名称              住所                     所有株式数      数に対する所有議
                               (千株)     決権数の割合
                                            (千株)     決権数の割合(%)
                                      (%)
                  静岡県磐田市新貝
     ヤマハ発動機株式会社                             ―       ―    26,178         59.03
                  2500番地
                  AIB    INTERNATIONAL
     STATE   STREET    BANK   AND
                  CENTRE    P.  O.  BOX
     TRUST   COMPANY    505019
                  518        IFSC
                                        6.07                2.49
                                1,102              1,102
     (常任代理人 香港上海
                  DUBLIN,IRELAND
     銀行東京支店カストディ
                  (東京都中央区日本橋
     業務部)
                  三丁目11-1)
                  133   FLEET    STREET
     GOLDMAN         SACHS
                  LONDON     EC4A    2BB
     INTERNATIONAL
                                        5.49                2.25
                                 997              997
     (常任代理人 ゴールド
                  U.K.
     マン・サックス証券株式
                  (東京都港区六本木六
     会社)
                  丁目10-1)
     みずほ信託銀行株式会
     社 退職給付信託 きら
                  東京都中央区晴海一
     ぼし銀行口 再信託受託                            900      4.96       900        2.03
                  丁目8-12
     者 資産管理サービス信
     託銀行株式会社
     日本トラスティ・サービ
                  東京都中央区晴海一
     ス信託銀行株式会社(信                            812       4.47        812        1.83
                  丁目8-11
     託口)
     日本マスタートラスト信             東京都港区浜松町二
                                 656      3.61       656        1.48
     託銀行株式会社(信託口)             丁目11-3
                  2-4,     RUE   EUGENE
     THE  BANK   OF  NEW  YORK
                  RUPPERT,       L-2453
     MELLON    (INTERNATIONAL)
                  LUXEMBOURG,        GRAND
                                 580      3.20       580        1.31
     LIMITED    131800
                  DUCHY   OF  LUXEMBOURG
     (常任代理人 株式会社
                  (東京都港区港南二丁
     みずほ銀行決済営業部)
                  目15-1)
                  東京都武蔵村山市伊
     新川取引先持株会                            580      3.19       580        1.31
                  奈平二丁目51-1
     株式会社アイ・アンド・             東京都渋谷区宇多川
                                 499      2.75       499        1.13
     イー             町33-7
     東京きらぼしリース株式             東京都千代田区神田
                                 405      2.23       405        0.91
     会社             小川町三丁目3
          計             ―          6,534       35.97      32,712         73.77
      (注)   1.所有株式数につきましては、2018年9月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
        2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年9月30日現在の当社の総議決権数(181,657個)を基
          に算出しております。
        3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年9月30日現在の当社の総議決権数
          (181,657個)に、本第三者割当増資により増加する議決権数(261,781個)を加算した議決権総数443,438
          個を基に算出しております。
        4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第三位を四捨五入しております。
        5.当社は、2018年9月30日現在において自己株式1,858,789株を保有しておりますが、上記大株主からは除外
          しております。
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     6  【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断
        前記「1 割当予定先の状況 c.                割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本事業統合により当社、ヤ
       マハ発動機及びアピックヤマダが営業・技術・生産等に関する緊密な連携を行うことで、三社の強みを融合し、中
       長期的な競争力の強化を目指すことが必要であると判断しております。
        本第三者割当増資は、当社による本公開買付けの買付代金、構造改革費用及び研究開発のための資金調達を目的
       とするものですが、併せて、本第三者割当増資を通じて当社がヤマハ発動機の連結子会社となることで、上述の本
       事業統合により期待される主な効果を通じて、当社はより安定した経営基盤を構築し、持続的な成長と中長期的な
       企業価値の向上を図ることが可能となります。また、当社は、現在の半導体製造装置業界の状況から、今後、競合
       他社との競争を含む事業環境は一層厳しくなることも予想され、競争力の維持・強化のための研究開発等を継続し
       ていくことが必要不可欠であり、現在の良好な財務基盤を維持したいと考えております。これらの事情を勘案した
       結果、金融機関からの借入れ又は公募増資若しくは株主割当増資といった他の資金調達の方法やこれらの方法との
       組合せによる方法と比較して、本第三者割当増資による資金調達が適当な方法であると考えております。
      (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断

        本第三者割当増資により、ヤマハ発動機に対して割り当てる当社普通株式の数量26,178,100株は、2018年9月30
       日現在の当社普通株式の発行済株式総数20,047,500株に対して130.58%(議決権総数181,657個に対する割合
       144.11%)(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)に相当し、株式の希薄化が生じること
       となります。
        当社は、本取引の一環として行われる本第三者割当増資の実施が将来的な株主価値の向上を企図するものである
       こと等を勘案し、本第三者割当増資の必要性について十分に審議を重ねてまいりました。その結果、当社として
       は、本第三者割当増資の実施を通じて、ヤマハ発動機の連結子会社となること及び当該増資により取得した資金を
       用いて、アピックヤマダを当社の完全子会社とし、当社が会社分割によりアピックヤマダとの共同持株会社体制を
       構築することは、当社の持続的な成長を可能とする体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を実現する観点か
       ら、必要不可欠であり、また、株式の希薄化を上回る当社の企業価値向上及び株主価値の向上につながるものと考
       えており、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
        以上より、社外取締役である安生一郎氏及び川上雄一氏を含めて、当社取締役会は、本第三者割当増資にかかる
       株式の希薄化の規模が合理的であると判断しております。
      (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、本第三者割当増資は当社、ヤマハ発動機及びアピックヤマダ
       の事業統合の一環として行われるものであり、当該資金調達をすることにより、本公開買付けの買付代金に充当し
       うること、また構造改革及び新製品の研究開発資金に活用することで、当社グループの収益拡大につながること、
       また当社とアピックヤマダが共同持株会社により事業統合し、その上で、ヤマハ発動機の連結子会社となること
       で、ヤマハ発動機との事業面での相乗効果が見込まれ、更に信用力の強化にもつながるため、当社グループの中長
       期的な企業価値の向上に資することとなり、既存株主の皆様の利益にも資すると判断いたしました。
        なお、前記、「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割
       当増資に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、2019年4月に開
       催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資に関する株主意思の確認を行う予定です。また、本第三者割
       当増資において、ヤマハ発動機は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人に
       よる募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた
       場合に、株主総会による承認が必要となりますが(会社法第206条の2第4項)、当社は本第三者割当増資の重要性
       に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本臨時株主総会の議案として上程する予定です。
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       (特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見)
        本第三者割当増資において、割当予定先であるヤマハ発動機は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人
       に該当します。
        2019年2月12日開催の取締役会において、監査役3名(うち社外監査役3名)は、本第三者割当増資は当社、ヤ
       マハ発動機及びアピックヤマダの事業統合の一環として行われるものであり、当該資金調達をすることにより、本
       公開買付けの買付代金に充当しうること、また構造改革及び新製品の研究開発資金に活用することで、当社グルー
       プの収益拡大、ひいては中長期的な企業価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、
       本第三者割当増資の発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日
       付)に準拠したものであり、会社法第199条第3項に規定されている「特に有利な金額」には該当しないこと、ま
       た、本第三者割当増資は金融機関等からの借入れ等と異なり財務基盤の悪化を伴わないことから、当社及び株主の
       皆様への影響という観点からみて相当であり、株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続
       が行われていること等を踏まえて、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当するヤマハ発動機に対す
       る募集株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を述べております。
     7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8  【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4   【その他の記載事項】

       該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】

       該当事項はありません。

     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。

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     第三部     【参照情報】
     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第60期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日 関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第61期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月14日 関東財務局長に提出
       事業年度 第61期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月14日 関東財務局長に提出
     3  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年2月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
      及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年6月28日に関東
      財務局長に提出
     4  【訂正報告書】

       該当事項はありません。
     第2   【参照書類の補完情報】

       前記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提

      出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年2月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事
      業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
       また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
      (2019年2月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社新川 本店

       (東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 23/24







                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社新川(E01973)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

     第五部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

                                 24/24

















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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。