株式会社スペースバリューホールディングス 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社スペースバリューホールディングス(E34109)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月12日
      【会社名】                    株式会社スペースバリューホールディングス
      【英訳名】                    SPACE   VALUE   HOLDINGS     CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼社長CEO 森岡 篤弘
      【本店の所在の場所】                    石川県金沢市金石北三丁目16番10号
                         (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。)
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝三丁目4番12号(東京本社)
      【電話番号】                    (03)5439-6070(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部IR広報部長 島田 英樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社スペースバリューホールディングス東京本社
                         (東京都港区芝三丁目4番12号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、2019年3月22日を効力発生日として、当社の完全子会社である日
      成ビルド工業株式会社(以下、「日成ビルド工業」という。)から、関係会社株式等管理事業を会社分割(以下、「本
      会社分割」という。)により当社に承継し、当社グループの組織再編(以下、「本グループ組織再編」という。)を行
      うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
      項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.本会社分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
      (1)本会社分割の相手会社に関する事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    :日成ビルド工業株式会社
         本店の所在地:石川県金沢市金石北三丁目16番10号
         代表者の氏名:代表取締役社長  森岡 直樹
         資本金の額 :        7,002百万円
         純資産の額 :25,380百万円
         総資産の額 :58,596百万円
         事業の内容 :プレハブ建築商品の設計、製造、施工及びレンタル並びに立体駐車場の設計、製造、施工及び 
                メンテナンス
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                       2016年3月期              2017年3月期              2018年3月期
     売上高(百万円)                        37,793              37,198              35,688

     営業利益(百万円)                        3,645              4,393              2,505

     経常利益(百万円)                        3,887              4,490              2,786

     当期純利益(百万円)                        2,537              2,174              1,846

       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         株式会社スペースバリューホールディングス 100.0%
       ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係 : 日成ビルド工業は、当社が100%保有する完全子会社であります。
         人的関係 : 当社の取締役(社外取締役を除く。)が日成ビルド工業の取締役を兼務しております(このう
                ち、当社の取締役2名は、日成ビルド工業の代表取締役を兼務しております。)。また、日成ビ
                ルド工業の従業員が当社に9名出向しております。
         取引関係 : 日成ビルド工業は当社から資金を借り入れているほか、賃貸借契約及び業務委託に係る取引を
                行っております。
      (2)本会社分割の目的

        当社グループは、今後更なる成長戦略を推進していくうえで、グループ事業を支える組織体制並びに経営管理体制
       の再構築を行うべく、持株会社体制に移行することとし、その第1ステップとして、2018年10月1日付にて単独株式
       移転の方法により持株会社として当社が設立されました。
        本グループ組織再編は、持株会社体制への移行の第2ステップとして、本会社分割を行うものです。
        これにより、当社は、グループ経営と業務執行を明確に分離したうえで、環境変化やグループ経営課題に柔軟かつ
       迅速に対応していく全体最適経営を行い、適時かつグループ横断的な連携戦略の強化に取り組みます。また、各事業
       会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業に専念することにより経営の効率化を図り、企業価
       値の最大化を目指してまいります。
      (3)本会社分割の内容

       ①   本会社分割の方法
         当社の完全子会社である日成ビルド工業を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
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       ②   本会社   分割に係る割当ての内容
         本会社分割は、完全親子会社間の会社分割であり、本会社分割において、日成ビルド工業に割当てられる当社の
        株式その他の金銭等はありません。
       ③ その他の会社分割契約の内容

         本会社分割に係る吸収分割契約の内容は、以下のとおりです。
       ④   本会社   分割に係る割当ての内容の算定根拠

         該当事項はありません。
      (4)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
        商号    :株式会社スペースバリューホールディングス
        本店の所在地:石川県金沢市金石北三丁目16番10号
        代表者の氏名:代表取締役会長兼社長CEO  森岡 篤弘
        資本金の額 :        7,000百万円
        純資産の額 :確定しておりません。
        総資産の額 :確定しておりません。
        事業の内容 :システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業等を展開するグループ会社の経営管理及びそ
               れに附帯する業務
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                              分割契約書
       株式会社スペースバリューホールディングス(以下「甲」という。)と日成ビルド工業株式会社(以下「乙」とい

      う。)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
      第1条(吸収分割)

        甲及び乙は、乙の関係会社株式等管理事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を甲に承継させ
       るための吸収分割(以下「本件分割」という。)を行う。
      第2条(甲及び乙の商号及び住所)

        甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりとする。
        (1)甲(吸収分割承継会社)
           商号:株式会社スペースバリューホールディングス
           本店:石川県金沢市金石北三丁目16番10号
        (2)乙(吸収分割会社)
           商号:日成ビルド工業株式会社
           本店:石川県金沢市金石北三丁目16番10号
      第3条(甲が本件分割により承継する権利義務)

      1.甲は、本件分割により、本件事業に関して乙が有する別紙「承継対象権利義務等明細表」記載の資産その他の契約
       並びにこれらに基づく権利を、乙より承継する。なお、甲は、本件分割により、負債又は債務を承継しない。
      2.甲は、本件分割により、乙より、雇用契約及びこれに基づく権利義務を承継しない。
      第4条(分割対価の不交付)

        甲は、本件分割に際し、乙に対し、承継する資産等に代わる甲の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金
       銭その他の対価を交付しないものとする。
      第5条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

        本件分割により、甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。
      第6条(効力発生日)

        本件分割の効力発生日は、平成31年3月22日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じて必要があるときは、
       甲乙協議の上、これを変更することができる。
      第7条(簡易分割)

        甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割
       を行うものとする。
      第8条(略式分割)

        乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件分割
       を行うものとする。
      第9条(会社財産の善管注意義務)

        甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務
       を執行し、かつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項について
       は、あらかじめ甲乙協議の上、これを実行する。
      第10条(事前変更)

        本契約の締結後、効力発生日に至るまでの期間において、天災地変その他の事由により、本件事業若しくは甲又は
       乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは
       明らかになった場合その他必要が生じたときは、甲乙協議の上、本契約に定める本件分割の条件を変更し、又は本契
       約を解除することができる。
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      第11条(本契約の効力)
        本契約は、本件分割の実行のために必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力
       の発生を含む。)が得られない場合には、その効力を失う。
      第12条(本契約に定めのない事項)

        本契約に定める事項のほか、本件分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
       以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保管する。

      平成31年2月12日

      (甲)
       本店  石川県金沢市金石北三丁目16番10号
       商号  株式会社スペースバリューホールディングス
       代表者 代表取締役会長兼社長CEO   森岡 篤弘
      (乙)

       本店  石川県金沢市金石北三丁目16番10号
       商号  日成ビルド工業株式会社
       代表者 代表取締役社長         森岡 直樹
                                                         以 上

      (別紙)

                          承継対象権利義務等明細表
       甲が本件分割により乙から承継する権利義務は、効力発生日において乙が有する以下の権利義務とする。

      1.承継する資産

       (1)株式会社NB建設北関東の発行する普通株式160株
       (2)株式会社NB建設の発行する普通株式803株
       (3)株式会社NBパーキングの発行する普通株式600株
       (4)株式会社NBインベストメントの発行する普通株式600株
       (5)株式会社NBネットワークスの発行する普通株式600株
       (6)NISSEI       BUILD   ASIA   PTE.   LTD.の発行する普通株式63,781,576株
       (7)合同会社スペースバリューA号の持分100%
       (8)株式会社システムハウスアールアンドシーの発行する普通株式13,960,000株
       (9)アーバン・スタッフ株式会社の発行する普通株式600株
       (10)株式会社NBマネジメントの発行する普通株式11,200株
       (11)株式会社スペースバリューホテルディベロップメントの発行する普通株式800株
       (12)株式会社スペースバリューホールディングスの発行する普通株式241,755株
      2.承継する負債

        負債については承継しない。
      3.承継する契約上の地位

        上記承継資産負債に係る一切の契約
      4.承継する雇用契約等

        雇用契約については承継しない。
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