株式会社スマレジ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社スマレジ

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                      有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                      近畿財務局長

      【提出日】                      平成31年2月12日

      【会社名】                      株式会社スマレジ

      【英訳名】                      Smaregi,Inc.

      【代表者の役職氏名】                      代表取締役      山本 博士

      【本店の所在の場所】                      大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

                            東芝大阪ビル3F
      【電話番号】                      06-7777-2405

      【事務連絡者氏名】                      取締役 管理部長 田川 良行

      【最寄りの連絡場所】                      大阪府大阪市中央区本町四丁目2番12号

                            東芝大阪ビル3F
      【電話番号】                      06-7777-2405

      【事務連絡者氏名】                      取締役 管理部長 田川 良行

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

      種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                            ブックビルディング方式による募集                         1,326,000,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                          295,550,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                          294,907,500円
                            (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、
                               有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額でありま
                               す。
      【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        平成31年1月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
       1,300,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し459,500株(引受人の買取引受による売出し
       230,000株・オーバーアロットメントによる売出し229,500株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な
       事項を、平成31年2月8日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価
       証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は__罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類          発行数(株)                       内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    1,300,000     (注)3
          普通株式
                             標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
       (注)   1 平成31年1月25日開催の取締役会決議によっております。
          2 当社は、平成31年1月25日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
            振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
            ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3 発行数については、平成31年2月8日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          4  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
            (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
            受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
            を追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧
            下さい。
          5  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年1月25日開催の取締役会におい
            て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
            なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
            カバー取引について」をご参照下さい。
          6  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
            下さい。
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        (訂正後)

           種類          発行数(株)                       内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
          普通株式              1,300,000
                             標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
       (注)   1 平成31年1月25日開催の取締役会決議によっております。
          2 当社は、平成31年1月25日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
            振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
            ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
            (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
            受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
            を追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧
            下さい。
          4  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年1月25日開催の取締役会におい
            て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
            なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
            カバー取引について」をご参照下さい。
          5  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
            下さい。
       (注)3の全文削除及び4、5、6の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        平成31年2月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月8日                  開催予定    の取締役会において決定            される   払込金額と同額)以上の価額となり
       ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
       の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
       投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
       価格で行います。
               区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

       入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

       ブックビルディング方式                       1,300,000          1,513,850,000             890,500,000

            計(総発行株式)                  1,300,000          1,513,850,000             890,500,000

       (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であり、有価証券届出書提出時にお
            ける見込額であります。
          4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             有価証券届出書提出時における想定発行価格
            (1,370円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,370円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は1,781,000,000円となります。
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        (訂正後)

        平成31年2月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月8日                  開催  の取締役会において決定           された   払込金額    (1,020円)     と同額)以上の価額と
       なります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の
       手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
       の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
       投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
       価格で行います。
               区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

       入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

       ブックビルディング方式                       1,300,000          1,326,000,000             835,250,000

            計(総発行株式)                  1,300,000          1,326,000,000             835,250,000

       (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であります。
          4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             仮条件(1,200円~1,370円)の平均価格(1,285円)
            の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5   仮条件(1,200円~1,370円)の平均価格(1,285円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は1,670,500,000円となります。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                     資本    申込株数                    申込

      発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
       未定     未定     未定     未定         自 平成31年2月21日(木)               未定
                           100                      平成31年2月27日(水)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3         至 平成31年2月26日(火)              (注)4
       (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格の決定に当たり、平成31年2月8日に仮条件を決定する予定であります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月20日に
            発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
            が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2   平成31年2月8日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                           前記「2 募
            集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年2月20日に決定する予定の引受価額と
            は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
            は、引受人の手取金となります。
          3 平成31年1月25日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
            資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
            算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
            の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
            取締役会決議に基づき、平成31年2月20日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
          4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5 株式受渡期日は、平成31年2月28日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普
            通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定で
            あり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
            は行いません。
          6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7 申込みに先立ち、平成31年2月13日から平成31年2月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
            して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
            当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
            等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
            行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
            をご確認下さい。
          8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                     資本    申込株数                    申込

      発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
       未定     未定         未定         自 平成31年2月21日(木)               未定
                 1,020          100                      平成31年2月27日(水)
       (注)1     (注)1         (注)3         至 平成31年2月26日(火)              (注)4
       (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は、1,200円以上1,370円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定
            能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の
            株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしま
            した。
            なお、当該仮条件は変更されることがあります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月20日に
            発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (1,020円)     及び平成31年2月20日に決
            定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と
            引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3 平成31年1月25日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
            資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
            算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
            の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
            取締役会決議に基づき、平成31年2月20日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
          4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5 株式受渡期日は、平成31年2月28日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普
            通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定で
            あり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
            は行いません。
          6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7 申込みに先立ち、平成31年2月13日から平成31年2月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
            して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
            当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
            等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
            行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
            をご確認下さい。
          8 引受価額が発行価額           (1,020円)     を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                         引受株式数

        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                           (株)
                                               1 買取引受けによります。
       大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               2 引受人は新株式払込金と
                                                 して、平成31年2月27日
       野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                 までに払込取扱場所へ引
                                                 受価額と同額を払込むこ
                                           未定      とといたします。
       株式会社SBI       證 券      東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               3 引受手数料は支払われま
                                                 せん。ただし、発行価格
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                 と引受価額との差額の総
                                                 額は引受人の手取金とな
       エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
                                                 ります。
             計                  ―           1,300,000            ―

       (注)   1 引受株式数は、平成31年2月8日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
          2  上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月20日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
            契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
          3  引受人は、上記引受株式数のうち、                  2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に委託販売する方針であります。
        (訂正後)

                                         引受株式数

        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                           (株)
                                               1 買取引受けによります。
       大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     1,147,100
                                               2 引受人は新株式払込金と
                                                 して、平成31年2月27日
       野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号                      76,500
                                                 までに払込取扱場所へ引
                                                 受価額と同額を払込むこ
                                                 とといたします。
       株式会社SBI       証 券      東京都港区六本木一丁目6番1号                      61,200
                                               3 引受手数料は支払われま
                                                 せん。ただし、発行価格
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                       7,600
                                                 と引受価額との差額の総
                                                 額は引受人の手取金とな
       エース証券株式会社              大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                       7,600
                                                 ります。
             計                  ―           1,300,000            ―

       (注)   1  上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月20日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
            契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
          2  引受人は、上記引受株式数のうち、                  2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に委託販売する方針であります。
       (注)1の全文削除及び2、3の番号変更

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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                 1,638,520,000                   20,000,000                1,618,520,000

       (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                       有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,370円)を基礎
            として算出した見込額であります。                 平成31年2月8日        開催予定    の取締役会で決定        される   会社法第199条第1
            項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
          2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                 1,536,860,000                   20,000,000                1,516,860,000

       (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                       仮条件(1,200円~1,370円)の平均価格(1,285円)を基礎として
            算出した見込額であります。             平成31年2月8日        開催  の取締役会で決定        された   会社法第199条第1項第2号所
            定の払込金額の総額とは異なります。
          2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
          上記の手取概算額        1,618,520     千円及び「1 新規発行株式」の(注)                  5 に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
          288,249    千円については、①設備資金、②運転資金及び③借入金返済として以下の使途に充当する予定でありま
          す。
          ① 設備資金

           設備資金の内容及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
          ・「スマレジ」のクラウドサービスの機能強化に係るソフトウェアの開発及びサーバー構築の資金として
          130,069千円(平成32年4月期130,069千円)
          ・事業拡大のため、「スマレジ4.0」のクラウドサービスに係るソフトウェアの開発の資金として451,440千円
          (平成32年4月期225,720千円、平成33年4月期225,720千円)
          ・顧客数の増加に備え、販売・顧客管理強化を目的とした顧客管理システムへの投資資金として104,828千円
          (平成32年4月52,414千円、平成33年4月期52,414千円)
          ・管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金として108,000千円(平成32年4月期54,000千円、
          平成33年4月期54,000千円)
          ② 運転資金

           運転資金の内容及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
          ・今後の事業拡大に伴い、開発部門、営業部門に係る人員増強を予定しており、人材確保のための採用活動費
          に80,146千円(平成32年4月期39,178千円、平成33年4月期40,967千円)、人件費の増加分に616,496千円(平成
          32年4月期272,979千円、平成33年4月期343,517千円)
          ・「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための広告宣伝費として102,662千円(平成32年4月期
          102,662千円)
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          ③ 借入金返済

           運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金として平成32年4月期に96,000千円を充当する予定で
          あります。
           残額につきましては、将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等の支出に充当

          する方針でありますが、当該内容について現時点で具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、
          支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。充当時期は未定であり
          ます。
        (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の

          項をご参照下さい。
        (訂正後)

          上記の手取概算額        1,516,860     千円及び「1 新規発行株式」の(注)                  4 に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
          270,365    千円については、①設備資金、②運転資金及び③借入金返済として以下の使途に充当する予定でありま
          す。
          ① 設備資金

           設備資金の内容及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
          ・「スマレジ」のクラウドサービスの機能強化に係るソフトウェアの開発及びサーバー構築の資金として
          130,069千円(平成32年4月期130,069千円)
          ・事業拡大のため、「スマレジ4.0」のクラウドサービスに係るソフトウェアの開発の資金として451,440千円
          (平成32年4月期225,720千円、平成33年4月期225,720千円)
          ・顧客数の増加に備え、販売・顧客管理強化を目的とした顧客管理システムへの投資資金として104,828千円
          (平成32年4月52,414千円、平成33年4月期52,414千円)
          ・管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金として108,000千円(平成32年4月期54,000千円、
          平成33年4月期54,000千円)
          ② 運転資金

           運転資金の内容及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
          ・今後の事業拡大に伴い、開発部門、営業部門に係る人員増強を予定しており、人材確保のための採用活動費
          に80,146千円(平成32年4月期39,178千円、平成33年4月期40,967千円)、人件費の増加分に616,496千円(平成
          32年4月期272,979千円、平成33年4月期343,517千円)
          ・「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための広告宣伝費として102,662千円(平成32年4月期
          102,662千円)
          ③ 借入金返済

           運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金として平成32年4月期に96,000千円を充当する予定で
          あります。
           残額につきましては、将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等の支出に充当

          する方針でありますが、当該内容について現時点で具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、
          支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。充当時期は未定であり
          ます。
        (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の

          項をご参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        平成31年2月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
       の買取引受による売出し)(2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
       いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
       同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                                         売出しに係る株式の所有者の住所及び

                               売出価額の総額
         種類           売出数(株)
                                  (円)
                                              氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                             ―         ―           ―
               によらない売出し
       普通株式
                                        大阪府富田林市
                                        徳田誠          180,000株
               ブックビルディング
                          230,000       315,100,000
               方式
                                        大阪府岸和田市
                                        望月拓也                       50,000株
       計(総売出株式)             ―      230,000       315,100,000                 ―
       (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
          3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,370円)で算出した見込額であります。
          5 売出数等については今後変更される可能性があります。
          6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
          7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
            さい。
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        (訂正後)

        平成31年2月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
       の買取引受による売出し)(2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
       いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
       同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                                         売出しに係る株式の所有者の住所及び

                               売出価額の総額
         種類           売出数(株)
                                  (円)
                                              氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                             ―         ―           ―
               によらない売出し
       普通株式
                                        大阪府富田林市
                                        徳田誠          180,000株
               ブックビルディング
                          230,000       295,550,000
               方式
                                        大阪府岸和田市
                                        望月拓也                       50,000株
       計(総売出株式)             ―      230,000       295,550,000                 ―
       (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
          3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4 売出価額の総額は、           仮条件(1,200円~1,370円)の平均価格(1,285円)で算出した見込額であります。
          5 売出数等については今後変更される可能性があります。
          6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
          7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
            さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

         種類           売出数(株)
                                  (円)            及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
       普通株式
                             ―         ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
               ブックビルディング
                           229,500       314,415,000
               方式
                                         大和証券株式会社    229,500株
       計(総売出株式)             ―       229,500       314,415,000                 ―
       (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年2月28日から平成31年3
            月28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメ
            ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」と
            いう。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.
            第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
          3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4 「第1 募集要項」における新株式発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,370円)で算出した見込額であります。
          6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
        (訂正後)

                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

         種類           売出数(株)
                                  (円)            及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―         ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
       普通株式
                             ―         ―           ―
               によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
               ブックビルディング
                           229,500       294,907,500
               方式
                                         大和証券株式会社    229,500株
       計(総売出株式)             ―       229,500       294,907,500                 ―
       (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年2月28日から平成31年3
            月28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメ
            ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」と
            いう。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.
            第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
          3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4 「第1 募集要項」における新株式発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5 売出価額の総額は、           仮条件(1,200円~1,370円)の平均価格(1,285円)で算出した見込額であります。
          6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年1月25日開催の取締役
       会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」
       という。)の決議を行っております。
       募集株式の種類及び数               当社普通株式 229,500株

       募集株式の払込金額               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

       割当価格               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

       払込期日               平成31年4月2日

                     増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い
       増加資本金及び資本準備金に               算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
       関する事項               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
                     金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                     大阪府大阪市中央区北久宝寺町3-6-1
       払込取扱場所
                     株式会社りそな銀行 船場支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                 15/16









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社スマレジ(E34643)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年1月25日                                                及び平成31年
       2月8日    開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、
       「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
       募集株式の種類及び数               当社普通株式 229,500株

       募集株式の払込金額               1株につき1,020円

       割当価格               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

       払込期日               平成31年4月2日

                     増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い
       増加資本金及び資本準備金に               算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
       関する事項               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
                     金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                     大阪府大阪市中央区北久宝寺町3-6-1
       払込取扱場所
                     株式会社りそな銀行 船場支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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