エヌ・デーソフトウェア株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:エヌ・デーソフトウェア株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 エヌ・デーソフトウェア株式会社(E05548)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月8日
      【報告者の名称】                    エヌ・デーソフトウェア株式会社
      【報告者の所在地】                    山形県南陽市和田3369番地
      【最寄りの連絡場所】                    山形県南陽市和田3369番地
      【電話番号】                    0238(47)3483
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 経営企画部長  猪股 実
      【縦覧に供する場所】                    エヌ・デーソフトウェア株式会社
                         (山形県南陽市和田3369番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、エヌ・デーソフトウェア株式会社をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ジェイ・ケイ・イーをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である当社
           の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引
           法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における
           手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities
           Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13
           条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこ
           れらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づ
           いて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の会社の財務諸表と同等のものとは限り
           ません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるこ
           となどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可
           能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国
           外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関
           連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
      (注8) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
           に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注9) 本書の記載には、米国1933年証券法(Securities                             Act  of  1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及
           び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未
           知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示
           的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又はそれぞれの関連者は、「将来に
           関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを約束することはできま
           せん。本書の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作
           成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれぞれの関連者は、
           将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
      (注10) 公開買付者、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みま
           す。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上
           許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定
           で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
           す。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け
           は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのよ
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           うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他
           の公開開示方法)においても英文で開示が行われます。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   株式会社ジェイ・ケイ・イー
        所在地  東京都新宿区下宮比町1番4号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2019年2月7日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる公開買付者による当社株式に対
        する本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、当社株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買
        付けに応募することを推奨する旨を併せて決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない出席取締役全員の承
        認」に記載の方法により決議されております。
        (注) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が、対象者の役員である公開買付け(公開買
            付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者であ
            る公開買付けを含む。)のことをいいます。
       (2)意見の根拠及び理由

         本「(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
        に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要
          公開買付者は、当社株式の全てを取得及び所有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、
         2018年12月20日に設立された株式会社で、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ(以下「JWP」といいま
         す。)が運営管理する合同会社ジェイ・ヴイ・エー(以下「ジェイ・ヴイ・エー」といいます。)が発行済株式
         の全てを所有しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を100株所有していると
         のことです。
          JWPは、2003年4月に設立された独立系の投資ファンド運営会社であり、本書提出日現在、累計で3,500億
         円を超える資金を運用することで、主に国内の地方都市を中心とし、約170件の投資実績を有しているとのこと
         です。JWPは、国内投資家に健全な利と意義を提供することに責任を持ち続けることを投資哲学とし、能動的
         な事業・財務支援を通じて投資先企業が本来発揮すべき価値を具現化させるべく取り組んできたとのことです。
         JWPの投資ファンドは日本国内の金融機関や年金基金等を中心とする機関投資家等からの資金で組成されてい
         るとのことです。
          これまでのJWPが運営するファンドの主な投資実績としては、2015年5月の江守グループホールディングス
         株式会社(福井県福井市)に対する支援、2015年3月の三洋テクノソリューションズ鳥取株式会社(鳥取県鳥取
         市)における親会社(三洋電機株式会社)からの独立支援のほか、ヘルスケア(介護施設、医療機関等)領域に
         おける支援として、2008年8月の株式会社ボンセジュール(東京都港区)、2012年10月の株式会社生活科学運営
         (東京都新宿区)といった介護施設運営会社の支援実績も有しているとのことです。
          公開買付者は、2019年2月7日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第
         二部に上場している当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
         ます。)を取得及び所有し、最終的に当社を非公開化することを目的とする取引(以下この一連の取引を「本取
         引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本取引は、い
         わゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、当社の代表取締役社長である佐藤廣志氏(以下「佐藤
         氏」といいます。)は、佐藤氏自身が議決権の100%を所有する資産管理会社である株式会社森の学校(所有株
         式数:3,532,000株、所有割合(注2):20.03%、以下「森の学校」といいます。)が、本公開買付け成立後、
         公開買付者に出資することを予定しており、また、佐藤氏は本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定
         しているとのことです。
         (注2) 「所有割合」とは、当社が2019年2月7日に提出した「平成31年3月期 第3四半期決算短信〔日本
              基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)」に記載された2018年12月31日現在の発行
              済株式総数17,854,968株から、当社決算短信に記載された2018年12月31日現在の当社が所有する自己
              株式数222,367株を控除した株式数(17,632,601株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入し
              ております。以下、特段の記載がない限り、同じとします。)をいい、以下、同じとします。
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          公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、①当社の代表取締役社長であり、当社の第八位の株主である佐
         藤氏(所有株式数:505,200株、所有割合:2.87%)及び②当社の主要株主である森の学校との間での2019年2
         月7日付公開買付応募契約、並びに、③当社の取締役相談役であり、当社の第九位の株主である青木精志氏(所
         有株式数:459,600株、所有割合:2.61%、以下「青木氏」といいます。)、及び④当社の第五位の株主であ
         り、青木氏の親族2名が議決権の100%を所有する資産管理会社であるブルーツリー株式会社(所有株式数:
         1,016,000株、所有割合:5.76%、以下「ブルーツリー」といいます。)との間での2019年2月7日付公開買付
         応募契約(以下佐藤氏及び森の学校との間で締結した公開買付応募契約と併せて「本応募契約」といいます。)
         をそれぞれ締結し、それぞれが所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:5,512,800株、所有割合の合計:
         31.26%。以下佐藤氏、青木氏、森の学校及びブルーツリーが所有する当社株式を「本応募合意株式」といいま
         す。)を本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。当該合意の詳細は、下記「(7)公開買付者
         と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
         い。)。
          また、本公開買付けの実施にあたり、ジェイ・ヴイ・エーは、佐藤氏及び森の学校との間で、本公開買付け成
         立後の公開買付者に対する森の学校による再出資及びその後の公開買付者(下記「(4)本公開買付け後の組織再
         編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載する本合併後の公開買付者を含み
         ます。)の共同運営等に関して、2019年2月7日付株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し
         たとのことです。本株主間契約の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間におけ
         る公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)。
          公開買付者は、本公開買付けにおいて11,755,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定し

         ており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下
         限(11,755,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買
         付けにおいては、公開買付者は、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自
         己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定
         しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行うとのことです。買付予定数の下限である11,755,000株は、当社決算短信に記載された2018年12月31日現
         在の発行済株式総数(17,854,968株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(222,367株)を控除した株式
         数(17,632,601株)に係る議決権の数(176,326個)に3分の2を乗じた数(117,551個、小数点以下を切り上
         げ)から、本書提出日現在公開買付者が所有する当社株式(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決
         権の数(117,550個)に相当する株式数です。なお、当該株式数(11,755,000株)は、上記発行済株式総数
         (17,854,968株)から自己株式数(222,367株)及び本応募合意株式(5,512,800株)並びに公開買付者が所有す
         る株式数(100株)を控除した株式数(12,119,701株)の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ
         (majority      of  minority))に相当する株式数(6,059,851株)に本応募合意株式(5,512,800株)を加えた株式
         数(11,572,651株)を上回る株式数とのことです。
          このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同及
         び本応募合意株式の応募が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、当社の株
         主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定をしているとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所

         有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立
         後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、
         当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する
         ことを予定しているとのことです。また、公開買付者は、本完全子会社化手続の実行後に、公開買付者を存続会
         社、当社を消滅会社とする本合併を行うことを予定しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定
         とのことです。
          公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を株式会社あおぞら銀行及び株式会社福岡銀行からの合

         計188.5億円を上限とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びジェイ・ヴイ・エーからの124億円を
         上限とした出資により賄う予定とのことです。なお、本銀行融資においては、公開買付者の発行済株式の全て並
         びに公開買付者が本公開買付け及び下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
         る事項)」に記載の本完全子会社化手続により取得する当社株式の全てについて担保が設定されること、また、
         本完全子会社化手続が完了した後は、当社の一定の資産について担保が設定されること及び当社が連帯保証する
         ことが予定されているとのことです。
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        ② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針
          公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
         経営方針は、以下のとおりとのことです。
         (ⅰ)当社を取り巻く経営環境等
          (a)当社について
            当社は、1976年5月に創業者である佐藤氏及び青木氏の両名が個人事業として電子精密部品の製造を開始
           しましたが、業容の拡大により1978年3月に電子精密部品製造を目的として山形県南陽市に「日東電子有限
           会社」を設立、翌1979年9月に日東電子有限会社の事業を全面的に事業承継する形で「日東電子株式会社」
           として新たに設立されました。1982年4月にソフトウェア事業部が発足後、翌1983年11月に当該ソフトウェ
           ア事業部が「エヌ・デーソフトウェア株式会社」として独立(2000年4月に日東電子株式会社を合併)して
           おります。当社は、その設立以降、「お客様第一主義」を基本方針として、介護保険法や障害者総合支援法
           に基づく支援事業者、及びサービス事業者(医療機関・福祉施設)向けのトータルパッケージ業務ソフト
           ウェア(「ほのぼのシリーズ」など)の開発・販売やこれらの事業者に対するインターネットによる介護報
           酬の電子請求サービス、金融支援サービス等介護・福祉・医療関連分野のトータルソリューションの提案を
           行っており、全国4ブロック、16営業所(2019年1月末時点)を展開しております。なお、当社は、ソフト
           ウェア販売において、大手事務機系メーカーをはじめとした、全国展開を行い、かつ、地域に密着した販売
           会社と、代理店契約を締結する販売パートナー制度を採用しており、当該販売会社との連携の下、営業活動
           を実施しております。
            当社は、高齢化の進展に伴う介護保険制度(2000年4月より施行)、及び障害者自立支援制度(2006年4
           月より施行)の制定という時代の流れに対応していく中で、主に介護・福祉向けの業務支援ソフトウェアの
           自社開発及び関連施設への提供を通じ、全国に41,000件(2018年9月末現在)を超えるユーザーを有するま
           でになりました。
            当社は、2006年2月にジャスダック証券取引所(現 東京証券取引所JASDAQ)上場後、2013年3月に東京
           証券取引所第二部上場を果たし、2013年3月期には連結売上高100億円を達成しました。
            なお、当社は、以下の経営理念及び経営方針を掲げ、これまで事業運営に取り組んできています。
           ⅰ.経営理念
             介護・福祉・医療というヘルスケア全般に関わるソフトウェア開発メーカーとして、“誰もがすこやか
            に暮らせる社会の実現のために”トータルソリューションを提供してまいります。
           ⅱ.経営方針
             「「お客様第一主義」に徹し、高度な技術と安心のサポートでコンピュータシステムの未来を創造す
            る。」という経営方針の下で、具体的には以下の方針を掲げています。
            a.収益力の向上
              介護・福祉関連ソフトウェア業界のシェアアップや関連分野への横展開等による売上高の向上と原価
             管理の徹底や経費削減により更なる収益力の向上を目指してまいります。
            b.人材育成方針
              人材は企業グループにとって最重要な経営資源と位置付けており、新入社員には入社時からOJTに
             よる知識研修のほか、人に優しい開発を目指し介護施設等での実施研修を取り入れるなど早期戦力化体
             系としております。また、グローバル化に対応した人材育成をはじめ、自己啓発奨励制度を設ける等積
             極的な人材の育成に取り組んでおります。
            c.企業体質の強化
              M&A等を通じた積極的な事業の拡大によって開発力の高度化を実現し、主力分野(介護・福祉関連)
             のみならず、関連分野への進出を図りヘルスケア全般で安定的な収益確保を実現してまいります。
            そして、当社は、ユーザーに喜ばれるソフトウェアの提供、更なるユーザー数の拡大、ユーザー層の掘り
           起こしを経営課題として、日々の業務に取り組んでいます。
            当社は、介護・福祉向けの業務支援ソフトウェアの自社開発を愚直に進めてきたことに加え、並行してヘ
           ルスケア分野でのシナジーが見込まれる企業として、2012年6月に株式会社メディパス(東京都品川区)、
           2017年7月にアルファフーズ株式会社(東京都港区)を子会社化するなどの買収も積極的に実施してまいり
           ました。その結果、介護・福祉向けの業務支援ソフトウェア事業に加え、歯科巡回診療サポート業務や防災
           食・災害食の開発販売業務を中心としたヘルスケアサービス事業へも事業領域を拡大してまいりました。
            また、当社は、近年、医療機関向けシステム事業、自治体向けソリューションシステム事業を開始してお
           り、事業領域の拡大を企図しております。
            当社は、ヘルスケア分野への貢献に関する取組みを社会的使命と位置付けており、今後とも経営基盤の充
           実・強化を図り、業容を拡大しつつ、社会的責任を果たしていく所存です。
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          (b)当社の置かれた経営環境
            当社の主力市場である、介護・福祉分野に関するソフトウェア業界は、以下のとおり、近年、平均寿命の
           伸びと少子化に伴い加速する少子高齢化社会の中で、より多くの介護保険法や障害者総合支援法の支援事業
           者及びサービス事業者(医療機関・福祉施設)に、より魅力的なサービスを提供する必要に迫られていま
           す。
            2000年4月、介護保険制度が施行されて以降、介護保険制度の施行以前に採用されていた措置費制度(補
           助金交付制度)から契約に基づく保険制度へと様変わりしたことによって、顧客ニーズの顕在化を通じた市
           場規模の拡大が生じました。その結果、100社余りの大小のソフトウェア開発メーカーが介護・福祉分野に
           関するソフトウェア市場に参入しました。
            また、介護・福祉施設の数の増加に反し、介護職員等の人手は依然として不足していることからすれば、
           当社としては、今後は、上記介護保険制度の施行による顧客ニーズの顕在化に加えて、少ない人員で効率的
           に介護・福祉サービスを提供するための取り組みとして、介護・福祉分野に関するソフトウェアの開発・導
           入を含む介護・福祉サービスのIT化に対する需要は継続するものと考えています。
            しかしながら、当社としては、近年、介護・福祉施設の開設数の伸びが鈍化傾向となったことを受け、ソ
           フトウェア開発メーカー等の競合他社の数も減少傾向にある一方、顧客側のニーズも時代と共に変貌してお
           り、従来の介護保険請求システムの枠を超えた、介護記録、労務管理をはじめとする介護・福祉施設の経営
           管理への活用といった新たなニーズが徐々に高まりつつあると認識しております。
            このような市場環境下において、システム改修対応が困難なソフトウェア開発事業者が市場から撤退する
           傾向にある一方、上記の新たなニーズを商機ととらえた異業種からの新規参入を含め、競合企業間の競争
           は、特に価格面・機能面で激化傾向にあります。従来とは異なり、既存ユーザー向けの介護保険制度の改定
           に合わせたシステムのアップデート等の継続業務のみならず、顧客ニーズを的確に捉え、かつ、介護・福祉
           施設に過度な情報処理費用を生じさせない、利便性と合理的な価格を両立したソフトウェアの提供が求めら
           れております。当社は、その持続的成長に向けて、従来の枠にとらわれず、介護・福祉業界の発展に寄与す
           るソフトウェアの提供を続けていく必要があるものと考えております。
          (c)当該経営環境下での当社の経営戦略

            このような経営環境下において、当社は、経営理念の実現及び企業価値の向上を継続するべく、以下のと
           おり、ⅰ.次世代システムの開発・導入及びⅱ.事業領域の更なる深化・拡大を推進したいと考えておりま
           す。
           ⅰ.次世代システムの開発・導入
             従来の主力商品であるパッケージソフト(クライアント・サーバー型)のみならず、ネットワーク経由
            でのアプリケーションソフトの開発・導入を推進したいと考えております。これにより、利用者にとって
            導入負担の軽減等の利便性向上が期待でき、利用者にとってより魅力的なソフトウェアを提供できるもの
            と考えております。
           ⅱ.事業領域の深化・拡大
             従来の主力市場である介護・福祉市場での事業領域の深化、ヘルスケア領域全般を見据えた更なる事業
            領域の拡大を実施したいと考えております。これは、いわゆる団塊の世代(約800万人)が75歳以上とな
            り、5人に1人が75歳以上になるという「2025年問題」・2025年を目途に高齢者の尊厳の保持と自立生活
            の支援の目的のもとで、可能な限り住み慣れた地域で、自分らしい暮らしを人生の最期まで続けることが
            できるよう、地域の包括的な支援・サービス提供体制を構築する「地域包括ケアシステム」といった、今
            後の更なる医療・介護分野に対する社会的要請の高まりを見据えた当社の考えに基づきます。当社では、
            創業以来、自社にて蓄積してきたICT(情報通信技術)・IoT(Internet                                  of  Things)に関する強み・ノウ
            ハウを活用したソフトウェア開発に向けた取り組みを続けておりますが、当社の次なる収益軸となるまで
            は更なる時間・投資が必要な状況であると考えております。
            このような状況下において、2017年9月頃から、当社の代表取締役社長である佐藤氏は、各種施策の実行
           及び当社の持続的成長の実現にあたっては、これまでの取組みに加え、経営資源の一層の充実、迅速な意思
           決定体制の整備、顧客ニーズへの対応力を強化するための体制構築や開発人材の拡充といった要素を具備す
           ることが必要であると考えるに至ったとのことです。
            そして、佐藤氏は、下記「(ⅱ)公開買付者及び当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に
           記載のとおり、2018年11月上旬、これらの各施策を実行する上では、ヘルスケア領域及びIT領域で多数の投
           資実績・経営支援ノウハウ等を有するJWPのノウハウ・ネットワークを活用し、経営戦略の実行力を強化
           し、実現性を高めることが望ましいと考えたとのことです。
            しかしながら、佐藤氏は、(a)これらの施策は、中長期的に見れば事業成長や収益安定化が見込まれるも
           のの、直ちに会社の利益には貢献しない可能性が相応に高く、大規模なシステム開発・導入投資、人材採
           用・育成の強化、新製品や技術開発のための研究開発等、経営基盤を強化するための投資の実行には相当程
           度の事業リスクを伴うことが想定されること、(b)アプリケーションソフトの開発・導入を推進するに当た
           り、従来の主力商品であるパッケージソフトと収益構造が異なるため、業績が一時的に不安定になる可能性
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           があること、及び(c)周辺事業者との連携やM&A等、当社の経営課題を早期に解決するために必要な施策につ
           いて積極的に取り組んでまいりたいと考えているところ、このような非連続的成長の実現過程においては一
           時 的に当社の収益を悪化させる可能性もあること等によって、一時的な財務状態の悪化等により当社の市場
           株価が下落若しくは不安定化するリスクも懸念され、安定的な収益向上を期待される当社の株主の皆様へ不
           利益をもたらす可能性が相応に予想されることを考慮の上、株主の皆様には現在の市場株価に対してプレミ
           アムを付した価格での公開買付けによる売却の機会を提供させていただき、当社が非公開会社となった後に
           企業成長に向けた施策を進めることが妥当であるとの結論に至ったとのことです。
         (ⅱ)公開買付者及び当社との協議、公開買付者による意思決定の過程等

            当社の代表取締役社長である佐藤氏は、当社の所在する山形県下の企業に対する投資実績を有することか
           ら面識のあったJWPとの間で、2017年3月3日から非公式な勉強会等を開始して各種情報交換を行うなか
           で、上記「① 当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2017年9月頃から、各種施策の実行及び当社
           の持続的成長の実現のためには、経営資源の一層の充実等の要素を具備することが必要であるとの考えに
           至ったことから、2017年9月14日から、当社の経営戦略を含む企業成長に向けた課題についても、JWPと
           の間で意見交換を開始したとのことです。佐藤氏とJWPは、当該意見交換の過程において、2018年6月28
           日から、当社の経営戦略を含む企業成長を実現するための手段として、マネジメント・バイアウト(MB
           O)の手法の是非についても具体的な意見交換を開始するに至り、2018年11月上旬頃までの間に佐藤氏とJ
           WPとの間に複数回に亘って実施された協議において、JWPでは、当社が創業来培ってきた介護・福祉シ
           ステム事業を始めとした事業ノウハウ、41,000ユーザーを超える顧客基盤を高く評価しつつ、佐藤氏がマネ
           ジメント・バイアウト(MBO)により実行したいと考える施策の多くはJWP自身が有するヘルスケア領
           域及びIT領域の投資実績・経営支援ノウハウ、そして、主に国内の地方都市を中心とした企業向け投資実績
           を活用できる領域であることを説明するとともに、JWPとしてもかねてより高い関心を寄せていた当社の
           経営戦略を含む企業成長の検討にあたり、M&A等の実行支援、経営人材の拡充、経営管理体制の高度化など
           の当社の経営支援策についても説明を行ったとのことです。佐藤氏は、当該意見交換を通じて、JWPの有
           する国内大手介護施設をはじめとしたヘルスケア領域及びIT領域での投資実績・経営支援ノウハウ、そし
           て、地方企業向けの投資実績・経営支援ノウハウを評価し、2018年11月6日、マネジメント・バイアウト
           (MBO)実施に向けた検討を進めたい旨の意向をJWPに対して表明したとのことです。
            当該表明を受け、佐藤氏及びJWPは、JWPをスポンサーとしたマネジメント・バイアウト(MBO)
           実施に向けて、そのスケジュールを含むより具体的な協議・検討を開始するに至ったとのことです。当該協
           議・検討の過程において、JWPは、2018年11月中旬から2019年1月中旬にかけて当社に対してデュー・
           ディリジェンスを実施し、他方で、佐藤氏は、2018年11月29日に当社に対して、本取引の目的及び背景、本
           取引の手法等を記載した初期的な提案資料を提出しました。また、JWPは2018年12月20日に公開買付者を
           設立し、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を
           含む本取引の諸条件等について具体的な検討を進め、2019年1月11日、当社の取締役会に対し、本公開買付
           価格を1株当たり1,580円とする提案を行いました。その後、当社は、2019年1月28日に、ホワイト&ケー
           ス法律事務所を介して、本公開買付価格の再検討を要請しました。公開買付者は再検討を行い、2019年1月
           29日、本公開買付価格を1株当たり1,690円とする再提案を行いました。その後、当社は2019年1月30日
           に、公開買付者に対して、本公開買付価格を再度見直すよう要請いたしました。その後、公開買付者は、
           2019年2月1日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を行いました。その結果、2019
           年2月7日、公開買付者は、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする本公開買付けを行うことを決定し
           たとのことです。
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            公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して
           2018年11月中旬から2019年1月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及
           び財務状況を総合的に分析したとのことです。また、公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取
           引されていることを鑑み、本公開買付けの実施を決定した2019年2月7日の前営業日である同月6日の東京
           証券取引所市場第二部における当社株式の終値(1,320円)、同日までの過去1ヶ月(1,304円)、同過去
           3ヶ月(1,271円)、同過去6ヶ月間(1,273円)の終値単純平均値の推移や本公開買付けと同種(マネジメ
           ント・バイアウト(MBO))の過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率を参
           考にしたとのことです。さらに、公開買付者は、佐藤氏との協議、並びに青木氏及び当社との協議・交渉を
           経て、当社取締役会による公開買付けの賛同の可否、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘
           案し、2019年2月7日、本公開買付価格を当社株式1株当たり1,700円と決定したとのことです。
            なお、本公開買付価格についての交渉の具体的経緯は、下記「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思
           決定の過程及び理由」をご参照下さい。
         (ⅲ)本公開買付け後の経営方針

            本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、佐藤氏は本取引後も継続して当社の
           経営にあたることを予定しているとのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役との間では、本
           公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことですが、現時点において、公開買付者
           は、当社の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き職務を執行してい
           ただくことを予定しているとのことです。また、JWPから当社に対して数名の社外取締役を派遣すること
           を予定しているほか、必要に応じて、外部又はJWPから経営人材を補強することも検討するとのことで
           す。なお、本公開買付け実施後の当社の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議し
           ながら決定していく予定とのことです。
        ③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          当社は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付
         け後の経営方針」に記載のとおり、2018年11月29日に、佐藤氏から本公開買付けを含む本取引に関する提案を受
         け、さらに2019年1月11日に、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,580円とする旨の提案を受けまし
         た。かかる提案を受ける一方で、当社は、まず、2018年11月29日に佐藤氏から本公開買付けを含む本取引に関す
         る提案を受けた後、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買
         付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際」とい
         います。)を、リーガル・アドバイザーとしてホワイト&ケース法律事務所を選任するとともに、第三者委員会
         (当該第三者委員会の設置目的、構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」を
         ご参照ください。以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制
         を整備し、さらに、2019年1月11日に、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり1,580円とする旨の提案を
         受けた後、2019年1月25日に、本第三者委員会より、公開買付者と本公開買付価格についての交渉を行うべき旨
         並びに本取引以外の選択肢についても検討すべき旨の勧告を受け、公開買付者との交渉の必要性を認識し、これ
         を開始するとともに、マネジメント・バイアウト(MBO)や本完全子会社化手続を含む、本取引以外の、当社
         の経営課題等に向けた代替策の検討を開始しました。
          当社は、公開買付者から提出された提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当
         社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本第三者委員会、赤坂国際及びホワイ
         ト&ケース法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る質疑応答・交渉を重ねてまいりま
         した。
          その中で、特に、本公開買付価格についての交渉の具体的な経緯は、次のとおりです。

          当社は、2019年1月11日に公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり1,580円とする旨の提案を受けた
         後、赤坂国際から、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受けました。当該報告内容及び本第三者委員会
         での検討結果に基づく助言を踏まえ、かつ、2019年1月25日に本第三者委員会より受領した、公開買付者と本公
         開買付価格についての交渉を行うべき旨の勧告に基づき、2019年1月28日に、ホワイト&ケース法律事務所を介
         して、公開買付者に対し、当該提案価格では賛同意見及び応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価
         格の再検討を要請いたしました。かかる当社の要請後、2019年1月29日に、公開買付者から本公開買付価格を1
         株当たり1,690円とする再提案を受けました。これを受けて、当社は、再度、本第三者委員会及び赤坂国際から
         助言を受け慎重に検討を行い、更なる少数株主の利益への配慮の見地から、2019年1月30日に、公開買付者に対
         して、本公開買付価格の一段の見直しを要請いたしました。その後、公開買付者は再度検討を行い、当社は、公
         開買付者から、2019年2月1日に、本公開買付価格を1株当たり1,700円とする旨の再提案を受けました。当社
         は、このようにして公開買付者から受けるに至った当該再提案価格について、本第三者委員会及び赤坂国際から
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         さらに意見を聴取するとともに、2019年2月6日付で赤坂国際から取得した株式価値算定書(以下「当社株式価
         値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相
         当 のプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「(3)算定に関する事項」に記載の市場株価法による算
         定結果の上限を超え、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結
         果のレンジの上限を超えることから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者
         との間で、ホワイト&ケース法律事務所を介して、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
          また、当社は、リーガル・アドバイザーであるホワイト&ケース法律事務所から、本取引に関する諸手続を含
         む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本第三
         者委員会から2019年2月7日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概
         要及び本第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社におけ
         る第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるホワイト&
         ケース法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である赤坂国際から取得した当社株式価値算定書の内
         容を踏まえつつ、本第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の
         企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点か
         ら慎重に協議・検討を行いました。
          当社の主力市場である、介護・福祉分野に関するソフトウェア業界は、近年、平均寿命の伸びと少子化に伴い
         加速する少子高齢化社会の中で、より多くの介護保険法や障害者総合支援法の支援事業者及びサービス事業者
         (医療機関・福祉施設)に、より高品質かつ低価格なサービスを提供する必要に迫られています。また、2000年
         4月、介護保険制度が施行されて以降、100社余りの大小のソフトウェア開発メーカーが介護・福祉分野に関す
         るソフトウェア市場に参入しており、介護・福祉分野に関するソフトウェア業界の競争状況は厳しくなっており
         ます。そして近年、介護・福祉施設の開設数の伸びが鈍化傾向となったことを受け、ソフトウェア開発メーカー
         等の競合他社の数も減少傾向にある一方、顧客側のニーズも時代と共に変貌しており、従来の介護保険請求シス
         テムの枠を超えた、介護記録、労務管理をはじめとする介護・福祉施設の経営管理への活用といった新たなニー
         ズが徐々に高まりつつあると認識しております。このような市場環境下において、システム改修対応が困難なソ
         フトウェア開発事業者が市場から撤退する傾向にある一方、上記の新たなニーズを商機ととらえた異業種からの
         新規参入を含め、競合企業間の競争は、特に価格面・機能面で激化傾向にあります。
          当社では、このような事業環境を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、かかる事業環境を踏まえ
         ると、今後、市場規模の大きな伸びは期待できず、当社が持続的かつ中長期的に成長して企業価値を向上させて
         いくには、次世代システムの開発・導入や、主力市場である介護・福祉市場のみならず新規事業領域への事業拡
         大等、新たな戦略を採用・推進することが必要であると考えております。この点、佐藤氏は、当社の中長期的な
         成長のための具体的な施策として当社のソフトウェアの機能強化に必要な周辺事業者との連携やM&A、顧客ニー
         ズへの対応力を強化するための体制構築や開発人材の拡充等を挙げており、これらは、当社としても、当社の課
         題に対応するために積極的に取り組んでいくべき施策であると認識しております。
          しかしながら、次世代システムの開発・導入においては必要な人材の確保、また育成に資金及び時間がかかる
         ことに加え、既存顧客の要望が多様化しており、それらに対応する次世代システムの開発には相当の工数が必要
         になることから、かかる施策には多額の先行投資が必要になる一方で、その効果は短期間には生じない可能性が
         あります。また、次世代システムの導入において開発過程では予期しなかったシステム上の不具合等が生じた
         り、新規事業領域への事業拡大が計画通りに進まなかったり等、これらの施策の実施が当初計画した通りに収益
         に寄与しない可能性もあるため、一時的には当社の収益を大きく悪化させる原因ともなり、また、中長期にわた
         り利益の変動性が高まるリスクを内包します。その結果、一時的な財務状況等の悪化により株価の下落が起こる
         リスクも懸念され、株主の皆様の期待に沿えない可能性があります。また、当社が上場を維持した状態では、当
         社株式の株価への悪影響を回避するために、これまでと同様、短期的な業績や利益確保を重視する戦略を取らざ
         るを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えております。
          このような状況下で、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避し
         つつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジ
         メント・バイアウト(MBO)の手法により当社を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範囲で一致さ
         せ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことこそが、最も有効な手段
         であり、本取引以外に取り得る実現可能な代替策は見当たらないと考えるに至りました。
          そして、当社は、JWPは国内大手介護施設をはじめとしたヘルスケア領域及びIT領域での投資実績・経営支
         援ノウハウ、そして、地方企業向けの投資実績・経営支援ノウハウを有すること、また本取引の検討が始まる以
         前から、当社の経営戦略を含む企業成長に関心を持ち、当社との情報交換を通じて当社の事業について他のスポ
         ンサーよりも知見を有していること等から、過去に当社に対し協業やスポンサーとなることの提案を行った他の
         事業者や投資ファンドよりも、当社のスポンサーとして適切であると考えるに至りました。
          以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企
         業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
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          また、本公開買付価格(1,700円)が、(a)下記「(3)算定に関する事項」に記載されている赤坂国際による当
         社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、DCF法によ
         る算定結果のレンジの上限を超えるものであること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月6
         日 の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値1,320円に対して28.79%(小数点以下第三位を四捨五
         入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2019年2月6日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
         1,304円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して30.37%、過去3ヶ
         月間の終値単純平均値1,271円に対して33.75%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,273円に対して33.54%のプレ
         ミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(6)買付け等の価格
         の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
         措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされている
         と認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事
         者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏ま
         え、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込
         まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当
         であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしまし
         た。
          以上より、当社は2019年2月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代

         表取締役である佐藤氏、取締役である青木氏及び犬飼義博氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役
         6名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付
         けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
          なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である佐藤氏は、佐藤氏自身が議決権の100%を所有する資産管
         理会社である森の学校が公開買付者の一部出資者となる予定であることから、本取引に関して当社と構造的な利
         益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、
         また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。そして、当社の取締役で
         ある青木氏は、2018年11月29日に佐藤氏から初期的な提案資料を受領し、また2019年1月11日開催の当社取締役
         会における公開買付者からの提案内容等の説明を他の取締役とともに受領したものの、青木氏及び青木氏の親族
         2名が議決権の100%を所有する資産管理会社であるブルーツリーが公開買付者との間で2019年2月7日付公開
         買付応募契約を締結しており、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有
         するとみなされるおそれがあることを踏まえ、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加し
         ておらず、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
          また、当社の取締役のうち、犬飼義博氏は上記取締役会を一身上の都合により欠席しました。
       (3)算定に関する事項

         当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保する
        ために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、赤坂国際に当社株式の株式価値の算定を依頼し
        ました。なお、赤坂国際は、佐藤氏、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重
        要な利害関係を有しておりません。
         赤坂国際は、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社
        が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
        当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び当社業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用いて当
        社株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2019年2月6日付で当社株式価値算定書を取得しました。
        なお、当社は、赤坂国際から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
        せん。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法:1,271円~1,320円
         DCF法 :1,566円~1,692円
         市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うこ
        とによって形成される客観性の高い市場価格を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を
        表す適切な指標であると考えられることから、赤坂国際は市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公
        開買付けの公表日の前営業日である2019年2月6日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式
        の基準日終値1,320円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,304円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単
        純平均値1,271円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,273円を基に、当社株式1株当たりの株式価値
        の範囲を1,271円から1,320円までと分析しています。
         DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切

        な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することによ
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        り企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も論理的であるといわれていること
        から、赤坂国際はDCF法を採用することとし、DCF法では、当社が作成した2019年3月期から2024年3月期ま
        で の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、2019年3月期第3四半
        期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の
        企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,566円から1,692円までと分析していま
        す。割引率は10.2%から11.1%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率
        を-0.25%から0.25%として算定しております。赤坂国際がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的
        な数値は以下のとおりです。
         なお、DCF法による分析に用いた当社の業績見込みにおいて、2021年3月期の営業利益が1,431百万円(2020

        年3月期比28.1%減少)と大幅に減少しており、かつ、2022年3月期の営業利益が2,419百万円(2021年3月期比
        69.0%増加)と大幅に増加しております。この理由は、当社ではパッケージソフトは通常5年使用権として、導入
        年度及び5年毎の更新年度において売上高に計上されますが、2021年3月期の5年前にあたる2016年3月期の売上
        高が約61億円と前年比約13億円の大幅な減収となっていることから、2021年3月期にかかる売上高を低く見積もっ
        たことによります。さらに、事業の性質上総費用に占める人件費、労務費等の固定費比率が高いことから売上高の
        減少に比例した費用の減少が期待できないことを考慮して、営業利益が大きく落ち込むことを見込んだものであり
        ます。一方で、2017年3月期の売上高は約77億円と、売上高が急回復したため、その5年後である2022年3月期以
        降の計画はこれを反映したものとなっております。
         また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本

        取引実行後の各種施策の効果等を考慮しておりません。
                                                    (単位:百万円)

                      2019年       2020年       2021年       2022年       2023年       2024年

                      3月期       3月期       3月期       3月期       3月期       3月期
                     (6ヶ月)
                        8,938      16,933       16,426       18,111       18,430       19,035
     売上高
                        1,377       1,992       1,431       2,419       2,489       2,591
     営業利益
                        1,889       3,068       2,336       3,273       3,326       3,335
     EBITDA
                         497      1,906       1,129       2,186       2,004       2,119
     フリー・キャッシュ・フロー
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       (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。
         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を非公開化する方針であり、本公開買付

        けにより、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除
        きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べるいずれかの方法により、公開買
        付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
        することを目的とする本完全子会社化手続を予定しているとのことです。
        ① 株式売渡請求

          公開買付者は、本公開買付けの成立により、その所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数
         の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」とい
         います。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、
         会社法第2編第2章第4節の2の規定により、当社の株主(当社及び公開買付者を除きます。以下同じです。)
         の皆様の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいま
         す。)することを予定しているとのことです。
          本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主の
         皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社
         に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した
         場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本
         株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主の皆様の全員が所有する当社株式の全部を取得しま
         す。そして、公開買付者は、当該各株主の皆様が所有していた当社株式1株当たりの対価として、当該各株主の
         皆様に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社の取締役会は、公開買付者
         により本株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定です。
          本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その
         他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有す
         る当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた
         場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        ② 株式併合

          他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
         90%未満である場合には、公開買付者は、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び
         本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時
         株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当
         社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をでき
         るだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日
         現在では、2019年3月31日を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買
         付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会にお
         いて当該各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただ
         いた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認
         が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株
         式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の
         定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨て
         られます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭
         が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、
         本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆
         様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
         立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
          本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有す
         る自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様の所
         有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成
         立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
          また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた
         場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の
         4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式の
         うち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に
         対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合にお
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         いては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様が所有する当社株式の数は1株に満たない端数とな
         る予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係
         法 令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の買
         取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社
         の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け
        後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によって、実施
        に時間を要し、それと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。
         但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付す
        る方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格
        に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。ま
        た、公開買付者は、本完全子会社化手続の完了後に当社と合併すること(以下「本合併」といいます。)を予定し
        ているとのことですが、その具体的な方法や日程等は現時点において未定とのことです。以上の場合における具体
        的な手続及びその実施時期等については、公開買付者及び当社で協議の上、決定次第、公開買付者又は当社が速や
        かに公表する予定です。
         また、上記の各手続により、本完全子会社化手続が2019年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合に

        は、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2019年3月期に係る当
        社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社
        化手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する
        旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2019年3月31日の株主名簿に記載
        又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があるとのことです。
         なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの

        責任にて税務専門家にご確認ください。
       (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所
        の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開
        買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
        階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基
        準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株
        式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
       (6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであ
        り、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を
        決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
        の公正性を担保するため、以下に述べる措置を講じております。
         なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買
        付者から受けた説明に基づくものです。
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見を決定するにあた
         り、公正性を担保するための措置として、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際に当
         社株式の価値算定を依頼し、2019年2月6日付で当社算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記
         「(3)算定に関する事項」をご参照ください。なお、赤坂国際は、佐藤氏、公開買付者及び当社の関連当事者に
         該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
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        ② 当社における第三者委員会の設置
          当社は、本取引における意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確
         保することを目的として、2018年12月11日、当社の取締役会を開催し、同取締役会において、公開買付者及び当
         社から独立した委員によって構成される本第三者委員会(本第三者委員会の委員としては、当社の社外取締役で
         あり監査等委員である加藤英樹氏及び柴田孝氏、並びに外部の有識者である水野信次氏(弁護士、日比谷パーク
         法律事務所)及び佐野哲哉氏(公認会計士、グローウィン・パートナーズ株式会社代表)を選定しており、本第
         三者委員会の委員を変更した事実はありません。)を設置しました。
          そして、当社は本第三者委員会に対し、(a)当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同及び本公開買付けへ
         の応募を推奨する意見を表明するべきか、(b)本完全子会社化手続を含む本取引が当社の少数株主にとって不利
         益か否かについて諮問し、これらの事項(以下「本諮問事項」といいます。)についての答申書を当社取締役会
         に提出すること、並びに、(c)必要に応じて、当社の取締役会、取締役、又は当社の外部アドバイザーに対し、
         公開買付者との交渉について意見を述べることを2018年12月11日に委嘱しました。
          本第三者委員会は、2018年12月28日より2019年2月5日まで合計6回開催され、かかる委嘱に基づき本諮問事
         項について、慎重に協議及び検討を行い、その結果を踏まえ、折に触れて、当社の取締役会、取締役、又は当社
         のリーガル・アドバイザーに対し、公開買付者との交渉について意見を述べました。具体的には、当社から、事
         業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引により生じる当社が見込むシナジー効果等に
         関する説明を受け、質疑応答を行いました。また、佐藤氏及びJWPからは、本取引に関する説明を受けるとと
         もに、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって佐藤氏及びJWPにより見込ま
         れるシナジー効果、本取引後の当社の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いまし
         た。さらに、説明を受けた事業環境や経営課題並びに当社株式の株式価値の算定の基礎となった当社の事業計画
         についての詳細な検証を行うとともに、赤坂国際から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受
         けるほか、ホワイト&ケース法律事務所から本取引において公正性を担保するために採られている措置及び利益
         相反を軽減又は防止するために採られている措置に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当
         社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程に関する説明を受け、質疑応答を行いました。これらの内容を
         踏まえ、本第三者委員会は、赤坂国際及びホワイト&ケース法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協
         議・検討を行い、その結果を踏まえて、当社と公開買付者の間における本公開買付価格についての交渉におい
         て、上記「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に詳述したとおり、当社に対して助
         言等を行いました。
          そのうえで、本第三者委員会は、本諮問事項について協議及び検討した結果を取り纏め、2019年2月7日付
         で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
         (ⅰ)本公開買付けを含む本取引は、その目的が企業価値の向上に向けられたものとして一定の合理性が認めら
           れ、これを覆すに足りる事情は特に見当たらないところ、本公開買付価格が当社の現在の株式価値に相当な
           プレミアムが付加された価格設定とされる限りにおいて、当社事業計画に基づく諸施策の実施により生じ得
           る過大な負担を回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することをできるものと評価する
           ことができる。そして、本公開買付価格は、当社株式価値算定書によれば、市場株価平均法に基づく1株当
           たり株式価値の最小値(1,271円)に対しても、また、最大値(1,320円)に対しても、いずれもほぼ30%前
           後のプレミアム比率となっており、当社株式の現在の価値に直近3年間のMBOの先行事例のプレミアム水
           準に照らして遜色ないプレミアムが付加された価格設定とされていると評価できるから、本公開買付けの目
           的の妥当性が認められる。
         (ⅱ)当社は、第三者算定機関から当社株式価値算定書を取得して、独立した法律事務所より法的助言等を得つ
           つ、本第三者委員会の助言等を通じて公開買付者との交渉を行い、上述のとおり相応のプレミアムが当社株
           式の現在の価値に付加されていると評価できることから、本公開買付価格を含む本公開買付けの買付条件に
           はその妥当性が認められ、かつ、本取引の手続の公正性が担保されていると評価できる。
         (ⅲ)加えて、本取引の手続は、第一段階で公開買付けが実施された後、第二段階として、本株式売渡請求又は
           本株式併合その他の取得の手法によりスクイーズアウトがなされるスキームが採用されているところ、かか
           るスキームに株主保護に資する手法が用いられるなどその妥当性が認められる。
         (ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に対し、本公開買付けへの応
           募を推奨する意見を表明することは妥当と認められ、また、公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得す
           る本取引が当社の少数株主にとって不利益であるとは認められない。
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        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言等
          当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、佐
         藤氏、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてホワイト&ケース法律事務所を選任し、
         同事務所から、本取引における諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、
         必要な法的助言を受けております。なお、ホワイト&ケース法律事務所は、佐藤氏、公開買付者及び当社の関連
         当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
        ④ 利害関係を有しない出席取締役全員の承認

          当社は、赤坂国際より取得した当社株式価値算定書、ホワイト&ケース法律事務所から得た法的助言を踏まえ
         つつ、本第三者委員会(本第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「② 当社における第
         三者委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付
         けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。
          その結果、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
         由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値
         が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の
         皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると
         判断し、2019年2月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の代表取締役社
         長である佐藤氏、取締役である青木氏及び犬飼義博氏を除き、監査等委員である取締役3名を含む取締役6名)
         の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの
         応募を推奨する旨の決議をいたしました。
          なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である佐藤氏は、佐藤氏自身が議決権の100%を所有する資産管
         理会社である森の学校が公開買付者の一部出資者となる予定であることから、本取引に関して当社と構造的な利
         益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、
         また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。そして、当社の取締役で
         ある青木氏は、2018年11月29日に佐藤氏から初期的な提案資料を受領し、また2019年1月11日開催の当社取締役
         会における公開買付者からの提案内容等の説明を他の取締役とともに受領したものの、青木氏及び青木氏の親族
         2名が議決権の100%を所有する資産管理会社であるブルーツリーが公開買付者との間で2019年2月7日付公開
         買付応募契約を締結しており、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有
         するとみなされるおそれがあることを踏まえ、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加し
         ておらず、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
          また、当社の取締役のうち、犬飼義博氏は上記取締役会を一身上の都合により欠席しました。
        ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を上回る買付予定数の下限の設定

          公開買付者は、本公開買付けにおいて11,755,000株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定し
         ており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行わないとのことです。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式の全て(但し、公開買付
         者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化することを目的と
         していることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(11,755,000
         株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
          買付予定数の下限である11,755,000株は、当社決算短信に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数
         (17,854,968株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(222,367株)を控除した株式数(17,632,601株)
         に係る議決権の数(176,326個)に3分の2を乗じた数(117,551個、小数点以下を切り上げ)から、本書提出日
         現在公開買付者が所有する当社株式(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決権の数(117,550個)に
         相当する株式数とのことです。なお、当該株式数(11,755,000株)は、上記発行済株式総数(17,854,968株)か
         ら自己株式数(222,367株)及び本応募合意株式(5,512,800株)並びに公開買付者が所有する株式数(100株)
         を控除した株式数(12,119,701株)の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                   of
         minority))に相当する株式数(6,059,851株)に本応募合意株式(5,512,800株)を加えた株式数(11,572,651
         株)を上回る株式数とのことです。
          このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同及
         び本応募合意株式の応募が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、当社の株
         主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定をしているとのことです。
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        ⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定し
         ているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本
         公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも
         対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図しているとのこと
         です。
          また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、
         公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に
         配慮しています。
       (7)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項

        ① 本応募契約
          公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、佐藤氏及び森の学校との間、並びに青木氏及びブルーツリーと
         の間で、2019年2月7日付でそれぞれ本応募契約を締結し、本応募合意株式の全て(所有株式数の合計:
         5,512,800株、所有割合の合計:31.26%)を本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。
          本応募契約においては、応募の前提条件として、本公開買付けに応募することが金融商品取引法(昭和23年法
         律第25号。その後の改正を含みます。)第166条又は第167条に違反しないことが定められているとのことです。
        ② 本株主間契約

          ジェイ・ヴイ・エーは、佐藤氏及び森の学校との間で、2019年2月7日付で、本公開買付け後の公開買付者に
         対する森の学校による再出資及びその後の公開買付者(下記に記載する本合併後の公開買付者を含みます。)の
         共同運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結しているとのことです。
         (a)森の学校が、本公開買付け成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の一部(予定額:31億円)
           を、公開買付者に出資すること
         (b)森の学校が、公開買付者に対する出資後、公開買付者の取締役(10名以内)のうち2名を指名する権利を有
           すること
         (c)森の学校の事前承認を要する公開買付者の業務に関する事項
         (d)森の学校が有する公開買付者の株式の譲渡制限
         (e)佐藤氏が有する森の学校の株式の譲渡制限
         (f)ジェイ・ヴイ・エーがその有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、森の学校のジェイ・ヴイ・
           エーに対する共同売却権に関する事項
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      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
                                         所有株式数(株)          議決権の数(個)
        氏名           役名             職名
                            ―                  505,200           5,052
     佐藤 廣志         代表取締役社長
                            ―                  459,600           4,596
     青木 精志         取締役相談役
                                              39,600            396
     大野 聡         常務取締役            ソリューション事業部長
                                              41,200            412
     平 繁美         取締役            医療ヘルスケア事業部担当
                                              16,400            164
     塚田 登         取締役            公共ビジネス事業部長
                            ―                     ―          ―
     犬飼 善博         取締役
               取締役(監査等委員)             ―                  41,200            412
     鈴木 隆志
               取締役(監査等委員)             ―                     ―          ―
     加藤 英樹
               取締役(監査等委員)             ―                     ―          ―
     柴田 孝
                                            1,103,200            11,032
         計                            9名
      (注1) 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 取締役のうち加藤英樹及び柴田孝の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
      (注3) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及び
           それに係る議決権の数を含めた数を記載しております。なお、役員持株会を通じて保有する株式の数につい
           ては、本書提出日現在の数に基づいて計算しております。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
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