株式会社サーバーワークス 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社サーバーワークス

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成31年2月7日
      【会社名】                         株式会社サーバーワークス
      【英訳名】                         Serverworks      Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 大石 良
      【本店の所在の場所】                         東京都新宿区揚場町1番21号
      【電話番号】                         03-5579-8029(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役シェアードサービス部長 大塩 啓行
      【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区揚場町1番21号
      【電話番号】                         03-5579-8029(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役シェアードサービス部長 大塩 啓行
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                          734,400,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                          527,472,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                         208,656,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株であります。
                     200,000(注)3
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1 平成31年2月7日開催の取締役会決議によっております。
         2 当社は、平成31年2月7日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
           振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
           ことを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 発行数については、平成31年2月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
           載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる
           売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           覧下さい。
         5   本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
           下さい。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【募集の方法】
        平成31年3月5日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
       価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(平成31年2月22日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額とな
       ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)によ
       り決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                            200,000           734,400,000             432,000,000
     ブックビルディング方式
                            200,000           734,400,000             432,000,000
         計(総発行株式)
      (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           (4,320円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は864,000,000円となります。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
                     資本組入                        申込証拠
     発行価格     引受価額     発行価額
                          単位         申込期間                  払込期日
                     額(円)                        金(円)
      (円)     (円)     (円)
                          (株)
                               自 平成31年3月6日(水)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                                                  平成31年3月12日(火)
                            100
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 平成31年3月11日(月)             (注)4
      (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、平成31年2月22日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年3月5日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2 平成31年2月22日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募
           集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年3月5日に決定する予定の引受価額と
           は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3 平成31年2月7日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
           資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
           の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
           取締役会決議に基づき、平成31年3月5日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定でありま
           す。
         4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5 株式受渡期日は、平成31年3月13日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。
           当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う
           予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株
           券の交付は行いません。
         6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 申込みに先立ち、平成31年2月26日から平成31年3月4日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
           当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
           等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販
           売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
           配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        ①【申込取扱場所】
          後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店                            東京都港区港南2丁目16番2号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      4【株式の引受け】
                                         引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                          (株)
                                               1 買取引受けによりま
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                 す。
                                               2 引受人は新株式払込金
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                 として、平成31年3月
     三菱UFJモルガン・スタ             東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                                 12日までに払込取扱場
     ンレー証券株式会社
                                                 所へ引受価額と同額を
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                 払込むことといたしま
                                          未定
                                                 す。
     東海東京証券株式会社             愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                               3 引受手数料は支払われ
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                                 ません。ただし、発行
                                                 価格と引受価額との差
     いちよし証券株式会社             東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                                 額の総額は引受人の手
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                 取金となります。
                                          200,000

           計                  -                        -
      (注)1 引受株式数は、平成31年2月22日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         2 上記引受人と発行価格決定日(平成31年3月5日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
           受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
         3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               864,000,000                                     857,000,000
                                  7,000,000
      (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,320円)を基
           礎として算出した見込額であります。平成31年2月22日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第
           1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額857,000千円については、                    事業拡大を目的とした増加人員に係る採用費及び労務費、人件
          費の一部として468,480千円(平成32年2月期に221,275千円、平成33年2月期に247,205千円)、クラウドイ
          ンテグレーション及びMSPにおける業務委託費の一部として平成32年2月期に88,520千円、サービス基盤拡充
          等のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済資金として平成32年2月期に300,000千円を充当する予
          定であります。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        平成31年3月5日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、
       発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の
       買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引
       受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)
                                        又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              によらない売出し
     普通株式
                                        東京都中央区日本橋二丁目11番2号
              ブックビルディング
                          122,100       527,472,000
                                        株式会社テラスカイ
              方式
                                                       122,100株
                          122,100       527,472,000

     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
         3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,320円)で算出した見込額でありま
           す。
         5 売出数等については今後変更される可能性があります。
         6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
         7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株
     売出価格     引受価額                  申込証拠              引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       数単位           申込受付場所
      (円)     (円)                 金(円)              名称             約の内容
                        (株)
                自 平成31年
                                 引受人及びその委
      未定                                    東京都千代田区丸の内一丁
                3月6日(水)
           未定                  未定    託販売先金融商品                        未定
     (注)1                    100                 目9番1号
          (注)2     至 平成31年            (注)2     取引業者の本支店                       (注)3
     (注)2                                     大和証券株式会社
                3月11日(月)                 及び営業所
      (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
           同様であります。
         2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(平成31年3月5日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ
           ません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4 上記引受人と平成31年3月5日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
           契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成31年3月13日(水))の予定であります。当社普通株式の取引
           所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場
           (売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いま
           せん。
         6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
                            -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                       -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          48,300       208,656,000
              方式                           大和証券株式会社
                          48,300       208,656,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年3月13日から平成31年4
           月10日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」
           という。)を行う場合があります。その内容については、                           「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グ
           リーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」                             をご参照下さい。
         3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,320円)で算出した見込額でありま
           す。
         6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
           であります。
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         約の内容
             自 平成31年
                                   大和証券株式会社及び
             3月6日(水)
       未定                       未定     その委託販売先金融商
                         100                         -       -
      (注)1       至 平成31年                (注)1      品取引業者の本支店及
             3月11日(月)                      び営業所
      (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成31年3月5日)において決定する予定であります。
         3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成31
           年3月13日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構
           が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
           なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について

        当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
       券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成31年3月13日に東京証券取引所マザーズへ
       上場される予定であります。
      2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
       による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
       (以下、「グリーンシューオプション」という。)を、平成31年4月10日を行使期限として当社株主から付与される
       予定であります。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年4月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
       に係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
       返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
       トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
       式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の株主かつ売出人である株式会社テラスカイ、当社
       の株主かつ貸株人である大石良、及び当社の株主であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、株式会
       社エヌ・ティ・ティ・データ、羽柴孝、大塩啓行、大野麻理、鳥や尾務、望月明人、古川尚良、ATPプラス有限責
       任事業組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年6月10日)まで
       の期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売
       却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社
       が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して
       行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        また、    当社の新株予約権を保有する大石良は、                   主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面
       による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予
       約権行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、
       主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を
       付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにか
       かわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
        ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
       格に影響が及ぶ可能性があります。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
       を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
       部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
      4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式及び売出株式のうち30,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
       は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章                                  を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1.企業理念・ビジョン」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
            回次           第14期       第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
           決算年月          平成25年9月       平成26年2月       平成27年2月       平成28年2月       平成29年2月       平成30年2月

                (千円)      502,386       309,479       944,216      1,536,071       2,294,970       3,066,175
     売上高
                (千円)       17,369       20,766       5,965       4,162      50,678       38,585
     経常利益
                (千円)       11,200       10,385       3,078       2,320      203,531       179,249
     当期純利益
     持分法を適用した場合
     の投資利益又は投資損           (千円)         -       -    △ 7,136     △ 19,746       1,195       4,446
     失(△)
                (千円)       60,600       60,600       71,600       71,600       71,600       71,600
     資本金
                 (株)       3,150       3,150       3,400      340,000       340,000      1,360,000
     発行済株式総数
                (千円)      132,476       142,861       167,939      1,093,106        882,849      1,318,207
     純資産額
                (千円)      253,757       303,669       518,757      2,212,050       1,838,908       2,553,426
     総資産額
                 (円)     42,056.00       45,352.83       49,394.04       3,214.98        649.14       969.26
     1株当たり純資産額
                         -       -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                 (円)
     (うち1株当たり中間
                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     配当額)
     1株当たり当期純利益
                 (円)     5,504.65       3,296.83        910.89        6.83      149.66       131.80
     金額
     潜在株式調整後1株当
                 (円)        -       -       -       -       -       -
     たり当期純利益金額
                 (%)       52.2       47.0       32.4       49.4       48.0       51.6
     自己資本比率
                 (%)       14.7       7.5       2.0       0.4      20.6       16.3
     自己資本利益率
                 (倍)        -       -       -       -       -       -
     株価収益率
                 (%)        -       -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -       -   △ 187,533      △ 387,143
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -       -    223,470       162,441
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (千円)         -       -       -       -    △ 36,065      312,443
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)         -       -       -       -    272,185       357,860
     期末残高
     従業員数                    26       27       43       53       65       85
                 (人)
     (外、平均臨時雇用者
                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)       ( 3 )
     数)
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.第15期は、決算期の変更により、平成25年10月1日から平成26年2月28日までの5ヶ月間であります。
         3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         4.  持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、第14期から第15期までは関連会社が存在しない
           ため、記載しておりません。
         5.  1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
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         6.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第14期から第16期までは潜在株式が存在しないた
           め、また    第17期、第18期及び第19期            は、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期
           中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         7.第18期、第19期における当期純利益等の大幅な増加は、関係会社株式売却益の計上によるものであります。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
         9.第14期、第15期及び第16期並びに第17期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんの
           で、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         10.第18期及び第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第14期、第15期、第16期及び第17期の財務諸表につい
           ては、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
           また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任                                          あずさ監査法人
           の監査を受けておりません。
         11.当社は、平成25年8月19日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算出しております。
         12.当社は、平成27年12月9日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算出しておりま
           す。
         13.当社は、平成29年11月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算出しております。
         14.  当社は、平成25年8月19日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行い、平成27年12月9日付で普通株式
           1株につき100株の株式分割を行い、さらに、平成29年11月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を
           行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人                  (現   日本取引所自主規制法人)            の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)
           に基づき、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考
           までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第14期、第15期、第16期及び第17期の数値                       (1株当たり配当額についてはすべての数値)                      について
           は、有限責任       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
                         第14期      第15期      第16期      第17期      第18期      第19期
                        平成25年      平成26年      平成27年      平成28年      平成29年      平成30年
                         9月      2月      2月      2月      2月      2月
                                            803.75      649.14      969.26
     1株当たり純資産額              (円)      105.14      113.38      123.49
                                             1.71     149.66      131.80
     1株当たり当期純利益金額              (円)      13.76       8.24      2.28
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)        -      -      -      -      -      -
     当期純利益金額
     1株当たり配当額

                           -      -      -      -      -      -
     (うち1株当たり中間配当額)              (円)
                           ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
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      2【沿革】
      平成12年2月、代表取締役社長である大石良は、E-Commerce(電子商取引)のASP(注1)事業を目的として、有限会
     社ウェブ専科を設立いたしました。平成14年4月に株式会社サーバーワークスに組織・社名を変更し、ASP方式で携帯電
     話向けECサイト作成サービスを提供する「ケータイ@(ケータイアット)」を事業の中心に据え、各種ASPサービスを提
     供してまいりました。平成20年より当社が提供する各種ASPサービスのインフラ基盤としてAmazon                                             Web  Services,     Inc.の
     提供するクラウドサービス「Amazon                 Web  Services(以下「AWS」(注2)」の活用を開始したことが契機となり、現在で
     はAWSのインテグレーション、リセールおよびマネージドサービスの提供を主たる事業とするクラウド専業インテグレー
     ターとして活動を行っております。
      当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。
          年月                           概要

       平成12年2月         埼玉県和光市において有限会社              ウェブ   専科を設立
       平成12年8月         LAPP(Linux,Apache,PHP,PostgreSQL)によるECパッケージを提供開始
       平成13年2月         本店を東京都豊島区東池袋へ移転
       平成14年4月         株式会社サーバーワークスへ社名・組織変更、本店を東京都文京区音羽へ移転
       平成15年8月         携帯向けECサイト作成サービス「ケータイ@」を提供開始
       平成21年6月         AWSを利用したホスティングサービス「Cloudworks」を提供開始
       平成21年9月         本店を東京都新宿区山吹町へ移転
       平成22年3月         AWSを利用したホスティングサービスを日本語コンソールサービス「Cloudworks」として提供開
                始
       平成23年1月         Amazon    Web  Services     LLC(現Amazon       Web  Services,     Inc.)よりAWSソリューションプロバイ
                ダーとして認定
       平成23年7月         Amazon    Web  Services     LLCとVAR(注3)契約を締結、本格的にクラウド事業に参入
       平成25年9月         株式会社テラスカイと資本・業務提携(注4)
       平成26年5月         北海道札幌市中央区にクラウド特化型運用支援サービスを提供する株式会社スカイ365(株
                式会社テラスカイとの合弁会社)を設立
       平成26年7月         AWS自動化サービス「Cloud             Automator」を提供開始
       平成26年11月         APN  (注5)    プレミアコンサルティングパートナー                  2015   に選定
       平成27年3月         株式会社スカイ365において24時間365日対応の運用支援サービスを提供開始
       平成27年3月         本店を東京都新宿区揚場町へ移転
       平成27年4月         AWS日本語コンソールサービス「Cloudworks」を廃止
       平成27年9月         APN  MSP(マネージド・サービス・プロバイダ)プログラム                          を取得
       平成27年10月         APN  プレミアコンサルティングパートナー                  2016   に2年連続で選定
       平成28年6月         AWSリセールサービス「pieCe(ピース)」を提供開始
       平成28年6月         APN  移行コンピテンシー          を取得
       平成28年10月         APN  MSPプログラム3.0(次世代MSP              (注6))に認定
       平成28年11月         APN  プレミアコンサルティングパートナー                  2017   に3年連続で選定
       平成29年11月         株式会社エヌ・ティ・ティ・データとクラウド導入支援において協業を開始
       平成29年11月         APN  プレミアコンサルティングパートナー                  2018   に4年連続で選定
       平成30年7月         株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と資
                本業務提携
       平成30年9月         APN  プレミアコンサルティングパートナー                  2019   に5年連続で選定
       平成30年11月         Amazon    Web  Services,     Inc.とSPA(注7)契約を締結
      (注1)ASPとは、Application               Service    Providerの略称であります。インターネットを通じて利用者に遠隔からソフ

          トウェアを利用させる事業者またはサービスです。
      (注2)    AWSとは、Amazon.com,           Inc.  の関連会社      Amazon    Web  Services,     Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセ
          スできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称です。
      (注3)    VARとは、Value        Added   Reseller     の略称であります。         「付加価値再販売業者」のことであり、AWSに付加価値
          を付与したうえで再販売を行うことができるパートナーであります。
      (注4)    株式会社テラスカイは、本書提出日現在において当社発行済株式総数の30.9                                   %(460千株)       を保有する当社の
          主要株主であります。当社と株式会社テラスカイとの関係につきましては、「第2 事業の状況 4 事業等
          のリスク」をご参照ください。
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      (注5)    APNとは、     AWS  Partner    Network    の略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、
          市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度です。AWSの活用を支援
          する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジー
          パー  トナー」の2つに大分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、
          AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon                                      Web  Services,     Inc.に認定
          されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「スタンダー
          ド」「アドバンスド」「プレミア」の4階層が存在します。最上位のプレミアコンサルティングパートナー
          は、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられ、平成
          30年12月末日現在、プレミアコンサルティングパートナー数は全世界で75社、日本で8社です。平成30年12月
          末日現在のコンサルティングパートナー数は以下のとおりであります。
               パートナー種別                       日本             グローバル
     プレミアコンサルティングパートナー(社)                                        8              75

     アドバンスドコンサルティングパートナー(社)                                       42             ※ ―

     スタンダードコンサルティングパートナー(社)                                       171             ※ ―

      ※ 非公開のため記載しておりません。
      (注6)次世代MSPとは、開発(Development)と運用(Operations)を密接に連携させ、複雑化していくビジネス要求

          を実現するシステム開発への迅速な対応と、多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削
          減を同時並行的に高めていく「DevOps」、将来的にシステム障害を発生させないよう予測的にシステム保全・
          異常検知を行う「プロアクティブな監視」を継続的、革新的に提供可能と認定を受けたパートナーのことであ
          ります。
      (注7)SPAとは、Solution             Provider     Addendumの略称であります。Solution                  Providerとは、ソリューション提供者と
          して、AWS認定サービスにソリューションプロバイダーの付加価値を付与したうえで再販売を行うことができ
          るパートナーであります。Amazon                Web  Services,     Inc.のリセラープログラム変更に伴い、VAR契約からSPA契
          約へ移行しております。
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      3【事業の内容】
      当社は「クラウドで           世界をもっと       はたらきやすく」のビジョンのもと、Amazon.com,                        Inc.の関連会社        Amazon    Web
     Services,     Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス「AWS」のソリューション販売を主軸としたクラウドコ
     ンピューティング事業を展開しております。当社は、Amazon                            Web  Services,     Inc.の日本法人が設立される以前のクラウ
     ド黎明期より、他社に先駆けてAWS導入支援サービスの提供を開始し、AWSへの移行にかかるコンサルティング、クラウド
     基盤構築、クラウド移行後の運用支援サービス及び運用自動化のためのサービス提供等を一貫して行うことにより、ソ
     リューションを提供しながら、AWSの利用にかかる再販売を行っております。
      クラウドコンピューティング(※1)は、サーバー、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器などの初期投資、ま
     た運用にあたって多大な運用コストを要する従来型のオンプレミス(※2)と比較し、初期投資を必要とせず、必要に応
     じてコンピューティング・リソースを柔軟かつ迅速に拡張・縮小することが可能です。その利便性の高さから、Web・ゲ
     ーム・スタートアップ企業のみならず、近年では障害や中断が許されない基幹業務系システム構築の領域においても主要
     な選択肢となりつつあります。従来の基幹業務系システムに限らず、今後の企業のイノベーションを後押しするビッグデ
     ータ(※3)、IoT(※4)、AI(※5)など、柔軟性と変化対応のスピードが要求される新しいビジネス領域はクラウ
     ド基盤に支えられた新たなデジタル技術を大前提としたものであり、クラウドをIT基盤の最初の選択肢に据える「クラウ
     ドファースト」の考え方はもはや常識化しつつあると認識しております。
      当社は、国内外のIaaS/PaaS(※1)の市場で高いシェアを誇るAWSを、顧客企業毎に最適な状態で利用するためのコン
     サルティング業務、設計・構築業務、および運用支援サービスの開発・提供を行っております。
     (1)当社サービスの特徴






      当社の事業は「クラウド事業」の単一セグメントであるため、以下については製品・サービス区分別に記載しておりま
     す。
     ①  クラウドインテグレーション

      当社は、従来のオンプレミス環境で運用されてきた主に企業の基幹業務系システムをクラウド環境へ移行する際のクラ
     ウド基盤のデザイン、構築サービスを提供しています。従来のシステムをクラウド上に移行し(リフト)、コスト効果や
     生産性を向上するためにクラウドに最適化したシステムの再構築を図る(シフト)、リフト&シフト戦略を顧客企業に提
     案することにより、クラウドを活用することにより享受できる効用の最大化を図ります。
      また、クラウド基盤の構築サービスの提供にとどまらず、顧客企業がクラウドを通じて実現するビジネス目標の設定、
     クラウドへの移行計画の策定やクラウド導入後の運用計画の策定支援まで、クラウドを導入することによって実現するIT
     基盤全体の最適化を見据えた上流のコンサルティングサービスも提供しております。
      また、数多くのクラウド導入に携わってきた実績から得られたナレッジ・ノウハウをデータベース化して社内での技術
     トレーニングを行うことにより、Amazon                   Web  Services,     Inc.が提供する各種認定技術者資格を保有する数多くのエンジ
     ニア(※6)を育成しております。公表実績AWS導入取引社数およびプロジェクト数のうち、クラウドインテグレーショ
     ンの実績は以下のとおりであります。
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                                                    (単位:社/件)
                   平成28年    2月期       平成29年    2月期       平成30年    2月期      ※平成31年2月期
     取引社数                    119           119           155           123

     プロジェクト数                    267           315           462           381

     ※平成31年2月期については、平成30年3月から平成30年11月末までの実績であります。
      主として検収時に売上高を計上する一過性の売上か                          中心となっており、当社て             はフロー売上と位置つ           けておりま

     す。
     ②  リセール

     (AWSリセール)
      当社は平成23年7月に            Amazon    Web  Services     LLC(現Amazon       Web  Services,     Inc.)とVAR契約(付加価値再販売契約)
     を締結して以来、日本におけるAWSのリセラーとしてAWSの再販売を行っております。顧客企業は、当社が提供する付加価
     値としての課金代行サービス経由でAWSを利用することにより、従来ハードウェアの調達やその管理に費やしていた時間
     やコストを削減することができます。また、当社がAWS利用料に手数料を加算した日本円建ての請求書を発行することに
     より、顧客企業は一般的な銀行振込による支払いが可能となります。
      当社では、平成28年6月より、既存の課金代行サービスに新たな付加価値サービスをパッケージとして組み合わせた
     「pieCe」の提供を開始しております。「pieCe」では、AWS利用料の決済機能だけでなく、「CloudAutomator」(当社の
     AWS運用自動化サービス)も併せて提供するなど、当社独自の付加価値を付与して提供しており、また、万が一AWSに障害
     が発生した場合の顧客企業が被った損害を補償する損害保険を東京海上日動火災保険株式会社との業務提携により付帯さ
     せております。当社が取扱う稼働するAWSアカウント数の実績は以下のとおりであります。
     AWSアカウント数

                                                      (単位:個)
                  平成29年    2月期                平成30年    2月期           平成31年2月期
        第1     第2     第3     第4      第1    第2     第3     第4     第1     第2     第3
       四半期     四半期     四半期     四半期      四半期    四半期     四半期     四半期     四半期     四半期     四半期
        404     413     439     471      468    499     534     593     640     701     749
      AWSは、基本的には初期費用が不要であり、顧客企業のAWS利用時間に応じたオンデマンドかつ従量型課金制となってお

     りますが、利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅な割引を得ることのできるReservedInstance
     (リザーブド・インスタンス)と呼ばれる取引形態が存在します。
     (AWS運用自動化サービス「Cloud                Automator」)

      「Cloud     Automator」は、AWSのAPI(※7)を、当社が提供するWebアプリケーションの画面上からプログラムレスで直
     感的・視覚的に操作することにより、クラウド運用の自動化・最適化による運用品質の向上を実現するための当社独自の
     SaaS(※1)です。AWSの運用に欠かせないバックアップ、EC2(仮想サーバー)やRDS(リレーショナル・データベー
     ス)の起動・停止といった「ジョブ自動化機能」と、顧客企業が利用するAWS環境が安全に運用されていることを自動的
     にレビューする「構成レビュー自動化機能」の2つの機能を実装しており、ヒューマンエラーを極少化しながら運用・保
     守管理コスト削減と安定運用を実現します。
     (ソフトウェアライセンス販売)

      情報漏洩対策など顧客企業の関心が高いセキュリティ対策ソフトウェア・サービスは、クラウド環境を安全に運用し顧
     客企業の不安を払拭するうえで不可欠なものとなっております。当社は、顧客企業のAWS環境を運用する上で有効な各種
     ソフトウェア・サービスの仕入れ販売を行っております。
      AWSリセール、AWS運用自動化サービス「Cloud                       Automator」、ソフトウェアライセンス販売ともに、主に利用時間・期
     間に応じサービス料金を課金するサブスクリプション型のビジネスモデルとなっており、持続的かつ長期的に安定的な収
     入を見込めるため、当社はストック型の売上と位置づけております。なお、AWSリセールは取引の性格上、利用料金の総
     額を売上高に計上しております。
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     ③  MSP(マネージドサービスプロバイダ)
      顧客企業がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスを提供しておりま
     す。
      当社は、株式会社テラスカイと合弁で、クラウドに特化した運用会社「株式会社スカイ365」を北海道札幌市中央区
     (現在は札幌市北区に移転しております。)に設立し、24時間365日体制でインフラからアプリケーション層をカバーする
     性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等の運用サービスを提供できる体制を整えております。サービス設計にあたっ
     ては、安定的なサービス提供と継続的な改善を管理するためにITIL(※8)に準拠した運用設計、運用フローとサービス
     レベルを規定しております。当社は、顧客エンゲージメントライフサイクル(計画、設計、移行または構築、実行および
     最適化)全体を通して、顧客企業をサポートするために持ち合わせておくべき能力を保有するとしてAmazon                                                  Web
     Services,     Inc.に認定された「MSPプログラム                3.0(次世代MSP)」を取得しております。
      主に利用期間に応じてサービス料金を課金するサブスクリプション型のビジネスモデルとなっており、持続的かつ長期
     的に安定的な収入を見込めるため、当社はストック型の売上と位置づけております。
     ④  その他

      主に、AWS上で稼働する特定顧客企業のサービスにおけるシステム構築、運用等を行っております。
     (2)当社のビジネスモデルについて

      当社では、クラウドインテグレーションによる売上を「フロー売上」(主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤デ
     ザイン及び基盤構築等クラウドインテグレーションサービス提供時における役務提供による売上であって、主として顧客
     企業の検収時に売上が計上される一過性の売上)として位置付け、導入企業を開拓することによりフロー売上を拡大させ
     るとともに継続利用企業を蓄積することにより、前述の「ストック売上」(主に、顧客企業がAWSを継続的に利用するに
     あたり発生するAWSの月額利用料及び「Cloud                     Automator」をはじめとする自社サービスの月額利用料及びサードパー
     ティーソフトウェア・サービスの継続利用に伴うライセンス料(前述                                (1)   ②  リセール)並びにAWS上のサーバーの監
     視・バックアップ等の運用代行利用料及び保守料等(前述                           (1)   ③  MSP)による継続的な売上)の拡大による安定収益化
     を図っております。         当社の継続取引社数及び新規・既存取引社数の実績は以下のとおりであります。
     継続取引社数

                        4期継続              3期継続              ※2期継続

     取引社数(社)                         194              68             118

     ※平成31年2月期については、平成30年3月から平成30年11月末までの実績であります。
     新規・既存別取引社数

                         平成29年    2月期          平成30年    2月期         ※平成31年     2月期

                               105              131
     新規取引社数(社)                                                      65
                               257              316
     既存取引社数(社)                                                      384
     ※平成31年     2月期   については、平成30年3月から平成30年11月末までの実績であります。
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     [事業系統図]
     〔用語解説〕









     ※1  クラウドコンピューティング:               ソフトウェア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどの
       ネットワークを通じてサービスの形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、                                       「IaaS」「PaaS」「SaaS」            の
       大きく3つの種別に分類されます。
           クラウドの種別                  代表例                   説明
                                      インターネットを経由して、CPUやメモリなどの
     IaaS   (Infrastructure-as-a-Service)                 AWS
                                      ハードウェア、サーバーやネットワークなどの
                                      ITインフラを提供するサービス
                                      インターネットを経由して、アプリケーション

     PaaS   (Platform-as-a-Service)                 AWS、Microsoft        Azure
                                      を実行するためのプラットフォームを提供する
                                      サービス
                                      インターネットを経由して、従来パッケージ製

                         Salesforce.com、
     SaaS   (Software-as-a-Service)
                                      品として提供されていたソフトウェアを提供・
                         Office365
                                      利用する形態
     ※2  オンプレミス:顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態を意味します。
     ※3  ビッグデータ:従来のツールやアプリケーションで処理することが困難な巨大・膨大で複雑なデータ集合のことを
       意味します。
     ※4  IoT:   Internet     of  Things    の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する
       様々な物体(モノ)に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味しま
       す。
     ※5  AI:Artificial        Intelligenceの略称であり、日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として
       広く知られた言葉ですが、ロボティクス同様、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現する
       ことにより現実味を帯び始めています。
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     ※6  平成30年12月末日現在、AWS認定資格取得者数は以下のとおりであります。

                                            資格取得者数      (重複有り)
                   AWS認定資格種別
                                                           50
     AWS認定ソリューションアーキテクト・アソシエイト
                                                           28
     AWS認定ソリューションアーキテクト・プロフェッショナル
     AWS認定デベロッパー・アソシエイト                                                      27
     AWS認定システムオペレーションアドミニストレーター・アソシエイト                                                      32

                                                           15

     AWS認定DevOpsエンジニア・プロフェッショナル
     ※7  API:Application         Program    Interfaceの略称であります。あるコンピュータプログラムの機能や管理するデータ
       を、外部の他のプログラムから呼び出して利用できるようにする仕組みを意味します。
     ※8  ITIL:   Information      Technology      Infrastructure        Libraryの略称であります。ITサービスマネジメントの成功事例
       (ベストプラクティス)を体系化したITシステムのライフサイクルマネジメントに関するガイドラインです。
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      4【関係会社の状況】
                                           議決権の所有
                          資本金
                                   主要な事業
                                           割合  又は被所有
         名称         住所                                   関係内容
                          (千円)
                                    の内容
                                            割合(%)
                                                   資本・業務提携
     (その他の関係会社)                                           所有
                                 クラウドインテグ
                                                   当社サービス等の
                                                5.22
                            464,727     レーション、リ
                東京都中央区                                    販売
     株式会社テラスカイ                                          被所有
                                 セール、MSP
                                                   業務委託
     (注)2                                           33.82
                                                   サービスの利用
     (関連会社)

                                                所有
                北海道札幌市北                                    MSPの業務委託
                             96,200    MSP
                区                                38.46    役員の兼任2名
     株式会社スカイ365
     (注)   1.  「主要な事業の内容」欄には、当社の製品・サービス区分の名称を記載しております。

        2.  有価証券報告書の提出会社であります。
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      5【従業員の状況】
       (1)提出会社の状況
                                                  平成30年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

              90(1)            35.4              2.6           5,975,848
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従
           業員数は()内に        最近1年間の平均人数          を外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社の事業は、「クラウド事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       (2)労働組合の状況

        労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
       第19期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善と各種政策の効果により順調な景気拡大が続きまし
       たが、一方で設備投資の循環的な減速に加え、消費税率引き上げ等の影響が懸念されております。
        当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、IoT(Internet                               of  Things),AI(Artificial             Intelligence)な
       どのデジタルトランスフォーメーション(DX)に関連するシステム投資が徐々に存在感を強めております。そのなか
       で、国内パブリッククラウド(SaaS/FaaS/PaaS/IaaS)の市場規模は、2016年度(2016年4月~2017年3月)3,883億
       円で、前年度比40.9%増となり、当該市場規模は2021年度までの年平均成長率22.1%で、2021年度には1兆556億円に
       達すると予測されております。(MM総研「国内クラウドサービス市場規模の2016年度の実績と2021年度までの予測、
       および需要動向に関する調査結果」)。柔軟性と変化対応のスピードが要求される新しいビジネス領域は、クラウド
       に支えられた新たなデジタル技術を前提として開発されており、当該市場は今後も順調な成長が見込まれます。
        このような状況の中、当社は、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコ
       ンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得とビジネスの拡大に尽力してま
       いりました。
        以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は3,066,175千円(前期比33.6%増)となりました。一方で、採用強化
       による人件費の増加や、拠点新設による賃料等の増加に伴い、営業利益は53,011千円(同3.6%減)となりました。
       また、為替差損の影響等により経常利益は38,585千円(同23.9%減)となりました。関係会社株式の売却により特別
       利益222,916千円を計上した結果、当期純利益は179,249千円(同11.9%減)となりました。
        なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。製品・サー
       ビス別の業績の概要は以下のとおりであります。
       (クラウドインテグレーション)

        クラウドインテグレーションは、既存顧客企業のオンプレミス上のシステムのクラウド移行が堅調に推移している
       事による追加発注の増加に加え、新規顧客企業の増加と大型案件の獲得により、売上高は372,425千円(同65.5%
       増)となりました。
       (リセール)

        リセールは、新規顧客企業の増加と既存顧客企業のオンプレミス上のシステムのクラウド移行の増加に加え、大口
       顧客企業のAWS利用料の増加も相まって、堅調に増加しました。また、セキュリティを中心とするサービス・ソフト
       ウェアのライセンス販売や、自社サービスの販売も好調に推移しました。以上の結果、売上高は2,202,435千円(同
       32.3%増)となりました。
       (MSP)

        MSPは、新規顧客企業の増加と大型案件の獲得に伴い、インスタンス数が順調に積み上がりました。以上の結果、
       売上高は425,358千円(同32.9%増)となりました。
       (その他)

        その他は、特定顧客企業向けサービスの縮小に伴うシステム構築、運用等受注金額の減少により、売上高は65,956
       千円(同22.1%減)にとどまりました。
       第20期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

        当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復が続いてい
       るものの、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等が懸念さ
       れる状況で推移いたしました。
        当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、IoT(Internet                               of  Things)、AI(Artificial             Intelligence)な
       どのデジタルトランスフォーメーション(DX)に関連するシステム投資が徐々に存在感を強めております。そのなか
       で、国内パブリッククラウド(SaaS/FaaS/PaaS/IaaS)の市場規模は、2016年度(2016年4月~2017年3月)3,883億
       円で、前年度比40.9%増となり、当該市場規模は2021年度までの年平均成長率22.1%で、2021年度には1兆556億円に
       達すると予測されております。(MM総研「国内クラウドサービス市場規模の2016年度の実績と2021年度までの予測、
       および需要動向に関する調査結果」)。柔軟性と変化対応のスピードが要求される新しいビジネス領域は、クラウド
       に支えられた新たなデジタル技術を前提として開発されており、当該市場は今後も順調な成長が見込まれます。
        このような状況の中、当社は、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコ
       ンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得とビジネスの拡大に尽力してま
       いりました。
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        以上の結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高は3,018,447千円、営業利益は205,103千円、経常利益は
       211,782千円、関係会社株式の売却により特別利益は207,053千円、四半期純利益は310,061千円となりました。
        なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。製品・サー
       ビス別の業績の概要は以下のとおりであります。
       (クラウドインテグレーション)

        クラウドインテグレーションは、新規顧客の獲得と大型案件の受注増に加え、既存顧客からの追加案件の受注な
       どが奏功し、好調に推移しました。以上の結果、                       売上高は427      ,037千円となりました。
       (リセール)

        リセールは、既存顧客からの継続的な受注に加え、新規顧客の獲得と大口顧客のAWS利用料の増加も相まって、好
       調に推移しました。また、セキュリティを中心とするサービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販
       売も好調に推移しました。以上の結果、売上高は2,130,010千円となりました。
       (MSP)

        MSPは、既存顧客からの継続的な受注に加え、新規顧客の獲得と大型案件の受注増などが奏功し、契約数が順調に
       増加しました。以上の結果、売上高は417,692千円となりました。
       (その他)

        その他は、特定顧客向けサービスの縮小に伴うシステム構築、運用等受注金額の減少により、売上高は43,706千円
       となりました。
       (2)キャッシュ・フロー

       第19期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前事業年度末に比べ85,675千円増加し、
       357,860千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果使用した資金は387,143千円となりました(前事業年度は187,533千円の使用)。これは主に税引
       前当期純利益261,501千円があった一方で、関係会社株式売却益222,916千円、預け金の増加額158,678千円、売上
       債権の増加額110,836千円、法人税等の支払額178,965千円等があったことによるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果獲得した資金は162,441千円となりました(前事業年度は223,470千円の獲得)。これは主に無形
       固定資産の取得による支出63,003千円があった一方で、関係会社株式の売却による収入234,960千円等があった
       ことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果獲得した資金は312,443千円となりました(前事業年度は36,065千円の使用)。これは主に、短
       期借入金の純増加額400,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出61,487千円、社債の償還による
       支出20,000千円等があったことによるものです。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
         当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
       (2)受注状況

         当社は受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。
       (3)販売実績

         当社は「クラウド事業」の単一セグメントとしておりますが、第19期事業年度及び第20期第                                           3 四半期累計期間の
        販売実績を製品・サービス区分ごとに示すと次のとおりであります。
                           第19期   事業年度                 第20期第    3 四半期累計期間
                                      前年同期比(%)
        製品・サービス区分の名称                (自 平成29年3月1日                       (自 平成30年3月1日
                          至 平成30年2月28日)                       至 平成30年11月30日)
      クラウドインテグレーション(千円)
                              372,425           165.5            427,037
      リセール(千円)
                             2,202,435            132.3           2,130,010
      MSP(千円)
                              425,358           132.9            417,692
      その他(千円)                        65,956           77.9            43,706

           合計(千円)                 3,066,175            133.6           3,018,447

      (注)1.      製品・サービス区分         間の取引については相殺消去しております。
         2.最近2事業年度及び第20期第               3 四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合は次のとおりであります。
                         第18期事業年度             第19期事業年度
                                                第20期第3四半期累計期間
                      (自 平成28年3月1日             (自 平成29年3月1日
                                                (自 平成30年3月1日
                       至 平成29年2月28日)              至 平成30年2月28日)
            相手先                                    至 平成30年11月30日)
                     金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

       株式会社     HDE            275,520        12.0      314,646

                                            10.3      241,585        8.0
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
       (1)会社の経営の基本方針
        当社は「クラウドで           世界をもっと       はたらきやすく」のビジョンのもと、お客様の抱える課題や要望を正しく把
       握し、最大の強みであるクラウド基盤構築技術を活かし、顧客視点に立ったソリューションを提供することで、魅力
       的な就労環境の整備と生産性向上の実現に貢献していくことを経営の基本方針としております。
       (2)目標とする経営指標

        当社では、企業価値向上のため、売上高営業利益率を重視し、その向上に努めてまいります。また、併せてキャ
       ッシュ・フローも重視してまいります。
       (3)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

        当社は、「クラウドで            世界をもっと       はたらきやすく」のビジョンを実現すべく、常に変化する経営環境、市場
       動向に的確に対処しながら、企業価値のさらなる向上に向けて事業展開をすすめてまいります。加えて、社内開発
       のほか他社との協業・業務提携等により、次なる収益の柱となる新規事業を積極的に開発・育成してまいります。
        当社の属するクラウド市場は、複数のクラウドサービスを適材適所に使い分けるハイブリッド/マルチクラウドを
       利用してビジネスの強化を図るエンタープライズ分野の大規模ユーザーを中心に拡大し、本格的な普及期に入ったと
       認識しております。「技術の新規性」を訴求し「機能的価値」を提供して成長を実現した初期市場とは異なり、成長
       市場で持続的な成長を続けるためには環境の変化を見越した事業戦略の立案・実行力と持続的成長を支える経営基盤
       の強化が課題と認識しております。
        このような状況を踏まえ、次のような課題を掲げて計画的かつ迅速に取り組んでまいります。
       ①  クラウドビジネスの強化・拡大
          当社はいち早くパブリッククラウド市場に参入し、AWSにおいてはAPNプレミアコンサルティングパートナーの
         地位を継続して取得し、多数の              新規顧客企業      を獲得してまいりましたが、今後より一層クラウドの普及が進むこ
         とで、非クラウド市場において              既存顧客企業      を保有する大手企業が相次いで市場参入することが予測されます。
         成熟市場で成長を持続するためには、                  既存顧客企業      との長期にわたる関係構築と利用量(料)の増加によるス
         トック型ビジネスの強化が課題と認識しております。多数の案件の中から『収益率』『収益規模』『潜在成長
         性』の三要素を満たす          顧客企業    に対しては、      上流のビジネスコンサルティングから運用負荷の軽減や最適化のた
         めのマネージドサービスの提供まで、一貫したサービス提供を積極的に行ってまいります。
       ②  優秀な人材の確保・育成
          当社が属するクラウド業界は、               特に技術者(エンジニア)            の人材不足が深刻化しております。当社の提供する
         サービスは、特に技術者の技術力に依るところが大きく、今後も市場拡大が見込まれる中で当社が成長を持続し
         て行くためには、優秀な技術者を安定的に確保し続けることが重要な課題であると認識しております。
          そのため、当社では、リモートワーク・時短勤務制度の導入など、ダイバーシティ(働き方の多様性)に対応
         した施策を積極的に推進し、ワークライフバランスの実現を率先的に図ることにより、次世代を担う優秀な人材
         の獲得に努めてまいります。また同時に、社員の能力開発・向上のための研修、AWS認定資格取得補助の実施や
         人事評価制度の継続的改善運用など、従業員の能力を最大限に発揮させる仕組みを確立してまいります。
       ③  自社クラウドサービスの機能向上による次世代MSPの強化
          当社のAWS運用自動化サービス「Cloud                  Automator」は、        顧客企業    がクラウド導入パートナーを選定するにあた
         り当社を選択する、他社ベンダーとの差別化要因となっており、クラウドインテグレーション                                           案件  受注率向上に
         貢献していると認識しています。               当社が今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サー
         ビスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。
          また、クラウドコンピューティングの進展によって、企業は複雑化していくシステム開発への迅速な対応と、
         多岐にわたるシステム運用業務の運用品質・効率改善とコスト削減を同時並行的に高めていく必要に迫られてい
         ます。これを解決する手段のひとつとして次世代MSPに注目が集まっています。当社ではAWS運用自動化サービス
         「Cloud    Automator」の提供によって徹底した運用自動化を実現しておりますが、継続的なサービス品質の強化
         が必要不可欠であると認識しております。
          そのため、市場環境や技術動向の変化に俊敏に対応し、                           顧客ニーズ     に迅速に対応するための機能強化、またそ
         れを実現可能な開発体制の強化を図ってまいります。
       ④  事業展開のグローバル化
          当社では日本国内において継続的な事業拡大を図っておりますが、中長期的な視点から展開を見据えた更なる
         業容の拡大を図るにあたり、日本国内のみならずAPAC、北米市場をにらんだグローバル市場への進出が重要にな
         ると考えており、        海外マーケットにおける情報収集と当社サービスの認知度向上のためのマーケティング活動を
         開始しております。
       ⑤  事業ポートフォリオの拡大
          当社は、     クラウド専業インテグレーター              として、クラウド基盤のコンサルティング・構築・運用支援サービス
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         を提供しておりますが、AWSがインフラプロバイダーから本格的なアプリケーションスタックを提供する企業に
         進化していることに伴い、当社もIaaSだけでなく、プラットフォームサービスの拡充を図っていく必要があると
         考 えております。
          そのため、ビッグデータ、IoT、AI、HPC(ハイパフォーマンス・コンピューティング)など、将来的に成長が
         期待される事業分野におけるクラウド導入コンサルティングサービスや導入支援サービス等、提供サービスの
         ポートフォリオを強化していく方針であります。                       具体的には、AWSが提供するサービスを活用し、サーバーレス
         開発、仮想デスクトップサービス、ボイスアプリケーションやAIコールセンター等の開発およびコンサルティン
         グ・導入支援サービスを開始しております。
       ⑥  パートナー企業との協業推進
          当社は、エンタープライズ分野や金融・公共案件                        等 の受注獲得を推進するため、株式会社エヌ・ティ・ティ・
         データおよびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社との資本業務提携を開始しております。
          今後も、必要に応じて大手パートナーとの協業も視野に入れつつ、大型案件の受注拡大を図ってまいります。
         さらに、クラウド市場の裾野の拡がりに合わせて中堅・中小企業とのリレーションに強い企業ともパートナー構
         築を進め、より幅広い企業に当社サービスを提供できる基盤を構築してまいります。
       ⑦  AWSとのパートナーエコシステム構築
          当社は、AWSのパートナープログラムであるAWSパートナーネットワーク(APN)に加盟して、国内パブリック
         クラウド市場において高いシェアを有するAWSと強固なリレーションを構築しております。AWSと「パートナーエ
         コシステム」を構築することでAWSから技術・ビジネス・販売およびマーケティング面におけるさまざまな支援
         を得ることが可能となり、相互に成長が加速する好循環                          を目指しております。今後も双方にメリットのある取り
         組みを進め、強固なエコシステムの構築を目指してまいります。
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      4【事業等のリスク】
        当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
       れる事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の
       判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本
       項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
        当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針で
       ありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必
       要があると考えております。
        なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
       1.事業展開について
      (1)クラウド市場の動向について
         当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT・業務の効率化に対する企業の期待やクラウドに対する注目度の高
        まりに伴って急速に成長しており、クラウドファーストの潮流が鮮明化しつつあります。当社は今後もこの成長
        傾向は持続すると予測しており、クラウド事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。
         しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業の情報化投資が低迷するような場合には、当社の経
        営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)製品・サービスの関連性について
         当社は、クラウドインテグレーションにおいてクラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のAWS
        リセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供することをメインとしております。そのため、クラウドイン
        テグレーションの案件獲得が困難になった場合には、クラウドインテグレーションの売上高が減少するだけでは
        なく、AWSリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
      (3)AWSへの依存について
         当社はAWSに特化したクラウドインテグレーターとして、AWSのリセールおよびその周辺ビジネスの拡大により
        売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWSの市場拡大に大きく依存しておりま
        す。当社は、AWSを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識しており、今後も
        AWSを主軸として事業展開を進めて行く方針であります。また、近年においては、AWSは事業ポートフォリオを
        IaaSからPaaSまで拡げ、今後も更なる成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、AWSの市
        場規模が縮小する場合やAmazon               Web  Services,     Inc.の経営戦略に変更がある場合等には、当社の経営成績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)Amazon      Web  Services,     Inc.   との契約について
         当社のAWSリセールについては、Amazon                    Web  Services,     Inc.とのSPA契約に基づいて行われております。当該契
        約は、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず
        事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当す
        る事実は生じておらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を
        解除された場合には、当社の事業運営、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)クラウドインテグレーションにおける業績変動の可能性について
         当社は、クラウドインテグレーションにおいて、クラウド環境の設計・構築を行っており、顧客企業の検収に
        基づき売上高を計上しております。これらの環境構築業務は、顧客企業の年度末に検収時期が集中する傾向にあ
        るため、12月~3月に売上高及び利益が増加する傾向にあります。当社では、プロジェクトごとの進捗を管理
        し、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗や検収の遅延等に
        より、第4四半期に見込んでいた売上高及び利益が翌期の計上にずれ込む場合には、当社の通期業績及び各四半
        期の業績に変動が生じる可能性があります。
         また、同事業におけるプロジェクトは、想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしております。
        そのため、当社は顧客企業との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定をしており
        ますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪
        化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (6)顧客企業のリザーブドインスタンス購入にかかる業績の変動について
         当社の顧客企業は、必要に応じてAWSのリセールにかかる利用料金を抑えるためにリザーブドインスタンスを購
        入することができます。リザーブドインスタンスとは、定額の予約金を支払い、一定期間の利用を確約すること
        により、利用料金の大幅な割引を受けることが可能となるAmazon                              Web  Services,     Inc.のサービスであります。
         当該取引においては、売上高を利用期間にわたって按分するのではなく、顧客企業の予約金支払時点で、当該
        利用期間分の予約金を売上高として計上しております。そのため、リザーブドインスタンスの購入が発生した場
        合には、当該タイミングにて当社の業績が一時的に変動する可能性があります。
      (7)クラウドインテグレーション及びMSPサービスにおける不具合・瑕疵について
         当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、提供・開発手順の標準化と
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        標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めておりますが、納品・検収完了後におい
        て重大な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先か
        ら の信用を失うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営
        成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)通信回線等の外部依存について
         当社が提供するAWSリセール及びMSPにおけるクラウドサービスは、顧客企業からAWSまでの接続サービス等の提
        供にあたり、他社の通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電気通信サービス
        に障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当
        社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)サービス中断の可能性について
         当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事
        由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュー
        タウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社の
        サービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じ
        た場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)AWSのシステム障害について
         当社の事業は、AWSが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としてお
        ります。したがいまして、自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、AWS自体にシステム障害が起
        こるような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)クラウドインテグレーションにおける外部協力先の確保について
         当社は必要に応じて、クラウドインテグレーションにおいて複数の外部協力先に委託を行っております。当社
        は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行って
        まいりますが、万が一適切な協力先、技術者数が確保できない場合又は委託単価が高騰した場合には、費用の増
        加又は納期遅延等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)MSPにおける特定の外注先への依存について
         当社のMSPサービスにおいては、株式会社テラスカイとの合弁会社である株式会社スカイ365に対し、障害監
        視等の基本的な定型業務を委託しております。第20期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30
        年11月30日)における株式会社スカイ365に対する業務委託費は117,642千円でありますが、当社は、自社にお
        いても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を
        維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。しかしながら、株式会社スカイ365は株
        式会社テラスカイの子会社であるため、今後株式会社スカイ365及び株式会社テラスカイの経営方針の変更等
        により、突発的に株式会社スカイ365との取引関係継続が困難になった場合には、当社リソースによって相応
        のカバーは可能ながら、追加的な人員や他の協力先確保に伴う想定外の費用増加によって、当社の経営成績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)新規事業展開について
         当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外市場における事業展
        開についても取り組んで参りたいと考えております。
         しかしながら、新規事業展開や海外展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生す
        る場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の想定通りに進捗せず、当社の経営成績及
        び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       2.外部環境について
      (1)価格競争について
         当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測さ
        れます。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想
        定どおりに増加しない、または利益水準が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
      (2)競合について
         当社が事業を展開するクラウド市場は、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に
        伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力、技術
        力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。当社は、技術力の強化、サービス品
        質の向上等により、競争力の維持に努めております。また、自社開発のAWS運用自動化サービス「Cloud
        Automator」を提供し、APNコンサルティングパートナーを含む他社との差別化を図っております。しかしなが
        ら、競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により競争が激化し、類似
        サービスの出現により当社が競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社の経営成績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      (3)技術革新への対応について
         当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サー
        ビス等の開発・導入が相次いで生じております。また、AWSの特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加
        等 頻繁にアップデートを実施しており、AWSエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。
         当社は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集
        とノウハウの習得に積極的に取り組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた
        新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能
        性があります。また、技術革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化によ
        る利益の低下に繋がり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)為替相場の変動について
         当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon                      Web  Services,     Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建て
        で計算されます。当社では、AWS月額利用料が確定する直近時点で米ドルを調達し決済サービス会社に対して資金
        の預け入れを行い、必要に応じて為替予約を併用することにより為替リスクの極少化を図っております。日本円
        と米ドル間の為替相場が円高となった場合には売上高・仕入高が共に減少し、円安となった場合には売上高・仕
        入高が共に増加する為、利益率への影響は緩和されておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社の経
        営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)法的規制について
         当社は電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。現在において、当社の事業
        に対する同法による規制強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業運営
        を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当
        社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
         また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の
        規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
       3.事業運営について
      (1)特定人物への依存について
         当社の代表取締役社長大石良は、当社の創業者であり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な
        役割を果たしております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権
        限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行
        することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)小規模組織であることについて
         当社の人員は、平成30年            12 月末日現在において90名にとどまっており、小規模な組織であると認識しておりま
        す。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部
        管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。
      (3)優秀な人的資源の確保について
         当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当
        社の事業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材
        を適切な時期に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールす
        ることができなかった場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成
        績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)知的財産権について
         当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、
        知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。
         当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三
        者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するクラウド市場に
        おいて知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者
        の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許
        権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びラ
        イセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (5)情報管理体制について
         当社は、AWSの導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客企業の機密情報やユーザーの個人
        情報を取り扱う可能性があります。当社では、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加
        え、平成24年12月に情報セキュリティマネジメントシステム「ISO                               /IEC   27001(JIS      Q 27001)」の認証を取得
        し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めており
        ます。
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         しかしながら、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機
        密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応できず信用
        失 墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       4.その他
      (1)株式会社テラスカイとの関係について
         当社は平成25年9月に株式会社テラスカイと資本・業務提携を行い、                                平成30年12月末日現在          、同社は当社の発
        行済株式総数の30.9%(保有株数 460千株)を保有する株主となっております。
         同社は、当社株式公開に際して保有する当社株式の一部の売出しを予定しており、この結果、同社の関連会社
        から外れる予定であります。また、同社は将来において保有する当社株式を売却する可能性があります。同社が
        将来において保有する当社株式を市場で売却した場合、当社株式の需給関係及び株価形成に影響を及ぼす可能性
        があります。
         なお、同社とは、当社の代理店販売(当社の売上高)やエンジニアの業務委託(当社の費用)等の取引があり
        ますが、当社と同社の間において、役職員の兼任及び出向は現時点ではございません。
      (2)関係会社株式について
         当社は、その他の関係会社である株式会社テラスカイの株式及び同社の子会社かつ当社の関連会社である株式
        会社スカイ365の株式を保有しております。平成31年2月期第3四半期末時点における株式会社テラスカイの株
        式の期末残高は828,019千円であり、当社の総資産に占める割合は27.84%と多額になっております。
         そのため、株式市場の変動及び株式会社テラスカイの経営状況により、同社株式の時価が大きく変動した場
        合、又は同社株式にかかる保有有価証券の評価損計上等による損失が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態
        に影響を与える可能性があります。
         また、当社は株式会社テラスカイの株式を第18期、第19期、第20期に売却しており、今後の保有方針は未定で
        すが、同社株式の売却を行う場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      (3)配当政策について
         当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、株主へ
        の利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は現在事業の拡大過程にあり、将来
        の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが株主への最大の利益還元につながる
        と判断しているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
      (4)資金使途について
         当社は東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う公募増資資金について、                                  事業拡大のための採用費及び労務費、
        人件費、クラウドインテグレーションにおける業務委託費、及び借入金返済                                   に充当する計画としております。
         しかしながら、予定通りの使途に充当された場合でも、投資による期待通りの効果を上げることができず、当
        社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      5【経営上の重要な契約等】
       相手先の名称            契約の名称          契約締結日            契約内容            契約期限

     Amazon    Web  Services,      AWS  Solution

                                     AWSのソリューション販売             契約期間は定められ
                           平成30年11月5日
     Inc.            Provider     Addendum               契約             ておりません。
                                                  平成26年9月1日よ

     株式会社スカイ36
                                     MSP業務の委託にあたり基
                                                  り1年間(自動更
                業務委託契約書           平成26年9月1日
     5
                                     本的条項を定めた契約
                                                  新)
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      6【研究開発活動】
       該当事項はありません。
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      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関
       する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)重要な方針及び見積り
        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この
       財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示
       に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
       おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
        当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財
       務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
       (2)財政状態の分析

       第19期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        資産、負債及び純資産の状況
        (資産)
         当事業年度末における資産は、前事業年度末に比べ714,518千円増加し2,553,426千円となりました。流動資産
        は、預け金が158,678千円、売掛金が110,836千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ301,160千円増加し
        1,065,176千円となりました。固定資産は、有形固定資産が1,181千円、無形固定資産が30,385千円、投資その他の
        資産が382,388千円増加したことにより、前事業年度末に比べ413,955千円増加し1,488,000千円となりました。
        (負債)

         当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ279,160千円増加し1,235,218千円となりました。流動負債
        は、買掛金が73,398千円、未払法人税等が106,113千円減少した一方で、前受金が26,880千円、短期借入金が
        400,000千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ211,993千円増加し825,229千円となりました。固定負債
        は、繰延税金負債が134,727千円増加した一方で長期借入金が51,491千円減少したこと等により、前事業年度末に
        比べ67,167千円増加し409,989千円となりました。
        (純資産)

         当事業年度末における純資産は、繰越利益剰余金が179,249千円、その他有価証券評価差額金が256,108千円増加
        したことにより、前事業年度末に比べ435,357千円増加し1,318,207千円となりました。
       第20期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

        資産、負債及び純資産の状況
        (資産)
         当第3四半期会計期間末における流動資産は1,883,804千円となり、前事業年度末に比べて818,627千円増加しま
        した。これは主に、第三者割当増資等により現金及び預金が389,222千円、及び売掛金が165,441千円、前渡金が
        204,302千円増加したことに加え、流動資産その他に含まれる預け金が37,617千円増加したことによるものであり
        ます。また、固定資産は1,090,151千円となり、前事業年度末に比べて397,848千円減少しました。これは主に、関
        係会社株式が401,980千円減少したことによるものであります。
        (負債)

         当第3四半期会計期間末における負債は1,372,152千円となり、前事業年度末に比べて136,933千円増加しまし
        た。これは主に、買掛金が96,822千円、前受金が216,798千円増加した一方で、短期借入金が100,000千円及び繰延
        税金負債が164,677千円減少したことによるものであります。
        ( 純資産)

         当第3四半期会計期間末における純資産は1,601,803千円となり、前事業年度末に比べて283,595千円増加しまし
        た。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ97,500千円、及び利益剰余金が310,061
        千円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が221,465千円減少したことによるものであります。
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       (3)経営成績の分析
       第19期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       (売上高)
        当事業    年度における売上高は、前事業年度に比べ771,205                       千円増加し3,066,175千円(前事業年度比33.6%増)とな
       りました。主な内訳は、リセールが537,080千円、クラウドインテグレーションが147,425千円増加したことによるも
       のであります。
       (売上原価、売上総利益)

        当事業年度における売上原価は、                 前事業年度に比べ685,984            千円増加し2,564,104千円(同36.5%増)となりまし
       た。主な内訳は、リセールが452,681千円増加したことによるものであります。
        以上の結果、売上総利益は             前事業年度に比べ85,220           千円増加し502,071千円(同20.4%増)となりました。
       ( 販売費及び一般管理費、           営業利益)

        当事業年度      における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ87,180                            千円増加し449,060千円(同24.1%増)と
       なりました。主な内訳は、給料及び手当が29,495千円増加したことによるものであります。
        以上の結果、営業利益は、             前事業年度に比べ1,959           千円減少し53,011千円(同3.6%減)となりました。
       (営業外損益、経常利益)

        当事業年度      における営業外収益は          3,342千円(同15.4%減)となりました。これは、                       受取手数料3,264千円によるも
       の であります。また、営業外費用は、                 前事業年度に比べ9,523           千円増加し17,768千円(同115.5%増)となりました。
       主な内訳は、為替差損が8,971千円増加したことによるものであります。
        以上の結果、経常利益は            前事業年度に比べ12,093           千円減少し38,585千円(同23.9%減)となりました。
       (特別損益、当期純利益)

        当事業年度      における特別利益は222,916             千円となりました。これは、関係会社株式売却益222,916千円によるもので
       あります。また、特別損失の発生はありません。
        当事業年度における法人税等合計は、                   前事業年度に比べ22,195           千円減少し82,252千円(同21.3%減)となりまし
       た。
        以上の結果、当期純利益は             前事業年度に比べ24,281           千円減少し179,249千円(同11.9%減)となりました。
       第20期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

       (売上高)
        当 第3四半期累計期間         における売上高は、3,018,447              千円となりました。製品・サービス別の                   内訳  はクラウドイン
       テグレーションは427,037千円、リセールは2,130,010千円、MSPは417,692千円、その他は43,706千円                                              であります     。
       (売上原価、売上総利益)

        当 第3四半期累計期間における売上原価は、2,437,130千円となりました。主な内訳は、当期仕入高1,817,358千
       円、当期製造原価619,772千円であります。
        以上の結果、売上総利益は581,316千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、            営業利益)

        当 第3四半期累計期間         における販売費及び一般管理費は376,213                   千円となりました。主な内訳は、給料及び手当
       134,003千円、役員報酬53,553千円であります。
        以上の結果、営業利益は、205,103千円となりました。
       (営業外損益、経常利益)

        当 第3四半期累計期間         における営業外収益は12,847             千円となりました。主な内訳は、受取手数料10,407千円、為替
       差益1,802千円であります。また、営業外費用は6,168千円となりました。主な内訳は、支払利息2,779千円、株式公
       開費用2,000千円であります。
        以上の結果、経常利益は211,782千円となりました。
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       (特別損益、四半期純利益)
        当 第3四半期累計期間         における特別利益は207,053             千円となりました。これは、関係会社株式売却益207,053千円に
       よるものであります。また、特別損失の発生はありません。
        当  第 3 四半期累計期間における法人税等は、108,774                     千円となりました。
        以上の結果、四半期純利益は310,061千円となりました。
       (4)キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フ
       ロー」に記載のとおりであります。
       (5)経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社は「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリ
       スク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していく
       ことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
       (6)経営者の問題認識と今後の方針について

        当社が属する業界においては、今後より一層クラウドファーストの潮流が浸透することで、オンプレミスベースの
       既存顧客企業を保有する大手企業等が相次いで市場に参入し、価格競争が激化することが予測されます。
        このような状況下において、当社が更なる成長を実現し、持続的に成長していくために、「第2 事業の状況 
       3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であります。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第19期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当事業年度において支出した設備投資の総額は                       69,065   千円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳は                        AWS  運用
       自動化サービス「        Cloud   Automator」の追加開発費用             55,799   千円によるものあります。また、当事業年度において重
       要な設備の除却又は売却等はありません。
        なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       第20期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

        当  第3四半期累計期間         において支出した設備投資の総額は42,554千円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳
       は AWS  運用自動化サービス「          Cloud   Automator」の追加開発費用39,954千円によるものあります。また、当                                第3四半期
       累計期間    において重要な設備の除却又は売却等はありません。
        なお、当社の事業はクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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      2【主要な設備の状況】
       当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                                    平成30年2月28日現在
                                  帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
                         工具、器具及び
             設備の内容
                     建物                   商標権        合計
       (所在地)                                                 (人)
                                ソフトウ   エ ア
                           備品
                                        (千円)        (千円)
                    (千円)
                                 (千円)
                          (千円)
            事務所設備
     東京本社                                                      65
                     16,679       3,531      83,722        5,408       109,341
            ソフトウ   エ ア
     (東京都新宿区)
                                                          (3)
            商標権
     大阪オフィス
                                                           10
     (大阪府大阪市
            事務所設備          3,112        -      -        -      3,112
                                                         (-)
     北区)
     福岡オフィス
                                                            ▶
     (福岡県福岡市
            事務所設備          2,123        -      -        -      2,123
                                                         (-)
     博多区)
     仙台オフィス
                                                            6
     (宮城県仙台市       事務所設備          3,020       1,040        -        -      4,061
                                                         (-)
     青葉区)
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含んでおりません。
         3.  現在休止中の主要な設備はありません。
         4.  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従
           業員数は()内に年間平均人数を外数で記載しております。
         5.上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
             事業所名                      年間賃料
                       設備の内容
             (所在地)                       (千円)
         本社
                    事務所用建物
                                       48,333
          (東京都新宿区)
         大阪オフィス
                    事務所用建物
                                        6,765
          (大阪府大阪市北区)
         福岡オフィス
                    事務所用建物                   3,211
         (福岡県福岡市博多区)
         仙台オフィス
                    事務所用建物                   3,654
         (宮城県仙台市青葉区)
         6.当社はクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
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      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成30年12月31日現在)
        当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1)重要な設備の新設

        該当事項はありません。
       (2)重要な改修

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                                5,400,000
       普通株式
                                                5,400,000
                  計
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登
         種類         発行数(株)                                内容
                            録認可金融商品取引業協会名
                                          完全議決権株式であり、株主としての権
                                          利内容に何ら限定のない当社における標
      普通株式            1,490,000          非上場
                                          準となる株式であります。なお、単元株
                                          式数は100株であります。
          計        1,490,000                -                 -
      (注)    平成30年7月31日付にて第三者割当増資を実施したことに伴い、発行済株式総数は130,000株増加し、1,490,000
         株となっております。
       (2)【新株予約権等の状況】

           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            ① 第1回新株予約権 平成27年12月8日臨時株主総会決議及び平成27年12月8日取締役会決議
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                   (平成30年2月28日)             (平成31年1月       31 日)
      新株予約権の数(個)                                2,500   (注)1           2,500   (注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                      -             -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式         同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                              10,000(注)2、7             10,000   (注)2    、 7

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                               400(注)3      、7        400(注)3      、7

                                   自 平成27年12月25日
      新株予約権の行使期間                                          同左
                                   至 平成37年12月24日
                                   発行価格  401.25              発行価格  401.25
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額 201              資本組入額 201
      価格及び資本組入額(円)
                                      (注)7             (注)7
      新株予約権の行使の条件                                 (注)4         同左
                                  新株予約権の譲渡、担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項                            の設定その他の処分は、こ             同左
                                  れを認めないものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
                                     (注)5、6
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                          同左
      (注)1.      本新株予約権は、新株予約権1個につき5円で有償発行しております。
         2.  当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式に
           より調整されるものとします。
           ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
           数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
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         3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
           切り上げるものとします。
                                    1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
           の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次
           の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                      新規発行株式数×        1 株あたり払込金額
                             既発行株式数+
           調整後行使価額=調整前行使価額×                             新規発行前の      1 株あたりの時価
                                    既発行株式数+新規発行株式数

           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行                                          う場合、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合                                             、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合                          には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
           (1)  新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使する
             ことができます。
           (2)  新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、次に掲げる各事由が生じた
             場合には、残存するすべての本              新株予約権を      行使価額    にて、行使期間満了日までに行使しなければなら
             ないものとします。
             (a)  行使価額    に60%を乗じた価格         (1円未満切り上げ)          を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行
               等が行われた場合
             (b)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
               い場合、    行使価額    に60%を乗じた価格         (1円未満切り上げ)          を下回る価格を対価とする売買その他
               の取引が行われたとき
             (c)  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
               合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、                                行使価額    に60%を乗じた価格
               (1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき
             (d)  新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
               場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方
               法により評価された株式評価額が               行使価額    に60%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったと
               き(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協
               議の上本項への該当を判断するものとします。)
           (3)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
           (4)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるもの
             とします。
         5.新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりです。
           当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又
           は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総会の承認を
           要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本
           新株予約権の全部を無償で取得することができます。
         6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホに掲げる株式会社(以
           下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただ
           し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
           割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
           (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
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           (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定します。
           (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           (5)   新株予約権の行使の条件
             上記4.に準じて決定します。
           (6)   新株予約権の取得事由及び条件
             上記5.に準じて決定します。
         7.平成29年9月19日開催の取締役会決議により、平成29年11月1日付で普通株式1株を4株に分割しておりま
           す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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            ② 第2回新株予約権 平成27年12月8日臨時株主総会決議及び平成27年12月8日取締役会決議

                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                   (平成30年2月28日)             (平成31年1月31日)
                                          9,830             9,210
      新株予約権の数(個)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                      -             -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式         同左

                                    39,320(注)      1、6       36,840(注)      1、6
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                               400(注)2      、6        400(注)2      、6

                                   自 平成29年12月9日
      新株予約権の行使期間                                          同左
                                   至    平成37年12月8日
                                     発行価格  400
                                                  発行価格  400
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                  資本組入額 200
                                     資本組入額 200
      価格及び資本組入額(円)
                                                    (注)6
                                      (注)6
      新株予約権の行使の条件                            (注)3             同左
                                  新株予約権の譲渡、担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項                            の設定その他の処分は、こ             同左
                                  れを認めないものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
                                     (注)4、5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                          同左
      (注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式に
           より調整されるものとします。
           ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
           数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
           切り上げるものとします。
                                  1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
           の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次
           の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
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                                      新規発行株式数×        1 株あたり払込金額
                             既発行株式数+
           調整後行使価額=調整前行使価額×                             新規発行前の      1 株あたりの時価
                                    既発行株式数+新規発行株式数

           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にか                               かる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合                                             、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合                          には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
           (1)  新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使する
             ことができます。
           (2)  本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期
             間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することがで
             きます。なお、上場日が平成32年12月7日以降となる場合には、下記の上場日を「平成32年12月7日」
             と読み替えるものとします。
             イ.上場日から1年を経過する日以降  25%
             ロ.上場日から2年を経過する日以降  50%
             ハ.上場日から3年を経過する日以降  75%
             ニ.上場日から4年を経過する日以降                    100%
           (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
             役会が認めた場合は、この限りではありません。
           (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
           (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるもの
             とします。
         4.新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりです。
           (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転                              契約について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           (2)  上記(1)    にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することが
             できます。
           (3)  新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホに掲げる株式会社(以
           下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただ
           し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
           割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
           (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
           (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           (5)   新株予約権の行使の条件
             上記3.に準じて決定します。
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           (6)   新株予約権の取得事由及び条件
             上記4.に準じて決定します。
         6.平成29年9月19日開催の取締役会決議により、平成29年11月1日付で普通株式1株を4株に分割しておりま

           す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
            ③ 第3回新株予約権 平成28年10月26日臨時株主総会決議及び平成29年2月23日取締役会決議

                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                   (平成30年2月28日)             (平成31年1月31日)
                                                       11,700
      新株予約権の数(個)                                    13,950
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                      -             -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式         同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                              55,800(注)1、6             46,800(注)1、6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                              1,450   (注)2、6           1,450   (注)2、6

                                   自 平成31年2月24日
      新株予約権の行使期間                                          同左
                                   至 平成39年2月23日
                                    発行価格  1,450              発行価格 1,450
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                    資本組入額  725              資本組入額 725
      価格及び資本組入額(円)
                                      (注)6             (注)6
                                      (注)3
      新株予約権の行使の条件                                          同左
                                  新株予約権の譲渡、担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項                            の設定その他の処分は、こ             同左
                                  れを認めないものとする。
                                        -
      代用払込みに関する事項                                               -
                                     (注)4、5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                          同左
      (注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式に
           より調整されるものとします。
           ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
           数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
           切り上げるものとします。
                                  1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
           の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次
           の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                      新規発行株式数×1株あたり払込金額
                             既発行株式数+
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                        新規発行前の1株あたりの時価
                                    既発行株式数+新規発行株式数

           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
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         3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
           (1)  新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使する
             ことができます。
           (2)  本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期
             間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することがで
             きます。なお、上場日が平成34年2月22日以降となる場合には、下記の上場日を「平成34年2月22日」
             と読み替えるものとします。
             イ.上場日から1年を経過する日以降  25%
             ロ.上場日から2年を経過する日以降  50%
             ハ.上場日から3年を経過する日以降  75%
             ニ.上場日から4年を経過する日以降                    100%
           (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
             役会が認めた場合は、この限りではありません。
           (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
           (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるもの
             とします。
         4.新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりです。
           (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           (2)  上記(1)    にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することが
             できます。
           (3)  新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホに掲げる株式会社(以
           下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただ
           し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
           割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
           (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
           (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           (5)   新株予約権の行使の条件
             上記3.に準じて決定します。
           (6)   新株予約権の取得事由及び条件
             上記4.に準じて決定します。
         6.平成29年9月19日開催の取締役会決議により、平成29年11月1日付で普通株式1株を4株に分割しておりま
           す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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            ④ 第4回新株予約権            平成30年7月3日臨時株主総会決議及び平成30年8月17日                           取締役会決議
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                   (平成30年2月28日)             (平成31年1月31日)
      新株予約権の数(個)                                  -                9,800
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -                 -

                                        -
      新株予約権の目的となる株式の種類                                              普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                  -
                                                   39,200(注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                  -            1,500(注)2
                                                 自 平成32年9月1日
                                        -
      新株予約権の行使期間
                                                 至 平成40年6月30日
                                                  発行価格 1,500
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                        -
                                                  資本組入額 750
      価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                                  -            (注)3
                                                新株予約権の譲渡、担保権
                                        -
      新株予約権の譲渡に関する事項                                          の設定その他の処分は、こ
                                                れを認めないものとする。
                                        -
      代用払込みに関する事項
                                        -           (注)4、5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式に
           より調整されるものとします。
           ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
           数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           します。
         2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は
           切り上げるものとします。
                                  1
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           当社が、当社普通株式について時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
           の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次
           の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                      新規発行株式数×        1 株あたり払込金額
                             既発行株式数+
           調整後行使価額=調整前行使価額×                             新規発行前の      1 株あたりの時価
                                    既発行株式数+新規発行株式数

           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
           数にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にか                               かる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合                                             、その他
           これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合                          には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
           整を行うことができるものとします。
         3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
           (1)  新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使する
             ことができます。
           (2)  本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期
             間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することがで
             きます。なお、上場日が           平成35年6月29日以降となる場合には、下記の上場日を「平成35年6月29日」
             と読み替えるものとします。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             イ.上場日から1年を経過する日以降  25%
             ロ.上場日から2年を経過する日以降  50%
             ハ.上場日から3年を経過する日以降  75%
             ニ.上場日から4年を経過する日以降                    100%
           (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
             役会が認めた場合は、この限りではありません。
           (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。
           (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」によるもの
             とします。
         4.新株予約権の取得事由及び条件は以下のとおりです。
           (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転                              契約について株主総会の承認(株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           (2)  上記(1)    にかかわらず、取締役会が必要と判断した場合は本新株予約権の全部を時価で取得することが
             できます。
           (3)  新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の
             行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
         5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホに掲げる株式会社(以
           下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただ
           し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
           割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
           (2)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           (3)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
           (4)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           (5)   新株予約権の行使の条件
             上記3.に準じて決定します。
           (6)   新株予約権の取得事由及び条件
             上記4.に準じて決定します。
                                  56/138







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (3)【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成25年8月19日
                     1,800       2,000         -     10,000         -       -
        (注)1
      平成25年9月20日
                     1,150       3,150       50,600       60,600       50,600       50,600
        (注)2
      平成26年3月31日
                      250      3,400       11,000       71,600       11,000       61,600
        (注)3
      平成27年12月9日
                    336,600       340,000          -     71,600         -     61,600
        (注)4
      平成29年11月1日
                   1,020,000       1,360,000           -     71,600         -     61,600
        (注)5
      平成30年7月31日
                    130,000      1,490,000         97,500       169,100        97,500       159,100
        (注)6
      (注)1.株式分割(1:10)によるものであります。
         2.有償第三者割当
           割当先          株式会社テラスカイ 1,150株
           発行価格         88,000円
           資本組入額        44,000円
         3.有償第三者割当
           割当先          羽柴孝 120株、大塩啓行 100株、大野麻理 30株
           発行価格         88,000円
           資本組入額        44,000円
         4.株式分割(1:100)によるものであります。
         5.株式分割(1:4)によるものであります。
         6.有償第三者割当
           割当先          エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社                         65,000株、
                  株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 65,000株
           発行価格         1,500円
           資本組入額         750円
       (5)【所有者別状況】
                                                    平成30年12月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)

                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      ▶     -     -      7     11    -
     所有株式数
                -     -     -    5,932       -     -    8,968     14,900     -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -    39.81       -     -    60.19      100    -
     合(%)
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成30年    12 月 31 日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

                                              -
      無議決権株式                             -                    -
                                              -
      議決権制限株式(自己株式等)                             -                    -
                                              -
      議決権制限株式(その他)                             -                    -
                                              -
      完全議決権株式(自己株式等)                             -                    -
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  の制限のない当社に
                               普通株式 
      完全議決権株式(その他)                                      14,900      おける標準となる株
                               1,490,000
                                                  式であります。単元
                                                  株式数は100株であ
                                                  ります。
      単元未満株式                             -           -        -
      発行済株式総数                         1,490,000               -        -

      総株主の議決権                             -         14,900          -

        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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       (7)【ストックオプション制度の内容】
           当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発
          行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
          ① 第1回新株予約権 平成27年12月8日臨時株主総会決議及び平成27年12月8日取締役会決議

      決議年月日                            平成27年12月8日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 1
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

          ② 第2回新株予約権            平成27年12月8日臨時株主総会決議及び平成27年12月8日取締役会決議

      決議年月日                            平成27年12月8日
                                  当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 47(注)
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

      (注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締
         役2名、当社従業員36名の合計38名となっております。
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          ③ 第3回新株予約権 平成28年10月26日臨時株主総会決議及び平成29年2月23日取締役会決議
      決議年月日                            平成29年2月23日
                                  当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 63(注)
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

      (注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締
         役2名、当社従業員47名の合計49名となっております。
          ④ 第4回新株予約権 平成30年7月3日臨時株主総会決議及                             び平成30年8月17日取締役会決議

      決議年月日                            平成30年8月17日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 55
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)
                                  同上
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  同上
      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

                                  -
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      (注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締
         役1名、当社従業員54名の合計55名となっております。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在、当社は成長過程にあると
       考えており、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投
       資等への財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
        このことから、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、財務体質の強化と事業拡大のための
       投資に充当していく方針であります。
        なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、中間配当がで
       きる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性8名 女性         - 名 (役員のうち女性の比率             - %)
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 平成8年4月 丸紅株式会社入社

                                 平成12年12月 有限会社ウェブ専科(現当社)
     代表取締役
               -    大石 良     昭和48年7月20日生               代表取締役             (注)3     775,600
     社長
                                 平成26年5月 株式会社スカイ365取締役
                                 平成30年12月 当社代表取締役社長(現任)
                                 平成12年4月 ジーエフシー株式会社入社

                                 平成18年4月 当社入社
                                 平成22年3月 当社営業グループサブリーダー
                                       兼プロダクトマネージャー
                                 平成23年10月 当社営業部長
                                 平成25年3月 当社AWS事業部長
                                 平成25年10月 当社取締役(現任)
            営業1部長及び                     平成26年9月 当社クラウドインテグレーショ
     取締役              羽柴 孝     昭和53年3月24日生
                                                    (注)3      48,000
            営業2部長                           ン本部長
                                 平成27年3月 当社クラウドインテグレーショ
                                       ン部長
                                 平成29年5月 株式会社スカイ365取締役
                                       (現任)
                                 平成29年9月 当社営業部長
                                 平成30年3月 当社営業1部長            (現任)
                                 平成30年11月 当社営業2部長            (現任)
                                 平成7年4月 丸紅株式会社入社

                                 平成13年2月 株式会社デジタル・パブリッシ
                                       ング・ジャパン(現株式会社セ
                                       ラーテムテクノロジー)入社
                                 平成13年4月 DPJ        USA,  Inc.(現Celartem
                                       Inc.)   Senior   Vice  President
                                 平成15年10月 有限会社トランスメディア・コ
            シェアードサー
     取締役              大塩 啓行     昭和46年8月4日生
                                                    (注)3      40,000
                                       ミュニケーションズ取締役社長
            ビス部長
                                 平成25年10月 当社入社事業開発部長
                                 平成26年8月 当社取締役(現任)
                                 平成26年9月 当社シェアードサービス本部長
                                 平成27年3月 当社シェアードサービス部長
                                       (現任)
                                 平成29年5月 株式会社スカイ365取締役
                                       (現任)
                                 昭和54年4月 積水化学工業株式会社入社

                                 昭和61年10月 株式会社アイザック(現エヌ・
                                       ティ・ティ・データ・セキスイ
                                       システムズ)出向
                                 平成4年4月 同社取締役
                                 平成12年6月 積水化学工業株式会社情報シス
                                       テム部長
                                 平成19年4月 同社コーポレート情報システム
                                       グループ長
     取締役              寺嶋 一郎     昭和30年10月13日生
               -                                     (注)3        -
                                 平成28年4月 TERRANET代表(現任)
                                 平成28年4月 PC・ネットワークの管理・活用
                                       を考える会幹事長(現任)
                                 平成28年7月 特定非営利活動法人ビジネスシ
                                       ステムイニシアテイブ協会副理
                                       事長(現任)
                                 平成29年1月 一般社団法人IIBA日本支部代表
                                       理事(現任)
                                 平成29年11月 当社社外取締役(現任)
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                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 昭和54年4月 丸紅株式会社入社

                                 平成18年4月 同社ネットワークビジネス事業
                                       室長
                                 平成19年4月 同社ネットワークビジネス部長
                                 平成21年4月 同社金融・物流・情報部門部門
                                       長補佐
                                 平成22年4月 丸紅泰国会社副社長
     常勤監査役              井上 幹也     昭和30年9月8日生
               -                                     (注)4        -
                                 平成23年4月 丸紅テレコム株式会社(現MXモ
                                       バイリング株式会社)専務取締
                                       役
                                 平成24年4月 丸紅株式会社金融・物流・情報
                                       部門(大阪)
                                 平成26年4月 株式会社つなぐネットコミュニ
                                       ケーションズ常務取締役
                                 平成30年5月 当社社外監査役(現任)
                                 昭和42年4月 株式会社大沢商会入社

                                 昭和50年7月 ドイツ大沢商会取締役財務部
                                       長、
                                 昭和57年1月 オランダ大沢商会代表取締役社
                                       長
                                 昭和59年7月 日本ディジタルイクイップメン
                                       ト株式会社(現株式会社日本
                                       HP)財務部長
                                 平成7年9月 オートデスク株式会社入社管理
                                       本部長(CFO)
     監査役         -    鳥や尾 務     昭和18年9月12日生                           (注)4      12,000
                                 平成15年10月 株式会社セールスフォース・
                                       ドットコム入社執行役員管理本
                                       部長(CFO)
                                 平成19年5月 株式会社HOT入社取締役管理本
                                       部長
                                 平成24年5月 株式会社テラスカイ入社常勤監
                                       査役
                                 平成25年11月 当社社外監査役(現任)
                                 平成28年5月 株式会社テラスカイ非常勤監査
                                       役
                                 昭和52年4月 山一證券株式会社入社

                                 昭和55年4月 学校法人産業能率大学綜合研究
                                       所入職
                                 平成2年1月 株式会社ソシオテック研究所入
                                       社取締役
                                 平成12年1月 ラディック株式会社代表取締役
                                 平成16年11月 クリオアドバイザーズ株式会社
                                       取締役
                                 平成24年2月 当社取締役
     監査役              望月 明人     昭和29年4月11日生
               -                                     (注)4      6,000
                                 平成25年10月 株式会社リーベンス取締役
                                 平成26年10月 ディエスコンサルティング株式
                                       会社代表取締役
                                 平成27年5月 当社監査役(現任)
                                 平成28年5月 ディエスコンサルティング株式
                                       会社顧問(現任)
                                 平成30年4月 NO       WALL株式会社代表取締役
                                       (現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名       職名      氏名      生年月日               略歴           任期
                                                         (株)
                                 昭和52年4月 山一證券株式会社入社

                                 平成2年11月 MIM投信株式会社(現インベス
                                       コ・アセット・マネジメント株
                                       式会社)入社
                                 平成6年9月 株式会社レコフ事務所(現株式
                                       会社レコフ)入社
                                 平成15年6月 株式会社インテラセット入社
     監査役         -    兵法 繁壽     昭和30年2月9日生                           (注)4        -
                                 平成16年11月 株式会社クリオアドバイザーズ
                                       代表取締役
                                 平成23年7月 株式会社アエルコーポレーショ
                                       ン入社
                                 平成25年2月 IBS山一証券株式会社(現山一
                                       證券株式会社)入社(現任)
                                 平成28年11月 当社社外監査役(現任)
                              計                           881,600

      (注)1.      取締役 寺嶋一郎は、社外取締役であります。
         2.  監査役 井上幹也、鳥や尾務、及び兵法繁壽は、社外監査役であります。
         3.  平成30年12月4日開催の臨時株主総会の終結の時から、                          2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           係る定時株主総会の終結の時までであります。
         4.  平成30年12月4日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに
           係る定時株主総会の終結の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべ
          てのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と
          充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企
          業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に厳守し、誠実
          かつ公正な企業活動を推進してまいります。
        ② 企業統治の体制
         イ.企業統治の体制の概要
            当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置するとともに、業務執行に関する重要
           事項を審議・報告する場として、経営会議を開催しております。
          a.取締役会
             当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。原則として月に1回取
            締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制とし
            ております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するととも
            に、各取締役の業務執行状況を監督しております。
          b.監査役会
             当社の監査役会は、常勤            社外  監査役1名及び非常勤監査役3名               (うち社外監査役2名)           で構成されてお
            ります。原則として月に1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関す
            る重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。
            監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
          c.経営会議
             当社は、常勤取締役3名を構成員として、各部長及び常勤監査役が同席する経営会議を原則として週1
            回開催し、重要事項の審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤監査役
            は、経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。
          d.コンプライアンス委員会
             当社は、代表取締役社長を委員長とし、各部署長を委員とするコンプライアンス委員会を四半期に一度
            開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違
            反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止
            策を講じることとしております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
         ロ.内部統制システムの整備状況










          1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
           (1)  コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
           (2)  コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
           (3)  取締役及び使用人がコンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委
             員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調
             査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。又、全社的
             な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するな
             どして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相
             談窓口を設置する。
           (4)  監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監
             査を行う。
          2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
           (1)  取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容に
             ついては取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
           (2)  取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
           (3)  文書の取扱いに関しては、文書管理規程におい                      て保存期間に応じて区分を定める。
          3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (1)  損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、
             先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に
             報告がなされる体制を整備するものとする。
           (2)  当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて
             把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。
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          4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (1)  取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催
             することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経
             営会議を原則毎週1回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
           (2)  取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程
             を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
          5.当社及び      関係  会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           (1)  関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
           (2)  コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令                                  遵守  に関する体制はコンプラ
             イアンス委員会が統括する。
          6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
            使用人の取締役からの独立性に関する事項
           (1)  監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合にお
             いては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
           (2)  監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
           (3)  監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
          7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
             取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役
            から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
            ①  重要な機関決定事項
            ②  経営状況のうち重要な事項
            ③  会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
            ④  内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
            ⑤  重大な法令・定款違反
            ⑥  その他、重要事項
          8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社
            長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
          9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
             反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的
            禁止、影響力の利用の禁止について定める。
         ハ.リスク管理体制の整備状況
           当社は、経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じて、シェアードサービス部長を中心に
          各部門と継続的に情報共有を行うことによるモニタリングや、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理
          士等の外部専門家の助言を受けられる体制を構築し、想定されるリスクの未然防止とリスクが生じた際の早
          期発見、適切な対応措置に努めております。また、内部通報制度を導入し、有事を迅速に把握し対応するた
          めの体制を整備しております。
        ③ 内部監査及び監査役監査の状況
           内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が行っております。当社が定める内部監査規程に基
          づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、原則として全部門・全事業所を対象に内部
          監査を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。
           監査役は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役を中心に、取締役会、経営会議及びその他
          重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役又は使用人への意見聴取等により監査を実施しておりま
          す。また、原則として月1回監査役会を開催し、監査内容・結果の共有を行っております。
           内部監査室と監査役は密接な連携をとっており、監査役が内部監査状況を適時に把握し、問題点の共有を行
          える体制となっております。また、会計監査人とも以下の項目に関して                                 連携して行い、監査の質的向上を図っ
          ております。
          a.相互の監査計画の説明及び報告
          b.  定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
          c.現金実査または物件視察の立会い等
        ④ 社外取締役及び社外監査役
           当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
           社外取締役寺嶋一郎氏は、I              CT 業界における長年の経験、人脈と声望、業界と企業経営に関する深い知見を
          お持ちであり、当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに、客観的な立場から当社の経営を監督して
          いただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はな
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          く、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと考え、独立役員に指定しております。なお、同氏は本書
          提出日現在において、当社新株予約権を600株保有しております。
           社外監査役鳥や尾務氏は、I              CT 業界において長年の経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから、業務執
          行全般にわたる的確な助言を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は
          本書提出日現在において、当社普通株式を12,000株保有しております。
           社外監査役兵法繁壽氏は、             証券会社等金融業界         において長年の経験を持ち、財務・会計分野における知見を
          活かし適切な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
           社外監査役     井上幹也氏は、大手商社のネットワークビジネス統括責任者として、様々なネットワークビジネ
          スの創出・標準化、事業のグローバル展開に伴うICTガバナンスの改革やM&A等の経験など、ICT業界における
          深く幅広い知見を        活かし   適切な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
           上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
          係はありません。
           当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはあ
          りませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員とし
          ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ⑤ 会計監査の状況

           当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は
          次のとおりです。
         イ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
           当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任                           あずさ監査法人に所属しております開内啓行氏及
          び坂井知倫氏であります。
         ロ.監査業務に係る補助者の構成
           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。なお、継続監査年数が7
          年以内のため、年数の記載を省略しております。
        ⑥ 役員報酬等

         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                    報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                       報酬等の総額
                                                      員の員数
             役員区分
                        (千円)
                                      ストック・オプ
                                                      (名)
                                基本報酬                 賞与
                                      ション
         取締役
                          51,504        51,504          -        -       3
         (社外取締役を除く)
         監査役
                           2,100        2,100         -        -       1
         (社外監査役を除く)
         社外取締役
                            800        800        -        -       1
         社外監査役
                           7,650        7,650         -        -       2
        (注)1.取締役の報酬等の額は、平成28年5月27日の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されて
              おります。
           2.監査役の報酬等の額は、平成28年5月27日の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されて
              おります。
         ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
           役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、
          各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査役の報酬については監査役会の協議にて決定されており
          ます。
        ⑦ 株式の保有状況

          投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           銘柄数                     1銘柄
           貸借対照表計上額 12,000千円
        ⑧ 取締役の定数

           当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑨ 取締役の      選任の決議要件

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           当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3
          分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行い、累積投票によらないものとする旨を定款
          に 定めております。
        ⑩ 中間配当に関する事項

           当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日とし
          て、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
        ⑪ 責任免除

           当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同
          法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
          む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
          ます。
        ⑫ 責任限定契約

           当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘で
          きるよう、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間におい
          て、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりま
          す。
        ⑬ 株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につい
          て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の
          2以上を以て行う旨を定款に定めております。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              7,500                           13,000
                              -                            -
        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
         (最近事業年度)

         該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
         (最近事業年度)

         該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務
         の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、双方協議の上で決定することとしております。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
         づいて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
         第63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年3月1日から平成29年2月
         28日まで)及び当事業年度(平成29年3月1日から平成30年2月28日まで)の財務諸表について、有限責任                                                  あ
         ずさ監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第                                3 四半期会計期間(平成30年            9月1日    から  平成
         30年  11月30日    まで)及び第      3 四半期累計期間(平成30年3月1日から平成30年                       11月30日    まで)の四半期財務諸
         表について、有限責任           あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
        具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整
       備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っておりま
       す。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        273,877              357,860
         現金及び預金
                                        251,918              362,755
         売掛金
                                         16,337              31,016
         仕掛品
                                        178,037              130,475
         前渡金
                                         14,803              19,136
         前払費用
                                         23,591              12,189
         繰延税金資産
                                         1,911             160,589
         預け金
                                         9,002               204
         その他
                                        △ 5,464             △ 9,051
         貸倒引当金
                                        764,016             1,065,176
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         30,185              36,208
          建物
                                        △ 7,724             △ 11,272
            減価償却累計額
            建物(純額)                             22,461              24,935
          工具、器具及び備品                               9,731              11,366
                                        △ 5,462             △ 6,794
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              4,268              4,571
                                         1,596                -
          建設仮勘定
                                         28,326              29,507
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         66,791              83,722
          ソフトウエア
                                         23,483              31,529
          ソフトウエア仮勘定
                                           -             5,408
          商標権
                                           75              75
          その他
                                         90,351              120,736
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         12,000              12,000
          投資有価証券
                                       ※1 900,500            ※1 1,280,000
          関係会社株式
                                           10              -
          出資金
                                         1,933               200
          長期前払費用
                                         39,139              43,525
          敷金
                                         1,784              2,030
          その他
                                        955,367             1,337,756
          投資その他の資産合計
                                       1,074,044              1,488,000
         固定資産合計
       繰延資産
                                           846              249
         社債発行費
                                           846              249
         繰延資産合計
                                       1,838,908              2,553,426
       資産合計
                                  72/138





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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                        239,925              166,527
         買掛金
                                                    ※1 , ※2 400,000
                                           -
         短期借入金
                                         20,000              10,000
         1年内償還予定の社債
                                         9,996                -
         1年内返済予定の長期借入金
                                         39,767              22,524
         未払金
                                         12,008              13,138
         未払費用
                                        117,829               11,715
         未払法人税等
                                         20,224              20,848
         未払消費税等
                                        123,840              150,720
         前受金
                                         2,366              3,370
         預り金
                                         24,045              24,619
         賞与引当金
                                         2,053              1,575
         受注損失引当金
                                         1,177               190
         その他
                                        613,236              825,229
         流動負債合計
       固定負債
                                         10,000                -
         社債
                                         51,491                -
         長期借入金
                                        269,192              403,919
         繰延税金負債
                                         12,139               6,069
         その他
                                        342,822              409,989
         固定負債合計
                                        956,058             1,235,218
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         71,600              71,600
         資本金
         資本剰余金
                                         61,600              61,600
          資本準備金
                                         61,600              61,600
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        240,591              419,840
            繰越利益剰余金
                                        240,591              419,840
          利益剰余金合計
                                        373,791              553,040
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        509,045              765,153
         その他有価証券評価差額金
                                        509,045              765,153
         評価・換算差額等合計
                                           12              12
       新株予約権
                                        882,849             1,318,207
       純資産合計
                                       1,838,908              2,553,426
      負債純資産合計
                                  73/138







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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                (平成30年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        747,083
         現金及び預金
                                        528,196
         売掛金
                                         27,472
         仕掛品
                                        334,778
         前渡金
                                         12,189
         繰延税金資産
                                        240,854
         その他
                                        △ 6,770
         貸倒引当金
                                       1,883,804
         流動資産合計
       固定資産
                                         28,613
         有形固定資産
                                        125,819
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                       ※1 878,019
          関係会社株式
                                         57,698
          その他
                                        935,718
          投資その他の資産合計
                                       1,090,151
         固定資産合計
                                       2,973,955
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        263,349
         買掛金
                                     ※1 , ※2 300,000
         短期借入金
                                         95,376
         未払法人税等
                                        367,519
         前受金
                                         15,263
         賞与引当金
                                           741
         受注損失引当金
                                         90,659
         その他
                                       1,132,909
         流動負債合計
       固定負債
                                        239,242
         繰延税金負債
                                        239,242
         固定負債合計
                                       1,372,152
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        169,100
         資本金
                                        159,100
         資本剰余金
                                        729,902
         利益剰余金
                                       1,058,102
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        543,688
         その他有価証券評価差額金
         評価・換算差額等合計                                543,688
                                           12
       新株予約権
                                       1,601,803
       純資産合計
                                       2,973,955
      負債純資産合計
                                  74/138





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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年3月1日              (自 平成29年3月1日
                                至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
                                       2,294,970              3,066,175
      売上高
                                      ※2 1,878,120             ※2 2,564,104
      売上原価
                                        416,850              502,071
      売上総利益
                                       ※1 361,879             ※1 449,060
      販売費及び一般管理費
                                         54,970              53,011
      営業利益
      営業外収益
                                           31              49
       受取利息
                                            2              0
       受取配当金
                                         3,177              3,264
       受取手数料
                                           400               -
       助成金収入
                                           342               27
       その他
                                         3,953              3,342
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,665              1,699
       支払利息
                                           597              597
       社債発行費償却
                                         5,346              14,318
       為替差損
                                           635             1,152
       その他
                                         8,244              17,768
       営業外費用合計
                                         50,678              38,585
      経常利益
      特別利益
                                        257,300              222,916
       関係会社株式売却益
                                        257,300              222,916
       特別利益合計
                                        307,979              261,501
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   120,355               71,557
                                        △ 15,907              10,694
      法人税等調整額
                                        104,448               82,252
      法人税等合計
                                        203,531              179,249
      当期純利益
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        【売上原価明細書】
                                                      (単位:千円)
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 平成28年3月1日                   (自 平成29年3月1日
                           至 平成29年2月28日)                   至 平成30年2月28日)
                                    構成比                   構成比
                    注記
                         金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                    (%)                   (%)
                    番号
                     ※1      208,636            43.8
     Ⅰ   労務費                                      322,856            43.9
                     ※2      268,142            56.2      411,908            56.1
     Ⅱ   経費
       当期総発生費用                    476,778            100.0
                                             734,764            100.0
                           11,525
       期首仕掛品たな卸高                                       16,337
                          1,450,011
                     ※3                        1,898,242
       当期仕入高
        合計                 1,938,314
                                            2,649,343
                           16,337
       期末仕掛品たな卸高                                       31,016
                           45,911
       他勘定振替高              ※4                         55,799
       受注損失引当金繰入額                     2,053                   1,575
        売上原価                 1,878,120
                                            2,564,104
      (注)      ※1  労務費の主な内訳は、          次のとおりであります。

            項目               前事業年度                 当事業年度
       給与及び手当      (千円)                    155,242                 248,046

       法定福利費     (千円)                      27,676                 40,301

       賞与  (千円)                         9,751                15,983

       賞与引当金繰入額        (千円)                   13,616                 15,380

         ※2  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

            項目               前事業年度                 当事業年度
       業務委託費     (千円)                     166,098                 256,944

       通信費   (千円)                        32,559                 44,320

       地代家賃    (千円)                       32,207                 38,488

         ※ 3  当期仕入高の主な内訳は、Amazon                Web  Services,     Inc.に対するAWS及び各種ソフトウエア・サービスの仕

           入れに伴うライセンス使用料であります。
         ※4  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

            項目               前事業年度                 当事業年度
     ソフトウエア仮勘定(千円)                             45,911                 55,799

                                  45,911                 55,799

            計
     (原価計算の方法)

     当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 平成30年3月1日
                                至 平成30年11月30日)
                                       3,018,447
      売上高
                                       2,437,130
      売上原価
                                        581,316
      売上総利益
                                        376,213
      販売費及び一般管理費
                                        205,103
      営業利益
      営業外収益
                                         10,407
       受取手数料
                                         1,802
       為替差益
                                           636
       その他
                                         12,847
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,779
       支払利息
                                         2,000
       株式公開費用
                                         1,388
       その他
                                         6,168
       営業外費用合計
                                        211,782
      経常利益
      特別利益
                                        207,053
       関係会社株式売却益
                                        207,053
       特別利益合計
                                        418,835
      税引前四半期純利益
                                        108,774
      法人税等
                                        310,061
      四半期純利益
                                  77/138












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度     (自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金              利益剰余金
                                                       株主資本
                    資本金                   その他利益剰余金
                                                利益剰余金        合計
                           資本準備金      資本剰余金合計
                                                 合計
                                        繰越利益剰余金
     当期首残高
                     71,600       61,600       61,600       37,060       37,060       170,260
     当期変動額
      当期純利益
                                          203,531       203,531       203,531
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                        -       -       -    203,531       203,531       203,531
     当期末残高
                     71,600       61,600       61,600       240,591       240,591       373,791
                         評価・換算差額等

                                          新株予約権           純資産合計
                    その他有価証券          評価・換算差額等
                     評価差額金            合計
     当期首残高

                        922,832           922,832             12       1,093,106
     当期変動額
      当期純利益
                                                        203,531
      株主資本以外の項目の
                       △ 413,787          △ 413,787             -       △ 413,787
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                       △ 413,787          △ 413,787             -       △ 210,256
     当期末残高
                        509,045           509,045             12        882,849
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          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                              資本剰余金              利益剰余金
                                                       株主資本
                    資本金                   その他利益剰余金
                                                        合計
                                                利益剰余金
                           資本準備金      資本剰余金合計
                                                 合計
                                        繰越利益剰余金
     当期首残高
                     71,600       61,600       61,600       240,591       240,591       373,791
     当期変動額
      当期純利益
                                          179,249       179,249       179,249
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                        -       -       -    179,249       179,249       179,249
     当期末残高
                     71,600       61,600       61,600       419,840       419,840       553,040
                         評価・換算差額等

                                          新株予約権           純資産合計
                    その他有価証券          評価・換算差額等
                     評価差額金            合計
     当期首残高

                        509,045           509,045             12        882,849
     当期変動額
      当期純利益
                                                        179,249
      株主資本以外の項目の
                        256,108           256,108             -        256,108
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                        256,108           256,108             -        435,357
     当期末残高
                        765,153           765,153             12       1,318,207
                                  79/138











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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成28年3月1日              (自 平成29年3月1日
                                至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        307,979              261,501
       税引前当期純利益
                                         16,651              37,499
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  4,200              3,586
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  10,486                573
       受注損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,478              △ 478
                                          △ 33             △ 50
       受取利息及び受取配当金
                                         1,665              1,699
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                   224             2,065
       関係会社株式売却損益(△は益)                                △ 257,300             △ 222,916
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 58,888             △ 110,836
       預け金の増減額(△は増加)                                  △ 606           △ 158,678
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 4,812             △ 14,678
       前渡金の増減額(△は増加)                                △ 177,121               47,561
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  15,883             △ 73,398
       未払金の増減額(△は減少)                                  24,956             △ 19,205
       前受金の増減額(△は減少)                                 △ 53,048              26,880
                                        △ 4,978              11,260
       その他
                                       △ 177,220             △ 207,613
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    33              50
                                        △ 1,665             △ 1,908
       利息の支払額
                                           -             1,293
       法人税等の還付額
                                        △ 8,681            △ 178,965
       法人税等の支払額
                                       △ 187,533             △ 387,143
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 4,636             △ 6,062
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,178                -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 45,911             △ 63,003
       無形固定資産の取得による支出
                                        281,388              234,960
       関係会社株式の売却による収入
                                        △ 8,382             △ 4,910
       敷金の差入による支出
                                         △ 166             1,456
       その他
                                        223,470              162,441
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 9,996             △ 61,487
       長期借入金の返済による支出
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -            400,000
                                        △ 20,000             △ 20,000
       社債の償還による支出
                                        △ 6,069             △ 6,069
       割賦債務の返済による支出
                                        △ 36,065              312,443
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 224            △ 2,065
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 353             85,675
                                        272,539              272,185
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 272,185              ※ 357,860
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)  関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
              時価のあるもの・・・・・事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入
                          法に  より処理し、売却原価は移動平均法)を採用しております。
              時価のないもの・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
           2.  デリバティブ等の評価基準及び評価方法

             デリバティブ
              時価法を採用しております。
           3.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用
              しております。
           4.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
              いては定額法を適用しています。
              なお、主な耐用年数は次の通りであります。
              建物          3年~18年
              工具、器具及び備品          4年~10年
            (2)無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(                                  3~5年    )に基づいており
              ます。
           5.繰延資産の処理方法

             社債発行費
              社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
           6.  外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           7.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
             については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)  賞与  引当金

              従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
            (3)  受注損失引当金

              受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、将来の損失発生が
             見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込
             額を計上しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           8.収益及び費用の計上基準
             受注制作のソフトウエア等            に係る売上高及び売上原価の計上基準
              当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準
             (工事の進捗率の見積は原価比例法)を適用し、その他の場合については工事完成基準を適用しており
             ます。
           9.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
             しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           10.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            (1)  関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
            (2)その他有価証券
              時価のあるもの・・・・・事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入
                          法に  より処理し、売却原価は移動平均法)を採用しております。
              時価のないもの・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
           2.  デリバティブ等の評価基準及び評価方法

             デリバティブ
              時価法を採用しております。
           3.たな卸資産の評価基準及び評価方法

             仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用
              しております。
           4.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。             ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
              いては定額法を適用しています。
              なお、主な耐用年数は次の通りであります。
              建物          3年~18年
              工具、器具及び備品          4年~15年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、商標権については10年、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間
              ( 3~5年    )に基づいております。
           5.繰延資産の処理方法

            社債発行費
             社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
           6.  外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

              外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
           7.引当金の計上基準

            (1)貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
             については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (2)  賞与  引当金

              従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
            (3)  受注損失引当金

              受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約のうち、将来の損失発生が
             見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込
             額を計上しております。
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           8.収益及び費用の計上基準
             受注制作のソフトウエア等            に係る売上高及び売上原価の計上基準
              当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準
             (工事の進捗率の見積は原価比例法)を適用し、その他の場合については工事完成基準を適用しており
             ます。
           9.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
            か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           10.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (会計方針の変更)
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
           (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
           法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務
          対応報告第32号        平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備
          及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
           なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

           該当事項はありません。
         (追加情報)

          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当事
          業年度から適用しております。
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         (貸借対照表関係)
          ※1  担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度
                                                 当事業年度
                              (平成29年2月28日)
                                               (平成30年2月28日)
     関係会社株式                               378,000千円                  656,000千円
             担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度
                                                 当事業年度
                              (平成29年2月28日)
                                               (平成30年2月28日)
     短期借入金                                  -千円               200,000    千円
             担保資産については、全て金融機関との当座貸越契約の担保に供しております。

          ※2  当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく事業年度末日における借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度

                                                 当事業年度
                              (平成29年2月28日)
                                               (平成30年2月28日)
     当座貸越極度額                               250,000千円                  450,000千円
     借入実行残高                                   -               400,000
     差引額                               250,000                  50,000
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (損益計算書関係)
          ※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                             前事業年度                   当事業年度

                          (自  平成28年3月1日                 (自  平成29年3月1日
                           至   平成29年2月28日)                  至   平成30年2月28日)
     役員報酬                          48,004千円                   62,054千円
                              113,299    〃               142,794    〃
     給料及び手当
                               2,170   〃                2,060   〃
     減価償却費
     貸倒引当金繰入額                          4,538   〃                4,201   〃
                               10,429    〃                9,239   〃
     賞与引当金繰入額
     おおよその割合

                                34%                   34%
     販売費
                                66%                   66%
     一般管理費
          ※2  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

            前事業年度                   当事業年度

         (自    平成28年3月1日                 (自  平成29年3月1日
         至    平成29年2月28日)                 至   平成30年2月28日)
              2,053千円                   1,575千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式

                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式
                            340,000            ―         ―       340,000
      普通株式
                            340,000            ―         ―       340,000
             合計
           2.  自己株式に関する事項

           該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)

                       目的となる
                                                     当事業年度末
       区分         内訳
                                                      残高(千円)
                       株式の種類
                             当事業年度                  当事業年度
                                    増加      減少
                              期首                  末
            平成27年ストック・
                           ―      ―      ―     ―      ―        12
     提出会社       オプションとしての
            新株予約権
                                  ―      ―     ―      ―        12
                合計
           4.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
            該当事項はありません。
            (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式

                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式
                            340,000        1,020,000             ―      1,360,000
      普通株式    (注)1、2
                            340,000        1,020,000             ―      1,360,000
             合計
      (注) 1.当社は、平成29年11月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。
         2.普通株式の発行済株式総数の増加1,020,000株は株式分割によるものであります。
           2.  自己株式に関する事項

           該当事項はありません。
           3.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)

                       目的となる
                                                     当事業年度末
       区分         内訳
                                                      残高(千円)
                       株式の種類
                             当事業年度                  当事業年度
                                    増加      減少
                              期首                  末
            平成27年ストック・
                           ―      ―      ―     ―      ―        12
     提出会社       オプションとしての
            新株予約権
                                  ―      ―     ―      ―        12
                合計
           4.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
            該当事項はありません。
            (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年3月1日                  (自 平成29年3月1日
                             至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
     現金及び預金勘定                            273,877千円                  357,860千円
     預入期間が3ケ月を超える定期預金                            △1,692
                                                      -
     現金及び現金同等物                            272,185                  357,860
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         (リース取引関係)
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
          1.ファイナンス・リース取引
           該当事項はありません。
          2.オペレーティング・リース取引

          (借主側)
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   (単位:千円)
                              当 事業年度

                            (平成29年2月28日)
     1年内                                  723

     1年超                                 1,447

                                       2,170
             合計
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

          1.ファイナンス・リース取引
           該当事項はありません。
          2.オペレーティング・リース取引

          (借主側)
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   (単位:千円)
                              当事業年度

                            (平成30年2月28日)
     1年内                                  723

                                        723
     1年超
             合計                          1,447

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                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余
             資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デ
             リバティブは、為替リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客企業の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、
             為替の変動リスクに晒されております。預け金は、決済サービス会社に対する当社資金の預入であり、
             預入先の信用リスクに晒されております。関係会社株式は、業務又は資本提携に関連する株式であり、
             市場価格の変動リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。                                  また、外貨建の営業債務は、
             為替の変動リスクに晒されておりますが                   原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。                           借入
             金及び社債は、主に事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりま
             すが、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持により流動性リスクを管理して
             おります。
              変動金利の借入金は金利の変動リスクがあります。
              デリバティブ取引は、外貨建営業債務に係る将来の為替相場の変動リスクを軽減することを目的とし
             た先物為替予約取引であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、     与信管理規程      に従い、営業債権及び預け金について、                   シェアードサービス部          が主要な取引
              先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等
              の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リス
              クはほとんどないと認識しております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取
              引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
               デリバティブ取引の執行・管理につい                   ては、取引方針・取引権限等を定めた管理規程に従い、                          シェ
              アードサービス部        が決裁者の承認を得て行っております。
               借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図ってお
              ります。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)                                     の管理
               当社は、各部署からの報告に基づきシェアードサービス部が適時に資金繰計画を作成・更新すると
              ともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)  現金及び預金
                                273,877            273,877              -
      (2)  売掛金
                                251,918
                                △  5,464
         貸倒引当金(*1)
                                246,453            246,453              -

      (3)  預け金
                                 1,911            1,911             -
      (4)  関係会社株式
                                850,500            850,500              -
       資産計                        1,372,742            1,372,742               -

      (1)  買掛金
                                239,925            239,925              -
      (2)  未払金
                                 39,767            39,767              -
      (3)  未払法人税等
                                117,829            117,829              -
      (4)  未払消費税等
                                 20,224            20,224              -
      (5)  社債(*2)                                     30,070              70
                                 30,000
      (6)  長期借入金(*3)                                     61,508              21
                                 61,487
                                                          91

       負債計                         509,232            509,323
                                 △  83          △  83
      デリバティブ取引(*4)                                                     -
      (*1)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
      (*2)社債には、1年内償還予定の社債を含んでおります。
      (*3)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含                          んでおります。
      (*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資 産
          (1)  現金及び預金、       (2)  売掛金、    (3)  預け金
           これらはすべて短         期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (4)  関係会社株式
           時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項につい
          ては、「有価証券関係」注記をご参照ください。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等
           これらはすべて短期          間 で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (5)  社債
           社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り
          引いた現在価値によって算定しております。
          (6)  長期借入金
           長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に
          想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場
          金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
         デリバティブ取引

           注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                 (単位:千円)
                             当事業年度

             区分
                          (平成29年2月28日)
                                    12,000
      非上場株式
                                    50,000
      関係会社株式
                                      10
      出資金
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めてお
          りません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            273,877

      現金及び預金                                  -         -         -
                            251,918
      売掛金                                  -         -         -
                             1,911
      預け金                                  -         -         -
                            527,707
             合計                           -         -         -
        4.社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    20,000

      社債                      10,000          -        -        -        -
                     9,996
      長期借入金                      9,996       9,996       9,996       7,912       13,591
          合計          29,996       19,996        9,996       9,996       7,912       13,591

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余
             資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デ
             リバティブは、為替リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客企業の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、
             為替の変動リスクに晒されております。預け金は、決済サービス会社及びクレジットカード会社に対す
             る当社資金の預入であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の預け金は、為替の
             変動リスクに晒されております。関係会社株式は、業務又は資本提携に関連する株式であり、市場価格
             の変動リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日                            であります。      また、外貨建の営業債務は、
             為替の変動リスクに晒されておりますが                   原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。                           借入
             金及び社債は、主に事業に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されておりま
             すが、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持により流動性リスクを管理して
             おります。
              短期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
              デリバティブ取引は、外貨建営業債務に係る将来の為替相場の変動リスクを軽減することを目的とし
             た先物為替予約取引であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、     与信管理規程      に従い、営業債権        及び預け金     について、     シェアードサービス部          が主要な取引
              先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等
              の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
               デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リス
              クはほとんどないと認識しております。
             ② 市場リスク       (為替や金利等の変動リスク)              の管理
               投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取
              引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
               デリバティブ取引の執行・管理につい                   ては、取引方針・取引権限等を定めた管理規程に従い、                          シェ
              アードサービス部        が決裁者の承認を得て行っております。
               短期借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っ
              ております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)                                     の管理
               当社は、各部署からの報告に基づきシェアードサービス部が適時に資金繰計画を作成・更新すると
              ともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)  現金及び預金
                                357,860            357,860              -
      (2)  売掛金
                                362,755
                                △  9,051
         貸倒引当金(*)
                                353,703            353,703              -

      (3)  預け金
                                160,589            160,589              -
      (4)  関係会社株式
                               1,230,000            1,230,000               -
                               2,102,154            2,102,154
       資産計                                                   -
      (1)  買掛金
                                166,527            166,527              -
      (2)  短期借入金
                                400,000            400,000              -
      (3)  1年内償還予定の社債
                                 10,000            10,010              10
      (4)  未払金
                                 22,524            22,524              -
      (5)  未払法人税等
                                 11,715            11,715              -
      (6)  未払消費税等                                     20,848              -
                                 20,848
                                            631,625              10
       負債計                         631,615
      (*)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資 産
          (1)  現金及び預金、       (2)  売掛金、(3)      預け金
           これらはすべて短         期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (4)  関係会社株式
           時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項につい
          ては、「有価証券関係」注記をご参照ください。
         負 債

          (1)  買掛金、(2)短期借入金、(4)              未払金、(5)      未払法人税等、(6)         未払消費税等
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (3)  1年内償還予定の社債
           社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り
          引いた現在価値によって算定しております。
         デリバティブ取引

           注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
                                  96/138





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                                                    株式会社サーバーワークス(E31580)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     (単位:千円)
                             当事業年度

             区分
                          (平成30年2月28日)
                                    12,000
      非上場株式
                                    50,000
      関係会社株式
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めてお
          りません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                            357,860

      現金及び預金                                  -         -         -
                            362,755
      売掛金                                  -         -         -
                            160,589
      預け金                                  -         -         -
                            881,205

             合計                           -         -         -
        4.短期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    400,000

      短期借入金                        -        -        -        -        -
                    10,000
      社債                        -        -        -        -        -
                    410,000

          合計                    -        -        -        -        -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (有価証券関係)
          前事業年度(平成29年2月28日)
          1.売買目的有価証券
            該当事項はありません。
          2.満期保有目的の債券

            該当事項はありません。
          3.子会社株式及び関連会社株式

            子会社株式は、該当事項はありません。
            関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式50,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握すること
           が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(平成30年2月28日)

          1.売買目的有価証券
            該当事項はありません。
          2.満期保有目的の債券

            該当事項はありません。
          3.子会社株式及び関連会社株式

            子会社株式は、該当事項はありません。
            関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式50,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握すること
           が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          4.その他有価証券
           前事業年度(平成29年2月28日)
                                 貸借対照表計上額
                          種類                 取得原価(千円)          差額(千円)
                                   (千円)
                          株式            850,500          72,262         778,237

                                         ―         ―         ―
                          債券
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えるもの
                                         ―         ―         ―
                         その他
                          小計            850,500          72,262         778,237

                                         ―         ―         ―

                          株式
                                         ―         ―         ―
                          債券
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えないもの
                                         ―         ―         ―
                         その他
                                         ―         ―         ―

                          小計
                  合計                    850,500          72,262         778,237

            非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券12,000千円                            )は、市場価格がなく、時価を把握することが
           極めて困難と認められることから、記載しておりません。
           当事業年度     (平成30年2月28日)

                                 貸借対照表計上額
                          種類                 取得原価(千円)          差額(千円)
                                   (千円)
                                     1,230,000           60,218        1,169,781
                          株式
                                         -          -          -
                          債券
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えるもの
                                         -          -          -
                         その他
                                                60,218        1,169,781

                          小計           1,230,000
                                         -          -          -
                          株式
                                         -          -          -
                          債券
     貸借対照表計上額が取得原価を超
     えないもの
                                         -          -          -
                         その他
                                         -          -          -

                          小計
                                                60,218        1,169,781
                  合計                   1,230,000
             非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券12,000千円                            )は、市場価格がなく、時価を把握すること
            が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                  99/138







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          5.事業年度中に売却したその他有価証券
           前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
                   売却額       売却益の合計額         売却損の合計額
         区分
                   (千円)         (千円)         (千円)
                     281,388         257,300            -

          株式
                        -          -          -
         債券
                        -          -          -
         その他
                     281,388         257,300            -

         合計
           当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

                   売却額       売却益の合計額         売却損の合計額
         区分
                   (千円)         (千円)         (千円)
                     234,960         222,916            -
          株式
                        -          -          -
         債券
                        -          -          -
         その他
                     234,960         222,916            -

         合計
                                100/138














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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (デリバティブ取引関係)
           前事業年度(平成29年2月28日)
           1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            通貨関連
                                    契約額等のうち
                              契約額等
                                                      評価損益
                                               時価
         区分          取引の種類                   1年超
                                                      (千円)
                              (千円)                 (千円)
                                      (千円)
                 為替予約取引

     市場取引以外の取引
                  買建
                  米ドル              8,258          -       △  83       △  83
                                 8,258          -       △  83       △  83

               合計
      (注)時価の算定方法            取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
           2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            該当事項はありません。
           当事業年度(平成30年2月28日)

           1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
           2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            該当事項はありません。
                                101/138












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
        前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1)ストック・オプションの内容
                  第1回新株予約権               第2回新株予約権               第3回新株予約権
     付与対象者の区分         当社取締役1名、当社従業員1               当社取締役2名、当社従業員47               当社取締役2名、当社従業員63
     及び人数         名               名               名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ
               普通株式 10,000株               普通株式      43,200   株       普通株式 60,000株
     ンの数   (注)
     付与日          平成27年12月25日               平成27年12月25日               平成29年2月28日
               「第4   提出会社の状況        1 株式   「第4   提出会社の状況        1 株式   「第4   提出会社の状況        1 株式
               等の状況     (2)新株予約権等の           等の状況     (2)新株予約権等の           等の状況     (2)新株予約権等の
     権利確定条件
               状況」に記載のとおりであり               状況」に記載のとおりであり               状況」に記載のとおりであり
               ます。               ます。               ます。
               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
               せん。               せん。               せん。
               平成27年12月25日~平成37年               平成29年12月9日~平成37年               平成31   年2月24日~      平成39   年
     権利行使期間
               12月24日               12月8日               2月23日
      (注)   平成29年11月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(平成29年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利確定前            (株)

                                           43,200               -
      前事業年度末                        10,000
      付与                          -             -           60,000
      失効                          -             -             -
      権利確定                          -             -             -

                                           43,200             60,000
      未確定残                        10,000
     権利確定後            (株)

      前事業年度末                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      未行使残                          -             -             -

      (注)   平成29年11月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
                                102/138




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利行使価格            (円)              400             400            1,450

     行使時平均株価            (円)               -             -             -

     付与日における公正な評
                  (円)               -             -             -
     価単価
      (注)平成29年11月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウンテッ
            ド・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しておりま
            す。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             (1)当事業年度末における本源的価値の合計額
                 55,860千円
             (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

               額
                    -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1)ストック・オプションの内容
                  第1回新株予約権               第2回新株予約権               第3回新株予約権
     付与対象者の区分         当社取締役1名、当社従業員1               当社取締役2名、当社従業員47               当社取締役2名、当社従業員63
     及び人数         名               名               名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ
               普通株式      10,000   株       普通株式      43,200   株       普通株式      60,000   株
     ンの数(注)
     付与日          平成27年12月25日               平成27年12月25日               平成29年2月28日
               「第4   提出会社の状況        1 株式   「第4   提出会社の状況        1 株式   「第4   提出会社の状況        1 株式
               等の状況     (2)新株予約権等の           等の状況     (2)新株予約権等の           等の状況     (2)新株予約権等の
     権利確定条件
               状況」に記載のとおりであり               状況」に記載のとおりであり               状況」に記載のとおりであり
               ます。               ます。               ます。
               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
               せん。               せん。               せん。
               平成27年12月25日~平成37年               平成29年12月9日~平成37年               平成31年2月24日~平成39年
     権利行使期間
               12月24日               12月8日               2月23日
      (注)平成29年11月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(平成30年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利確定前            (株)

                               10,000             43,200             60,000
      前事業年度末
                                             -             -
      付与                          -
      失効                          -           3,880             4,200
      権利確定                          -             -             -
                               10,000             39,320             55,800
      未確定残
     権利確定後            (株)

      前事業年度末                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      未行使残                          -             -             -

      (注)平成29年11月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
                                104/138




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                        第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
     権利行使価格            (円)              400             400            1,450

     行使時平均株価            (円)               -             -             -

     付与日における公正な評
                  (円)               -             -             -
     価単価
      (注)平成29年11月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
             また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウンテッ
            ド・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して算定しておりま
            す。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             (1)当事業年度末における本源的価値の合計額
                  57,042千円
             (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

               額
                     -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前事業年度(平成29年2月28日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                   (平成29年2月28日)
            繰延税金資産
             未払事業税                             11,389千円
             貸倒引当金                             1,382
                                          3,257
             未払費用
             賞与引当金                             8,370
             受注損失引当金                              714
                                           251
             その他
            繰延税金資産小計
                                          25,366
                                         △  1,634
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                          23,732
            繰延税金負債

                                        △  269,192
             その他有価証券評価差額金
                                          △  141
             その他
                                        △  269,333
            繰延税金負債計
            繰延税金資産の純額                            △  245,600
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下で
            あるため注記を省略しております。
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             「地方税法等の一部を改正する等の法律(平成28年法律第13号)」及び「所得税法等の一部を改正する
            法律(平成28年法律第15号)」が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以後に開始する事
            業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。                              これに伴い、当事業年度の繰延税金資産
            及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成29年3月1日に開始する事業年度に解消が見込
            まれる一時差異については従来の35.36%から34.81%に変更されております。
             その結果、繰延税金負債の金額(繰延税金資産の金額を控除した金額)が3,907千円減少し、当事業年
            度に計上された法人税等調整額が373千円、その他有価証券評価差額金が4,280千円増加しております。
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          当事業年度(平成30年2月28日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                   (平成30年2月28日)
            繰延税金資産
             未払事業税                             1,843千円
             貸倒引当金                             2,415
             未払費用                             1,227
             賞与引当金                             8,570
             受注損失引当金                              548
                                          1,141
             その他
            繰延税金資産小計
                                          15,746
                                         △  2,849
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                          12,896
            繰延税金負債

                                        △  404,627
             その他有価証券評価差額金
                                        △  404,627
            繰延税金負債合計
                                        △  391,730
            繰延税金資産純額
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                         当事業年度
                                       (平成30年2月28日)
                                              34.81%
               法定実効税率
               (調整)
                                               0.53
               交際費等永久に損金に算入されない項目
                                               0.32
               住民税均等割等
                                              △0.46
               評価性引当額の増減
                                              △3.84
               法人税額特別控除
                                               0.09
               その他
                                              31.45
               税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                107/138









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         (持分法損益等)
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
          1.関連会社に関する事項
                               当事業年度

                            (自 平成28年3月1日
                             至 平成29年2月28日)
     関連会社に対する投資の金額                                50,000   千円
     持分法を適用した場合の投資の金額                                24,312
     持分法を適用した場合の投資利益の金額                                1,195
          2.開示対象特別目的会社に関する事項

            当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

          1.関連会社に関する事項
                               当事業年度

                            (自 平成29年3月1日
                             至 平成30年2月28日)
     関連会社に対する投資の金額                                50,000   千円
                                     34,686
     持分法を適用した場合の投資の金額
     持分法を適用した場合の投資利益の金額                                4,446
           (注)当事業年度において、上記の金額のほか、第三者割当増資による持分変動利益5,927千円が生じておりま
          す。
          2.開示対象特別目的会社に関する事項

            当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
         (資産除去債務関係)

           前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
            当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
           識しております。
            なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回
           収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上
           する方法によっております。
           当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

            当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
           識しております。
            なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回
           収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上
           する方法によっております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
           当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
          ております。
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

           当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
          ております。
          【関連情報】

          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
            1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
               クラウドインテグ
                                     MSP
                          リセール                   その他          合計
                レーション
     外部顧客    への売上
                   224,999         1,665,354          319,945          84,670       2,294,970
     高
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客  の氏名又は名称                    売上高               関連するセグメント名
     株式会社     HDE

                                      275,520    クラウド事業
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

            1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
               クラウドインテグ
                                     MSP
                          リセール                   その他          合計
                レーション
     外部顧客    への売上
                   372,425         2,202,435          425,358          65,956       3,066,175
     高
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客  の氏名又は名称                    売上高               関連するセグメント名
     株式会社     HDE                            314,646

                                          クラウド事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
          1.関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                               (%)
                                        当社銀行借
                                        入に係る被
                                               61,487     -     -
                                        債務保証
                                        (注2)
                                        当社為替予
                         当社代表      被所有
                                        約に係る被
                               直接
       役員    大石 良       -    -   取締役社          被債務保証
                                                 83    -     -
                                        債務保証
                         長      57.50
                                        (注2)
                                        当社割賦債
                                        務に対する
                                               18,208     -     -
                                        被債務保証
                                        (注2)
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.当社は、銀行借入及び為替予約、割賦債務に対して代表取締役社長である大石良より債務保証を受けており
           ます。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高及び期末為替予約残高、期末割賦債務残高を記載して
           おります。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

          1.関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
                              所有(被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                               (%)
                                        当社割賦債
                         当社代表      被所有
                                        務に対する
                               直接
       役員    大石 良       -    -   取締役社          被債務保証            12,139     -     -
                                        被債務保証
                         長      57.00
                                        (注2)
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.当社は、割賦債務に対して代表取締役社長である大石良より債務保証を受けております。なお、債務保証の
           取引金額は、期末割賦債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を
           行っておりません。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
         前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
                                当事業年度
                             (自 平成28年3月1日
                              至 平成29年2月28日)
     1株当たり純資産額                              649.14円

     1株当たり当期純利益金額                              149.66円
      ( 注 ) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、平成29年11月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定してお
           ります。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当 事業年度
                             (自 平成28年3月1日
                              至 平成29年2月28日)
     1株当たり当期純利益金額

                                   203,531
     当期純利益金額(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -

                                   203,531
     普通株式に係る当期純利益金額(千円)
                                  1,360,000
     普通株式の期中平均株式数(株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      第1回新株予約権(新株予約権の
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      数2,500個)、第2回新株予約権
     かった潜在株式の概要                      (新株予約権の数10,800個)             、及
                           び第3回新株予約権(新株予約権
                           の数15,000個)
                           詳細は「第4提出会社の状況 
                           1.株式等の状況          (2) 新株予
                           約権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

                                 当事業年度
                             (自 平成29年3月1日
                              至 平成30年2月28日)
     1株当たり純資産額                              969.26円

     1株当たり当期純利益金額                              131.80円

      ( 注 ) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.  1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当事業年度
                             (自 平成29年3月1日
                              至 平成30年2月28日)
     1株当たり当期純利益金額

     当期純利益金額(千円)                              179,249

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -

     普通株式に係る当期純利益金額(千円)                              179,249

     普通株式の期中平均株式数(株)                             1,360,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      第1回新株予約権(新株予約権の
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      数2,500個)、第2回新株予約権
     かった潜在株式の概要                      (新株予約権の数9,830個)、及
                           び第3回新株予約権(新株予約権
                           の数13,950個)
                           詳細は「第4提出会社の状況 
                           1.株式等の状況          (2) 新株予
                           約権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。
         (重要な後発事象)

          前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
          該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

          該当事項はありません。
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         【注記事項】
          (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
           (税金費用の計算)
            税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
           後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          (四半期貸借対照表関係)

           ※1  担保資産及び担保付債務
               担保に供している資産は、次のとおりであります                        。
                             当第3四半期会計期間
                             (平成30年11月30日)
     関係会社株式                               599,200千円
               担保付債務は、次のとおりであります。

                             当第3四半期会計期間
                             (平成30年11月30日)
     短期借入金                               100,000千円
             担保資産については、全て金融機関との当座貸越契約の担保に供しております。

           ※2   当座貸越契約

               当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。こ
              れらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第3四半期会計期間

                             (平成30年11月30日)
     当座貸越極度額                               450,000千円
     借入実行残高                               300,000
     差引額                               150,000
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期
           累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間
                            (自 平成30年3月1日
                             至 平成30年11月30日)
     減価償却費                                38,348千円
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          (株主資本等関係)
           当第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
           1.配当金支払額
             該当事項はありません。
           2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日

             後となるもの
             該当事項はありません。
           3.株主資本の著しい変動

              当社は、平成30年7月31日付で、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及び株式会社エ
             ヌ・ティ・ティ・データから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第3四半期累計期間
             において資本金が97,500千円、資本準備金が97,500千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本
             金が169,100千円、資本準備金が159,100千円となっております。
          (持分法損益等)

                             当第3四半期会計期間
                             (平成30年11月30日)
     関連会社に対する投資の金額                                50,000千円
                                     53,879
     持分法を適用した場合の投資の金額
                             当第3四半期累計期間

                            (自 平成30年3月1日
                             至 平成30年11月30日)
     持分法を適用した場合の投資利益の金額                                18,735千円
     (注)上記の金額のほか、第三者割当増資による持分変動利益457千円が生じております。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
             当社の事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
            略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期累計期間
                               (自 平成30年3月1日
                                至 平成30年11月30日)
     1株当たり四半期純利益金額                                 218円64銭

     (算定上の基礎)
      四半期純利益金額(千円)                                 310,061

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -

      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                 310,061

      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,418,145

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                         第4回新株予約権(新株予約権
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                         の数9,800個、新株予約権の目
     式で、前事業年度末から重要な変動があったものの                         的となる株式の数39,200株)
     概要
      (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場で
         あるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
          しております。
                                116/138



















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         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累            残高(千
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                          計額            円)
                                           (千円)
     有形固定資産
                    30,185       6,022        -     36,208      11,272       3,548      24,935
       建物
                    9,731      1,635        -     11,366       6,794      1,332      4,571
       工具、器具及び備品
                    1,596       1,535       3,132        -       -       -       -
       建設仮勘定
                    41,513       9,194      3,132      47,575      18,067       4,880      29,507
        有形固定資産計
     無形固定資産
                    87,264      49,457         -    136,722       52,999      32,526      83,722
       ソフトウエア
                    23,483      55,799      47,753      31,529         -       -     31,529
       ソフトウエア仮勘定
                      -     5,500        -     5,500        91      91     5,408
       商標権
                      75       -       -       75       -       -       75
       その他
                   110,824      110,757       47,753      173,827       53,091      32,618      120,736
        無形固定資産計
                    3,355       357     3,511       200       -     1,027       200
     長期前払費用
     繰延資産
                    2,391        -       -     2,391      2,142       597      249
       社債発行費
                    2,391        -       -     2,391      2,142       597      249
         繰延資産計
      (注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
                           Cloud Automator

              ソフトウエア                          47,753千円
                           Cloud Automator
              ソフトウエア仮勘定                          55,799千円
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         【社債明細表】
                           当期首残高(千       当期末残高(千
          銘柄         発行年月日                             担保      償還期限
                                          利率(%)
                             円)       円)
                              30,000       10,000
                                                     平成30年7月31
     第1回無担保社債                                       0.10    なし
                  平成26年8月1日
                                                        日
                                    (10,000)
                              30,000       10,000
          合計            ―                     ―      ―       ―
                                    (10,000)
      (注)1       ( )内書きは、1年以内の償還予定額であります。
         2 決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
          1年以内(千円)
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
               10,000            -          -           -          -
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
                                        400,000
     短期借入金                              -              0.64        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                            9,996         -        -       ―

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            51,491          -        -       ―

                合計                 61,487       400,000        ―        ―

      (注)平均利率については、              借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております                             。
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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
                                12,101          615       7,900        9,051

      貸倒引当金                  5,464
                                24,619        24,045                 24,619
      賞与引当金                  24,045                           -
                                 1,575        2,053                 1,575
      受注損失引当金                  2,053                          -
      (注)貸倒引当金の「当期減少額(