アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社 有価証券届出書(組織再編成)

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有価証券届出書(組織再編成)

提出日:

提出者:アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組織再編成)

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                                                           EDINET提出書類
                                           アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社(E34736)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年2月12日

     【会社名】                      アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社

     【英訳名】                      AXA  Holdings     Japan   Co.,   Ltd.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長 ゴードン・ワトソン                  (注)1

     【本店の所在の場所】                      東京都港区白金一丁目17番3号

     【電話番号】                      03-6737-7243

                          アクサ生命保険株式会社

     【事務連絡者氏名】
                          執行役員
                          ファイナンシャルコントロール 本部長 草本 利孝
     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区白金一丁目17番3号
     【電話番号】                      03  (6737)    7243

                          アクサ生命保険株式会社

     【事務連絡者氏名】
                          執行役員
                          ファイナンシャルコントロール 本部長 草本 利孝
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                      株式
     【届出の対象とした募集金額】                      151,051,910,538円 (注)2

     【安定操作に関する事項】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

                          (注)    1 本届出書提出日現在におきましては、アクサ・ホールディ
                                ングス・ジャパン株式会社(以下「当社」といいま
                                す。)は未設立であり、2019年4月1日の設立を予定し
                                ております。なお、代表者の役職氏名および本店の所在
                                の場所につきましては、現時点での予定を記載しており
                                ます。
                              2 本届出書提出日現在において未確定であるため、アクサ
                                生命保険株式会社(以下「アクサ生命保険」といいま
                                す。)の直前期末である2018年3月31日現在の株主資本の
                                額を基礎に算定した額を記載しております。
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

         種類          発行数                      内容

                  7,799,450株
                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社におけ
        普通株式
                           る株式です。
                  (注)1、2
      (注)   1 アクサ生命保険の発行済株式総数7,799,450.01株(2019年1月30日時点)に基づいて記載しており、実際に
          株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
        2 普通株式は、アクサ生命保険の2019年1月24日開催の取締役会の決議(株式移転計画の承認及び株主総会へ
          の付議)及び2019年2月28日開催予定の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき発行しま
          す。
     2  【株式募集の方法及び条件】

      (1)  【募集の方法】
        株式移転によることとします。
      (注)   1 普通株式は、当社成立の日前日におけるアクサ生命保険の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し
          て、その所有するアクサ生命保険の普通株式1株につき1株の割合をもって割当てられ、各株主に対する発
          行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行
          数で除した額となります。
        2 発行価額の総額は、本届出書提出日において未定ですが、アクサ生命保険の直前期末である2018年3月31日
          の株主資本の額は151,051,910,538円であり、発行価額の総額の内85,000,000,000円が資本金に組み入れら
          れます。
      (2)  【募集の条件】

        該当事項はありません。
      (3)  【申込取扱場所】

        該当事項はありません。
      (4)  【払込取扱場所】

        該当事項はありません。
     3  【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】
        該当事項はありません。
      (2)  【手取金の使途】

        該当事項はありません。
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     第2   【売出要項】

      該当事項はありません。

     第3   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【組織再編成(公開買付け)に関する情報】

     第1   【組織再編成(公開買付け)の概要】

     1  【組織再編成の目的等】

      1.株式移転の目的
       (1)    近年におけるIT技術やInsurTech(保険にITを組み合わせるという意味から、保険(Insurance)とテクノロ
         ジー(Technology)の頭文字をとって名付けられた造語です。)の急速な発展により、従来の保険会社の役割
         は全世界的に変容しつつあり、グローバルな保険会社グループは、保険契約者・被保険者へのサービスを充実
         させ、顧客本位の業務運営を達成する観点から、保険業のみならず、顧客のリスクの予防・軽減に向けたサー
         ビスやコンサルティングサービス等のヘルスケア分野を展開しており、アクサグループにおいても、“Payer
         to  Partner”(支払者から顧客のパートナーへ)とのフレーズの下で、世界に先駆けてこれらを推進していま
         す。
          日本におけるアクサグループ              (以下、「アクサジャパングループ」といいます。)は、現在、アクサ生命保
         険が中心ないし主体となって、資本提携を含む各種提携、M&A、子会社管理などを行っており、ヘルスケア・介
         護関連会社を買収または他企業グループとの合弁会社設立などを通じて保険持株会社の傘下に置くことを視野
         に入れ、投資銀行その他のM&A仲介業者等から紹介を受け、また、対象会社のサービスをアクサグループ内外の
         各社が利用して事業の収益化を図る機会を模索しております。しかしながら、保険会社が他社に対する出資を
         行ったり子会社を保有する場合には、保険業法等により議決権保有割合に制限があったり、子会社にできる会
         社の範囲も限定されていたり、子会社化が認められている場合であっても認可取得が必要とされることから機
         動的な提携・買収等が難しい状況があります。
          アクサジャパングループでは、2014年10月に、保険持株会社であった旧アクサジャパンホールディング株式
         会社(以下、「旧ホールディング」といいます。)について、保険会社の買収統合をする役割がいったん終了
         したとの認識に立って旧ホールディングと旧アクサ生命の2社において重複したガバナンスを効率化すること
         を目的として、旧ホールディングを旧アクサ生命と合併させることによって保険持株会社を消滅させておりま
         す。しかしながら、上記の通り、2014年以降の経営を取り巻く急激な変化は当時の想定を超えるものとなって
         おり、現状において、マイノリティー出資、合弁、子会社化、資本業務提携等の機会をとらえて柔軟かつ機動
         的に実行し、また、保険会社間での資本提携を含む各種提携、M&Aさらには他企業グループとの合弁会社設立な
         ど、資本政策に柔軟性を持たせることはアクサジャパングループにとって戦略上の必須の要請であり、かかる
         要請に応えるためには、再度、保険持株会社を設立することが必要であるとのに認識に至りました。具体的に
         は、アクサ生命保険については本株式移転の方法により、その他アクサジャパングループを構成する各子会社
         についてはその各株式をアクサ生命保険から保険持株会社に現物配当することにより、アクサジャパングルー
         プの再編を行うことといたします。
       (2)     また、持株会社制に移行することにより、アクサジャパングループのガバナンスについて、以下の方向で強
         化することとしております。
         ①  保険持株会社において、グループ横断的なコミッティを設置・主管し、現在、アクサ生命が行っているア
           クサジャパングループガバナンスを持株会社主導の形にする。
         ②  新しい業態の子会社や出資先等に対するグループ経営管理についても保険持株会社のグループ全体の経営
           戦略の実施の観点から実施できるようにする。
         ③  生保、損保、投資運用業者といったそれぞれに特殊性のある業態について、その専門性と知見を保険持株
           会社に集約してグループ横断的な経営管理を行うことができるようにする。
         ④  保険持株会社がイニシアティブを取る形で、顧客本位の業務運営(フィデューシャリー・デューティ)へ
           の取組みをグループ全社の取組みとして推進する。
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          また、2014年10月以前には、旧ホールディングと旧アクサ生命の両社が指名委員会等設置会社を選択してお
         り両社で取締役会、指名・報酬・監査の各委員会が重複しておりましたが、今回の保険持株会社の再設立にあ
         たっては、ガバナンスの重複によるコストを可能な限り削減することを視野に入れ、以下の通り、保険持株会
         社及びアクサ生命両社の間で取締役会及び監査機関の役割を合理的かつ効果的に分配することといたします。
         ・   保険持株会社においては、監査等委員会設置会社を選択して現在アクサ生命の取締役会、監査委員会が
           担っているアクサジャパングループの戦略との調整機能や子会社管理機能とを承継させ、取締役、監査等
           委員会の構成を見直す。
         ・   アクサ生命においては、監査役会設置会社を選択して単体の経営管理と監査に専念することとし、監査役
           会の構成につき会計、法務、監査の専門性のある人材を選任して監査の強化を図る。
          なお、保険持株会社の設立は、2019年2月28日開催予定の臨時株主総会において承認可決されること及び監
         督当局による保険持株会社設立の認可を取得することを前提としております。
      2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

       (1)  提出会社の企業集団の概要
        ① 提出会社の概要
     商号         アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社

     事業の内容         傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務

     本店の所在地         東京都港区白金一丁目17番3号

                               取締役
                                ジョージ・スタンスフィールド、リンドン・オリバー、
                                松田    貴夫、住谷      貢
              代表取締役会長
     代表者及び役員
     (予定)
               ゴードン・ワトソン
                               取締役・監査等委員会委員
                                斎藤    治彦、馬越      美恵子、リー・スエットファーン
     資本金の額         85,000,000千円

              151,051,910千円          (注)

     純資産の額
              151,051,910千円          (注)

     総資産の額
     決算期         3月31日

      (注) 純資産及び総資産の額は、本届出書提出日現在において未確定であるため、アクサ生命保険の直前期末である
         2018年3月31日現在における貸借対照表を基礎として、見込額を算出し記載しております。
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        ② 関係会社の概要
                                                        (予定)
                                         議決権の所有
                             資本金       主要な
          名称            住所                   又は被所有割          関係内容
                             (百万円)      事業の内容
                                           合(%)
     (親会社)
                                                2019年4月1日付でアク
                                                サ生命保険が株式移転
                                            被所有    の方法で持株会社とな
                                   保険子会社
     アクサ・エス・アー             フランス共和国
                               5,554
                                                る当社を設立すること
                                   等の事業の
                                            98.69
                             百万ユーロ
     (注)1             パリ市
                                   支配・管理             により、親会社となる
                                            (20.15)
                                                予定です。
                                                役員の兼任等…有
     (連結子会社)
                                                2019年4月1日付でアク
                                                サ生命保険が株式移転
                                                の方法で持株会社とな
     アクサ生命保険株式会社                              生命保険          所有
                               85,000                 る当社を設立すること
                  東京都港区
     (注)2                              事業         100.00
                                                により、連結子会社と
                                                なる予定です。
                                                役員の兼任等…有
                                                2019年4月2日付でアク
                                                サ生命保険が当該会社
     アクサダイレクト生命保険                                           の全発行済株式を当社
                                   生命保険          所有
     株式会社                                           に現物分配にすること
                  東京都千代田区             9,750
                                   事業         100.00
                                                により、連結子会社と
     (注)2
                                                なる予定です。
                                                役員の兼任等…有
                                                2019年4月2日付でアク
                                                サ生命保険が当該会社
                                                の全発行済株式を当社
     アクサ損害保険株式会社                              損害保険          所有
                                                に現物分配にすること
                  東京都台東区             17,221
     (注)2                              事業         100.00
                                                により、連結子会社と
                                                なる予定です。
                                                役員の兼任等…有
     (持分法適用子会社)
                                                2019年4月2日付でアク
                                                サ生命保険が当該会社
                                                の全発行済株式を当社
                                   保険料の          所有
     アクサ収納サービス株式会
                                                に現物分配にすること
                  東京都中央区               10
     社
                                   収納業務         100.00
                                                により、持分法適用子
                                                会社となる予定です。
                                                役員の兼任等…有
     (その他の関係会社)
                                                2019年4月1日付で当社
                                                の特定主要株主となる
                                                予定です。
                                168
                  スイス連邦                 損害保険         被所有
     アクサ・インシュアラン                                           親会社アクサ・エス・
                             百万スイス
     ス・リミテッド                                           アーがその発行済全株
                  ウインタートウル市                 事業          20.15
                               フラン
                                                式を所有するため関係
                                                会社となる予定です。
                                                役員の兼任等…無
      (注)   1 「議決権の所有又は被所有割合(%)」欄の(                       )内は、間接所有かつ被所有の内数であります。
        2 アクサ生命保険、アクサダイレクト生命保険株式会社(以下、「アクサダイレクト生命保険」という。)及
          びアクサ損害保険株式会社(以下、「アクサ損害保険」という。)は、当社の特定子会社であります。
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          本株式移転に伴う当社設立後のグループ会社の状況を示すと次のとおりです。
          [事業系統図]
     (注) 1 ◎印は連結子会社、●印は持分法適用子会社、○印は持分法非適用の非連結子会社等を示しております。









        2 上記事業系統図は、当社設立後に予定されているアクサ生命保険から、その完全子会社であるアクサダイレ
          クト生命保険、アクサ損害保険及びアクサ収納サービス株式会社(以下、「アクサ収納サービス」とい
          う。)の全発行済株式を現物分配として受領し、三社を当社の完全子会社としたものであります。
       (2)  提出会社の企業集団における組織再編対象会社と提出会社の企業集団の関係

        ① 資本関係
          本株式移転により、アクサ生命保険は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1)                                        提出会社の企業集団の
         概要 ② 関係会社の概要」の記載をご参照ください。
        ② 役員の兼任関係
          当社の取締役は、アクサ生命保険及び当社グループ会社の取締役を兼任する予定です。前記「(1)                                              提出会社
         の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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     2  【組織再編成の当事会社の概要】
       該当事項はありません。
     3  【組織再編成に係る契約】

       本株式移転は、アクサ生命保険が単独で完全親会社を新設するものであります。本株式移転に係り、アクサ生命保
      険の取締役会で株式移転計画を承認し、株式移転計画書を作成しております。株式移転計画の内容は、次の「株式移
      転計画書(写し)」の通りです。
                           株式移転計画書(写し)

      アクサ生命保険株式会社(以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会

     社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のと
     おり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
      (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

      第1条 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
      (1)目的
         持株会社の目的は、別紙持株会社の定款の第2条記載のとおりとする。
      (2)商号
         持株会社の商号は、アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社と称し、英文ではAXA                                          Holdings     Japan   Co.,
         Ltd.   と表示する。
      (3)本店の所在地
         持株会社の本店所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区白金一丁目17番3号とする。
      (4)発行可能株式総数
         持株会社の発行可能株式総数は、11,203,647株とする。
      2 前項に定めるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙持株会社の定款のとおりとする。
      (持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

      第2条 持株会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く)の氏名は、次のとおりとする。
         ゴードン・ワトソン、ジョージ・スタンスフィールド、リンドン・オリバー、松田貴夫、住谷貢
      2 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
         齊藤治彦、山本恵美子(馬越惠美子)、リー・スエットファーン
      3 持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
         PwCあらた有限責任監査法人
      (株式移転に際して交付する持株会社の株式及びその割当て)

      第3条 持株会社は、株式移転に際して、持株会社の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)の前日の最終の当
      会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、その保有する
      普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付する。
      2 持株会社は、本株式移転に際して、持株会社の成立の日の前日の最終の当会社の株主名簿に記載又は記録された
      当会社の株主に対し、その保有する当会社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当て
      る。
      3 前項に従って交付する持株会社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、持株会社は、会社法第234条その
      他の関係法令の規定に従い処理する。
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      (持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
      第4条 持株会社の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
       (1)資本金の額   85,000,000,000円
       (2)資本準備金の額 21,250,000,000円
       (3)利益準備金の額                      0円
      (本計画承認総会)

      第5条 当会社は、2019年2月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
      項に関する決議を求めるものとする。
      2 前項に定める株主総会の日、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の理由により必要な場合は、当会社の取
      締役会の決議によりこれを変更することができる。
      (持株会社の成立の日)

      第6条 持株会社の設立の登記をすべき日(以下、「持株会社の成立の日」という。)は、2019年4月1日とする。
      ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更すること
      ができる。
      (株主名簿管理人)

      第7条 持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
      (事情変更)

      第8条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産
      または経営状態に重大な変動が生じた場合は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、
      または本計画を中止することができる。
      (本計画の効力の発生)

      第9条 本計画は次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
      (1)    当会社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
      (2)    本株式移転についての法令に定められた関係官庁等の承認等が得られない場合
      2019年1月24日

                                         当会社:     東京都港区白金一丁目17番3号
                                                 アクサ生命保険株式会社
                                         代表執行役社長兼CEO  ニック・レーン
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     別紙
                      アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
                               定款

     (商号)

     第1条
     当会社は、アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社と称し、英文ではAXA                                     Holdings     Japan   Co.,   Ltd.   と表示す
     る。
     (目的)

     第2条
     当会社の目的は、保険持株会社として、次の業務を営むことである。
     (1)  生命保険会社、損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
     (2)  その他前号の業務に付帯する業務
     (本店所在地)

     第3条
     当会社は、本店を東京都港区に置く。
     (機関)

     第4条
     当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
     (1)  取締役会
     (2)  監査等委員会
     (3)  会計監査人
     (公告の方法)

     第5条
     当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない
     場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第2章    株  式

     (発行可能株式総数)

     第6条
     当会社の発行可能株式総数は、11,203,647株とする。
     (株主名簿管理人)

     第7条
     当会社は、株主名簿管理人を置くことができる。
     2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
     3.前2項により、当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿
     に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
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     (株式取扱規程)
     第8条
     当会社の株式に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
     (基準日)

     第9条
     当会社は毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定
     時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
     2.前項のほか、必要がある場合は、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
                             第3章    株主総会

     (株主総会)

     第10条
     株主総会は、法令又は定款に定める事項について決定する。
     (株主総会の招集)

     第11条
     定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日より3か月以内に開催し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを開催す
     る。
     (株主総会の招集権者及び議長)

     第12条
     株主総会は、取締役会の決議により取締役社長が招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故あるときは、あらか
     じめ取締役会の定めるところにより、他の取締役がこれにあたる。
     (株主総会の開催地)

     第13条
     当会社の株主総会は、当会社の本店又は東京都区内において開催する。
     (株主総会の招集通知)

     第14条
     株主総会の招集通知は、会日の少なくとも2週間前までに株主名簿に記載又は記録された議決権を行使できる株主に対
     して発送する。
     2.前項の招集期間は、株主名簿に記載又は記録された議決権を行使できる株主の全員一致の書面による同意があると
     きは、これを短縮することができる。
     3.株主総会招集通知には、当該会議の目的たる事項を記載する。
     (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

     第15条
     当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事
     項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して
     提供したものとみなすことができる。
     (株主総会の決議要件)

     第16条
     株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する
     株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数をもって決する。
     (議決権の代理行使)

     第17条
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     株主は、他の者1名を代理人として、株主総会においてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代
     理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
     (株主総会議事録)

     第18条
     株主総会の議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成する。
                          第4章    取締役及び取締役会

     (取締役の員数)

     第19条
     当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
     2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
     (取締役の選任)

     第20条
     取締役は、当会社の株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
     2.取締役の選任については、累積投票を行わない。
     (取締役の任期)

     第21条
     取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
     株主総会の終結の時までとする。
     2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
     終結の時までとする。
     3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
     した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
     (代表取締役および役付取締役)

     第22条
     取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である者を除く。)の中から代表取締役を選定する。
     2.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である者を除く。)の中から取締役会長、取締役社長各1名、
     取締役副社長若干名を定めることができる。
     (報酬等)

     第23条
     取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ
     以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
     (取締役会の招集権者および議長)

     第24条
     取締役会は、取締役会議長が招集する。また、取締役会の議長は、取締役会が取締役の中から指名する。
     2.取締役会議長に事故あるときは、他の取締役がこれにあたる。
     3.取締役は、議題および理由を付した書面を招集権者に提出して取締役会の招集を請求することができる。
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     (取締役会の招集通知)
     第25条
     取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を
     短縮することができる。
     2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
     (取締役会の決議の省略)

     第26条
     取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する
     旨の取締役会の決議があったものとみなす。
     (取締役会の決議の要件)

     第27条
     取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席することを要し、出席取締役の過半数をもってこ
     れを行う。
     (取締役会規則)

     第28条
     取締役会に関する事項については法令および本定款の定めによるほか、取締役会において定める取締役会規則による。
     (取締役の責任軽減)

     第29条
     当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠
     償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、任務を怠っ
     たことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000
     万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
     (重要な業務執行の決定の委任)

     第30条
     当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる
     事項を除く)の決定を取締役において委任することができるものとする。
                           第5章    監査等委員会

     (監査等委員会の権限)

     第31条
     監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
     (常勤監査等委員)

     第32条
     監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
     (監査等委員会の招集通知)

     第33条
     監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期
     間を短縮することができる。
     2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
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     (監査等委員会規程)
     第34条
     監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
                            第6章    会計監査人

     (会計監査人の選任)

     第35条
     会計監査人は、当会社の株主総会において選任する。
     (会計監査人の任期)

     第36条
     会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
     る。
     2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
                             第7章    計  算

     (事業年度)

     第37条
     当会社の営業年度は、毎年4月1日に開始し、翌年の3月31日に終了する。
     (剰余金の配当等の決定機関)

     第38条
     当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株
     主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
     (剰余金の配当)

     第39条
     当会社の各四半期配当の基準日は以下の通りとする。
     (1)  第1四半期配当 6月30日
     (2)  第2四半期配当 9月30日
     (3)  第3四半期配当 12月31日
     (4)  第4四半期配当 3月31日
     2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
     3.配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
     支払義務を免れる。
                               附  則

     (最初の事業年度)

     第1条
     当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2020年3月末日までとする。
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     (取締役の当初の報酬)
     第2条
     監査等委員である取締役の、当会社設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの報酬等の総額は、第23条の規定
     に拘わらず、年額金100百万円以内とするものとし、その配分方法は監査等委員である取締役の協議に一任するものとす
     る。
     (法令の準拠)

     第3条
     この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
     (附則の削除)

     第4条
     本附則(第3条を除く)は、最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
                                                          以上

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     4  【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
      (1)  割当ての内容
        本株式移転は、アクサ生命保険単独の行為によって完全親会社である持株会社(当社)1社                                           を設立するものであ
       り、当社の株式はすべて本株式移転直前のアクサ生命保険の株主の皆様のみに割り当てられることになります。ア
       クサ生命保険と当社の単元株式数はそれぞれ1株であることから、アクサ生命保険普通株式1株に対して、当社の
       普通株式1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、アクサ生命保険の株主の皆様は、本株式移転
       の直前に保有するアクサ生命保険の議決権数と同数の当社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなりま
       す。このようなことから、アクサ生命保険の株主の皆様の所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を
       割当交付することといたしました。
        これにより、当社が交付する新株式数は、普通株式7,799,450株となる予定です。ただし、本株式移転の効力発生
       に先立ち、アクサ生命保険の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたしま
       す。本株式移転により、アクサ生命保険株主の皆様に交付しなければならない当社の普通株式の数に1株に満たな
       い端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に
       応じた金額をお支払いいたします。
      (2)  株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

        なお、上記のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関の算定は行っておりま
       せん。
        また、上記の株式移転比率は、基本的に株式の価値に変動を伴わず、また株主管理コストの増加にも配慮したも
       のであり、相当であると判断しております。
     5  【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行(交付)される有価証券との相違(対

       象者の発行有価証券と公開買付に係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】
        当該事項はありません。
     6  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      (1)  株式買取請求権の行使の方法について
        アクサ生命保険の株主が会社に対して、その保有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買
       取請求権を行使するためには、2019年2月28日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を通知
       し、かつ、臨時株主総会に出席し本株式移転に反対する旨の議決権行使を行う、または、議決権行使書を持って本
       株式移転に反対する旨の議決権行使を行うかのいづれかの方法に加え、会社法第806条第3項に基づく通知又は第4
       項に基づく公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要がありま
       す。
      (2)  議決権の行使の方法について

        アクサ生命保険の株主による議決権行使の方法としては、2019年2月28日開催予定の臨時株主総会に出席して議
       決権を行使する方法があります(なお、株主は、他の者1名を代理人として、その議決権を行使することができま
       す。この場合、当該株主または代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書
       面を、アクサ生命保険に提出する必要があります。)。また、当該株主が議決権行使書によって議決権を行使する
       方法もあり、その場合には2019年2月27日午後5時までに議決権を行使することが必要となります。
        なお、議決権行使書に各議案の賛否の記載がない場合は、棄権の意思表示があったものとして取り扱います。 
      (3)  組織再編成によって発行される株式及び新株予約権の受取方法について

        本株式移転によって発行される株式は、当社設立日の前日を基準日とし、アクサ生命保険の最終の株主名簿に記
       載又は記録された株主に割り当てられます。なお、当社は株券を発行しませんので、特段の手続きを経ることな
       く、株式を受け取ることができます。 
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     7  【組織再編成に関する手続き】
      (1)  組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
        本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画及び②
       会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項の内容を記載した書面を
       2019年2月13日よりアクサ生命保険の本店に備え置きます。また、③アクサ生命保険の最終事業年度の末日後に重
       要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
       を記載した書面を追加で備え置くこととします。
        ①の書類は、アクサ生命保険の取締役会において決定されたものであり、その内容は、「第二部                                               組織再編成(公
       開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3                                  組織再編成に係る契約」に記載のとおりで
       す。
        ②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに株式移転計画に定める当社の資本金及び
       準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書面です。
        ③の書類は、アクサ生命保険の最終事業年度末日後に、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産
       の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面です。
        これらの書類は、アクサ生命保険の営業時間内にそれぞれの本店において閲覧することができます。
      (2)  株主総会等の組織再編成に係る手続きの方法及び日程

        臨時株主総会基準日公告
                                    2018年12月13日
        臨時株主総会基準日                            2018年12月27日
        株式移転計画等承認取締役会                            2019年1月24日
        株式移転計画等承認臨時株主総会                            2019年2月28日(予定)
        当社設立登記日 (本株式移転効力発生日)                            2019年4月1日(予定)
        ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により日程を変更する場合があります。
      (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        アクサ生命保険の株主が会社に対して、その保有する普通株式につき、会社法第806条に定める反対株主の株式買
       取請求権を行使するためには、2019年2月28日開催予定の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を通知
       し、かつ、臨時株主総会に出席し本株式移転に反対する旨の議決権行使を行う、または、議決権行使書を持って本
       株式移転に反対する旨の議決権行使を行うかのいづれかの方法に加え、会社法第806条第3項に基づく通知又は第4
       項に基づく公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要がありま
       す。
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     第2   【統合財務情報】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、当社の完全子会社となるアクサ
     生命保険の最近連結会計年度までの主要な経営指標は以下のとおりであります。このアクサ生命保険の経営指標は、当
     社の経営指標に反映されるものと考えられます。
      連結経営指標等

            回次           第15期       第16期       第17期       第18期       第19期
           決算年月           2014年3月       2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月

     保険料等収入            (百万円)        586,281       587,033       650,782       672,694       652,987

     資産運用収益            (百万円)        264,207       288,365       136,713       201,172       189,041
     保険金等支払金            (百万円)        583,535       558,150       522,902       483,010       485,937
     経常利益            (百万円)        65,791       43,145       35,793       38,284       58,458

     契約者配当準備金繰入額            (百万円)         8,765       8,448       8,089       7,928       6,322

     親会社株主に帰属する
                 (百万円)        30,512       17,483        9,140       15,065       28,333
     当期純利益
     包括利益            (百万円)        21,508       62,771       111,742       △34,862         37,243
     純資産額            (百万円)        423,711       403,091       458,482       394,683       415,002

     総資産額            (百万円)       6,554,069       6,673,359       6,970,311       7,139,928       7,259,041
     1株当たり純資産額             (円)     53,979.08       51,373.29       58,783.98       50,604.07       53,209.17
     1株当たり
                  (円)      3,887.20       2,227.70       1,168.50       1,931.64       3,632.69
     当期純利益金額
     潜在株式調整後
                  (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     金額
     自己資本比率             (%)         6.5       6.0       6.6       5.5       5.7
     自己資本利益率             (%)         7.0       4.2       2.1       3.5       7.0
     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―
     営業活動による
                 (百万円)        △4,454       △27,770        137,944       155,439        96,664
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (百万円)        25,115       150,416       △66,757       △147,247        △73,085
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (百万円)       △44,986       △83,312       △56,520       △29,105       △17,061
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (百万円)        90,214       129,617       143,930       122,324       128,431
     期末残高
                         2,925       3,024       3,078       3,226       3,229
     従業員数 内勤社員             (人)
          営業社員             (人)
                         5,733       5,777       5,577       5,325       5,586
      (注)   1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権付社債等潜在株式がないため記載してお
          りません。
        2 株価収益率は、非上場・非登録のため記載しておりません。
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     第3   【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約(発行者(その関連者)と
         対象者との重要な契約)】
      該当事項はありません。

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     第三部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の主要な経営指標等の推移については、「第二部 組織再編成(公開
      買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」をご参照ください。
     2  【沿革】

       2019年4月1日(予定)             アクサ生命保険が株式移転方式により、持株会社としての当社を設立し、その完全子
                    会社となる。
       2019年4月2日(予定)             アクサ生命保険から、その完全子会社であるアクサダイレクト生命保険、アクサ損害
                    保険およびアクサ収納サービス株式会社の全発行済株式を現物配当として受領し、3
                    社を当社の完全子会社とする。
        (注) 当社の完全子会社となるアクサ生命保険の沿革については、同社の有価証券報告書(2018年6月29日提出)
           をご参照ください。
     3  【事業の内容】

        当社は、持株会社として、子会社等の経営管理及びこれに関連する業務を行う予定です。
        また、当社の完全子会社となるアクサ生命保険を中核として構成されるアクサジャパングループ各社の主な事業
       の内容は以下のとおりです。
       (1)  生命保険事業
        アクサ生命保険は顧客との対面販売を主に、アクサダイレクト生命保険はインターネットを最大限に活用した販
       売を中心に、生命保険の業務を行っております。
       (2)損害保険事業
        アクサ損害保険は自動車保険のダイレクト販売を中心とした損害保険の業務を行っております。
       (3)  その他事業(保険関連事業)
        アクサ収納サービスは、生命保険契約に関する保険料収納業務を主たる業務として行っております。
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     4  【関係会社の状況】
       前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 1 組織再編成の
      目的等 2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関
      係 (1) 提出会社の企業集団の概要 ② 関係会社の概要」をご参照ください。
     5  【従業員の状況】

      (1)  連結会社における状況
        当社の完全子会社となるアクサ生命保険の2018年9月30日の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
                                               2018年9月30日現在
             事業の部門等の名称                            従業員数(人)
                                内勤社員                       2,377
     生命保険事業
                                営業社員                       5,786
     損害保険事業                           内勤社員                        882
                 合計                                      9,045

      (注)   1 従業員数は、就業人員であります。
        2 臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
      (2)  当社の状況

        当社は新設会社であるため、未定ですが、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の2018年9月30日現在の従業
       員の状況は以下のとおりです。
                                               2018年9月30日現在
       区分       従業員数(名)            平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)           平均年間給与(千円)
      内勤社員              2,281            45.0            13.8           5,424
      営業社員              5,786            47.1            8.3           3,828
      (注)   1 従業員数はアクサ生命保険からアクサグループへの出向者を除き、アクサグループからアクサ生命保険への
          出向者を含む就業人員で算出しております。
        2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおりません。
        3   営業社員に係る平均勤続年数及び平均年間給与は、2018年3月31日現在のものであります。
      (3)  労働組合等の状況

        当社には労働組合は組織されていませんが、当社の完全子会社となるアクサ生命保険における労働組合等の2018
       年9月30日現在の状況は以下のとおりです。
                                               2018年9月30日現在
             名称                組合員数(人)                  労使間の状況
     アクサ生命内勤社員労働組合                                1,710    労使間に特記事項ありません。
     アクサ生命営業社員労働組合                                4,648           同上
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     第2   【事業の状況】

     1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有
      価証券報告書(2018年6月29日提出)をご参照ください。
     2  【事業等のリスク】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありませんが、本株式移転によりアクサ生命保険、アクサダイレクト生命
      保険、アクサ損害保険の完全親会社となるため、当社の設立後は、これら保険株式子会社の事業等のリスクが当社の
      事業等のリスクとなりうることが想定されます。保険株式子会社の事業等のリスクの内、当社の事業等のリスクは以
      下のとおりであります。
       なお、将来に関する事項に関しましては、本届出書提出日現在にて判断しています。
      (1)  資産運用リスク
        アクサジャパングループは公社債、外国公社債、国内株式、貸付金、不動産等様々な運用資産を保有しておりま
       す。経済環境の変化等によりこれらの資産の価値が大きく変動した場合は、アクサジャパングループが損失を被る
       可能性があります。
       ①  金利リスク
        政策金利の引き上げ等により市場金利が上昇した場合、アクサジャパングループが保有している公社債等の時価
       が下がり、アクサジャパングループに損失を与える可能性があります。また、予定利率を持つ保険商品に関する資
       産の運用については、実際の運用利回りが予定利率を下回ることによって損失を被るリスクがあります。
       ②  株価変動リスク
        アクサジャパングループが保有している株式の価格が下落した場合、アクサジャパングループに損失を与える可
       能性があります。ただし、総資産に占める株式の割合は僅少につき、その影響は限定的であります。
       ③  不動産価値変動リスク
        不動産価格の下落等によりアクサジャパングループが保有している不動産の価値が下落した場合、アクサジャパ
       ングループに損失を与える可能性があります。ただし、総資産に占める不動産の割合は僅少につき、その影響は限
       定的であります。
       ④  信用リスク
        アクサジャパングループが保有している債券の発行者や貸付金の貸付先が破綻等の事態に陥り、計画された利息
       又は償還金を全額回収できなかった場合、アクサジャパングループに損失を与える可能性があります。
       ⑤  為替リスク
        アクサジャパングループが保有している外貨建資産・負債は為替リスクに晒されており、為替の変動がアクサ
       ジャパングループに損失を与える可能性があります。ただし、アクサジャパングループでは外貨建資産・負債は原
       則ヘッジを行っているため、その影響は限定的であります。
       ⑥  流動性リスク
        以下に記載するリスクが顕在化することによりアクサジャパングループが損失を被る可能性があります。
       ・  保険契約の解約の増加や金融機関等とのデリバティブ契約に関する担保の差入要請の増加等に伴う支払いの急
         増により必要な資金確保が困難になるリスク(資金繰りリスク)
       ・  市場の混乱等により通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク(市
         場流動性リスク)
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       (2)   保険引受リスク
        保険商品の保険料は将来の保険金等の支払いが不足しないよう過去の統計データ等を基に適正に算定しておりま
       すが、以下に記載するリスクが顕在化することによりアクサジャパングループが損失を被る可能性があります。
       ①   死亡率変動リスク
        当社及び生命保険子会社で販売している死亡保障に重みをおいた保険契約では、死亡率が大きく上昇した場合、
       死亡保険金等の支払いが増加しアクサジャパングループに損失を与える可能性があります。
        また、年金や傷害・疾病入院給付等、生存保障に重みをおいた保険契約については死亡率が大きく低下した場
       合、年金や傷害・疾病入院給付金の支払い等が増加しアクサジャパングループに損失を与える可能性があります。
       ②  事故発生率等変動リスク
        損害保険子会社で販売している自動車保険契約等では、事故発生率が大きく上昇した場合、自動車保険の保険金
       支払い等が増加しアクサジャパングループに損失を与える可能性があります。
       ③  巨大災害リスク
        損害保険子会社で販売している自動車保険契約等では、地震・台風・洪水等による巨大災害の発生に備え再保険
       を手配するなどにより適切なリスク管理を行っておりますが、災害の規模、回数などが想定を大きく上回った場合
       には、自動車保険の保険金支払い等が増加しアクサジャパングループに損失を与える可能性があります。
       ④  罹患率変動リスク
        傷害・疾病入院の発生率等が大きく上昇した場合、傷害・疾病入院給付金等の支払いが増加しアクサジャパング
       ループに損失を与える可能性があります。
       ⑤  解約率変動リスク
        解約率が大きく上昇した場合、解約返戻金支払いのための流動性資産の十分性が損なわれる可能性があります。
       支払原資の確保のため、計画にない資産の売却によりアクサジャパングループに損失を与える可能性があります。
       ⑥  事業費増加リスク
        インフレ等による経済環境の変化等により事業費の支払いが大きく増加する場合、アクサジャパングループに損
       失を与える可能性があります。
       ⑦  再保険に関するリスク
        保険元受事業における引受担保力の拡大、偶発的又は不確実なリスクの分散などを主な目的として再保険を活用
       しておりますが、保険金支払率の悪化等により再保険会社に支払う再保険料が上昇する場合にはアクサジャパング
       ループの収益が減少する可能性があります。また、再保険会社が破綻した場合等には再保険金が回収できない等ア
       クサジャパングループに損失が発生する可能性があります。
      (3)  オペレーショナルリスク

        アクサジャパングループでは、内生・外生両方の事象に起因し、プロセス・人・システムが不適切であること、
       若しくは機能しないことによる損失に係るリスクをオペレーショナルリスクと定義しています。
        オペレーショナルリスクは下記7項目の損失事象に分類されており、アクサジャパングループのあらゆる部門、
       業務に内在しています。そのため、これらのリスクが顕在化することにより、アクサジャパングループが損失を被
       る可能性があります。
       ①   内部不正行為 
        内部関係者が関与する詐欺・横領、または規制・法令・社内規則の潜脱を目的とした類の行為により損失が生じ
       るリスク。
       ②   外部不正行為
        第三者による詐欺・横領を目的とした類いの行為により損失が生じるリスク。
       ③   労務慣行・職場環境
        雇用、健康、安全に関する法令、協定に違反した行為、個人傷害の支払、差別行為により損失が生じるリスク。
       ④   顧客・商行為
        外部(顧客・取引先)との取引における不適切な行為により損失が生じるリスク。
       ⑤   物的資産の損傷
        災害その他の事象による有形資産の損失、及び有形資産の損害から損失が生じるリスク。
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       ⑥   システム障害
        システム障害及び情報セキュリティ脅威によるシステムの侵害から損失が生じるリスク。
       ⑦   業務実行・商品・デリバリー・プロセス管理
        管理・プロセス上の偶発的なミス、取引上のミスにより損失が生じるリスク。
      (4)  その他リスク

       ①  規制変更のリスク
        アクサジャパングループが行う事業は、保険業法をはじめとする様々な規制の下にあります。こうした規制の新
       設あるいは変更があった場合、その内容によっては、収入の減少をもたらし、または、準備金の積み増し等が必要
       となる等により費用が増加し、アクサジャパングループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
       ②   競争激化のリスク
        生命保険事業・損害保険事業は、近年の規制緩和により他業界からの生命保険事業・損害保険事業への新規参入
       も行われる等、ともに激しい競争状態におかれております。
        このように競争が激化した場合、過度な価格引き下げ等によりアクサジャパングループの収益が減少する可能性
       があります。
       ③   格付け低下のリスク
        当社は、格付機関より格付けを取得しております。当該格付けが引き下げられた場合、当社の新契約の減少や解
       約の増加等により、アクサジャパングループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ④   エマージングリスク
        AXAグループは、今後発生する可能性があるリスク、または常に変化する既存のリスクをエマージングリスクと定
       義しています。エマージングリスクは現時点で十分認知できないリスクであり、発現した場合、アクサジャパング
       ループに損失を与える可能性があります。
     3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
      の分析については、同社の有価証券報告書(2018年6月29日提出)をご参照ください。
     4  【経営上の重要な契約等】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2018年
      6月29日提出)をご参照ください。                 また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきまして
      は、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要」をご参照く
      ださい。
     5  【研究開発活動】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     第3   【設備の状況】

     1  【設備投資等の概要】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(2018年6月
      29日提出)をご参照ください。
     2  【主要な設備の状況】

      (1)  当社の状況
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)  連結子会社の状況

        当社の完全子会社となるアクサ生命保険の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(2018年6月29日
       提出)をご参照ください。
     3  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  当社の状況
        当社グループとしては、該当事項はありません。
      (2)  連結子会社の状況

        当社の完全子会社となるアクサ生命保険の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(2018年
       6月29日提出)をご参照ください。
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
        2019年4月1日時点における当社の株式の総数等は次の通りです。
       ①  【株式の総数】

                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     11,203,647

                  計                                   11,203,647

       ②  【発行済株式】

                        上場金融商品取引所名又は

        種類      発行数(株)                                  内容
                       登録認可金融商品取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
       普通株式         7,799,450      該当事項はありません。                   ら限定のない提出会社における株式で
                                        す。
        計       7,799,450               ―                   ―
      (注) 本株式移転の効力発生に先立ち、株式移転完全子会社となるアクサ生命保険の発行済株式総数が変化した場合
         には、当社が交付する上記新株式は変動いたします。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

        2019年4月1日時点における当社の発行済株式総数、資本金等の推移は次の通りです。
                                         2019年4月1日(設立予定日)現在
                発行済株式       発行済株式                             資本準備金
                                             資本準備金
                              資本金増減額
                                      資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                              残高
                                              増減額
                                       (千円)
                               (千円)
                                              (千円)
                  (株)       (株)                            (千円)
     2019年4月1日            7,799,450       7,799,450       85,000,000       85,000,000       21,250,000       21,250,000
      (注) 株式移転完全子会社となるアクサ生命保険の発行済株式総数(2018年3月31日現在)に基づいて記載しており、
         実際に当社が交付する新株式数は増減することがあります。
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      (4)  【所有者別状況】
        2019年4月1日時点における当社の所有者別状況は、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の2018年9月30日
       現在の所有者別状況を参考に、次の通りを予定しております。
                                         2019年4月1日(設立予定日)現在
                             株式の状況
                                                     単元未満株
            政府及び
                                  外国法人等
                                                     式の状況
       区分
                      金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                 計
                                                      (株)
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
             団体
     株主数
               ―     ▶     1    484      2     ―    149     640       ―
     (人)
     所有株式数
               ―   82,562      2,000     14,033    7,697,459         ―   3,396   7,799,450          ―
     (株)
     所有株式数
                                  98.69
               ―    1.06     0.03     0.18            ―    0.04    100.00        ―
     の割合(%)
      (注)自己株式24株は、「個人その他」に24株含まれております。
      (5)  【大株主の状況】

        2019年4月1日時点における当社の大株主の状況は、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の2018年9月30日
       現在の大株主の状況を参考に、次の通りを予定しております。
                                         2019年4月1日(設立予定日)現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                              (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
     アクサ・エス・アー                フランス共和国パリ市アベニュー・マチニョ
                     ン25
                                                6,125        78.54
     (常任代理人 アクサ生命保険
     株式会社)                (東京都港区白金一丁目17番3号)
     アクサ・インシュランス・リミ
                     スイス連邦ウインタートウル市ジェネラル・
     テッド
                     キザン通り40
                                                1,571        20.14
     (常任代理人 アクサ生命保険
                     (東京都港区白金一丁目17番3号)
     株式会社)
                     東京都千代田区丸の内1-6-6                            78       1.00
     日本生命保険相互会社
                     東京都中央区日本橋茅場町1-13-14                             2      0.02

     立花証券株式会社
                     東京都中央区日本橋室町4-4-10                             2      0.02

     東京短資株式会社
                     東京都千代田区丸の内1-4-1                             1      0.02

     三井住友信託銀行株式会社
                     東京都中央区日本橋茅場町1-3-7                             1      0.01

     千代田ビル管財株式会社
                                                7,782        99.78

            計                   -
      (注)   1  所有株式数は、千株未満は切り捨てて表示しております。
        2  発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)は、小数点第3位以下を切り捨てて表
          示しております。
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
      (6)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
         当社は、新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
        アクサ生命保険の発行済株式を基に予定する当社発行株式数についての議決権の状況は以下のとおりです。
                                           2019年4月1日(設立予定日)現在
            区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―
     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―
     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―
                             24

     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                                         権利内容に何ら限定のない当社に

                     普通株式     7,799,426
     完全議決権株式(その他)                              7,799,426
                                         おける標準となる株式
                         ―
     端株                              ―              ―
     発行済株式総数                     7,799,450          ―              ―
     総株主の議決権                    ―         7,799,426              ―
       ②  【自己株式等】

         当社は、本株式移転により設立されますが、本株式移転効力発生日である2019年4月1日時点において当社の
        完全子会社となるアクサ生命保険の単元未満株式24.01株のうち整数部分である24株を、当社の自己株式として保
        有いたします。
         また、当社の完全子会社となるアクサ生命保険は、2019年1月24日の取締役会において全自己株式(53,199.52
        株)の消却を決議し、2019年1月25日付で消却を実施したため、自己株式を保有しておりません。
                                                   2019年4月1日現在
                                                    発行済株式総数
                         自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
      所有者の氏名又は                                              に対する所有株
                所有者の住所
         名称                                            式数の割合
                         株式数(株)         株式数(株)          合計(株)
                                                      (%)
     アクサ・ホール
               東京都港区白金
     ディングス・ジャ                          24          ―         24       0.0003
               一丁目17番3号
     パン株式会社
         計          ―            24          ―         24       0.0003
     2  【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
        当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
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     3  【配当政策】
       当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めて
      おります。
       当社では、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつとして位置
      づけ、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取巻く経営環境や下記方針によって実施することとしておりま
      す。
       また、配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、
      今後の事業展開等を総合的に勘案して実施してまいります。
       内部留保資金につきましても、当社を含む、アクサジャパングループ各社の財務体質の強化、今後成長が見込まれ
      る分野への投資などに活用してまいります。
     4  【株価の推移】

      (1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        該当事項はありません。
      (2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

        該当事項はありません。
     5  【役員の状況】

       就任予定の当社の役員の状況は次のとおりです。                         男性5名 女性3名 (役員のうち女性の比率37.5%)
                                                         所有

     役名   職名     氏名      生年月日                  略歴               任期   株式数
                                                         (株)
     代表取      ゴードン・ワト       1963年12月25日生                                       ―
         ─                   1994年     AIG(米国)                    (注)3
     締役会         ソン
                                 ディレクター・オブ・インターナショナル・ペ
      長
                                 ンションズ
                            1997年     アジア・ペンションズAIG(香港)
                                 リージョナル・バイス・プレジデント・アン
                                 ド・ディレクター
                            2003年     AIGスター生命保険(日本)
                                 プレジデント・アンド・CEO
                            2006年     AIGライフ・コリア(韓国)
                                 プレジデント・アンド・CEO
                            2009年     ALICOジャパン・アンド・アジア(日本)
                                 グローバル・バイス・チェアマン・アンド・
                                 リージョナルCEO
                            2011年     AIAグループ(香港)
                                 リージョナル・チーフ・エグゼクティブ
                            2018年     アクサ生命保険株式会社          取締役   (現任)
                                 AXA  Asia(香港)      CEO  (現任)
                                 AXAチャイナ・リージョン・インシュランス・カ
                                 ンパニー(香港)
                                 ディレクター      (現任)
                                 フィリピンAXAライフ・インシュランス・コーポ
                                 レーション(フィリピン)
                                 ディレクター      (現任)
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                                                         所有
     役名   職名     氏名      生年月日                  略歴               任期   株式数
                                                         (株)
     取締役       松 田 貴 夫   1968年6月27日         1991年     三井生命保険相互会社                         ―
         ─                                           (注)3
                            1999年     アフラック(アメリカンファミリー生命保険会
                                 社)
                                 アフラックダイレクトドットコム株式会社(出
                                 向)
                            2002年     アフラック(アメリカンファミリー生命保険会
                                 社)
                                 マーケティング戦略企画部長
                            2005年     同社
                                 商品開発部長
                            2007年     同社
                                 商品開発本部長
                            2008年     (合併前)アクサ生命保険株式会社
                                 執行役員    チーフ・マーケティング・オフィサー
                            2009年     同社
                                 常務執行役員      チーフ・マーケティング・オフィ
                                 サー
                                 アクサ損害保険株式会社
                                 取締役(現任)
                            2010年     (合併前)アクサ生命保険株式会社
                                 取締役   専務執行役兼チーフ・マーケティング・
                                 オフィサー
                            2011年     ネクスティア生命保険(現アクサダイレクト生
                                 命保険)株式会社
                                 取締役(現任)
                            2014年     アクサ生命保険株式会社
                                 取締役   専務執行役兼チーフ・マーケティング・
                                 オフィサー(現任)
                            1985年     朝日生命保険相互会社
     取締役        住 谷 貢   1961年4月16日生                                       ─
         ─                                           (注)3
                            2001年     (合併前)アクサ生命保険株式会社
                                 収益管理部長
                            2008年     同社
                                 執行役員    チーフ・リスク・オフィサー
                                 ネクスティア生命保険(現アクサダイレクト生
                                 命保険)株式会社
                                 取締役会長(現任)
                            2010年     (合併前)アクサ生命保険株式会社
                                 上級執行役員      チーフ・リスク・オフィサー
                            2011年     同社
                                 執行役兼チーフ・ファイナンシャル・オフィ
                                 サー兼財務部門長
                                 同社
                                 取締役   執行役兼チーフ・ファイナンシャル・オ
                                 フィサー
                                 アクサ   ジャパン    ホールディング株式会社
                                 執行役兼チーフ・ファイナンシャル・オフィ
                                 サー
                            2014年     アクサ生命保険株式会社
                                 取締役   執行役兼チーフ・ファイナンシャル・オ
                                 フィサー(現任)
     取締役      ジョージ・スタ       1960年3月5日生                                       ―
         ─                   1986年     AXA  Equitable(米国)                  (注)3
           ンスフィールド
                                 法務・コンプライアンス部門企業弁護士
                            1993年     明治生命保険相互会社(現           明治安田生命保険相
                                 互会社)
                                 マネジメント層交換プログラムにより在籍
                            1996年     AXA  Group(フランス)
                                 法務・コンプライアンス部門
                            2004年     同社
                                 ジェネラル・カウンセル
                            2010年     同社
                                 グループ・ジェネラル・カウンセル及びグルー
                                 プHRヘッド
                            2011年     アクサ   ジャパン    ホールディング株式会社
                                 取締役会長     指名・報酬委員会委員
                            2014年
                                 同社
                                 取締役   指名・報酬委員会委員
                            2016年
                                 同社
                                 取締役   指名委員会委員(現任)
                                 AXA  Group
                                 グループ・ジェネラル・セクレタリー               人事、戦
                                 略、サステイナビリティ、広報、法務、監査、
                                 コンプライアンス及びGIE          AXA担当
                            2017年
                                 AXA  Group
                                 グループ・デピュティ・チーフ・エグゼクティ
                                 ブ・オフィサー及びグループ・ジェネラル・セ
                                 クレタリー(現任)
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                                                     有価証券届出書(組織再編成)
                                                         所有
     役名   職名     氏名      生年月日                  略歴               任期   株式数
                                                         (株)
     取締役      リンドン・オリ       1965年1月4日生                                       ―
         ─                   1987年     INGグループ(米国) ファイナンス部門                    (注)3
             バー
                            1997年     ハートフォードライフ(米国)
                                 マージャー&アクイジションズ              バイス・プレ
                                 ジデント
                            1999年     同社
                                 インターナショナル・ストラテジック・プラン
                                 ニング、オペレーション&          IT   シニア・バイ
                                 ス・プレジデント/バイス・プレジデント&
                                 チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
                            2007年     ハートフォード生命保険(日本)
                                 プロダクト・ディベロップメント&ストラテジッ
                                 ク・リサーチ      シニア・バイス・プレジデント
                            2008年     AIGグループ(日本)
                                 エグゼクティブ・バイス・プレジデント&                チー
                                 フ・ファイナンシャル・オフィサー
                            2010年     メットライフ(米国)
                                 シニア・バイス・プレジデント&             チーフ・ファ
                                 イナンシャル・オフィサー
                            2016年
                                 メットライフ・アジア(香港)
                                 シニア・バイス・プレジデント&             チーフ・ファ
                                 イナンシャル・オフィサー
                            2018年
                                 アクサ・アジアン・マーケッツ(香港)
                                 チーフ・ストラテジック・ディベロップメン
                                 ト・オフィサー(現任)
     取締役      馬 越 恵 美 子  1952年4月16日生                                       ―
         ─                   1989年     株式会社インターリンク                    (注)4
     (監査      (戸籍上の氏名:
                                 代表取締役
     等委
            山本惠美子)
                            1991年     上智大学
     員)
                                 外国語学部英語学科兼任講師
                            1996年     東京純心女子大学
                                 現代文化学部英米文化学科助教授
                            2001年     同大学
                                 現代文化学部英米文化学科教授
                            2002年     桜美林大学及び同大学院
                                 教授(現任)
                            2003年     異文化経営学会
                                 会長(現任)
                            2007年     筑波大学    客員教授(現任)
                                 東京都労働委員会       公益委員
                            2014年     株式会社日立物流       社外取締役(現任)
                                 日本学術会議      連携会員(現任)
                            2016年     アクサ生命保険株式会社
                                 取締役   指名委員
                            2018年     同社
                                 取締役   監査・指名・報酬委員会委員(現任)
                            1990年     日本銀行入行
     取締役       齊 藤 治 彦   1966年10月17日                                       ―
                                                    (注)4
                                 調査統計局、青森支店、信用機構局などを経て
     (監査
                            1995年     米ケミカル銀行出向        ニューヨーク本店
     等委
                                 日本銀行国際局
     員)
                                 BISバーゼル銀行監督委員会タスクフォ-スメン
                                 バー
                            1998年     日本銀行金融市場局
                                 BISグローバル金融システム委員会ワーKPMGフィ
                                 ナンシャルサービスコンサルティング株式会社
                                 入社
                            2001年     同社  取締役   エグゼクティブディレクター
                            2005年     KFi株式会社代表取締役
                            2010年     東京国際コンサルティング株式会社
                                 マネージングディレクター(現任)
                            2016年     ロンドン証券取引所アドバイザー
                            2018年     ロンドン証券取引所ジャパンアドバイザリーグ
                                 ループ事務局長(現任)
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                                           アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社(E34736)
                                                     有価証券届出書(組織再編成)
                                                         所有
     役名   職名     氏名      生年月日                  略歴               任期   株式数
                                                         (株)
     取締役      リー・スエット       1958年5月16日生         1998年     セムコープロジスティックス(シンガポール)                        ─
         ─                                           (注)4
             ファーン
                                 ディレクター、オーディットコミッティー                 チェ
     (監査
                                 ア、エグゼクティブリソース及びノミネーティ
     等委
                                 ングコミッティ      メンバー
     員)
                            2000年     スタムフォード      ロー  コーポレーション(シン
                                 ガポール)創設者
                            2005年     セムコープインダストリーズ            (シンガポール)
                                 ディレクター、オーディット・アンド・リスク
                                 コミッティーメンバー
                            2006年     南洋理工大学(シンガポール)
                                 ボード・オブ・トラスティーズ(現任)
                                 シンガポール国立大学ビジネススクール(シン
                                 ガポール)
                                 アカウンティングアドバイザリーボード(現
                                 任)
                            2007年     シンガポール      マネジメント大学       法科大学院
                                 (シンガポール)
                                 アドバイザリー・コミッティ(現任)
                            2010年     環太平洋法曹協会       会長
                                 AXA(フランス)
                                 ディレクター、ファイナンスコミッティ                メン
                                 バー
                                 アジア文明博物館(シンガポール)
                                 ボードオブディレクターズ           チェア
                            2011年     サノフィ(フランス)
                                 ディレクター、セミナーストラテジック                コミッ
                                 ティメンバー(現任)
                            2014年     シンガポール・アカデミー・オブ・ロー(シン
                                 ガポール)
                                 理事会及びエグゼクティブコミッティメンバー
                                 リーガル・エデュケーション・アンド・スタ
                                 ディーズコミッティ        チェア
                                 シンガポール      マネジメント大学       法科大学院
                                 アジア   クロスボーダー      コマーシャルローセン
                                 ター  エキスパートパネル        チェア
                            2015年     モーガン・ルイス・スタムフォード(シンガ
                                 ポール)
                                 マネージング・ディレクター
                                 モーガン・ルイス・バッキアス(米国)
                                 パートナー(現任)
                            2017年     モーガン・ルイス・スタムフォード
                                 シニア・ディレクター(現任)
                                 モーガン・ルイス・バッキアス
                                 インターナショナルリーダーシップチーム                 チェ
                                 ア(現任)
                                 ロスチャイルド・アンド・コー(フランス)
                                 スーパーバイザリーボード及びオーディットコ
                                 ミッティー     メンバー    (現任)
      (注)1.各取締役候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
         2.馬越恵美子、齊藤治彦、リー・スェットファーンの3氏は、「社外取締役」であります。
         3.監査等委員でない取締役の任期は、当社の設立日である2019年4月1日から1年以内に終了する事業年度
           のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         4.監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2019年4月1日から2年以内に終了する事業年度
           のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
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     6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
         ①   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社はコーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識いたしております。
          そのため、当社は、経営に対する監督機能の強化と社外取締役の機能的な活用を目的とし、経営と執行を分
         離した効率的な経営体制を構築すべく、監査等委員会設置会社制度を採用いたします。
          また、業務執行決定機能は業務執行取締役が担当いたしますが、個別の業務執行に当たっては、必要に応じ
         執行役員を選任しその業務執行にあたらせ、日常の業務運営におけるスピード感のある意思決定を確保すると
         ともに、透明性の高い経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る体制の構築の構築を行って
         まいります。 
         ②   会社の機関の内容

          当社は、監査等委員会設置会社とし、取締役、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置くとともに、業
         務執行取締役の業務を補佐するため執行役員制度を採用いたします。
          当社取締役会は、当社並びにアクサジャパングループの経営方針その他の重要事項を決定いたします。
         ③   内部統制のシステムの整備状況

          当社は持株会社として、グループ経営資源の適切な配分とガバナンス機能の強化等を通じた更なる企業価値
         向上を最大の使命としております。
          そのため、グループ経営管理ポリシー等を定め、グループの経営管理にあたるとともに、アクサジャパング
         ループの経営管理に係る重要事項の審議のためにグループ各社の社長が参加するグループ経営会議を設置する
         など、本株式移転により完全子会社となるアクサ生命保険と同水準の内部統制システムを構築していく予定で
         す。
         ④   内部監査及び監査等委員会監査の状況

          当社は、内部監査及び監査等委員会監査については、現在未定です。なお、当社は、完全子会社となるアク
         サ生命保険と同水準の内部監査及び監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。
         ⑤   会計監査の状況

          当社は、PwCあらた有限責任監査法人により、保険業法、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予
         定であり、株式移転により完全子会社となるアクサ生命保険と同水準の会計監査の実施体制を構築させていく
         予定です。
         ⑥   役員報酬の内容

          当社は、取締役の報酬を株主総会の決議によって定めるものとする予定です。
         ⑦   取締役の員数及び選任

          当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の数を定款上、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等
         委員である取締役は5名以内の合計15名以内としております。
          当社設立時にあっては、8名の取締役をもって取締役会を構成し、うち3名が監査等委員として社外取締役
         を選任する予定です。
          当社取締役会は、当社並びにアクサジャパングループの経営方針その他の重要事項を決定いたしておりま
         す。
         ⑧   取締役の責任免除

          当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任
         を限定する契約を締結したします。当該契約に基づく損害賠償限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金
         額または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。
         ⑨   その他 

          その他コーポレート・ガバナンスの状況等に関する詳細事項につきましては、当社は新設会社であるため、
         本届出書提出日現在においては未定です。
      (2)  【監査報酬の内容等】

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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     第5   【経理の状況】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

      なお、当社の完全子会社となるアクサ生命保険の経理の状況については、同社の有価証券報告書(2018年6月29日提
     出)、半期報告書(2018年12月18日提出)及び半期報告書の訂正報告書(2018年12月27日提出)                                          をご参照ください。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

      当社の株式事務の概要は、次のとおりです。

     事業年度              4月1日から3月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度終了の日の翌日から3ヶ月以内

     基準日              3月31日

     株券の種類              当社は、株券不発行会社であります。

     剰余金の配当の基準日              6月30日、9月30日、12月31日、3月31日

     1単元の株式数              ―

     株式の名義書換え

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所              三井住友信託銀行株式会社の全国の本支店

       名義書換手数料              無料

       新券交付手数料              無料

     単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所              三井住友信託銀行株式会社の全国の本支店

       買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

     公告掲載方法              電子公告(電子公告による公告をすることができない場合は日本経済新聞)

     株主に対する特典              該当事項はありません。

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     第7   【提出会社の参考情報】

     1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の7第1項の適用はありません。
     2  【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     第1   【保証会社情報】

      該当事項はありません。

     第2   【保証会社以外の会社の情報】

      該当事項はありません。

     第3   【指数等の情報】

      該当事項はありません。

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     第五部     【提出会社の特別情報】

     第1   【最近の財務諸表】

      該当事項はありません。

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     第2   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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     第六部     【組織再編成対象会社情報】

     第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

      (1)  【組織再編成対象会社が提出した書類】

       ①  【有価証券報告書及びその添付資料】
        アクサ生命保険
         事業年度 第19期(自2017年4月1日 至2018年3月31日) 2018年6月29日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第20期中(自2018年4月1日 至2018年9月30日) 2018年12月18日 関東財務局長に提出
       ③  【臨時報告書】

         ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2019年2月12日)までに提出した臨時報告書は次のとおりで
        す。
        ・金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3(株式移転)
         の規定に基づく臨時報告書
         2019年1月25日関東財務局長に提出
        ・金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異
         動)の規定に基づく臨時報告書
         2019年1月25日関東財務局長に提出
        ・金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表執行役の異
         動)の規定に基づく臨時報告書
         2019年1月25日関東財務局長に提出
       ④  【訂正報告書】
         訂正報告書(上記 事業年度 第20期中(自2018年4月1日 至2018年9月30日)2018年12月18日 関東財務局
        長に提出の訂正報告書)を2018年12月27日に関東財務局長に提出
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        アクサ生命保険社 本店
        (東京都港区白金一丁目17番3号)
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     当社は新設会社であるため、当期連結財務諸表に対する監査報告書はありません。
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                             監査報告書

     当社は新設会社であるため、当期財務諸表に対する監査報告書はありません。
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