株式会社識学 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社識学

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社識学(E34634)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       平成31年2月5日

      【会社名】                       株式会社識学

      【英訳名】                       SHIKIGAKU.          Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 安藤 広大

      【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田七丁目9番2号 KDX五反田ビル4F

      【電話番号】                       03-6821-7560        (代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役経営推進部長 池浦 良祐

      【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田七丁目9番2号 KDX五反田ビル4F

      【電話番号】                       03-6821-7560        (代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役経営推進部長 池浦 良祐

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                       334,560,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                       154,800,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        85,140,000円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        平成31年1月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
       240,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成31年2月5日開催の取締役会において決定し、並びにブック
       ビルディング方式による売出し139,500株(引受人の買取引受による売出し90,000株・オーバーアロットメントによる
       売出し49,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
       め、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「5 当社指定販売先への売付け(親引
       け)について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          3 第三者割当増資について
          4 ロックアップについて
          5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類           発行数(株)                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
          普通株式              240,000    (注)2    おける標準となる株式であります。
                                また、1単元の株式数は100株であります。
       (注)   1.平成31年1月16日開催の取締役会決議によっております。
          2.発行数については、平成31年2月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          3.  「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
            要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
            出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、49,500株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
            当社株主である安藤広大(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
            アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
            関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等
            について」をご参照ください。
            これに関連して、当社は、平成31年1月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
            売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式49,500株の新規
            発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
            売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
          4.  当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
            「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、                                     取得金額23,000千円に相当
            する株式数     を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として
            要請  する予定であります。
            なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
            に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
            ります。
          5.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
            の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
            照ください。
          6.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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        (訂正後)

           種類           発行数(株)                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
          普通株式                 240,000     おける標準となる株式であります。
                                また、1単元の株式数は100株であります。
       (注)   1.平成31年1月16日開催の取締役会決議によっております。
          2.  「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
            要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
            出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、49,500株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
            当社株主である安藤広大(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
            アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
            関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等
            について」をご参照ください。
            これに関連して、当社は、平成31年1月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
            売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式49,500株の新規
            発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
            売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
          3.  当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
            「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、                                     14,000株(※)      を上限とし
            て、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                                         しております。引
            受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関
            する特別記載事項 5 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
            なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
            に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
            ります。
            ※取得金額の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満
             切り捨て)であります。
          4.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
            の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
            照ください。
          5.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       (注)2.の全文削除及び3.4.5.6.の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        平成31年2月14日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発
       行価格)で募集を行います。引受価額は平成31年2月5日                          開催予定    の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額
       (発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の
       総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

       入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

       ブックビルディング方式                       240,000           334,560,000             181,056,000

            計(総発行株式)                  240,000           334,560,000             181,056,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
            されております。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。また、平成31年1月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成31年2月
            14日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度
            額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
            社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
            することを決議しております。
          5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,640円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は393,600,000円となります。
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        (訂正後)

        平成31年2月14日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発
       行価格)で募集を行います。引受価額は平成31年2月5日                           開催  の取締役会において決定            された   会社法上の払込金額(発
       行価額   1,394円    )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価
       格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
              区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

       入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

       ブックビルディング方式                       240,000           334,560,000             189,888,000

            計(総発行株式)                  240,000           334,560,000             189,888,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
            されております。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
            ます。また、平成31年1月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成31年2月
            14日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度
            額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
            社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
            することを決議しております。
          5.  仮条件(1,640円~1,800円)の平均価格(1,720円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は412,800,000円となります。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
       発行     引受     払込     資本    申込株                   申込
       価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
       未定     未定     未定     未定         自 平成31年2月15日(金)              未定
                            100                     平成31年2月21日(木)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3         至 平成31年2月20日(水)              (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格の決定に当たり、平成31年2月5日に仮条件を提示する予定であります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月14日に
            発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
            が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.払込金額は、会社法上の払込金額                  であり、平成31年2月5日開催予定の取締役会において決定します。                                ま
            た、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成31年2月14日に決定され
            る予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
            となります。
          3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
            行数で除した金額とし、平成31年2月14日に決定する予定であります。
          4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
            は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、平成31年2月22日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
            株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
            機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.申込みに先立ち、平成31年2月6日から平成31年2月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
            して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
            売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
            る表示等をご確認ください。
          8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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        (訂正後)

       発行     引受     払込     資本    申込株                   申込
       価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定         自 平成31年2月15日(金)              未定
                 1,394           100                     平成31年2月21日(木)
       (注)1     (注)1          (注)3         至 平成31年2月20日(水)              (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は、1,640円以上1,800円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
            格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
            場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
            たしました。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月14日に
            発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.払込金額は、会社法上の払込金額                  であります。      また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
            法上の払込金額       (1,394円)     及び平成31年2月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
            す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
            行数で除した金額とし、平成31年2月14日に決定する予定であります。
          4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
            は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、平成31年2月22日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
            株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
            機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.申込みに先立ち、平成31年2月6日から平成31年2月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
            して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
            販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
            売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
            る表示等をご確認ください。
          8.引受価額が会社法上の払込金額                 (1,394円)     を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                       引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              2.引受人は新株式払込金と
                                                して、払込期日までに払
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといた
                                                します。
       マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                              3.引受手数料は支払われま
                                                せん。ただし、発行価格
       楽天証券株式会社              東京都世田谷区玉川一丁目14番1号                    未定
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
       松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                                ります。
       いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                     大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
       エース証券株式会社
                     号
             計                 ―           240,000           ―
       (注)   1.各引受人の引受株式数は、平成31年2月5日に決定する予定であります。
          2.  上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
          3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に販売を委託する方針であります。
        (訂正後)

                                       引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによります。
       SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                    207,000
                                              2.引受人は新株式払込金と
                                                して、払込期日までに払
       株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                     9,900
                                                込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといた
                                                します。
       マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号                     6,600
                                              3.引受手数料は支払われま
                                                せん。ただし、発行価格
       楽天証券株式会社              東京都世田谷区玉川一丁目14番1号                     6,600
                                                と引受価額との差額の総
                                                額は引受人の手取金とな
       松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地                     3,300
                                                ります。
       いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号                     3,300
                     大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
       エース証券株式会社                                   3,300
                     号
             計                 ―           240,000           ―
       (注)   1.  上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
          2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に販売を委託する方針であります。
       (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  362,112,000                   6,000,000                 356,112,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,640円)を基礎として算出した見込額であり
            ます。
          2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
            消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                  379,776,000                   6,000,000                 373,776,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり、       仮条件(1,640円~1,800円)の平均価格(1,720円)を基礎として算出した見込額であります。
          2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
            消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の差引手取概算額          356,112    千円に、本第三者割当増資の手取概算額上限                     74,424   千円を合わせた、手取概算額合
        計上限   430,536    千円については、当社の認知度向上及び集客のための広告宣伝費に222,250千円、事業拡大のための
        人件費に208,240千円充当し、残額につきましては、平成33年2月期の広告宣伝費に充当する予定であります。具体
        的には以下の通りであります。
        ① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCM

          や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費として、平成32年2月期222,250千円を充当する予定であります。
        ② 当社の事業拡大において、安定的な受注の獲得および管理体制の強化を図るためには、人材の確保が必要不可
          欠であるため、講師人材等の確保のための人件費等として平成32年2月期に113,410千円、平成33年2月期に
          94,830千円を充当する予定であります。
         また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

        (訂正後)

         上記の差引手取概算額          373,776    千円に、本第三者割当増資の手取概算額上限                     78,054   千円を合わせた、手取概算額合
        計上限   451,830    千円については、当社の認知度向上及び集客のための広告宣伝費に222,250千円、事業拡大のための
        人件費に208,240千円充当し、残額につきましては、平成33年2月期の広告宣伝費に充当する予定であります。具体
        的には以下の通りであります。
        ① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCM

          や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費として、平成32年2月期222,250千円を充当する予定であります。
        ② 当社の事業拡大において、安定的な受注の獲得および管理体制の強化を図るためには、人材の確保が必要不可
          欠であるため、講師人材等の確保のための人件費等として平成32年2月期に113,410千円、平成33年2月期に
          94,830千円を充当する予定であります。
         また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        平成31年2月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
       行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
       引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

          種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                                         神奈川県鎌倉市
                                         福冨 謙二
                ブックビルディング                                       81,000株
       普通株式                     90,000      147,600,000
                方式                         東京都世田谷区
                                         安藤 広大
                                                        9,000株
       計(総売出株式)              ―        90,000      147,600,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
            ります。
          2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
          3.売出数等については今後変更される可能性があります。
          4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
            売出しを行う場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
            参照ください。
          6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                       6 に記載した振替機関と同
            一であります。
          7.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,640円)で算出した見込額であります。
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        (訂正後)

        平成31年2月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
       項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
       行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
       引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

          種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                                         神奈川県鎌倉市
                                         福冨 謙二
                ブックビルディング                                       81,000株
       普通株式                     90,000      154,800,000
                方式                         東京都世田谷区
                                         安藤 広大
                                                        9,000株
       計(総売出株式)              ―        90,000      154,800,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
            ります。
          2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
          3.売出数等については今後変更される可能性があります。
          4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
            売出しを行う場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
            参照ください。
          6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                       5 に記載した振替機関と同
            一であります。
          7.売出価額の総額は、           仮条件(1,640円~1,800円)の平均価格(1,720円)で算出した見込額であります。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
          種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       普通株式                     49,500      81,180,000
                方式                         SMBC日興証券株式会社
       計(総売出株式)              ―        49,500      81,180,000                ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
            等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
            ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
            バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
            れております。
          3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
          4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     6 に記載した振替機関と同一で
            あります。
          5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,640円)で算出した見込額であります。
        (訂正後)

                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の
          種類           売出数(株)
                                   (円)          住所及び氏名又は名称
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                による売出し
                入札方式のうち入札
           ―                    ―        ―           ―
                によらない売出し
                ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       普通株式                     49,500      85,140,000
                方式                         SMBC日興証券株式会社
       計(総売出株式)              ―        49,500      85,140,000                ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
            等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
            ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
            バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
            オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
            オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
          2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
            れております。
          3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
          4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                     5 に記載した振替機関と同一で
            あります。
          5.売出価額の総額は、           仮条件(1,640円~1,800円)の平均価格(1,720円)で算出した見込額であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      3 第三者割当増資について

        (訂正前)
        上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が平成31年1月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであり
       ます。
       (1)   募集株式の数                当社普通株式 49,500株

       (2)   募集株式の払込金額                未定(注)1

                          増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項
                          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
          増加する資本金及び資本準備金
       (3)                   果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
          に関する事項
                          す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                          記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)                        2
       (4)   払込期日                平成31年3月27日(水)
       (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)
            ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、平成31年2
            月5日開催予定の取締役会において決定します。
          2.  割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」に記載の
            本募集における引受価額と同一とし、平成31年2月14日に決定します。
        (訂正後)

        上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が平成31年1月16日                          及び平成31年2月5日           開催の取締役会において決議した内容
       は、以下のとおりであります。
       (1)   募集株式の数                当社普通株式 49,500株

       (2)   募集株式の払込金額                1株につき1,394円

                          増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項
                          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
          増加する資本金及び資本準備金
       (3)                   果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
          に関する事項
                          す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                          記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)
       (4)   払込期日                平成31年3月27日(水)
       (注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」に記載の本
          募集における引受価額と同一とし、平成31年2月14日に決定します。
       (注)1.の全文及び2.の番号削除

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                                                         株式会社識学(E34634)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4 ロックアップについて

        (訂正前)
        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である安藤広大、売出人である福冨謙二、当
       社株主である株式会社ARS、Team                Energy株式会社、株式会社五十畑、REGAIN                    GROUP株式会社、及び株式会社チェンジ
       並びに当社役員かつ新株予約権者である梶山啓介及び池浦良祐は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」と
       いう。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日か
       ら起算して180日目の平成31年8月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引
       受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
        当社株主であるK&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受
       による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成31年5月22日までの期
       間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
       株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5
       倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
        また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
       上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年8月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受
       けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三
       者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプション等に係る新株予約権の発
       行を除く。)を行わないことに合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
       し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である安藤広大、売出人である福冨謙二、当
       社株主である株式会社ARS、Team                Energy株式会社、株式会社五十畑、REGAIN                    GROUP株式会社、及び株式会社チェンジ
       並びに当社役員かつ新株予約権者である梶山啓介及び池浦良祐は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」と
       いう。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日か
       ら起算して180日目の平成31年8月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引
       受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
        当社株主であるK&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受
       による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成31年5月22日までの期
       間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
       株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5
       倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
        また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
       上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年8月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受
       けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三
       者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプション等に係る新株予約権の発
       行を除く。)を行わないことに合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
       し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期日(当日を含む)後180日目の平成31年8月20日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れておりま
       す。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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        (訂正前)

         記載なし
        (訂正後)

      5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
        当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであり
       ます。
       (1)  親引け先の状況等
                        識学従業員持株会(理事長  八窪 八恵子)

       a.親引け先の概要
                        東京都品川区西五反田七丁目9番2号
       b.当社と親引け先との関係                 当社の従業員持株会であります。
       c.親引け先の選定理由                 当社従業員の福利厚生を目的としております。

                        未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、14,000株を上限とし
       d.親引けしようとする株式の数
                        て、平成31年2月14日(発行価格決定日)に決定される予定。)
       e.株券等の保有方針                 長期保有の見込みであります。
                        払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認
       f.払込みに要する資金等の状況
                        しております。
       g.親引け先の実態                 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
       (2)  株券等の譲渡制限

         親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
       (3)  販売条件に関する事項

         販売価格は、発行価格決定日(平成31年2月14日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式
        の発行価格と同一となります。
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       (4)  親引け後の大株主の状況

                                                     本募集及び引

                                              本募集及び引       受人の買取引
                                      株式総数に対
                                              受人の買取引       受による売出
                                所有株式数       する所有株式
         氏名又は名称              住所                      受による売出       し後の株式総
                                 (株)     数の割合
                                              し後の所有株       数に対する所
                                        (%)
                                              式数(株)       有株式数の割
                                                     合(%)
       安藤広大            東京都世田谷区               854,000        37.31      845,000        33.41
       福冨謙二            神奈川県鎌倉市               594,000        25.95      513,000        20.28

                   東京都世田谷区太子堂
       株式会社ARS                           380,000        16.60      380,000        15.03
                   三丁目31番10号
       K&Pパートナーズ2号投            東京都千代田区内神田
                                  240,000        10.48      240,000         9.49
       資事業有限責任組合            一丁目2番1号
                                  44,000        1.92      44,000        1.74
       梶山啓介            東京都大田区
                                  (44,000)        (1.92)      (44,000)        (1.74)
                   東京都港区赤坂四丁目
       株式会社ベクトル                           28,000        1.22      28,000        1.11
                   15番1号
                   大阪府大阪市中央区北
       Team   Energy株式会社
                                  22,000        0.96      22,000        0.87
                   浜一丁目8番16号
                   東京都文京区本駒込二
       株式会社五十畑                           22,000        0.96      22,000        0.87
                   丁目15番6号
                   東京都港区芝公園一丁
       REGAIN    GROUP株式会社
                                  22,000        0.96      22,000        0.87
                   目1番1号
                   東京都港区虎ノ門三丁
       株式会社チェンジ                           22,000        0.96      22,000        0.87
                   目17番1号
                                  22,000        0.96      22,000        0.87
       池浦良祐            埼玉県和光市
                                  (22,000)        (0.96)      (22,000)        (0.87)
                                 2,250,000         98.30     2,160,000         85.41
            計             ―
                                  (66,000)        (2.88)      (66,000)        (2.61)
       (注)   1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成31年1月16日現在のものであります。
          2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
            後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成31年1月16日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、
            引受人の買取引受による売出し及び親引け(14,000株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になりま
            す。
          3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
          4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       (5)  株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)  その他参考になる事項

         該当事項はありません。
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