杉田エース株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:杉田エース株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      杉田エース株式会社(E02910)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年2月5日
      【会社名】                    杉田エース株式会社
      【英訳名】                    SUGITA    ACE  CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 杉田 裕介
      【本店の所在の場所】                    東京都墨田区緑二丁目14番15号
      【電話番号】                    03(3633)5150
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役 佐藤 正
      【最寄りの連絡場所】                    東京都墨田区緑二丁目14番15号
      【電話番号】                    03(3633)5150
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役 佐藤 正
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      杉田エース株式会社(E02910)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社は、平成31年1月29日開催の取締役会において、平成31年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会
     社、当社の連結子会社であるトクダマシモエース株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました
     ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び7号の3の規定
     に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      1.特定子会社の異動に関する事項
      (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
          名       称  トクダマシモエース株式会社

          住       所  東京都台東区入谷二丁目7番1号

          代表者の氏名         代表取締役 髙橋 芳郎

                    92百万円(平成30年3月31日現在)
          資  本  金  の  額
          事  業  の  内  容  建築金物・建築資材の卸売業

      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

         対する割合
        ① 当社の所有に係る当該子会社の議決権数
               異動前    1,450個
               異動後    ―           個(吸収合併により消滅)
        ②当該子会社の総株主等の議決権に対する割合
               異動前     100%
               異動後     ―          %
      (3)当該異動の理由及びその年月日

        ① 当該異動の理由
          当社が当社の特定子会社であるトクダマシモエース株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅会社とな
         るためであります。
        ② 異動年月日
          平成31年4月1日(予定)
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      2.吸収合併に関する事項
      (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
        ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          商       号  トクダマシモエース株式会社

          本店の所在地         東京都台東区入谷二丁目7番1号

          代表者の氏名         代表取締役 髙橋 芳郎

                    92百万円(平成30年3月31日現在)
          資  本  金  の  額
                   483百万円(平成30年3月31日現在)
          純  資  産  の  額
                   1,146百万円(平成30年3月31日現在)
          総  資  産  の  額
          事  業  の  内  容  建築金物・建築資材の卸売業

        ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                (単位:百万円)
          決    算    期    平成28年3月期            平成29年3月期             平成30年3月期
          売    上    高          1,814            2,159              2,360

          営  業  利  益
                            △13              7             19
          又は営業損失(△)
          経  常  利  益            1            25              37
          当  期  純  利  益            1            25              36

          ※百万円未満切捨て表示しております。
        ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         大株主の名称                                 杉田エース株式会社

         発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合                                    99.97%

        ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資  本  関  係  当社はトクダマシモエース株式会社の発行済株式の99.97%を保有しております。

                  当社の役員(3名)及び社員(1名)が、トクダマシモエース株式会社の代表取
         人  的  関  係
                  締役、取締役及び監査役を兼任しております。
         取  引  関  係  商品の売買、事務所賃貸借
      (2)当該吸収合併の目的

        当社の特定子会社であるトクダマシモエース株式会社は、建築金物・建築資材の総合卸売事業において首都圏を
       中心に営業基盤を有し、当社の既存主力ユーザーである集合住宅・ビル関連部門を補完する戸建住宅部門を強みと
       して営業してまいりましたが、近年に於いては集合住宅・ビル関連部門、戸建住宅部門が混在化し、トクダマシモ
       エース株式会社を子会社とする事由が希薄化してまいりました。
         そこで当社がトクダマシモエース株式会社を吸収合併することにより、重複した業務を再検討し、より一層の経
       営資源の有効活用と事業運営の効率化を図ることといたしました。
      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

        ① 当該吸収合併の方法
          当社を存続会社とする吸収合併方式で、トクダマシモエース株式会社は解散いたします。また、当吸収合併は
         当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、トクダマシモエース株式会社においては
         会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行
         うものであります。
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        ② 吸収合併に係る割当ての内容
          当社はトクダマシモエース株式会社の発行済株式の99.97%を所有しており、本合併に際して株式その他の金
         銭等の交付及び割当てはありません。
        ③ その他の合併契約の内容

          本合併に係る合併契約は、平成31年2月27日に契約締結予定のため、合併契約の内容は未定であります。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

        の額、総資産の額及び事業の内容
          商      号  杉田エース株式会社
          本店の所在地         東京都墨田区緑二丁目14番15号

          代表者の氏名         代表取締役社長 杉田 裕介

          資  本  金  の  額  697百万円

          純  資  産  の  額  現時点では確定しておりません

          総  資  産  の  額  現時点では確定しておりません

                   住宅用資材、ビル用資材、DIY商品、特定需要家向けOEM関連資材、その
          事  業  の  内  容
                   他商品の卸売業
                                                         以 上

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