株式会社あらた 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社あらた

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年2月1日
      【会社名】                    株式会社あらた
      【英訳名】                    ARATA   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明
      【本店の所在の場所】                    東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                    03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【最寄りの連絡場所】                    東京都江東区東陽六丁目3番2号
      【電話番号】                    03-5635-2800(代表)
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役 副社長執行役員  鈴木 洋一
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                        株式会社あらた(E02947)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年2月1日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社である株式会社ファッ
      ションあらたを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約を締結いたしましたので、
      金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本
      臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ファッションあらた
     本店の所在地             東京都江東区東陽六丁目3番2号

     代表者の氏名             代表取締役  大橋 豊

     資本金の額             22百万円(2018年9月30日現在)

     純資産の額             3,516百万円(2018年9月30日現在)

     総資産の額             7,537百万円(2018年9月30日現在)

     事業の内容             化粧品・化粧雑貨・軽衣料等の卸業

       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                    (単位:百万円)
                        2016年3月期             2017年3月期             2018年3月期

     売上高                         14,728             18,262             22,007

     営業利益                          483             754             877

     経常利益                          496             769             896

     当期純利益                          313             515             580

       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

         株式会社あらた   100%
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社は株式会社ファッションあらたの発行済株式の全てを保有しております。
                   当社代表取締役社長執行役員須崎裕明が株式会社ファッションあらたの代表取締役会長を
     人的関係             兼任しております。
                   当社監査役である伊藤幹久が株式会社ファッションあらたの監査役を兼任しております。
     取引関係             当社と株式会社ファッションあらたとは商品売買等の取引関係があります。
      (2)当該吸収合併の目的

        当社は、日用品・化粧品等の卸売業であり、全国の小売業様を取引先として商品をお届けしております。
        当社は2020年3月期を最終年度とする中期経営計画を遂行しており、その成長戦略の一つとして、株式会社ファッ
       ションあらたとの連携を深めることによるヘルス&ビューティの強化を進めております。
        株式会社ファッションあらたは化粧品・化粧雑貨・軽衣料等の卸売業であり、取り扱う商品の拡大やそれに伴い取
       引先のエリアが広まり、近年では全国の小売業様と取引を行うようになってまいりました。
        このような環境変化の中、株式会社ファッションあらたを統合することで、経営資源を集約し、営業力と業務効率
       を上げることによりヘルス&ビューティの強化をさらにスピードを上げて推進できると判断いたしました。
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      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
       ① 吸収合併の方法
         当社を存続会社とし、株式会社ファッションあらたを消滅会社とする吸収合併とします。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容

         当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。
       ③ その他の吸収合併契約の内容

         当社及び株式会社ファッションあらたが2019年2月1日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご
        参照ください。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社あらた
     本店の所在地             東京都江東区東陽六丁目3番2号

     代表者の氏名             代表取締役 社長執行役員  須崎 裕明

     資本金の額             8,568百万円

     純資産の額             73,397百万円

     総資産の額             203,326百万円

     事業の内容             日用品・化粧品等の卸売業

      (注) 上記純資産の額及び総資産の額は2018年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額
          とは異なる可能性があります。
      (6)吸収合併契約書

        吸収合併契約書の内容は次のとおりです。
                              合併契約書

      株式会社あらた(以下「甲」という。)と株式会社ファッションあらた(以下「乙」という。)は、以下のとおり合併

     契約を締結する(以下「本契約」という。)。
     第1条(合併の方法)

      1 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲は乙の権
       利義務の全部を承継する。
      2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
       (1)吸収合併存続会社
         商号:株式会社あらた
         住所:東京都江東区東陽6-3-2
       (2)吸収合併消滅会社
         商号:株式会社ファッションあらた
         住所:東京都江東区東陽6-3-2
     第2条(合併の効力発生日)

      本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2019年4月1日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要が
     あるときは、甲乙協議の上これを変更することができる。
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     第3条(合併に際して交付する金銭等)
      甲は乙の発行済株式の全部を保有していることから、甲は、本合併に際して、株式の発行・割当て、金銭等の対価の交
     付を行わない。
     第4条(甲の資本金・準備金に関する事項)

      本合併により、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
     第5条(簡易合併・略式合併)

      1 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ずに本合併を行う。但し、会社法
       第796条第3項に定める場合はこの限りではない。
      2 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認を得ずに本合併を行う。
     第6条(会社財産の引継)

      乙は、効力発生日における資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
     第7条(会社財産の管理等)

      甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理を行
     い、その財産及び権利義務に重大な悪影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行するも
     のとする。
     第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)

      本契約締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生
     じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
     第9条(協議事項)

      本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、甲乙協議し合意の上、これを定める。
      上記契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通ずつ保有する。

     2019年2月1日

                                   甲(吸収合併存続会社) 東京都江東区東陽6-3-2

                                               株式会社あらた
                                               代表取締役  畑中 伸介
                                   乙(吸収合併消滅会社) 東京都江東区東陽6-3-2

                                               株式会社ファッションあらた
                                               代表取締役  大橋 豊
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