BSインベストメント株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:BSインベストメント株式会社

提出先:株式会社デサント

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  BSインベストメント株式会社(E34717)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年1月31日
      【届出者の氏名又は名称】                    BSインベストメント株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区北青山二丁目5番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山二丁目5番1号
      【電話番号】                    (03)3497-2106
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  渡邉 健
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    BSインベストメント株式会社
                         (東京都港区北青山二丁目5番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、BSインベストメント株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社デサントをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合には、特段の記載がない限り、日本国における日数
           又は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法(Securities                 Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下同じとしま
           す。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公
           開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるすべての財務情報は日本の
           会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等
           の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではな
           いため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があり
           ます。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所
           において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子
           会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
      (注12) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及
           び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                          statements)が
           含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
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           する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその
           関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを
           保 証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する
           情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買
           付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務
           を負うものではありません。
      (注14) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
           常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
           1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)項の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公
           開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に
           本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情
           報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われま
           す。
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     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社デサント
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)が、その発行済株式
        のすべてを保有する株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
        所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を保有して
        おりませんが、公開買付者の完全親会社である伊藤忠商事は、本書提出日現在、対象者株式22,954,300株(所有割
        合(注):30.44%)を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
        (注) 「所有割合」とは、対象者が2018年11月8日に提出した第62期第2四半期報告書(以下「対象者第62期第

            2四半期報告書」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の対象者の発行済株式総数
            (76,924,176株)から、対象者が所有する同日現在の自己株式数(1,515,767株)を控除した株式数
            (75,408,409株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。)
            をいいます。以下同じです。
         伊藤忠商事グループ(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」において定義しま

        す。)は、対象者の企業価値向上が伊藤忠商事グループ全体の企業価値向上に資するとの判断のもと、長年にわた
        り対象者の企業価値向上のための必要な協力をしてまいりましたが、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに
        至った背景及び理由」に詳述するとおり、近時の対象者のコーポレート・ガバナンス体制を含む経営体制や経営方
        針に問題があり、その結果、対象者の今後の企業価値向上が疑問視されると判断するに至りました。そのため、伊
        藤忠商事グループとしては、対象者の更なる企業価値向上のためには、これまで以上に伊藤忠商事グループと対象
        者との資本関係を強化し、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長
        戦略及び施策について伊藤忠商事グループと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を構築する必要があると判
        断しました。そして、対象者の経営体制及び経営方針の見直しについて、対象者の現経営陣に対してより具体的な
        提案を行うとともに、対象者の関係者(対象者の株主、役職員、取引先等)との間で協議を行い、対象者の企業価
        値向上に向けた施策について、真剣に見直す必要があると考えました。伊藤忠商事グループは、そのような観点か
        ら、伊藤忠商事グループとしての対象者株式の保有方針について再検討いたしましたが、①対象者に対してより具
        体的な提案を行うのであれば、対象者の経営についてより責任を持つべく、対象者株式を一定程度買い増すことが
        望ましいと考えられること、②他方で、優れた企画・開発力を有する対象者の社員の方々に、今後もその能力を最
        大限に発揮していただけるよう、対象者の独自性を維持する観点からは、現段階では対象者を子会社化することま
        では必要ないと考えられること、③対象者の経営体制及び経営方針が見直された場合には、対象者の企業価値は向
        上し、対象者株式の投資価値も向上すると考えられることから、伊藤忠商事グループが対象者株式を買い増すこと
        が望ましいと判断いたしました(詳細については、後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理
        由」をご参照ください。)。そして、その具体的な買い増しの方法については、市場取引による買い増しも選択肢
        としては考えられるものの、近時の対象者の株価動向や市場環境等を総合的に考慮のうえ、株価によっては対象者
        株式の売却を希望される対象者株主の皆様に対して適切な売却機会を提供するために、直近の市場株価に対して適
        切なプレミアムを付した価格での公開買付けを実施することが、伊藤忠商事グループによる対象者株式の買い増し
        手続の透明性を確保するとともに、一般投資家の皆様にもご理解いただける方法であると考えました。伊藤忠商事
        グループとしては、上記①乃至③を達成するために必要な所有割合を具体的に特定することは困難でしたが、公開
        買付けを実施する場合には、法令上買付予定数の上限を具体的に定める必要があることから、伊藤忠商事グループ
        の考え方にご賛同いただける対象者株主の見込みの観点や、対象者の優秀な社員の皆様の能力や高いブランド力を
        十分に発揮できるような経営の独立性の確保という観点を総合的に考慮のうえ、本公開買付けにおける買付予定数
        の上限を所有割合にして40.00%となる株式数に設定することにいたしました。
         上記の検討を踏まえ、伊藤忠商事は、上記の伊藤忠商事グループとしての対象者株式の買い増しを迅速かつ機動
        的に実行するために完全子会社として公開買付者(以下、伊藤忠商事及び公開買付者の2社を総称して「伊藤忠商
        事ら」といいます。)を設立して対象者株式の買い増しを目指すこととし、2019年1月31日に開催された伊藤忠商
        事らの各取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
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         本公開買付けの目的は上記のとおりであり、現時点で伊藤忠商事として、公開買付者と合わせて対象者の議決権
        の過半数を取得し、対象者を子会社化することは企図していないことから、買付予定数の上限を、本公開買付け後
        の伊藤忠商事らが所有する対象者株式の所有割合が40.00%となる対象者株式の数(30,164,300株)から、伊藤忠
        商事が本書提出日現在において所有する対象者株式の数(22,954,300株)を控除した株式数である7,210,000株
        (所有割合:9.56%)に設定しております。
         本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(7,210,000
        株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び
        府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、
        本公開買付けは、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供することも目的とするものであるため、本公開買付け
        において買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限
        (7,210,000株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
         なお、伊藤忠商事らは、これまで以上に伊藤忠商事グループと対象者との資本関係を強化し、対象者の現経営陣
        に対して、筆頭株主としての伊藤忠商事の責務及び決意を改めて示すことで、対象者の経営体制の見直し及び健全
        なコーポレート・ガバナンスの再構築に関する対象者の現経営陣の真摯な検討を促し、対象者が、後述の伊藤忠商
        事らの指摘に適切に対応することを期待しております。伊藤忠商事らは、対象者の経営体制の見直しにあたって、
        後記「(3)本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うことを予
        定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の経営体制の刷新の
        ため、対象者の取締役選任に関する議案等を、本年6月に開催される予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時
        株主総会」といいます。)において提案する可能性があります。もっとも、上記のとおり、伊藤忠商事らは、対象
        者の議決権の過半数を取得し、対象者を伊藤忠商事の子会社にすることを現時点で企図しておらず、買付予定数の
        上限を7,210,000株(所有割合:9.56%)に設定していることから、本公開買付け後の伊藤忠商事らが所有する対
        象者株式の所有割合は、最大でも40.00%に留まることが予定されています。したがって、伊藤忠商事らは、対象
        者の経営体制の見直しにつき、本定時株主総会における他の対象者株主の皆様のご賛同を得たうえで進める必要が
        あると考えております。
         伊藤忠商事らは、本公開買付けにおいて、金融商品取引法が想定している原則的な進め方をとることとし、本公
        開買付け開始後に対象者に本公開買付けに対する意見の内容を検討していただくことを予定しております。すなわ
        ち、①伊藤忠商事らは、上記のとおり、本公開買付けにおいて、子会社化等の支配権の取得を目的としておらず、
        本公開買付けを、対象者株式を40.00%まで買い増すための市場取引に代わる取引だと考えているため、市場取引
        と同様、対象者と事前に協議を行うことが必須ではないと考えていること、②後記「(2)本公開買付けの実施を決
        定するに至った背景及び理由」に記載のとおり、対象者の経営陣がこれまで伊藤忠商事の指摘に真摯に対応してこ
        なかったことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、建設的な協議にはならな
        いと考えられること、③事前の協議を行った場合、情報漏洩等により対象者株式の市場株価の高騰及び市場の混乱
        を招き、また、本公開買付けに関する対象者株主の皆様の判断に多大なる影響を及ぼす可能性が危惧されることを
        踏まえ、対象者との間で、本公開買付けの実施に関して事前の協議を行っておりません。したがって、本書提出日
        現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。しかしながら、伊藤忠商事らとしては、
        本公開買付けの目的である、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成
        長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関係を築くことは、対象者の企業価
        値を向上させ、対象者の株主、社員、取引先等すべてのステークホルダーの皆様の利益に資するものであると考え
        ており、また、本公開買付けは、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供するものであることから、対象者が、
        株主との建設的な対話の重要性を再認識し、また、各投資家の判断に基づく上場株式の売買の機会を不当に制約す
        ることにならないよう、本公開買付けに賛同されることを期待しております。
         なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても、対象者株式の上
        場は維持される予定です。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由

         公開買付者の完全親会社である伊藤忠商事は、1950年7月に大阪証券取引所及び東京証券取引所に株式を上場し
        ております。伊藤忠商事は、伊藤忠商事並びにその連結子会社210社及び対象者を含む持分法適用関連会社88社
        (2018年9月30日現在)から成る企業グループ(以下「伊藤忠商事グループ」といいます。)を構成しており、国
        内外のネットワークを通じて、繊維カンパニー、機械カンパニー、金属カンパニー、エネルギー・化学品カンパ
        ニー、食料カンパニー、住生活カンパニー及び情報・金融カンパニーがそれぞれ人々の暮らしを支える様々な商品
        やサービスを提供するため、原料等の川上から小売等の川下までを包括的に業務領域とし、多角的なビジネスを展
        開しております。
         その中でも、繊維カンパニーは、「ファッションアパレル部門」、「ブランドマーケティング第一部門」、及び
        「ブランドマーケティング第二部門」の3部門から構成され、原料から最終製品、ファッションから非繊維に至る
        様々な分野で事業を展開し、伊藤忠商事の企業価値向上にも寄与しております。
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         なお、公開買付者は、商号をBSインベストメント株式会社とし、繊維製品の製造・販売等の事業を行う会社及
        びその持株会社に対する投融資並びにこれらに付帯関連する一切の業務を目的として、2019年1月9日に伊藤忠商
        事の完全子会社として設立されました。
         一方、対象者のウェブサイト上の説明等によれば、対象者は、石本他家男氏(現在の対象者の代表取締役社長で

        ある石本雅敏氏の祖父)が、1935年2月に対象者の前身である「ツルヤ」を大阪で創業したことを起源としており
        ます。ツルヤの後身である石本商店は、戦後、人気の出始めていた野球に着目してスポーツ用品の製造を始め、
        1957年には、フランス語で「滑降」を意味する「デサント」をブランド名にスキーウェアの展開を開始しました。
        その後、スポーツウェアの製造販売を主たる目的として、1958年2月に株式会社石本商店に改組、1961年9月に株
        式会社デサントに社名変更しました。対象者は、野球ユニフォームとスキーウェアに始まり、スケートスーツ、サ
        イクリングウェア、競泳用水着、ゴルフウェア、トレーニングウェア、トライアスロンスーツなどのスポーツウェ
        アの開発・製造販売を中心として事業を拡大し、今日では、日本のみならずアジア及び欧米地域で事業を展開して
        おります。なお、対象者株式は、1977年3月に大阪証券取引所市場第二部に上場し、1980年1月に大阪証券取引所
        市場第一部に指定、1980年3月に東京証券取引所市場第一部に上場を果たしております。なお、2013年7月に大阪
        証券取引所と東京証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場してお
        ります。
         対象者は、1964年10月に、伊藤忠商事、東洋紡績株式会社(現東洋紡株式会社、以下「東洋紡」といいます。)
        及び米国マンシングウェア社との提携により日本総発売元としてゴルフウェアブランド「マンシングウェア」の販
        売を開始し、1984年11月には、伊藤忠商事及び東洋紡と日本及びアジアにおける「マンシングウェア」の商標権を
        取得し、3社間で業務提携契約を締結するに至りました。その後、1990年12月にはスイス法人サラガン社より「ア
        リーナ」及び「ルコックスポルティフ」の両ブランドの日本を含む極東及び東南アジアにおける商標権の取得、
        1998年7月に米国法人アンブロインターナショナル社より「アンブロ」ブランドの日本国内における商標権の取得
        などを通じて、対象者のオリジナルブランド(「デサント」)に加えて、世界的に有名なスポーツブランドを展開
        し、品質と機能を追求したスポーツ用品を企画・製造・販売しております。また、対象者は、1994年12月に中国に
        製造機能を担う現地法人を設立していますが、その後、2000年11月に韓国に販売機能を担う現地法人を設立、2003
        年11月に中国に販売機能を担う現地法人を設立したことを皮切りに、韓国及び中国での販売を含めた事業も展開し
        ております。
         伊藤忠商事と対象者は、上記の業務提携を軸に、伊藤忠商事が対象者に対して海外戦略の推進、物流・生産の

        バックアップを行うなどの協力関係にあり、また、伊藤忠商事は、グローバルなネットワークを活かして、中国に
        おける合弁会社のパートナーとの橋渡し役となるなど、対象者の事業成長に寄与してまいりました。なお、下記の
        とおり、対象者は過去に2度の大きな経営難を経験していますが、伊藤忠商事は、役員派遣や事業面での協働等を
        通じて、対象者を支援してまいりました。
         1度目の経営難は1984年のことであり、対象者はゴルフウェアブランド「マンシングウェア」の過剰在庫を抱え
        て経営難に陥り、当時代表取締役社長であった石本恵一氏(現在の対象者の代表取締役社長である石本雅敏氏の
        父)から大口取引先であった伊藤忠商事へ支援の要請があり、これを受けて、伊藤忠商事は、急遽役員を派遣、翌
        年には伊藤忠商事の当時の繊維部門(現在の繊維カンパニー)より飯田洋三氏を派遣し、同氏の尽力もあって、対
        象者の業績立て直しに貢献しました。
         2度目の経営難は1998年のことであり、それまで対象者が日本国内での企画及び販売を一手に引き受けていた、
        世界的なスポーツ用品メーカーであるアディダス社が、その日本法人(現アディダス ジャパン株式会社)を設立
        したことに伴い、対象者とアディダス社との間のライセンス契約が終了しました。これにより、「アディダス」ブ
        ランドによる事業(1998年3月期の対象者の売上高の約4割にあたる393億円(小数点以下四捨五入))から撤退
        することとなった対象者に対し、伊藤忠商事グループは、継続して役員を派遣し、原料調達、商品企画、製造、販
        売の各バリューチェーンにおいて、対象者との協働を強化し、対象者の事業拡大に努めてまいりました。
         なお、伊藤忠商事は、1971年に対象者に資本参加して以降、1980年代に筆頭株主、2000年5月には対象者株式
        8,768,000株(発行済株式総数の11.40%、2000年3月末の総株主の議決権の数の11.55%)を所有するに至って対
        象者の主要株主となるなど、資本関係を強化することで、対象者とのパートナーシップを深めてまいりました。そ
        の後、伊藤忠商事は、2008年1月31日の取締役会において、対象者と伊藤忠商事の更なる発展に向けて、業務及び
        資本関係を強化していくことについて決議し、市場内外で対象者株式を取得し、伊藤忠商事が所有する対象者株式
        は、2008年1月31日現在の11,787,000株(発行済株式総数の15.32%、2007年9月末の総株主の議決権の数の
        15.74%)から2008年5月には14,987,000株(発行済株式総数の19.48%、2008年3月末の総株主の議決権の数の
        20.01%)となり、対象者は伊藤忠商事の持分法適用関連会社となりました。
         また、伊藤忠商事は、2009年11月にかけて市場内外で対象者株式2,750,000株(発行済株式総数の3.57%)を取
        得し、その後、海外戦略の推進、物流・生産のバックアップなど様々な戦略的取り組みを推進し、更なる強固な
        パートナーシップを構築することを目的として、2009年12月には市場外で対象者株式1,168,000株(発行済株式総
        数の1.52%)を取得するなど、対象者株式を買い増し、2010年3月末時点で伊藤忠商事が所有する対象者株式は、
        19,235,000株(発行済株式総数の25.01%、2010年3月末の総株主の議決権の数の25.67%)となりました。
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         伊藤忠商事から1985年に派遣された飯田洋三氏が1994年6月に対象者の代表取締役社長に就任して以降、2013年
        6月まで伊藤忠商事出身者が対象者の代表取締役を務め、この間、伊藤忠商事と対象者は信頼関係を深めてまいり
        ま したが、2013年2月26日の対象者の取締役会において、伊藤忠商事から派遣されていた取締役らには事前に何ら
        の連絡もなく、石本雅敏氏(当時常務取締役)の社長昇格について決議がなされました。なお、現在の対象者の取
        締役である、石本雅敏氏(現代表取締役社長)、田中嘉一氏(現取締役専務執行役員)、三井久氏(現取締役常務
        執行役員)、羽田仁氏(現取締役常務執行役員)及び辻本謙一氏(現取締役常務執行役員)は、2013年当時より継
        続して対象者の取締役を務めています。
         2013年6月に石本雅敏氏が対象者の代表取締役社長となって以降、伊藤忠商事から派遣する対象者の取締役は代
        表権を持たない取締役会長及び非常勤の取締役に留まり、対象者出身の取締役中心の経営体制となってから5年超
        が経過しました。この間、石本雅敏氏が代表取締役社長となる直前の2013年3月期と直近の2018年3月期の対象者
        の業績を比較すると、連結ベースの業績で、売上高で約1.5倍(2013年3月期:919億円、2018年3月期:1,411億
        円、小数点以下四捨五入)、営業利益で約1.8倍(2013年3月期:54億円、2018年3月期:96億円、小数点以下四
        捨五入)、経常利益で約1.7倍(2013年3月期:56億円、2018年3月期:97億円、小数点以下四捨五入)まで拡大
        しており、業績面では一定の成果を残してきたと考えられる一方、これは主に2013年3月期以降2016年3月期まで
        の韓国事業の収益拡大に拠るところが大きく(対象者が提出した過年度の有価証券報告書の記載によれば、対象者
        の連結子会社として韓国事業を中心的に担うDESCENTE                          KOREA   LTD.(以下「DESCENTE           KOREA」といいます。)の売
        上高は、2012年度の291億円(小数点以下四捨五入)から2015年度に694億円(小数点以下四捨五入)まで拡大し、
        経常利益は、2012年度の37億円(小数点以下四捨五入)から2015年度に90億円(小数点以下四捨五入)まで拡大し
        ております。)、かつ、当該収益拡大は、DESCENTE                        KOREAの代表取締役社長である金勳道氏がその手腕を発揮した
        ことにより実現されたものだと考えられます。そのため、伊藤忠商事及び伊藤忠商事から派遣されている非常勤の
        取締役からは、2016年3月期までの間に十分な成長を遂げてきた韓国事業に過度な成長期待をかけずに日本及びそ
        の他のエリア(特に中国)での収益拡大に取り組むべきであるという事業戦略に関する問題提起を行うとともに事
        業方針の見直しの検討を求めておりました。しかしながら、対象者においては、かかる要請について真摯に検討す
        る姿勢が見られず、伊藤忠商事グループとの事業面での協働も少なくなり、伊藤忠商事から派遣されている非常勤
        の取締役に対しても、取締役会において取締役として意見を述べるに当たっての最低限の情報のみが共有されると
        いう事態に陥っております。
         こうした中、後記「① 中期経営計画(Compass2018)の目標未達と韓国事業への過度な依存」に詳述するとお

        り、対象者の業績が韓国事業に過度に依存している状況において、韓国事業の市況低迷に起因して業績見通しが悪
        化したことで、伊藤忠商事としては対象者の企業価値が毀損する虞が増したと判断せざるを得なくなったことを受
        けて、2018年6月に改めて事業戦略に関する問題提起や方針の見直し、改善策の検討、実施を強く要請したもの
        の、対象者の経営陣において真摯に検討する姿勢が見られなかったため、対象者の経営陣に危機意識を持たせ、伊
        藤忠商事からの指摘に対して真摯に対応することを期待し、2018年7月から10月にかけて対象者株式の買い増しを
        行いました。具体的には、2018年7月に市場外での相対取得により769,300株を取得して20,004,300株(2018年3
        月末の総株主の議決権の数に対する割合にして26.56%)、2018年8月に市場外での相対取得により1,300,000株を
        取得して21,304,300株(2018年3月末の総株主の議決権の数に対する割合にして28.28%)、2018年10月に市場内
        での買付け及び市場外での相対取得により1,650,000株を取得して22,954,300株(2018年9月末の総株主の議決権
        の数に対する割合にして30.46%)を所有するに至り、本書提出日現在に至っております。
         しかしながら、伊藤忠商事の指摘に対して対象者の経営陣から明確な回答が示されることはなく、また、2018年

        8月30日には、後述のとおり、伊藤忠商事から派遣されている非常勤の取締役に事前に何らの連絡や説明もなく、
        株式会社ワコールホールディングス(以下「ワコール」といいます。)との包括的業務提携契約の締結に関する議
        題が緊急動議として取締役会に付議されるなど、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建
        設的に協議を行える関係ではなくなってしまっています。
         伊藤忠商事らとしては、現在の対象者は、以下に挙げる経営上の問題を抱えていると考えており、対象者の経営
        体制に大きな懸念を抱いております。
        ① 中期経営計画(Compass2018)の目標未達と韓国事業への過度な依存

          対象者は、2016年5月10日に公表した、2017年3月期を初年度、2019年3月期を最終年度とする中期3ヶ年計
         画「Compass2018」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)において、2019年3月期のグループ数値目標
         として、連結売上高1,700億円、連結経常利益140億円、親会社株主に帰属する連結当期純利益100億円を掲げる
         とともに、2020年度(2021年3月期)に目指す姿「VISION                            2020」において、2020年度のグループ数値目標とし
         て、連結売上高2,000億円、連結経常利益160億円を掲げております。
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          しかしながら、対象者が2018年6月21日に提出した第61期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)有価
         証券報告書によれば、対象者中期経営計画の初年度である2017年3月期から韓国事業の市況低迷に見舞われ、対
         象者中期経営計画の数値目標達成は困難と考え、対象者中期経営計画の最終年度となる今期(2019年3月期)の
         連結業績予想及び数値目標を連結売上高1,480億円、連結経常利益100億円、親会社株主に帰属する連結当期純利
         益65億円に下方修正しており、伊藤忠商事らとしては、現在の対象者の経営陣のもとでの「VISION                                              2020」で掲
         げられた2020年度のグループ数値目標の達成に疑念を有しております。
          対象者の業績は、韓国事業に過度に依存しており、この5ヵ年における連結売上高及び連結経常利益の増大は

         韓国事業の伸長によるところが大きい(DESCENTE                        KOREAの売上高は、2012年度の291億円(小数点以下四捨五
         入)から2017年度には725億円(小数点以下四捨五入)まで拡大し、経常利益は、2012年度の37億円(小数点以
         下四捨五入)から2017年度には69億円(小数点以下四捨五入)まで拡大しております。)と伊藤忠商事らは分析
         しております。一方で、日本事業については、対象者が提出した過年度の有価証券報告書に記載された地域別の
         セグメント情報(報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報)
         によると、2013年3月期の日本セグメントの売上高が606億円(小数点以下四捨五入)、同セグメント利益が19
         億円(小数点以下四捨五入)であったのに対し、2018年3月期の日本セグメントの売上高は637億円(小数点以
         下四捨五入)、同セグメント利益は34億円(小数点以下四捨五入)と、直近の5ヵ年で売上高及びセグメント利
         益ともに伸長しているように見えます。しかしながら、これらの売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替
         高(以下「内部取引高」といいます。)が含まれており(2013年3月期:27億円(小数点以下四捨五入)、2018
         年3月期:50億円(小数点以下四捨五入))、日本セグメントの外部顧客への売上高は微増に留まっております
         (2013年3月期:579億円(小数点以下四捨五入)、2018年3月期:587億円(小数点以下四捨五入))。さら
         に、伊藤忠商事らは、内部取引高には、日本以外の報告セグメントに属する海外子会社からの商標権に係るロイ
         ヤルティ収入や当該海外子会社への商品売上高が含まれており、当該ロイヤルティ収入及び商品売上高に係る利
         益を除いた、外部顧客との取引に基づく日本のセグメント利益は、開示されている上記セグメント利益を大幅に
         下回っており、日本事業は実態として営業赤字に近い状態にあると推定しております。
          対象者が、対象者中期経営計画の最終年度の数値目標を下回る今期(2019年3月期)の連結業績予想を公表す
         るに至ったことについて、伊藤忠商事らは、2016年3月期までの間に十分な成長を遂げてきた韓国事業に過度な
         成長期待をかけたこと自体が問題であり、韓国事業に過度な成長期待をかけずに日本及びその他のエリア(特に
         中国)での収益拡大に取り組むべきであるという伊藤忠商事及び伊藤忠商事から派遣されている取締役の指摘に
         ついて、対象者の現経営陣が真摯に受け止めず、これらに十分に取り組んでこなかったことに大きな要因がある
         と考えております。なお、伊藤忠商事、及び伊藤忠商事から派遣されている取締役は、対象者に対し、幾度とな
         くこれらの問題点を指摘し、改善策を検討し、実施すべきとの警鐘を鳴らしてまいりましたが、真摯に検討する
         姿勢は見られませんでした。
          2020年の東京夏季五輪及び2022年の北京冬季五輪に向けて、韓国以外のエリアでの事業においても、スポーツ
         ウェア市場の拡大に伴う収益拡大が期待される中、対象者中期経営計画の数値目標が未達見込みであることに対
         する改善策、及び2020年度あるいはその先に向けてのスピード感をもった新たな成長戦略を示すように、対象者
         の経営陣に対して求めてまいりましたが、明確な回答が得られておりません。
        ② コーポレート・ガバナンス体制の脆弱性

          上記「① 中期経営計画(Compass2018)の目標未達と韓国事業への過度な依存」で掲げているような、対象
         者中期経営計画の数値目標が未達見込みであることに対する具体的なアクションプランや、韓国事業に過度に依
         存しない成長戦略について、対象者の経営陣から明確な回答が示されない中、2018年8月30日に対象者はワコー
         ルとの包括的業務提携契約の締結を決定し、これを公表しました。対象者においては、各取締役会に先立ち、伊
         藤忠商事から派遣されている対象者の取締役及び伊藤忠商事出身の取締役に対して、各取締役会に付議される予
         定の議案や報告される予定の事項に関して、事前の説明が行われる運用が採られており、同日に開催された対象
         者の取締役会についても、これに先立ち、当該取締役会に報告される予定の事項に関する事前の説明が行われて
         いましたが、かかる事前の説明において、当該契約の締結に関する説明は何一つなく、当該契約の締結に関する
         議案が付議される可能性を示唆する発言すらありませんでした。このように、当該契約の締結についてのみ、あ
         えて事前の説明を行わない合理的な理由は存在しないにもかかわらず、対象者の取締役のうち伊藤忠商事から派
         遣されている取締役及び伊藤忠商事出身の取締役に対してのみ概要や検討状況に関する事前の説明が一切ないま
         ま、決議当日に開催された対象者の取締役会において緊急動議として付議され、上記の伊藤忠商事から派遣され
         ている非常勤の取締役から、当該契約の締結に関する議論があまりに不十分であり更なる検討を要する旨の指摘
         を再三にわたり行ったにもかかわらず、十分な審議がなされないまま、上記伊藤忠商事から派遣されている非常
         勤の取締役を除く、当該業務提携議案につき事前説明を受けていた社外取締役2名の賛成を含む多数決によって
         決議されました。伊藤忠商事としては、このように、建設的かつ活性化した審議が確保できない態様で決議を行
         う対象者の取締役会の運営方法は、取締役会としての役割・責務を適切に果たすことに支障を引き起こすもので
         あり、コーポレート・ガバナンスの観点から、重大な問題と考えます。上記取締役会には、対象者の全監査役
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         (3名)が出席していましたが、このような不適切な取締役会の運営等に異議を差し挟むこともなく、これを黙
         認していました。
          さらに、伊藤忠商事及び伊藤忠商事から派遣されている対象者の取締役は、対象者の現経営陣及び監査役に対
         し、(ⅰ)上記のワコールとの包括的業務提携契約の締結に際して、伊藤忠商事から派遣されている対象者の取締
         役及び伊藤忠商事出身の取締役に対する事前説明が行われなかったこと、(ⅱ)伊藤忠商事が2018年11月6日付で
         会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第125条第2項に基づき行った
         対象者の株主名簿の閲覧謄写請求に関する対象者の担当取締役及び監査役による不適切かつ不誠実な対応、(ⅲ)
         対象者とその株主との間の建設的な対話の内容が第三者に漏洩した可能性がある点等、対象者においてガバナン
         ス上の疑義が生じている点について具体的な指摘や問題提起を行ったうえで、関係する事実関係の調査を繰り返
         し依頼するなどして、対象者の企業価値向上に向けて尽力してまいりました。しかし、このような対象者の株主
         及び非常勤の取締役からの具体的な問題提起や指摘にもかかわらず、対象者の現経営陣や監査役は、具体的な根
         拠を示さない抽象的な回答を行うことなどに終始しており、かかる問題提起や指摘に真摯に向き合って検討し、
         対象者の企業価値向上のために対策を講じる姿勢は見られませんでした。伊藤忠商事としては、かかる対象者の
         現経営陣や監査役の対応に垣間見える株主及び非常勤の取締役を軽視する姿勢は、コーポレート・ガバナンスを
         重視する近時の上場会社の趨勢に逆行し、対象者の企業価値向上を妨げるものと危惧しております。
          伊藤忠商事らとしては、これらの事態は、取締役会の経営・監督機能が既に機能不全に陥っていることを意味
         するものであるとともに、取締役の職務の執行を適切に監査すべき立場にある監査役による監査機能が機能して
         いないことを示すものでもあり、コーポレート・ガバナンスに照らし、重大な問題があると考えております。
        ③ 現経営陣の社員軽視の可能性

          伊藤忠商事は、2018年11月中旬頃、対象者の代表取締役社長である石本雅敏氏(以下「石本氏」といいま
         す。)から、特定の投資ファンド(以下「本件ファンド」といいます。)との間で対象者の非公開化(以下「本
         件非公開化」といいます。)について協議をしている旨の連絡を受けました。本件ファンドは、本件非公開化に
         は、伊藤忠商事の賛同が不可欠であるとの立場でしたので、伊藤忠商事は、本件ファンドから本件非公開化の内
         容に関する説明を受けましたが、その内容は、本件ファンド傘下の事業体が多額の資金を外部から借り入れた上
         で本件非公開化を実行し、本件非公開化後に当該事業体と対象者の合併等を行うことで、最終的に対象者が多額
         の債務を負担することになるスキームであり、現在優良な上場会社の社員という立場にある対象者の社員の皆様
         が、本件非公開化により、財務体質が極めて不安定な非公開会社の社員の地位に置かれることになる内容でし
         た。伊藤忠商事は、対象者の優秀な社員の皆様の存在が対象者の企業価値向上の源泉であると判断しているとこ
         ろ、本件非公開化は、対象者の社員の皆様の士気を大幅に低下させることにつながり、ひいては、対象者の企業
         価値が大幅に低下することになると判断したため、本件非公開化に反対いたしました。本件非公開化は、石本氏
         を含めた現経営陣による対象者の経営の継続を前提としたものであり、伊藤忠商事としては、本件非公開化は現
         経営陣の保身を優先し、対象者の社員の皆様を軽視している可能性があるスキームと考えております。
          なお、伊藤忠商事は、2019年1月30日に、本件ファンドに対して、正式に本件非公開化に反対する旨を通知し
         ており、同月31日、本件ファンドから、本件非公開化の検討を中止する旨の報告を受けております。
         上記①乃至③で説明している対象者の状況は、繊維業界において、素材提案・商品企画・縫製・物流に至るまで

        多彩なニーズに対応するビジネスを展開している伊藤忠商事にとって、重要な関連会社の1社である対象者の企業
        価値の低下をもたらす虞があり、早々に解決する必要と責任があると考えております。その観点から、対象者の取
        締役の見直し等を中心としたコーポレート・ガバナンスの再構築及び強化が急務であり、筆頭株主としての責務で
        あると考えております。
         伊藤忠商事らは、現状を打破し、対象者の企業価値を更に向上させるためには、これまで以上に伊藤忠商事らと
        対象者との資本関係を強化し、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナンスの再構築を行い、対象者の
        成長戦略及び施策について、伊藤忠商事らと対象者が建設的に協議を行える関係を構築することが急務と判断しま
        した。なお、上記のとおり、現時点で伊藤忠商事として、公開買付者と合わせて対象者の議決権の過半数を取得
        し、対象者を子会社化することは企図しておりません。
       (3)本公開買付け成立後の経営方針

         伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガバナ
        ンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に協議を行える協力関
        係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、社外取締役を含む取締役会
        の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
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         対象者の経営体制として、伊藤忠商事らは、取締役の員数を現在の10名から6名程度に減員することで、意思決
        定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面からバランスの取れた体制とすることを軸と
        し、新たに対象者社内の人材から2名を取締役として選任すること、伊藤忠商事から2名(うち1名は常勤)を取
        締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した人材から2名を社外取締役として選任することが
        望ましいと考えており、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わな
        かった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締役及び監査役選任に関する議案等を本定時株主総会
        において提案(以下「本株主提案」といいます。)する可能性があります。具体的な人選については、本公開買付
        け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定する予定です。
         なお、本書提出日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実現でき

        ると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開買付けについて
        対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの情報の共有も最低限の情
        報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情報は限定的であるため、これらの
        施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、経営体制の見直し後に対象者の経営陣ら
        と十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
        A 日本事業の建て直し

          伊藤忠商事は、対象者の優秀な社員の方々がより一層活躍できる環境づくりのための組織改革を実施いたしま
         す。
         (ⅰ)組織改革によるマーケティングオペレーションの改善
          ・対象者とデサントジャパン株式会社(対象者の完全子会社)における、業務分担の見直し及び組織改革等に
           よるマーケティングや製品企画業務の効率化
         (ⅱ)スポーツチェーン店や百貨店を中心とする従来の卸販売主体のビジネスモデルからの転換
          ・伊藤忠商事のネットワークを活用したセレクトショップ・SPA等の販路の更なる拡大
          ・自主管理型店舗及びEC(電子商取引)を含めた直営店の強化・拡充による収益拡大、及び在庫管理の徹底に
           よる経営の効率化
          ・直営店における品揃えの強化とプライシングの見直しによる競合他社からのシェア獲得
        B 海外事業の強化
          総合商社の強みを生かした海外事業展開のサポートによる海外収益の改善・拡大に取り組みます。特に、伊藤
         忠商事の強みを最大限に発揮できる中国・アジア市場の成長を取込み、安定的な収益基盤の構築を目指します。
         (ⅰ)中国市場開拓のスピードアップによる中国事業の強化
          ・2022年北京冬季五輪へ向けて急速な拡大が見込まれるウィンタースポーツウェアの販売強化(20年以上に及
           ぶウィンタースポーツウェアの生産背景と実績を持つ伊藤忠商事と対象者が連携して中国向けの商品開発を
           促進)
          ・グローバルネットワークを持つ伊藤忠商事のアセアン生産基盤(VINATEXへの投資・戦略的業務提携等)活
           用によるソーシング体制の強化
         (ⅱ)韓国事業の持続的成長
          ・伊藤忠商事が積極的に推進している環境配慮型原料等を核とするバリューチェーンの活用による、中長期的
           視野に立った環境配慮型ビジネスモデルの構築
       (4)本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するための措置

         伊藤忠商事らは、本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するため、本公開買付けの条
        件設定にあたり、以下のような措置を講じております。
        ① 適切なプレミアムを付した公開買付価格の設定

          上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、伊藤忠商事グループは、近時の対象者の株価動向や市場環
         境等を総合的に考慮のうえ、株価によっては対象者株式の売却を希望される対象者株主の皆様に対して適切な売
         却機会を提供するために、直近の市場株価に対して適切なプレミアムを付した価格での公開買付けを実施するこ
         とが、伊藤忠商事グループによる対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するとともに、一般投資家の皆様に
         もご理解いただける方法であると考えました。そこで、伊藤忠商事らは、本公開買付けにおける対象者株式1株
         当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するに際し、伊藤忠商事ら及び対象者
         から独立した第三者機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるGCA株式会社(以下「GCA」とい
         います。)に対象者株式の株式価値算定を依頼し、2019年1月30日付でGCAから株式価値算定書(以下「本株
         式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。伊藤忠商事らは、本株式価値算定書に記載された算定内
         容・結果を踏まえつつ、対象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例
         において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に
         取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思わ
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         れること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当で
         あるとの判断に至り、最終的に2019年1月31日に、本公開買付価格を1株当たり2,800円とすることを決定いた
         し ました。なお、本公開買付価格の算定の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買
         付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
        ② 公開買付期間の設定

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
         おります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株主の皆様に本公開買付けに対する応募に
         つき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けを通
         じた伊藤忠商事グループによる対象者株式の買い増し手続の透明性を確保しております。
       (5)対象者株式の追加取得の予定の有無

         上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、伊藤忠商事らは、伊藤忠商事グループが所
        有割合にして40.00%となるまで対象者株式を買い増すことが望ましいと判断しております。そのため、本公開買
        付けにおいて、買付予定数の上限に当たる応募があり、伊藤忠商事グループが所有割合にして40.00%を保有する
        に至った場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。
        一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、伊藤忠商事グループが所有割
        合にして40.00%を保有するに至らなかった場合には、本公開買付けの結果及び対象者株主の皆様の伊藤忠商事ら
        の考え方に対するご意見の内容等を踏まえて方針を変更する可能性があり、また、現時点では具体的な対応方針は
        未定ではあるものの、市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で(伊藤忠商事グループが所有
        割合にして40.00%となるまで)、市場取引等の方法により対象者株式を追加的に取得する予定です。
       (6)上場廃止の見込みの有無及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者株式
        の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることか
        ら、買付予定数の上限(7,210,000株)を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者らが所有すること
        となる対象者株式の数は、最大で30,164,300株(所有割合:40.00%)にとどまる予定です。したがって、本公開
        買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
       (7)伊藤忠商事らと対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 2019年1月31日(木曜日)から2019年3月14日(木曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 2019年1月31日(木曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき、金2,800円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           伊藤忠商事らは、本公開買付価格を決定するに当たり、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した
                 第三者機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるGCAに対象者株式の株式価値算
                 定を依頼いたしました。GCAは、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及
                 び割引キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行い、伊藤忠商
                 事らは2019年1月30日付でGCAから本株式価値算定書を取得いたしました。なお、伊藤忠商
                 事らはGCAから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得
                 しておりません。
                 上記各手法において分析された対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、それぞれ以下のとお
                 りです。
                  市場株価平均法  1,862円~2,142円
                  類似会社比較法  2,108円~2,277円
                  DCF法     2,506円~3,399円
                 市場株価平均法では、本公開買付けに係る伊藤忠商事らの取締役会決議日の前営業日である
                 2019年1月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の、同日まで
                 の直近1ヶ月間(2019年1月4日から2019年1月30日)の終値の単純平均値1,862円(小数点
                 以下四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算において同じです。)及び同日まで
                 の直近3ヶ月間(2018年10月31日から2019年1月30日)の終値の単純平均値2,142円を基に、
                 対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,862円~2,142円までと分析しております。
                 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場価格や収益性等を示
                 す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値算定をし、対象者株式の1株当たりの株
                 式価値の範囲を2,108円~2,277円までと分析しております。
                 DCF法では、伊藤忠商事らが対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近まで
                 の業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して伊藤忠商事らが策定した、2020年
                 3月期から2024年3月期までの対象者の事業計画案に基づき、対象者が2020年3月期以降生み
                 出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価
                 値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,506円~3,399円までと
                 分析しております。なお、上記事業計画は本公開買付けにより生じるシナジーを含む計画で
                 す。また、事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませ
                 ん。
                 伊藤忠商事らは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者株式の
                 市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与された
                 プレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取
                 り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対
                 的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付
                 した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2019年1月31日に、本公開買
                 付価格を1株当たり2,800円とすることを決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                 本公開買付価格である2,800円は、本公開買付けに係る伊藤忠商事らの取締役会決議日の前営
                 業日である2019年1月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,871円に
                 対しては49.65%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じで
                 す。)、同日までの直近1週間(2019年1月24日から2019年1月30日)の終値の単純平均値
                 1,877円に対しては49.17%、同日までの直近1ヶ月間(2019年1月4日から2019年1月30日)
                 の終値の単純平均値1,862円に対しては50.38%、同日までの直近3ヶ月間(2018年10月31日か
                 ら2019年1月30日)の終値の単純平均値2,142円に対しては30.72%、同日までの直近6ヶ月間
                 (2018年7月31日から2019年1月30日)の終値の単純平均値2,197円に対しては27.45%のプレ
                 ミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 なお、伊藤忠商事は、2018年7月に市場外での相対取得により、対象者株式769,300株(発行
                 済株式総数の1.00%)を1株当たり1,975円(小数点以下四捨五入)で取得し、2018年8月に
                 市場外での相対取得により、対象者株式1,300,000株(発行済株式総数の1.69%)を1株当た
                 り1,944円で取得しています。また2018年10月には、市場内での買付けにより対象者株式
                 88,400株(発行済株式総数の0.11%)を取得し(注)、市場外での相対取得により、対象者株
                 式1,561,600株(発行済株式総数の2.03%)を1株当たり2,411円で取得しています。これらの
                 取得価格は、取得時の時価を基準として当事者間の合意により決定していますので、市場価格
                 にプレミアムが付された本公開買付価格とは異なり、このうち、2018年7月の市場外での相対
                 取得、2018年8月の市場外での相対取得、及び2018年10月の市場外での相対取得については、
                 本公開買付けよりそれぞれ、825円、856円、389円低い金額となっています。
                 (注) 市場取引の方法により、当時の市場価格にて対象者株式を購入していますが、当該市
                     場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買により行われており、本公開買
                     付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  伊藤忠商事は、上記「3 買付け等の目的」に記載のとおり、対象者の業績見通しの悪化あ
                  るいは対象者の企業価値が毀損する虞が増したことを受けて伊藤忠商事が行った指摘に対し
                  て、真摯に対応をすること等を期待し、2018年7月、8月、10月と数回にわたって対象者株
                  式の買い増しを進めてまいりました。しかしながら、伊藤忠商事の指摘に対して対象者の経
                  営陣から明確な回答が示されることはなく、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事
                  らと対象者とが建設的に協議を行える関係ではなくなってしまいました。このような状況を
                  踏まえ、伊藤忠商事は、対象者の更なる企業価値向上のためには、これまで以上に伊藤忠商
                  事グループと対象者との資本関係を強化し、経営体制の見直し及び健全なコーポレート・ガ
                  バナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事グループと対象者
                  とが建設的に協議を行える協力関係を構築することが必要と判断し、2018年12月初旬に、本
                  公開買付けに係る検討を開始しました。
                  伊藤忠商事らは、対象者の現経営陣の考え方やこれまでの行動を踏まえて、本公開買付けに

                  係る情報漏洩等のリスクを勘案し、事前に対象者との間で本公開買付けの実施に関して協議
                  を行わないこととしました。伊藤忠商事らは、本公開買付けの後に対象者との建設的な協力
                  関係のもとで実現できると考える施策を検討し、かかる施策を推進することにより対象者の
                  中長期的な企業価値向上を図ることが可能と判断するに至りました。そして、2019年1月31
                  日開催の伊藤忠商事らの各取締役会において、本公開買付けを実施すること、及び、以下の
                  経緯により本公開買付価格を2,800円とすることについて決定いたしました。
                  (ⅰ)第三者機関からの株式価値算定書の取得

                     伊藤忠商事らは、本公開買付価格を決定するに際し、伊藤忠商事ら及び対象者から独
                     立した第三者機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるGCAに対して、
                     対象者株式の算定を依頼しており、伊藤忠商事らは、GCAから2019年1月30日付で
                     本株式価値算定書を取得しております。なお、GCAは伊藤忠商事ら及び対象者の関
                     連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有してお
                     りません。
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                  (ⅱ)当該意見の概要
                     本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者
                     株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                      市場株価平均法  1,862円~2,142円
                      類似会社比較法  2,108円~2,277円
                      DCF法     2,506円~3,399円
                  (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                     伊藤忠商事らは、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象
                     者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例に
                     おいて付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経
                     営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得
                     できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対
                     象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であると
                     の判断に至り、最終的に2019年1月31日に、本公開買付価格を1株当たり2,800円と
                     することを決定いたしました。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            7,210,000(株)                       ―(株)              7,210,000(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,210,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
           す。応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,210,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一
           部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
           株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 72,100
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     2019年   1月31日    現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     2019年   1月31日    現在)(個)(g)                     229,543
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2018年9月30日       現在)(個)(j)                          753,665
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       9.56
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       40.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
           議決権の数を記載しております。
      (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第62期第2四半期報告書
           に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)
           です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
           総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
           は、単元未満株式に係る議決権の数(対象者第62期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の単
           元未満株式41,976株から、2018年9月30日現在の対象者の所有する単元未満自己株式67株を控除した41,909
           株に係る議決権の数である419個)を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)
           (個)(j)」を754,084個として計算しております。
      (注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し
         ては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。(注2)
        ③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
         録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があ
         ります。
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

         として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株

         主等に返還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
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              [2]本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち
               通知カード
                                        2点
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し
                                        [A]又は[B]のうち、「住民票の写
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
               項証明書
               [A]顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               [B]顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手
                   帳(各種)
                    ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
             ・法人の場合

              登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
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        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送
          付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件と
          します。
           オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          (https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送
          付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

           野村證券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                      (その他の野村證券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目9番1号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            20,188,000,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             200,000,000
     その他(c)                                              6,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            20,394,000,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,210,000株)に本公開買付価格(2,800円)を乗じた金額を
           記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                         ―
                 普通預金
                 計(a)                                       ―
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                     金額(千円)
      借入先の業種             借入先の名称等                   借入契約の内容
               伊藤忠トレジャリー株式会社
                                 買付け等に要する資金の借入れ(注)                      17,000,000
     金融業
               (東京都港区北青山二丁目5番1号)
                           計(c)                            17,000,000
      (注) 伊藤忠トレジャリー株式会社は、公開買付者の親会社である伊藤忠商事が議決権の100%を所有する同社の子
          会社です。公開買付者は上記金額の融資の裏付けとして、伊藤忠商事から、伊藤忠トレジャリー株式会社をし
          て、公開買付者と別途協議のうえ定める具体的な貸付条件(金利・期間等)により、17,000,000,000円を限度
          として融資を行う用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を2019年1月30日付で取得しております。融
          資に係る条件は融資証明書に記載されております。
        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
            伊藤忠商事による出資(注)                                         4,000,000
                 計(d)                                   4,000,000

      (注) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、公開買付者の親会社である伊藤忠商事より、本公開買付けに
          係る決済の開始日の2営業日前までに、4,000,000,000円を上限として出資を行う用意がある旨の証明書を
          2019年1月30日付で取得しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          21,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社   東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           2019年3月22日(金曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常
          任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべ
          き株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定
          した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認
          ください。)。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,210,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
          す。
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,210,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
          買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
          の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分があ
          る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募
          株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた
          株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる
          場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等
          を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により
          計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
          予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
          抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ない
          し第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対
          象者の業務執行を決定する機関が、2019年3月31日を基準日とする1株当たり26円以内の剰余金の配当(注
          1)とは別に、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その
          他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当
          する額(1,639,200,000円(注2))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定
          をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付
          する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額
          の10%に相当する額(1,639,200,000円(注2))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことに
          ついての決定をした場合に、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に
          該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌについては、同
          号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な
          事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対
          象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
          (注1) 対象者が2018年10月30日に公表した「平成31年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」
               の「2.配当の状況」に記載された配当予想によれば、2019年3月期の期末配当の予想金額は26円
               とされています。
          (注2) ご参考:株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の
               貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配
               当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致し
               ていると仮定すると、1株当たりの配当額は22円に相当します(具体的には、対象者が2018年6月
               21日に提出した第61期有価証券報告書に記載された2018年3月31日における対象者の単体の貸借対
               照表上の純資産額16,392百万円の10%(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額
               である1,639,200,000円を、対象者第62期第2四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の対
               象者の発行済株式総数(76,924,176株)から2018年9月30日現在の対象者の所有する自己株式数
               (1,515,767株)を控除した株式数(75,408,409株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算し
               ています。)。
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       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
          ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
          された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行い
          ます。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂
          正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
          により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
          主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
          は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
          方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2019年1月        商号をBSインベストメント株式会社とし、本店所在地を東京都港区北青山二丁目5番1号、資本
              金を100万円とする株式会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
          次の事業を営むことを目的としております。
          1.繊維製品の製造・販売等の事業を行う会社及びその持株会社に対する投融資
          2.前号に付帯関連する一切の業務
         事業の内容

          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有すること等を主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2019年1月31日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                        1,000,000円                               20株

        ④【大株主】

                                                   2019年1月31日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                                                  20       100.00

     伊藤忠商事株式会社               大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号
                               -                   20       100.00
            計
      (注) 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 
          買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金
          調達方法」に記載のとおり、伊藤忠商事から4,000,000,000円を上限とした出資を受ける予定です。
                                 22/30








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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                   2019年1月31日現在
                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日
                                            職歴
                                                        (株)
                                   1987年4月     伊藤忠商事株式会社入社
                                   2010年4月     ファッションアパレル第二部長代行
                                        兼ファッションアパレル第二部 
                                        ファッションアパレル第二課長
                                   2011年4月     ファッションアパレル第二部長代行
                                   2012年4月     ホーチミン事務所長
     代表取締役         -      渡邉 健       1963年5月22日                               -
                                   2012年8月     ベトナム支配人代行兼ホーチミン事
                                        務所長
                                   2016年4月     ファッションアパレル第四部長
                                   2018年4月     ファッションアパレル部門長代行兼
                                        ファッションアパレル第二部長
                                   2019年1月
                                        公開買付者代表取締役(現任)
                                   1992年4月     伊藤忠商事株式会社入社
                                   2005年5月     テキスタイル・製品第二部機能ニッ
                                        ト課
                                   2007年4月     テキスタイル・製品部ユニフォー
                                        ム・アパレル課
                                   2010年3月     ITOCHU   PROMINENT    USA  LLC出向
     取締役         -      髙倉 康男       1969年2月20日                               -
                                   2016年4月     ファッションアパレル第四部スポー
                                        ツウェア課長代行
                                   2017年4月     ファッションアパレル第四部スポー
                                        ツウェア課長
                                   2018年4月     ファッションアパレル第二部スポー
                                        ツウェア課長
                                   2019年1月     公開買付者取締役(現任)
                                   1992年4月     伊藤忠商事株式会社入社
                                   2007年4月     繊維原料・テキスタイル部テキスタ
                                        イル貿易・ジーンズ課長代行
                                   2009年4月     繊維原料・テキスタイル部ジーンズ
                                        課長代行
                                   2009年10月     伊藤忠タイ会社
                                   2012年4月     ヤンゴン事務所
     取締役         -      山本 勝久       1967年9月10日                               -
                                   2014年4月     TI Garment   Co.,  Ltd.  MANAGING
                                        DIRECTOR出向
                                   2016年4月     繊維事業統括室
                                   2017年10月     ファッションアパレル第二部門兼繊
                                        維カンパニーCFO付
                                   2018年4月     ファッションアパレル部門兼繊維カ
                                        ンパニーCFO付
                                   2019年1月
                                        公開買付者取締役(現任)
                                   1993年4月     伊藤忠商事株式会社入社
                                   2007年10月     産機システム部産機システム第二課
                                        長代行
                                   2009年4月     産機・電子システム部VMIシステム
                                        課長代行
                                   2010年4月     情報通信・航空電子経営企画部企画
     監査役         -      金岡 健       1968年8月24日                               -
                                        統括チーム長
                                   2011年4月     機械・情報経営企画部
                                   2012年4月     繊維経営企画部繊維事業戦略室
                                   2016年6月     監査役室
                                   2018年5月     繊維事業統括室長代行
                                   2019年1月     公開買付者監査役(現任)
                             計                              -
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                                                            公開買付届出書
       (2)【経理の状況】
           公開買付者は、2019年1月9日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 (2019年1月31日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     229,543(個)                 ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          229,543                 ―             ―

           合計
                          229,543                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 (2019年1月31日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                                            公開買付届出書
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                 (2019年1月31日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          229,543(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          229,543                 ―             ―

           合計
                          229,543                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                 (2019年1月31日現在)
     氏名又は名称                 伊藤忠商事株式会社

     住所又は所在地                 大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号

     職業又は事業の内容                 総合商社

                      連絡者   伊藤忠商事株式会社 ファッションアパレル第二部
                      連絡場所  東京都港区北青山二丁目5番1号
     連絡先
                      電話番号  03-3497-2116
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
        ②【所有株券等の数】

          伊藤忠商事株式会社
                                                 (2019年1月31日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          229,543(個)                 ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          229,543                 ―             ―

           合計
                          229,543                 ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。但し、対象者は、公開買付者の完全親会社である伊藤忠商事との間で、対象者の第61期に
       おいて、商品の仕入として、8,370百万円の取引を行っております。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

        該当事項はありません。なお、本公開買付けは、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供するものであることか
       ら、伊藤忠商事らとしては、対象者が、株主との建設的な対話の重要性を再認識し、また、各投資家の判断に基づく
       上場株式の売買の機会を不当に制約することにならないよう、本公開買付けに賛同されることを期待しております。
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                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
               2018年                                         2019年
        月別
               7月                                         1月
                      8月       9月       10月       11月       12月
       最高株価         2,193       2,332       2,427       2,962       2,877       2,251       1,948
       最低株価
               1,808       1,821       1,973       2,301       2,148       1,646       1,775
      (注) 2019年1月については、1月30日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第61期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日近畿財務局長に提出
          事業年度 第60期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2017年6月22日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第62期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月8日近畿財務局長に
         提出
          事業年度 第62期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月上旬頃近畿財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                 29/30




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                                                            公開買付届出書
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社デサント
           (大阪市天王寺区堂ヶ芝一丁目11番3号)
           株式会社デサント東京支店
           (東京都豊島区目白一丁目4番8号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

        該当事項はありません。
                                 30/30
















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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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