株式会社Orchestra Holdings 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年1月30日
      【会社名】                    株式会社Orchestra         Holdings
      【英訳名】                    Orchestra     Holdings     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長CEO  中村 慶郎
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
      【電話番号】                    03-5794-3743
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  五代儀 直美
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
      【電話番号】                    03-5794-3743
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO  五代儀 直美
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                           株式会社Orchestra Holdings(E32601)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年1月30日の当社取締役会において、当社連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしました
      ので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2                                                  及び第3号
      の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
        2019年1月30日の当社取締役会において子会社取得を決定いたしました。
      (2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

       ① 名称       株式会社Sharing                    Innovations
       ② 住所       東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
       ③ 代表者の氏名   代表取締役社長 柳 径太
      (3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

       ① 商号       株式会社クラフトリッジ
       ② 本店の所在地   東京都新宿区西新宿七丁目20番1号
       ③ 代表者の氏名   代表取締役 女鹿                    慎司
       ④ 資本金の額                20,000千円
       ⑤ 純資産の額                47,073   千円(2018年9月期)
       ⑥ 総資産の額    290,470               千円(2018年9月期)
       ⑦ 事業の内容    システム開発業
      (4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                     (単位:千円)
           決算期             ―              ―           2018年9月期
        売上高                      ―              ―           781,753
        営業利益                      ―              ―            40,156

        経常利益                      ―              ―            39,324

        当期純利益                      ―              ―            27,073

        (注)株式会社クラフトリッジは2017年11月1日に設立した会社であるため、1事業年度分の開示となります。
      (5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係       当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
        人的関係       当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
        取引関係       当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありませんが、連結子会社と取得対
               象子会社との間には、webアプリケーション開発の受注の取引関係がございます。
      (6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的

       当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、インターネット広告代理事業を中心とした
      デジタルマーケティング事業からスタートした事業領域を、オンライン相談プラットフォームを運営するライフテク
      ノロジー事業へと拡大して参りました。
       2017年には、IT利活用の多様化・高度化に伴うIT需要の拡大に対応し、他先進国に比して低位に留まる労働生産性

      の改善や急速に進行する少子高齢化、働き方改革など、現代日本が抱えている社会的な課題を解決するため、システ
      ム開発、クラウドインテグレーションを中心としたソリューション事業を、当社の連結子会社である株式会社Sharing
      Innovationsにて開始いたしました。当社グループにおける新たな事業の柱としての確立を目指し、積極的な人材採用
      とM&Aの活用により、体制の拡充を進めております。
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       テクノロジーを駆使して多様な作業をIT化する事は生産性改善の鍵の一つですが、経済産業省の調査によれば、IT
      市場は今後も拡大を続けることが見込まれ、IT人材不足は今後ますます深刻化し、2030年には約59万人程度までIT人
      材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。(出所:経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調
      査結果」)
       この度、当社が孫会社化するクラフトリッジ社は、ITエンジニアを中心とする開発チームを有しており、大手企業

      等からの多様なシステム開発案件の受注実績を有しております。同社の孫会社化により、ソリューション事業におけ
      る開発体制を更に強化し、拡大を続けるIT市場における需要を積極的に取り込み、株式会社Sharing                                               Innovations
      の企業ビジョンである「ITエンジニアの教育・育成で日本の発展と生産性向上を牽引する」の実現を加速させること
      が出来ると考えております。
       更に、当社グループがデジタルマーケティング事業やライフテクノロジー事業において保有する専門性との連携に

      より、マーケティングオートメーションなどの新たなデジタルマーケティングの潮流を捉えた成長分野への展開、デ
      ィープラーニングモデルを活かしたツール開発等、中長期の柱となる事業の創出を加速させ、企業価値の継続的な向
      上を目指してまいります。
       このような理由から、当社グループの中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するもの

      と考え、当社は、2019年1月30日の当社取締役会において当社連結子会社による本子会社取得を決定いたしまし
      た。
      (7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式会社クラフトリッジの普通株式                        350,000千円
        アドバイザリー費用等(概算額)                         17,000千円
        合計(概算額)                        367,000千円
      (8)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

       上記(3)に記載のとおり
      (9)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

       対する割合
       ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前:0個
         異動後:2,000個
       ② 総株主等の議決権に対する割合

         異動前:0%
         異動後:100%
      (10)当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由 :株式会社クラフトリッジの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会
                社に該当するためであります。
       ② 異動の年月日:2019年1月31日(予定)

                                                         以 上

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