オリオンビール株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:オリオンビール株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                     オリオンビール株式会社(E00410)
                                                            意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      意見表明報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      平成31年1月24日

    【報告者の名称】                      オリオンビール株式会社

    【報告者の所在地】                      沖縄県浦添市字城間1985番地の1

    【最寄りの連絡場所】                      沖縄県浦添市字城間1985番地の1

    【電話番号】                      098-877-1133(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役 亀田 浩

    【縦覧に供する場所】                      オリオンビール株式会社

                           (沖縄県浦添市字城間1985番地の1)
     (注1)    本書中の「当社」とは、オリオンビール株式会社をいいます。

     (注2)    本書中の「公開買付者」とは、オーシャン・ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3)    本書中の「株券等」とは、株式にかかる権利をいいます。
     (注4)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
         1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注5)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
         日時を指すものとします。
     (注6)    本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しない場合があります。
     (注7)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注8)    本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
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    1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名称    オーシャン・ホールディングス株式会社
      所在地   東京都千代田区大手町二丁目2番2号
    2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、平成31年1月23日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト(MBO)(*)として行われる一連の
      取引(以下総称して「本取引」といいます。)の一環として実施される公開買付者による非上場会社である当社の普
      通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、後記
      「(2)   本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の
      意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
       なお、当社の当該取締役会決議は、後記「(4)                      買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員
      の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われたものであります。
      (*) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買

         収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

      (ア)   本公開買付けの概要
         当社は、当社の代表取締役会長である嘉手苅義男氏及び公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の
        説明を受けております。
         公開買付者は、当社株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理すること
        を主たる目的として平成30年8月に設立された株式会社であるとのことです。本書提出日現在、公開買付者の発
        行済株式については、(i)投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年6月3日法律第90号。その後の改正
        を含みます。)に基づき平成30年4月23日に組成された投資事業有限責任組合であって、野村キャピタル・パー
        トナーズ株式会社(以下「NCAP」といいます。)によって運営・管理されている野村キャピタル・パートナーズ第
        一号投資事業有限責任組合(以下「NCAPファンド」といいます。)がその51.0%を、また、(ii)ケイマン諸島法に
        基づき平成30年7月25日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The                                       Carlyle    Group(関係会社及
        びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「カーライル」といいます。)が運用するCarlyle                                                 Japan
        Partners     III,   L.P.によって運営・管理されているCJP                   MC  Holdings,     L.P.(以下「カーライル・ファンド」とい
        います。)がその49.0%を、それぞれ所有しているとのことです。
         NCAPは、野村ホールディングス株式会社の100%子会社であり、日本国内の上場企業、未上場企業に投資を行
        うエクイティ投資会社として平成30年1月に設立されたとのことです。運用資金の全額を野村グループの自己資
        金により拠出しており、野村グループの一員として、お客様の課題解決に焦点を絞り、エクイティ等の資金提供
        及び企業価値向上支援を通じたソリューションを提供しているとのことです。
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         また、カーライルは、グローバルに展開するオルタナティブ(代替)投資会社であり、平成30年9月現在、118
        の独自のファンド及び221のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約2,123億ドル、グローバルに存在
        する31のオフィスにおいて600名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアル
        アセット」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューション」の4つの分野(注1)で投
        資活動を行っているとのことです。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイ
        ティ」においては、昭和62年の設立以来、累計600件のバイアウト投資実績を有しているとのことです。また、
        日本国内でも、平成12年に活動を開始して以来、累計23件の投資実績を有しているとのことです。「リアルア
        セット」においては、累計1,117件、「グローバル・クレジット」においては、運用総額374億ドル、「インベス
        トメント・ソリューション」においては、運用総額473億ドルの投資実績を有しております。
        (注1) ①本取引のようなマネジメント・バイアウト(MBO)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出資
            (少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動産、
            インフラ、エネルギーを投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債
            券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産
            ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリューション」
            の4分野となります。
         今般、公開買付者は、本取引の一環として、当社株式の全て(ただし、後述する株式会社幸商事が所有する当

        社株式を除きます。)を取得するため本公開買付けを実施することを平成31年1月23日付で決定したとのことで
        す。なお、本取引の実行後、当社の筆頭株主であって当社と包括的業務提携関係にあるアサヒビール株式会社
        (以下「アサヒビール」といいます。)及び当社の代表取締役会長である嘉手苅義男氏が、それぞれ公開買付者に
        対して出資をすることを企図しているとのことです。
         本取引に際し、NCAP及びカーライル・ファンド並びに当社の代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、平成30年

        12月19日付で覚書(以下「本MBO覚書」といいます。)を締結し、各当事者が本取引の実行のため最大限努力する
        こと並びに本取引実行後の当社の経営体制及び運営等について合意しているとのことです(本MBO覚書の詳細につ
        いては、後記「(7)         公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に
        関する事項」の「⑤ 本MBO覚書」をご参照ください。)。
         また、公開買付者は、本取引の一環として、当社の創業者の親族6名(注2)(以下、総称して「幸商事株主」

        といいます。)がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、当社株式61,496株(所有割合(注3):
        8.54%。以下「幸商事所有当社株式」といいます。)を所有する株式会社幸商事(以下「幸商事」といいます。)
        に関し、幸商事株主との間で、本賛同表明決議(後記「(イ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意
        思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                           本公開買付けの背景」に定義されます。以下同じで
        す。)の日から6営業日後の日(平成31年1月31日)をもって公開買付者が幸商事株主から幸商事の発行済株式の
        全て(以下「幸商事株式」といいます。)を譲り受けることを平成30年12月21日付で合意しているとのことです。
        そのため、幸商事においては、本公開買付けに幸商事所有当社株式を応募しない予定とのことです。
        (注2) 幸商事株主は、久場みや子氏、座間味和也氏、賀数静子氏、平川節子氏、座間味ミチ子氏及び徳元喜一
            氏です。
        (注3) 「所有割合」とは、当社が平成30年12月26日に提出した第62期半期報告書(以下「本半期報告書」とい
            います。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(720,000株)に対する割合をいい、小数
            点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
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         公開買付者においては、当社が幸商事から当社の本社不動産及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各倉
        庫並びに当社株式が幸商事の主要な資産であることを踏まえ、本取引の一環として、幸商事株式の全てを取得す
        ることが本取引後の当社の運営上も合理的であると判断し、幸商事株主との間で、幸商事株式の取得価額、取得
        方法等について協議を重ね、平成30年12月21日付で、幸商事株式の譲渡に関する株式譲渡契約書(以下「本株式
        譲渡契約」といいます。)を締結したとのことです。公開買付者は、(i)幸商事は、当社の本社不動産を含む不動
        産を所有し、その賃貸・管理等の事業を行う会社であって、当社株式の保有・管理のみを目的とする会社ではな
        いこと、また、(ii)本株式譲渡契約に基づき幸商事株主に対して支払われる幸商事株式の譲渡価額(以下「幸商
        事株式譲渡価額」といいます。)は、幸商事の株式価値の総額を、(a)幸商事が所有する当社株式(61,496株)に本
        公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(1株につき79,200円)を乗じた金額
        (4,870,483,200円)に、(b)幸商事の資産の評価額(不動産については公開買付者、当社、幸商事及び幸商事株主
        から独立した第三者評価機関(株式会社エル・シー・アール国土利用研究所(所在地:東京都千代田区九段北一丁
        目12番4号))の評価に基づく額)を加算し、(c)幸商事の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各幸
        商事株主の保有株式数に応じて設定されていることから、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開
        買付価格の均一性に反しないと判断しているとのことです。なお、本株式譲渡契約の詳細については、後記
        「(7)   公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」
        の「③ 本株式譲渡契約」をご参照ください。
         また、本公開買付けに際し、公開買付者は、当社株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間

        で平成31年1月22日付で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(幸商事株主)」という。)をそれぞれ締結し、当
        社株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主が所有する当社株式の全部(計38,508株。所有割合:
        5.35%)(注4)を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約(幸商事株主)の
        詳細については、後記「(7)             公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要
        な合意に関する事項」の「④ 本応募契約(幸商事株主)」をご参照ください。
        (注4) 各幸商事株主が所有する当社株式数及び所有割合は以下のとおり:久場みや子氏(16,884株、2.35%)、
            座間味ミチ子氏(14,984株、2.08%)、徳元喜一氏(2,780株、0.39%)、座間味和也氏(2,300株、
            0.32%)、平川節子氏(1,560株、0.22%)
         加えて、本公開買付けに際し、公開買付者は、アサヒビールとの間で、平成31年1月22日付で公開買付応募契

        約(以下「本応募契約(アサヒビール)」といいます。)を締結し、アサヒビールがその所有する当社株式の全てで
        ある72,000株(所有割合:10.00%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応
        募契約(アサヒビール)の概要については、後記「(7)                         公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買
        付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約(アサヒビール)」をご参照ください。加え
        て、公開買付者は、NCAPファンド及びカーライル・ファンド並びにアサヒビールとの間で、同日付で株式引受契
        約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、アサヒビールが、本取引の実行後、公開買付者に対してその発
        行済株式総数の10%程度に相当する出資を行うことを合意しているとのことです。本引受契約の概要について
        は、後記「(7)       公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関す
        る事項」の「② 本引受契約等」をご参照ください。また、NCAPファンド及びカーライル・ファンドは、アサヒ
        ビールとの間で、同日付で株主間契約(以下「本株主間契約(アサヒビール)」といい、本引受契約と併せて「本
        引受契約等」といいます。)を締結し、本取引後のアサヒビールによる当社の取締役の指名権等について合意し
        ているとのことです。本株主間契約(アサヒビール)の概要については、後記「(7)                                      公開買付者と当社の株主・取
        締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本引受契約等」をご参照く
        ださい。
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         公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する当社の議
        決権の合計が当社の総議決権数の3分の2以上となるように買付予定数の下限を418,504株(所有割合:58.13%)
        (注5)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付
        予定数の下限(418,504株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、
        買付予定数の下限である418,504株(所有割合:58.13%)は、かかる下限以上の株式数の応募があった場合、アサ
        ヒビール、幸商事、幸商事株主及び嘉手苅義男氏を除く公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所
        有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                   of
        minority)」に相当する数(注6)を超える数の応募がなされるよう設定されているとのことです。これにより、
        当社の少数株主の皆様の意思を尊重して、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が
        得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
         一方、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、幸商事所有当社株式を除きます。)及び幸商事株式を取得する
        ことにより、当社を完全子会社化することを企図しているため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を
        設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
        付け等を行うとのことです。
        (注5) 買付予定数の下限(418,504株)は、本半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数
            (720,000株)の3分の2に相当する株式数(480,000株)から本公開買付けへの応募を予定しない幸商事所
            有当社株式(61,496株)を控除した数とのことです。
        (注6) (i)当社の発行済株式総数(720,000株)より、(ii)①アサヒビールが所有する当社株式の数72,000株(所
            有割合:10.00%)、②幸商事所有当社株式の数61,496株(所有割合8.54%)、③幸商事株主が所有する当
            社株式の数の合計38,508株(所有割合:5.35%)、及び、④嘉手苅義男氏が所有する当社株式の数2,289
            株(所有割合:0.32%)を加算した株式数174,293株(所有割合:24.21%)を控除した株式数(545,707株
            (所有割合:75.79%)の過半数に相当する株式数である272,854株(所有割合:37.90%)です。
         公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の「8 買付け等に要する資金」の「(2)                                            買付け等に要す

        る資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、NCAPファンドから
        11,067,000千円の出資及びカーライル・ファンドから10,633,000千円の出資を受けるとともに、株式会社みずほ
        銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)及び野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「野村キャピタ
        ル・インベストメント」といいます。)から合計477億円を上限として借入れ(以下「本買収ローン」といいま
        す。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのこ
        とです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、みずほ銀行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議
        の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本買収ローンに係る融資
        契約では、NCAPファンド及びカーライル・ファンドが所有する公開買付者株式並びに幸商事所有当社株式及び公
        開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことです。
         公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、幸商事所有当社株式を除きます。)を取得できな
        かった場合には、本公開買付けの成立後に、後記「(5)                          本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
        収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを企図しているとのことです。
      (イ) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       ① 本公開買付けの背景
         当社は、沖縄が米軍施政下にあった昭和32年5月18日、若者や県民の雇用の場を確保するとともに、沖縄の
        自立に向けた地域社会経済の繁栄を目指すためには第二次産業(製造業)を興さなければならないという創業者
        の志から、当時より名水が湧出していた山紫水明の地-名護町(現名護市)で設立されました。「オリオン」は、
        一般公募によるビール名募集により採用され、星座のオリオン座から命名されたものであり、沖縄の特殊性や
        対外的なアピール度が考慮されて1位に選ばれ、昭和34年6月から社名もオリオンビール株式会社に変更して
        おります。
         現在当社グループは、当社並びに子会社8社及び関連会社3社で構成されており、酒類・清涼飲料の製造・
        仕入販売、ホテルの経営、ゴルフ場の経営を主な事業内容としております。また、当社保有資産の有効活用を
        図るべく、不動産の取得・売却・賃貸等の投資事業にも注力しております。
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         主たる事業内容のうち酒類・清涼飲料事業につきましては、主として沖縄県内において、名護工場で製造す
        る当社の主力商品である「オリオン」ブランドのビール、発泡酒及び新ジャンル(以下「ビール類」と総称しま
        す。)の樽・壜・缶を販売しております。昭和47年5月の沖縄本土復帰以降、時限立法である沖縄振興開発特別
        措置法(平成14年より沖縄振興特別措置法に改称。以下「特措法」といいます。)により沖縄県内で製造される
        ビール類について酒税減免の優遇措置を受けてきたことも相まって、当社が行った独自調査等によると、沖縄
        県内においては、長きにわたりビール類の販売シェア1位のブランドを維持して参りました。また、平成14年
        にはアサヒビールと包括的業務提携関係を構築し、沖縄県内において、同社から製造販売ライセンスを受けて
        当社名護工場で製造する「アサヒスーパードライ」や同社から仕入れるビール類その他の総合酒類の販売を開
        始するとともに、沖縄県外においても、同社を通じた「オリオン」ブランドのビールの販売を拡大して参りま
        した。更に近年は、台湾、米国、香港などの海外市場においても「オリオン」ブランドのビールを販売してお
        ります。ホテル事業につきましては、昭和47年開業のホテルロイヤルオリオン(シティホテル)に加え、平成26
        年にはホテルオリオンモトブリゾート&スパ(リゾートホテル)を開業し、各ホテルの土地建物を保有して運営
        を行っております。また、ゴルフ場事業につきましては、オリオン嵐山ゴルフ倶楽部を運営しております。
         このように当社は、創業以来60年超の期間において、国民及び沖縄県民の皆様の絶大なるご支援・ご愛顧を
        得ながら、酒類・清涼飲料事業の商品及び販売地域の拡大やホテル事業等のその他事業による多角化を通じ
        て、地場産業の振興と地域社会の発展への貢献を図りつつ、当社収益の維持・向上を実現して参りました。
         しかしながら、現時点においても、直近期である平成30年3月期における連結営業利益(約3,049百万円)の約
        80%弱(約2,386百万円)は酒類・清涼飲料事業が占め、かつ、その大宗は沖縄県内における販売が占めておりま
        す。
         一方で、当社の中核事業である沖縄県内における酒類・清涼飲料事業を取り巻く事業環境は厳しさと不透明

        さを増しております。すなわち、沖縄県内においても、比較的安価な発泡酒・新ジャンル・缶チューハイなど
        のRTD(Ready      to  drink)製品やプレミアムビール等の台頭による商品及び消費者ニーズの多様化、価格競争が熾
        烈な大型スーパーやコンビニエンスストア等の量販店における販売数量の増加、インターネットの普及等によ
        る消費マインドの変化といった様々な事業環境の変化が顕著となっておりますが、当社はこれらの事業環境の
        変化への対応が遅れており、当社製品の競争力へ影響を及ぼしている可能性があります。現に、当社が行った
        独自調査等によると、平成25年以降の沖縄県内における当社ブランドのビール類のシェアは年々低下の一途を
        辿っており、直近では50%を切る水準まで低下しております。このような状況に加えて、中長期的には、酒税
        法の改正により平成32年10月から平成38年10月にかけてビール・発泡酒・新ジャンルの酒税率が段階的に一本
        化される見込みであること、平成33年5月以降も特措法の適用を受けるためには期間延長法改正が必要である
        ことなども加味すると、当社を取り巻く事業環境は、今後より一層変化に富み、その不透明さと厳しさを増す
        ものと考えられます。以上のような背景から、当社としては、当社の企業価値を持続的に向上させるために
        は、競争激化が予想されかつ流動的な当社の中核事業たる沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機動的
        かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する県外・海外の各市場やホテル事業等における収益力も強化すべ
        く、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立するこ
        とこそが、当社の喫緊の経営課題であるとの認識を強めておりました。
         他方で、当社の株主構成についてみますと、昭和32年の創業から長期にわたり、当社創業者の親族を含む沖
        縄県民その他多数の株主の皆様に当社株式を長期保有いただいており、斯様な株主様の数は605名(平成31年1
        月23日現在)に上っております。しかしながら、当社株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場して
        いない譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状
        況にあり、幸商事を含めた一部の株主の皆様からは資金化の機会の提供をご要請いただいておりました。当社
        といたしましても、長年にわたり当社をご支援いただいております株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同
        時に安定的な株主構成を構築する方策を模索して参りましたが、その最適解を得ることができず現在に至って
        おりました。
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         一方、カーライルは、上記のとおり、創業家である幸商事株主における資金化ニーズが顕在化する中で、幸
        商事株主から打診を受け、平成29年1月中旬から、幸商事株主との間において、幸商事株式の取得に関する初
        期的な協議を重ねてきたとのことです。また、カーライルは、幸商事株主との協議の中で、当社を取り巻く上
        記の経営環境を知るに至り、平成29年7月下旬から当社の資本政策を含む中長期的な成長と企業価値向上のた
        めの方策について、当社との間で協議を開始したとのことです。その後、カーライルは、平成30年9月初旬か
        ら同年10月中旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、当社株式及び幸商事株式の取得に
        ついて本格的な検討を進めてきたとのことです。
         他方、上記のような当社の経営環境下において、当社の代表取締役である嘉手苅義男氏は、中核事業である
        酒類・飲料事業の競争力を再強化し、当社の持続的な成長とともに、沖縄地域社会への更なる貢献を実現する
        には、当社における抜本的な成長戦略を実行できる体制の構築と、創業家の資金化ニーズに応えた上で資本構
        成の安定化を図る必要があると考えるに至ったとのことです。
         このような中、かねてより当社の資本政策に関して広く提案を行っていた野村證券株式会社による紹介を受
        け、NCAPは、平成30年3月上旬から、嘉手苅義男氏との間で、当社の成長戦略と資本政策に関する協議を開始
        したとのことです。更に、嘉手苅義男氏とNCAPは、平成30年8月上旬から、当社の持続的な成長及び資本構成
        の安定化に資する選択肢として、MBOに関する協議を本格化したとのことです。このような協議を受け、NCAP
        は、平成30年10月初旬から同年11月中旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、本取引に
        ついて検討を進めてきたとのことです。
         そのような状況の下、NCAP及びカーライルは、それぞれが当社と協議を行う過程で、相手方が当社の株式の
        取得を検討していることを認識し、各々、ストラクチャーを含む本取引の内容について検討を進めてきたとの
        ことです。その結果、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、NCAP及びカーライルの両社による共同投資
        を通じて、野村グループが有する国内外における強力なネットワークや高度な金融サービス・ソリューション
        機能とカーライルが有する経営強化支援のノウハウやグローバルな事業展開を支援するネットワークという双
        方の強みを併せて活用することができれば、当社の企業価値の向上により一層資する可能性があると考え、平
        成30年11月中旬に、両社が共同して本取引を実施する可能性について相互に確認するに至ったとのことです。
        そして、平成30年11月下旬に、NCAP及びカーライルが共同して本取引を実施する提案を行うための具体的な検
        討を開始することにつき、当社に通知し、その了解を得たうえ、共同提案の本格的な検討を開始したとのこと
        です。そして、最終的に、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、本取引に両社がともに参加することに
        より、両社がそれぞれ検討してきた成長戦略の優れた点を持ち寄り、また両社の強みを併せて活用することこ
        そが、当社の企業価値の向上により一層資するとの考えに至ったとのことです。
         その後、NCAP及びカーライルは、平成30年11月下旬に、両社がそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの

        結果並びに当社、幸商事株主及びアサヒビールとの協議の内容を踏まえ、更に検討を重ねた結果、NCAPファン
        ドがその発行済株式総数の51.0%を、カーライル・ファンドがその発行済株式総数の49.0%を保有する会社を
        通じて本取引の提案を行うことについて合意に至ったとのことです。
         また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成30年11月下旬、当社の筆頭株主であって当社と包括
        的業務提携関係にあるアサヒビールとの間においても、本取引の実施及び本取引後の当社とアサヒビールの提
        携関係等について協議を進めたとのことです。
         これらを受け、カーライルが平成30年8月に設立した公開買付者の株式の51.0%をNCAPファンドがカーライ
        ル・ファンドから平成30年12月20日付で譲り受けた上で、公開買付者において、平成30年12月21日、当社に対
        して、公開買付者による本取引の実施及び本公開買付価格を当社株式1株当たり72,787円とすること等を含む
        本取引の諸条件についての意向表明書を提出したとのことです。なお、当該意向表明書において提案した本公
        開買付価格は、NCAPファンド及びカーライル・ファンドがそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結果、
        当社の事業環境及び競争優位性、それに基づく業績見通し等に関する検討内容等を勘案し、様々な価値評価手
        法(当社と類似する上場会社におけるマルチプル分析、開示情報及び市場環境分析等を勘案した業績見通しに基
        づく投資採算分析を含みます。)を活用して算出したとのことです。
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         また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、幸商事に関しては、当社が幸商事から当社の本社不動産
        及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各倉庫並びに当社株式が幸商事の主要な資産であることを踏ま
        え、本取引の一環として、公開買付者において幸商事株式を取得し、同社を完全子会社化することが本取引後
        の当社の運営上も合理的であると判断し、幸商事株式の譲渡について、幸商事株主との間で協議を重ねたとの
        ことです。かかる協議を踏まえ、平成30年12月21日、公開買付者と幸商事株主は、本公開買付けを含む公開買
        付者の提案に賛同し、かつ本公開買付けへの応募を推奨する旨の当社の取締役会決議(以下「本賛同表明決議」
        といいます。)がなされることを条件に、本賛同表明決議の日から6営業日後の日(以下「幸商事株式譲渡日」
        といいます。)をもって、幸商事株主が幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意し、本株式譲渡契約を締結
        したとのことです。
         その後、平成31年1月中旬にかけて、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、本取引後の当社の経営体
        制等の検討を進めるとともに、後記「②                   本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
        とおり、平成30年12月26日に当社より本公開買付価格の再検討の要請を受けたことも踏まえ、当社との間で、
        公開買付者と当社の事業シナジー、本取引後の当社の経営方針、本公開買付価格を含めた本取引の諸条件につ
        いて協議・交渉を続けてきたとのことです。また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、当社の企業価
        値を向上させていくためには、本取引実施後もアサヒビールとの資本・業務提携関係を維持することが不可欠
        との判断の下、本取引実施後におけるアサヒビールによる公開買付者に対する発行済株式総数の10%に相当す
        る出資及びアサヒビールから公開買付者に対する役員派遣を含めて、アサヒビールとの間でも協議・交渉を続
        けてきたとのことです。
         かかる協議・交渉の結果、平成31年1月18日、公開買付者は、当社との間で、本公開買付価格を79,200円と
        することが妥当であるとの結論に達し、また、平成31年1月22日付で、アサヒビールとの間で、本応募契約(ア
        サヒビール)及び本引受契約等を締結するに至ったとのことです。
         さらに、本株式譲渡契約において、各幸商事株主が公開買付者との間で、自らが所有する当社株式の全部を
        本公開買付けに応募する旨の合意をしていたところ、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成31年1
        月中旬以降、各幸商事株主との間で、応募契約の締結に向けた協議を重ねたとのことです。その結果、公開買
        付者は、当社株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年1月22日付で、本応募
        契約(幸商事株主)をそれぞれ締結したとのことです。
         公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、具体的には次のような施策が可能になる

        と考えており、これらはいずれも当社の企業価値の向上に資するものであると考えているとのことです。
        a. 沖縄県内市場の営業体制の再強化

          当社の中核事業である酒類・飲料事業においては、沖縄県内市場での当社製品及び仕入製品の販売が主力
         事業となっていますが、当社の県内市場におけるビール類の販売液量シェアは、主に量販店向け販売におけ
         る競争激化を主因として、継続的に下落を続けており、県内市場における営業体制の再強化が急務と考えて
         いるとのことです。
          県内市場における営業体制の再強化にあたって、量販店向け販売においては、当社内での配荷データ・販
         売データの整備と実際のデータに基づく小売店に対する提案力の強化、卸業者との戦略的取組みの強化、提
         案営業をリードする営業体制の強化・人員配置などが有効な施策であると想定しているとのことです。
          また、相対的に販売液量シェアを維持している料飲店向け販売においても、地場チェーンや個人経営料飲
         店の効果的なカバレッジ・訪問提案による配荷の改善を進めていく必要があると考えているとのことです。
         公開買付者は、これらの施策の実行を目的として、当社の沖縄県内市場における営業体制の強化を図るとの
         ことです。
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        b. 商品ブランド価値の再強化をはじめとするマーケティング施策の実行
          当社の有する「オリオン」ブランドは、沖縄県民による幅広い支持及び沖縄県外における高い認知度を誇
         り、当社の本源的な価値を構成しております。
          他方で、県内市場においては消費者嗜好の多様化が進む中で、当社のコーポレート・ブランドの維持・強
         化にとどまらず、各商品の価値訴求、とりわけ品質的価値訴求による商品ブランド価値の強化が重要である
         と考えているとのことです。
          また、商品ブランド価値の強化とあわせて、消費者に対する効果的なコミュニケーション活動の強化が重
         要であり、主力商品への集中的な広告投資、商品イメージ確立のための新たな消費者コミュニケーション活
         動の実施、デジタルマーケティング強化などの取組みが必要であると考えているとのことです。
          公開買付者は、当社においてこれらの施策を実行するとともに、マーケティング施策による商品ブランド
         価値の強化を開発・製造面から支える取組みとして、消費者のニーズに応える新商品開発を実行に移すこと
         のできる商品開発人員の増強及び液種増加のための設備投資を実行するとのことです。
        c. 海外事業における収益事業としての基盤の確立

          現在、当社は、台湾・米国・香港・中国・韓国・オーストラリア・シンガポールなどにおいて、幅広く海
         外市場への展開を図っております。
          他方で、海外市場においてグローバルなメガブランドや各国ローカルブランドとの競合は厳しく、収益事
         業としての基盤を確立するための各種施策の展開が必要であると考えているとのことです。
          公開買付者は、このような取組みの一環として、当社において海外市場への展開を担う人員体制の強化を
         図った上で、重点的に取り組むべき国・地域の選定、及び対象国において優先的に攻略すべきチャネルの明
         確化、チャネル戦略を踏まえた各市場における最適なディストリビューター(販売代理店)及びインポーター
         (輸入代理店)との効果的なパートナーシップの構築、国内と連動した海外マーケティング施策の実行、プレ
         ミアム商品の展開などを実施するとのことです。
        d. ホテル・不動産事業の収益性向上

          当社グループにおけるホテル事業については、現在当社の子会社において運営を行っております。また、
         不動産事業については、当社に置かれた、非専任の担当部署が個別不動産を管理しております。
          公開買付者は、当社においてホテル事業・不動産事業を統括する部門を新設の上、各事業のガバナンス強
         化及び収益改善策の実行を通じて、中核事業である酒類・飲料事業に次ぐ収益事業として、両事業の収益性
         向上に取り組むとのことです。
         他方で、これらの施策を進めていくことは、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるも

        のの、直ちに当社の利益に貢献するものではなく、相応の時間を要することが見込まれているとのことです。
        また、これらの施策の実行に当たっては、営業・マーケティング・開発等の機能や海外市場への展開を担う人
        員の増強、積極的なマーケティング施策の実施等の先行投資が必要となることから、短期的には、当社の収益
        及びキャッシュ・フローが悪化し、当社の株主の皆様に対する剰余金の配当等の株主還元にも支障が生じうる
        など、当社の株式価値に悪影響が及ぶ可能性があると考えているとのことです。また、上記施策における営
        業・マーケティング・開発機能における人材増強や海外事業における効果的なパートナーシップの構築におい
        ては、NCAP及びカーライルの有するグローバルなネットワークを活用するとともに、機動的かつ柔軟な意思決
        定を可能とする経営体制の確立が必要であると考えているとのことです。そこで、株主の皆様に対して上記の
        短期的な悪影響を被ることなく株式を売却する機会を提供するとともに、当社において上記の各施策の実行を
        可能とする経営体制を構築するためには、当社を公開買付者の完全子会社とし、NCAP及びカーライルによる経
        営支援を最大限活用することが最良の選択であると判断したとのことです。
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         なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、当社の有価証券報告書等により一般に公表されている
        情報やNCAP及びカーライルが当社に対して平成30年9月初旬から同年11月中旬にかけてそれぞれ実施した
        デュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の経営成績及び財務状態並びにそれらの見込み等を多面的に
        分析の上、当社と協議・交渉を行い、また、当社による本公開買付けへの賛同の可否を総合的に勘案し、平成
        31年1月18日に、本公開買付価格を1株当たり79,200円に決定したとのことです。
         また、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮した上で、当社との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえ
        て本公開買付価格を決定することにより、本公開買付価格の評価の公正性担保を図っていることから、本公開
        買付価格の決定に際して第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
       ② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         当社としては、前記「① 本公開買付けの背景」に記載のとおり、当社の企業価値を持続的に向上させるた
        めには、競争激化が予想されかつ流動的な当社の中核事業たる沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機
        動的かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する県外・海外の各市場やホテル事業等における収益力も強化
        すべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立す
        ることこそが、当社の喫緊の経営課題であるとの認識を強めていました。しかし、抜本的な施策を進めていく
        ためには、人員の増強等の先行投資が必要となることから、短期的には当社の収益が圧迫されると考えており
        ます。また、そのような施策を進めていくためには、少なくとも短期的には先行投資を株主還元に優先せざる
        を得ないことから、当面の間は当社の株主の皆様の期待に十分に応えられない可能性があると考えておりま
        す。
         他方で、当社株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、また、昭和46年7月以降は
        譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあ
        り、幸商事を含めた一部の株主の皆様からは資金化の機会の提供を要請されております。当社としても、長年
        にわたり当社を支援してきた株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策
        を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っております。
         そのような状況の下、前記「① 本公開買付けの背景」に記載の経緯を経て、NCAP及びカーライルは、平成
        30年11月下旬、両社が共同して本公開買付けを含む本取引を実施する提案を行うための具体的な検討を開始す
        ることにつき、当社に通知し、本公開買付価格などの具体的な条件に関する当社との協議を本格化させたとの
        ことです。
         これを受け、当社取締役会は、平成30年11月下旬、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取
        引の公正性を担保すべく、後記「(4)                  買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者委員会の設置及
        び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、社外有識者1名、社外取締役1名及び社外監査役1名からなる第三
        者委員会を設置しました。そして、その後も、第三者委員会の答申その他の意見又は要請及びリーガル・アド
        バイザーである潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を受け、また、公開買付者及び当社から独立したフィナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいま
        す。)より取得した株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の算定結果を踏まえつつ、公開買付者と
        協議・交渉を重ねてまいりました。
         また、本公開買付価格については、当社は、平成30年12月21日に、公開買付者から1株72,787円とする旨の
        提案を受けた後、PwCから当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容や第三者委員会
        での検討を踏まえた上で、同年同月26日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討を要請しました。
        当社は、その後も、PwC及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、第三者委員会での検討内容を踏ま
        えて、公開買付者との間で複数回にわたって、当社の企業価値向上及び株主の皆様の利益確保の観点から慎重
        に協議及び検討を行いました。その結果、平成31年1月18日、当社は、公開買付者との間で、本公開買付価格
        を79,200円とすることが妥当であるとの結論に達しました。
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         以上を踏まえ、当社取締役会は、当社が抱える事業政策上及び資本政策上の問題点等を考慮すると、本取引
        を実施し、MBOにより当社が公開買付者の完全子会社になることは、(i)当社の株主の皆様に対しては、経営戦
        略の抜本的な見直しにより生じるリスクを回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供すること
        を可能としつつ、(ii)当社にとっては、中長期的視点に立脚した成長戦略を立案・実行することで、長期安定
        的な企業価値の維持と向上の機会が得られるほか、(iii)成長戦略実行後、次なる資本政策への取り組みが可能
        となることから、本取引を行うことこそが、当社及び株主の皆様にとって最善の方策であるとの結論に至りま
        した。また、本公開買付価格である当社株式1株あたり79,200円という金額が、(a)後記「(3)                                            算定に関する事
        項」に記載されている当社算定書の算定結果のうち、特措法の適用が平成33年5月に終了するシナリオと永続
        するシナリオはひとつのシナリオとして広く捉えた上で、両シナリオの下限及び上限を株式価値のレンジと評
        価すべきであるところ、これを踏まえると当該金額はディスカウンティッド・キャッシュ・フロー方式(以下
        「DCF方式」といいます。)及び類似会社比準方式による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、平成30年
        9月末時点における1株当たり純資産額を上回っていること、(b)後記「(4)                                    買付価格の公正性を担保するため
        の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社に
        おける独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手」及び「④ 当社における利害関係を有しない取
        締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の利益相反を解消するため
        の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていることが認められること、(c)上記利益相
        反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉
        と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買
        付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当
        社の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものとであると判断いたしました。そこで、当社
        は、平成31年1月23日に当社取締役会を開催し、PwCより取得した当社算定書、潮見坂綜合法律事務所から
        得た法的助言、上記第三者委員会から得た答申書を踏まえ、上記の判断について再確認し、審議及び決議に参
        加した取締役全員の一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公
        開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うに至りました。なお、代表取締役会長である嘉手苅義男氏
        は、NCAP及びカーライルとともに本取引を当社に提案し、また本公開買付け後に公開買付者に出資予定である
        ことから、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義男氏と当社との間の諸連絡その他の実務を
        補佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、公開買付者と本応募契約(アサヒビール)及び本
        引受契約等を締結しているアサヒビールの常務取締役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して
        当社との潜在的な利益相反の懸念があるため、当該取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、ま
        た当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会の詳細につい
        ては、後記「(4)        買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
        を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
         また、当社は、平成31年1月23日開催の取締役会において、平成31年3月期の期末配当を行わないことを決
        議しております。詳細については、後記「(8)                      その他」をご参照ください。
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       ③ 本公開買付け成立後の経営方針
         本取引後は、当社の現経営陣を中心としつつ、必要となる外部人材の補強を行うことで、当社における持続
        的な成長を可能とする次世代の経営体制を構築していくとのことです。
         なお、本株主間契約(後記「(7)               公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けへの応募に係
        る重要な合意に関する事項」の「⑥ 本株主間契約」に定義されます。以下同じです。)において、当社の完全
        子会社化以降の経営体制については、当社の取締役を本取引実行以前の取締役の人数と概ね同数である10名又
        は11名とし、3名をNCAPファンドが、3名をカーライル・ファンドが、1名(社外取締役)をアサヒビールが指
        名し、その他(3名又は4名)をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名することとしていると
        のことです。なお、NCAPファンド及びカーライル・ファンドにおいては、両社が当初共同して指名する取締役
        として、当社の代表取締役会長である嘉手苅義男氏及び当社の代表取締役社長である與那嶺清氏を指名するこ
        とを予定しているとのことです。また、当社の完全子会社化以降の監査役は3名とし、そのうち1名をNCAP
        ファンドが、1名をカーライル・ファンドが指名し、その他1名をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが
        共同して指名することとしているとのことです。
         本取引後の当社グループの従業員の雇用に関しては、現状どおりの雇用を維持することを予定しているとの
        ことです。また、本取引の実行後に、当社の役職員のうち出資を希望する者による公開買付者に対する出資機
        会の提供や、現状の処遇をベースとした役職員にとって公平・公正と捉えられる評価・報酬制度の導入・運
        用、また、企業価値向上に連動するインセンティブプランとして一定職位以上の役職員に対するストックオプ
        ションの導入等を通じて、役職員における当社グループへのオーナーシップ・経営との一体感の醸成を図るこ
        とも検討していきたいと考えているとのことです。
         本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社とも
        協議の上、決定していく予定であるとのことです。
     (3)  算定に関する事項

       当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公
      開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しない、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である
      PwCに対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成31年1月21日付でPwCから当社算定書を取得しました(な
      お、当社はPwCから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。
       PwCは複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、当社が継続

      企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、DCF
      方式及び類似会社比準方式を用いて1株当たり株式価値の算定を実施しております。
       当社算定書によれば、PwCによる当社の株式価値に関する分析は、以下のとおりです。
       DCF方式は、当社の将来の収益力に基づく価値を評価に反映するために採用しております。DCF方式では、
      当社が作成した平成31年3月期から平成34年3月期までの事業計画(特措法に基づく酒税軽減が永続する場合と特措
      法の適用が平成33年5月に終了する場合の2計画)、当社へのインタビュー、一般的に公開された情報等の諸要素を
      考慮した当社の収益予想に基づき、当社が平成31年3月期第3四半期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・
      キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて当社の企業価値を分析し、当社株式1株当たりの株式
      価値の範囲を、特措法に基づく酒税軽減が永続する場合は91,331円から107,853円まで、特措法の適用が平成33年5
      月に終了する場合は77,881円から90,126円までと分析しております。なお、上記DCF方式の前提とした当社の事
      業計画においては、特措法の適用が平成33年5月に終了する場合の当該終了年度に大幅減益となることを除き、大
      幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、DCF方式による算定の基礎となる事業計画は、本取
      引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策等の効果等を考慮しておりません。
       類似会社比準方式は、上場類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから採用しております。類
      似会社比準方式では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価と財務指標との比較を通じて当社の株
      式価値を算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を、特措法に基づく酒税軽減が永続する場合は94,513円か
      ら101,970円まで、特措法の適用が平成33年5月に終了する場合は78,919円から84,842円までと分析しております。
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     (4)  買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
      るための措置
       公開買付者及び当社は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
      ることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における
      恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下の措置を
      実施いたしました。なお、以下の記載のうち公開買付者において実施された措置については、本公開買付けに係る
      公開買付届出書に基づいて記載しております。
      ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        当社は、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独
       立した第三者算定機関であるPwCに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成31年1月21日付でPwC
       から当社算定書を受領しました。当社算定書の概要については、前記「(3)                                    算定に関する事項」をご参照くださ
       い。
      ② 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手

        当社は、本公開買付けに至る手続並びに本公開買付けの買付条件及び本取引の取引形態の決定プロセスにおい
       て利益相反や一般株主を害する不公正が生じることを回避するべく、公開買付者及び当社から独立性を有する仁
       科秀隆氏(弁護士 中村・角田・松本法律事務所)を委員長、座間味勲氏(当社社外取締役)及び濱田剛氏(当社社外
       監査役)を委員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を、平成30年11月28日に設置し、本第
       三者委員会に対して、①本取引における目的の合理性(当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、②本取引
       における条件(本公開買付価格を含みます。)の妥当性、③本取引における手続の公正性、及び④以上を踏まえ、
       本取引が当社少数株主にとって不利益でないか(以下「本件検討事項」といいます。)を少数株主保護の視点から
       検討することを平成30年11月28日に委託しました。
        本第三者委員会は、平成30年11月28日より、本件検討事項についての検討を開始し、全6回にわたって開催さ
       れ、本件検討事項についての検討及び審議を継続して行いました。
        本第三者委員会は、当社に対して、当社の株価に対する考え方、本公開買付けに係る当社と公開買付者との交
       渉の経緯やその状況、公開買付者が当社の資本政策を実行した場合を想定した事業計画の検証、その他関連する
       事項についての当社の認識、意見及びその根拠等について、資料及び情報の提供や説明を求めるとともに、本第
       三者委員会として独自に会計専門家である高野総合コンサルティング株式会社を起用して、同事務所に助言を求
       めつつ、PwCより取得した当社算定書を検討し、PwCとの間で質疑応答を行った上で、本公開買付価格その
       他の買付条件や本取引その他の取引形態について検討を行いました。
        また、かかる検討と並行して、本第三者委員会は、公開買付者に対して、公開買付者の本公開買付けの目的、
       公開買付者による当社株式価値の算定方法、本公開買付価格の公正性に関する公開買付者の考え方等の本公開買
       付け及び公開買付者に関する事項、本公開買付け後における公開買付者グループの当社の経営方針、本取引が完
       了した場合における公開買付者並びにその株主であるNCAP及びカーライルと当社とが経営統合した場合に得られ
       る相乗効果、その他関連する事項についての公開買付者の認識、意見及びその根拠等について、資料及び情報の
       提供や説明を求め、質疑応答を行いました。
        さらに、本第三者委員会は、高野総合コンサルティング株式会社から、株式価値評価方法、事業計画、各評価
       方法の算定方法、株主価値のレンジ設定等の相当性等に関して、特措法の存続・廃止の両シナリオをひとつのシ
       ナリオとして広く捉えた上で、株式価値のレンジを評価すべきである等の意見を含む平成31年1月22日付意見書
       (以下「会計専門家意見書」といいます。)を取得しました。
        本第三者委員会は、これらを踏まえ、当社株主の皆様の利益の確保及び本公開買付けに係る買付条件の公正性
       の確保等の観点から、当社取締役会から独立した委員会としての意見及び理由を取り纏め、本件検討事項につき
       慎重に検討した結果として、平成31年1月23日付で、委員全員の一致で、当社の取締役会に対して、大要以下の
       内容の答申書を提出いたしました。
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       (ⅰ) 本取引は当社が現状抱えている各種経営課題の多くについて対応し得るものと認められ、その上で、(a)本
          取引の実施の理由として挙げられた点については、いずれも不合理なものであるとは認められないこと、
          (b)NCAP及びカーライル並びに公開買付者の三者間での真摯な交渉の中で質疑応答が続けられてきたことや
          第三者の分析結果によっても、公開買付者の説明が方向性としては合理性あることが裏付けられているこ
          と、並びに(c)本取引に伴うデメリットについても特段具体的なものは見当たらないことからすれば、本取
          引は、貴社の企業価値向上に資するものと認められるため、本取引の目的は合理的なものと認められる。
       (ⅱ) 当社作成による事業計画は、その作成の経緯や方法に関する説明に合理性が認められるので、本取引を受
          けて何らかの恣意性をもって作成されたものではないと考えられ、算定評価の基礎とするだけの信憑性が
          認められ、当該事業計画を前提としてPwCにより算定された当社企業価値及び株式価値は、いずれの手
          法による算定結果についても依拠するに足りる信頼できるものであると判断されるところ、本公開買付価
          格は、特措法が存続するシナリオを前提とすれば類似会社比準方式及びDCF方式の下限を下回るが、こ
          の点については会計専門家意見書においても両シナリオをひとつのシナリオとして広く捉えた上で、株式
          価値のレンジを評価すべきであると述べられており、このような専門家の意見も踏まえると、各算定方法
          のレンジの範囲内であると判断できること、当社の1株当たり純資産価額を超える水準であること等を勘
          案すれば、当社の株式価値を相当程度反映されたものであって、その価格の妥当性が否定される水準では
          ないと評価できることから、その相当性が是認できるところであり、また、本取引においては、少数株主
          が本公開買付け又はキャッシュアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額
          の対価を得ることが確保されていることから、本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
       (ⅲ) 本取引においては、少数株主の適切な判断機会の確保及び意思決定過程における恣意性の排除のために
          種々の措置が履践されており、結論として、本取引においては公正な手続を通じた少数株主の利益への配
          慮がなされていると認められることから、本取引において、手続の公正性は確保されていると認められ
          る。
       (ⅳ) 本第三者委員会としては、結局、諮問事項①から③までで検討を要請されている事項が、諮問事項④を検
          討する際の考慮要素になるものと考えており、本第三者委員会の審議の結果、諮問事項①から③までにつ
          いて、いずれも問題があるとは考えられないことから、本取引は当社の少数株主にとって不利益なもので
          はないと認められる。
        なお、本第三者委員会は、当初、上記3名に加えて、黒木誠也氏(当社社外取締役)を委員とする4名で組成さ
       れました。しかし、その組成後に、公開買付者とアサヒビールとの間で本応募契約(アサヒビール)及び本引受契
       約等が締結される可能性が生じたため、同社の常務取締役兼常務執行役を兼任する黒木誠也氏が、当社との間で
       特別利害関係を有するおそれが生じました。そのため、黒木誠也氏は、平成30年12月19日に本第三者委員会の委
       員を辞任しており、同日以降、本第三者委員会の審議に一切関与しておりません。
      ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を
       担保するために、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を選任
       し、本公開買付けを含む本取引に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けてお
       ります。なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
       て記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
      ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社は、平成31年1月23日開催の取締役会において、PwCから受領した当社算定書、潮見坂綜合法律事務所
       から得た法的助言を踏まえつつ、本第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公
       開買付価格を含む本取引の諸条件の妥当性について慎重に検討しました。
        その結果、前記「(2)          本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の意見の理由及び根拠に基づき、当
       社取締役会は、前記「(1)             本公開買付けに関する意見の内容」記載のとおり、本公開買付けについて賛同の意見
       を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
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        かかる取締役会においては、嘉手苅義男氏、外間修氏及び黒木誠也氏を除く当社の取締役8名全員が審議及び
       決議に参加し、参加した取締役の全員一致で決議が行われております。なお、代表取締役会長である嘉手苅義男
       氏は、NCAP及びカーライルとともに本取引を当社に提案し、また本公開買付け後に公開買付者に出資予定である
       ことから、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義男氏と当社との間の諸連絡その他の実務を補
       佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、公開買付者と本応募契約(アサヒビール)及び本引受
       契約等を締結しているアサヒビールの常務取締役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して当社と
       の潜在的な利益相反の懸念があるため、当該取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また当社の
       立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
        また、上記取締役会においては、当社の監査役全員が審議に参加し、当社取締役会が上記決議をすることにつ
       いて異議がない旨の意見を述べています。
      ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        本公開買付けに係る公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開
       買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日としております。公
       開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な
       判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
       し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
        また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
       合意等、対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買
       付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保すること
       を企図しております。
      ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を達成する下限の設定

        公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する当社の議
       決権の合計が当社の総議決権数の3分の2以上となるように買付予定数の下限を418,504株(所有割合:58.13%)
       (注1)に設定しているとのことです。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)に満たない場合に
       は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である418,504株(所有割合:
       58.13%)は、かかる下限以上の株式数の応募があった場合、アサヒビール、幸商事、幸商事株主及び嘉手苅義男
       氏を除く公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわ
       ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                         of  minority)」に相当する数(注2)を超える数の応募がな
       されるよう設定されているとのことです。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を尊重して、公開買付者と
       利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引は、実
       施されないこととなっているとのことです。
       (注1) 買付予定数の下限(418,504株)は、本半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数
           (720,000株)の3分の2に相当する株式数(480,000株)から本公開買付けへの応募を予定しない幸商事所
           有当社株式(61,496株)を控除した数とのことです。
       (注2) (i)当社の発行済株式総数(720,000株)より、(ii)①アサヒビールが所有する当社株式の数72,000株(所有
           割合:10.00%)、②幸商事所有当社株式の数61,496株(所有割合8.54%)、③幸商事株主が所有する当社
           株式の数の合計38,508株(所有割合:5.35%)、及び、④嘉手苅義男氏が所有する当社株式の数2,289株
           (所有割合:0.32%)を加算した株式数174,293株(所有割合:24.21%)を控除した株式数(545,707株(所有
           割合:75.79%)の過半数に相当する株式数である272,854株(所有割合:37.90%)とのことです。
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     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、前記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「(ア)                         本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより公開買付者が発行済株式の全て(た
      だし、幸商事所有当社株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べるい
      ずれかの方法により、公開買付者が当社株式の全て(ただし、幸商事所有当社株式を除きます。)を取得することを
      予定しているとのことです。
      ① 株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の取得により、公開買付者及び幸
       商事が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年
       法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場
       合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、当社の株主(公開
       買付者及び幸商事を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下
       「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
        本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公
       開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付
       者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会決
       議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要する
       ことなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び幸商事を
       除きます。)の皆様の全員が所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた当
       社株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予
       定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各
       号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定
       です。
        本株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付け
       に応募しなかった当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行
       うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判
       断することになります。
      ② 株式併合

        他方で、本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の取得により、公開買付者及び幸商事が
       所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、(i)当社株式
       の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び(ii)本株式併合の効力発生を条件として当社の定時株主総会にお
       ける議決権その他の権利行使に係る基準日の定めを削除する旨の定款の一部変更を付議議案に含む臨時株主総会
       (以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請す
       る予定とのことです。また、公開買付者及び幸商事は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定との
       ことです。
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        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株
       式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の
       当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
       は、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計
       した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する当
       社株式を公開買付者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の
       合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各
       株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有
       していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行
       うことを要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買
       付者及び幸商事が当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開
       買付者及び幸商事を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定とのこ
       とです。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5
       その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない
       端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価
       格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付
       けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様が所有する当社株式の数は1株に
       満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、当該申立てを行うことができる
       ことになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになり
       ます。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありませ
       ん。
        上記①及び②の各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付

       け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等によって
       は、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことで
       す。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)
       の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付
       される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一にな
       るよう算定する予定とのことです。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
       かに公表する予定とのことです。
        なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
       の責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
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     (7)  公開買付者と当社の株主・取締役との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
      ① 本応募契約(アサヒビール)
        公開買付者は、アサヒビールとの間で、平成31年1月22日付で本応募契約(アサヒビール)を締結し、アサヒ
       ビールがその所有する当社株式の全てである72,000株(所有割合:10.00%)について、本公開買付けに応募する旨
       の合意をしているとのことです。本応募契約(アサヒビール)に基づくアサヒビールの応募義務の履行は、(i)本応
       募契約(アサヒビール)上の公開買付者の表明及び保証(注1)が真実かつ正確であること、(ii)公開買付者が本応
       募契約(アサヒビール)上の義務(注2)を履行又は遵守していること、(iii)本公開買付けが法令等に従って開始さ
       れ、撤回されていないこと、(iv)本公開買付け又はアサヒビールによる応募を制限又は禁止する旨の裁判所によ
       る判決、決定又は命令がなされていないこと、(v)当社の取締役会において、本公開買付けに賛同し、株主による
       応募を推奨する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かかる意見表明が撤回
       されていないこと、(vi)当社の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに応募され
       た当社株式の全てを公開買付者が取得することを承認する旨の決議がなされ、これが公表されており、かかる決
       議が撤回又は変更されていないこと、(vii)本公開買付けに係る公開買付開始公告、公開買付届出書、公開買付説
       明書、その他本公開買付けに関連して公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等される公告その他の文書
       (プレスリリースその他の任意開示文書を含む。)におけるアサヒビールに関する記載が、アサヒビールが合理的
       に満足する内容であること、(viii)公開買付者が本公開買付けに応募された当社株式の全てを取得するために、
       公開買付届出書提出日の前日までに、法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する承認がなされ、
       又は、これらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないこと(本公開買付け
       に係る私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出につき、法定の待機期間が経
       過しており、かつ、公正取引委員会により、同法に基づく排除措置命令の発令又は排除措置命令に係る手続の係
       属(事前通知の送付又は同法第10条第9項に定める報告等を要請する文書の送付を含む。)等がなされていないこ
       と、また、日本国外における同様の競争法上の手続を含むが、これらに限られない。)、並びに(ix)本引受契約等
       が有効に存続していることが前提条件とされているとのことです。なお、アサヒビールが、その任意の裁量によ
       り、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことで
       す。
       (注1) 公開買付者は、本応募契約(アサヒビール)に基づき、本応募契約(アサヒビール)の締結日及び本公開買
           付けに係る決済開始日において、(i)公開買付者が存続し事業遂行に必要な権限を有していること、(ii)
           公開買付者が本契約の締結及び履行について必要な手続等を履践していること、(iii)公開買付者に対す
           る本応募契約(アサヒビール)の法的拘束力及び強制執行可能性、(iv)公開買付者が本応募契約(アサヒ
           ビール)の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであり、法令等に基づく手続を適法
           かつ適時に履践していること、(v)公開買付者による本応募契約(アサヒビール)の締結及び履行が法令
           等、公開買付者の定款その他の社内規則又は司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、
           (vi)公開買付者及びその役員が反社会的勢力でないこと、並びに(vii)公開買付者が、本公開買付けの決
           済その他の金額の支払に足る十分な資金を有し、又は出資若しくは融資を受ける見込みを有しており、
           本公開買付けの決済に支障を生ぜしめる事由がないことを表明及び保証しているとのことです。
       (注2) 公開買付者は、本応募契約(アサヒビール)に基づき、秘密保持義務その他応募契約上の一般条項に基づ
           く義務を負っているとのことです。
      ② 本引受契約等

        アサヒビールは、NCAPファンド、カーライル・ファンド及び公開買付者との間で、平成31年1月22日付で本引
       受契約を締結し、アサヒビールが、本取引の実行後、公開買付者に対してその発行済株式総数の10%程度に相当
       する出資を行うことを合意しているとのことです。
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        また、かかる出資にあたって、アサヒビールは、NCAPファンド及びカーライル・ファンドとの間で、平成31年
       1月22日付で本株主間契約(アサヒビール)を締結し、本取引後、アサヒビールにおいて当社の取締役1名を指名
       する権利を有すること、アサヒビール及び当社の間における本株主間契約(アサヒビール)締結日以前からの業務
       提携関係を継続させるとともに、当社の企業価値向上のための当該業務提携関係の更なる強化に向けて誠実に協
       議すること等について合意しているとのことです。また、本株主間契約(アサヒビール)においては、当社が合
       併、会社分割、事業譲渡その他の組織再編行為等の一定の重要事項を実施する場合には、アサヒビール又はアサ
       ヒビールが指名する取締役が、当該事項の決定に係る株主総会又は取締役会において同意することが必要とされ
       ているとのことです。
      ③ 本株式譲渡契約

       (ア) 本株式譲渡契約の概要
          公開買付者及び幸商事株主は、平成30年12月21日付で本株式譲渡契約を締結し、幸商事株式譲渡日をもっ
         て、幸商事株主が幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しているとのことです。
          本株式譲渡契約に基づく幸商事株主による幸商事株式の譲渡を実行する義務の履行は、(i)本株式譲渡契約
         上の公開買付者の表明及び保証(注1)が真実かつ正確であること、及び(ii)公開買付者が本株式譲渡契約書
         上の義務(注2)を履行又は遵守していることが前提条件とされているとのことです。
         (注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び幸商事株式譲渡日におい
             て、(i)公開買付者が適法に設立され、有効に存続していること、(ii)公開買付者が本株式譲渡契約
             の締結及び履行について必要な権限及び権能を有していること、(iii)公開買付者に対する本株式譲
             渡契約の法的拘束力及び執行可能性、(iv)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令
             等に抵触し又は公開買付者が当事者となっている契約等に違反することがないこと、(v)公開買付者
             に係る倒産手続の不存在、並びに(vi)公開買付者及びその役職員が反社会的勢力でないことを表明
             及び保証しているとのことです。
         (注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(i)幸商事株式を譲り受ける義務のほか、(ii)本株式譲渡
             契約上の公開買付者の義務又は上記の注1に記載した公開買付者の表明及び保証の違反に起因又は
             関連して幸商事株主が被った損害等を補償する義務、及び(iii)秘密保持義務その他本株式譲渡契約
             上の一般条項に基づく義務を負っているとのことです。
       (イ) 本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の譲渡価額等

          本株式譲渡契約に基づき各幸商事株主に支払われる幸商事株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定
         されているとのことです。すなわち、当該価額は、幸商事の株式価値の総額を、(i)幸商事が所有する当社株
         式(61,496株)に本公開買付価格(1株につき79,200円)を乗じた金額(4,870,483,200円)に、(ii)幸商事の資産
         の評価額(不動産については公開買付者、当社、幸商事及び幸商事株主から独立した第三者評価機関の評価に
         基づく額)を加算し、(iii)幸商事の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各幸商事株主の保有
         株式数に応じて設定されているとのことです。
          また、公開買付者及び幸商事株主は、本株式譲渡契約において、幸商事株主が、本株式譲渡契約上の幸商
         事株主の表明及び保証(注3)又は幸商事株主の義務(注4)の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損
         害等を補償する旨の合意をしているとのことです。すなわち、幸商事又は幸商事株主に関する上記の事由に
         起因又は関連して公開買付者が損害等を被る場合であっても、これを幸商事株主に補償させることにより、
         幸商事株式の譲渡によって幸商事株主が実質的に受ける経済的利益に関して、幸商事がその所有する当社株
         式を本公開買付けに応募した場合に比べて、幸商事株主が他の当社の株主よりも有利な取扱いを受けること
         とならないよう配慮しているとのことです。
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         (注3) 幸商事株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び幸商事株式譲渡日におい
             て、(i)幸商事株主の権利能力及び行為能力、(ii)幸商事株主が本契約の締結及び履行について必要
             な手続等を完了していること、(iii)幸商事株主に対する本株式譲渡契約の法的拘束力及び執行可能
             性、(iv)幸商事株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は幸商事株主を拘束
             する契約等に違反することがないこと、(v)幸商事株主に係る倒産手続の不存在、(vi)幸商事株主が
             反社会的勢力でないこと、(vii)幸商事株主が幸商事株式を適法かつ有効に所有していること、
             (viii)幸商事が適法に設立され、有効に存続していること、(ix)幸商事に係る倒産手続の不存在、
             (x)幸商事による株式の発行状況等、(xi)幸商事の子会社等の不存在、(xii)幸商事が当社株式を適
             法かつ有効に所有していること、(xiii)幸商事における過去及び将来の組織再編行為の不存在、
             (xiv)幸商事の財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存在、(xv)幸商事が締結している契約の有
             効性、法的拘束力及び執行可能性並びに当該契約の違反、訴訟、クレーム等の不存在、(xvi)幸商事
             が保有する資産の所有又は使用権原の適法性及び有効性並びに当該資産に対する抵当権等の負担、
             訴訟、クレーム等の不存在、(xvii)幸商事の役職員に対する未払報酬又は未払賃金、労働関連法令
             の違反及び労働問題の不存在、(xviii)幸商事が取得している許認可等の有効性、(xix)幸商事にお
             ける一定の関連当事者間取引の不存在、(xx)幸商事の税務申告及び支払の適正性、(xxi)幸商事にお
             ける法令違反の不存在、(xxii)幸商事又はその役職員に対する訴訟等の不存在、(xxiii)幸商事にお
             ける環境法令違反及び環境関連のクレーム等の不存在、(xxiv)幸商事が反社会的勢力でないこと、
             (xxv)幸商事に関する腐敗防止に関する法令等の遵守、並びに(xxvi)幸商事に関する情報開示の正確
             性及び十分性を表明及び保証しているとのことです。
         (注4) 幸商事株主は、本株式譲渡契約において、(i)幸商事株式を公開買付者に対して譲り渡す義務のほ
             か、(ii)本株式譲渡契約の締結日から幸商事株式譲渡日までの間、幸商事をして、本株式譲渡契約
             の締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内において幸商事の事業を
             遂行させ、財産を管理させ、その他一定の行為を公開買付者の同意なく行わせない義務、(iii)公開
             買付者と幸商事株主との間で合意した役員をして、辞任届を提出させる義務、(iv)本株式譲渡契約
             の締結日から幸商事株式譲渡日までの間、公開買付者の要請に応じ、幸商事に係る情報への一定の
             アクセスを認める義務、(v)幸商事をして、幸商事の借入れを期限前弁済させるために必要な手続を
             履践させる義務、(vi)公開買付者が要請する従業員の雇用継続に係る最大限の努力義務、(vii)本株
             式譲渡契約上の幸商事株主の義務又は上記の(注3)に記載した幸商事株主の表明及び保証の違反に
             起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義務、及び(viii)秘密保持義務その他本株
             式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っているとのことです。
       (ウ) 幸商事株主による本公開買付けへの応募

          各幸商事株主は、本株式譲渡契約において、公開買付者との間で、自らが所有する当社株式の全部を本公
         開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。各幸商事株主による応募の対象となる当社株式の数
         は、合計で38,508株(所有割合:5.35%)となるとのことです。
      ④ 本応募契約(幸商事株主)

        公開買付者は、当社株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年1月22日付で、
       本応募契約(幸商事株主)をそれぞれ締結し、各幸商事株主が所有する当社株式の全部(計38,508株。所有割合:
       5.35%)(注1)を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約(幸商事株主)に基づく各
       幸商事株主の応募義務の履行は、(i)本応募契約(幸商事株主)上の公開買付者の表明及び保証(注2)が真実かつ正
       確であること、(ii)公開買付者が本応募契約(幸商事株主)上の義務(注3)に違反していないこと、(iii)本公開買
       付けが法令等に従って開始され、撤回されていないこと、及び(iv)本公開買付け又は各幸商事株主による応募を
       制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないことが前提条件とされているとのこと
       です。なお、各幸商事株主が、それぞれの任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本
       公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
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       (注1) 各幸商事株主が所有する当社株式数及び所有割合は以下のとおり:久場みや子氏(16,884株、2.35%)、
           座間味ミチ子氏(14,984株、2.08%)、徳元喜一氏(2,780株、0.39%)、座間味和也氏(2,300株、
           0.32%)、平川節子氏(1,560株、0.22%)
       (注2) 公開買付者は、本応募契約(幸商事株主)に基づき、本応募契約(幸商事株主)の締結日及び本公開買付け
           に係る決済開始日において、(i)公開買付者が存続し事業遂行に必要な権限を有していること、(ii)公開
           買付者が本契約の締結及び履行について必要な手続等を履践していること、(iii)公開買付者に対する本
           応募契約(幸商事株主)の法的拘束力及び強制執行可能性、(iv)公開買付者が本応募契約(幸商事株主)の
           締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであり、法令等に基づく手続を適法かつ適時
           に履践していること、(v)公開買付者による本応募契約(幸商事株主)の締結及び履行が法令等、公開買付
           者の定款その他の社内規則又は司法・行政機関等の判断等に違反することがないこと、並びに(vi)公開
           買付者及びその役員が反社会的勢力でないことがないことを表明及び保証しているとのことです。
       (注3) 公開買付者は、本応募契約(幸商事株主)に基づき、秘密保持義務その他応募契約上の一般条項に基づく
           義務を負っているとのことです。
      ⑤ 本MBO覚書

        NCAP及びカーライル・ファンド並びに嘉手苅義男氏は、平成30年12月19日付の本MBO覚書において、本取引の実
       行に向け最大限努力することに加え、本取引実行後の当社の経営体制及び運営等について合意しているとのこと
       です。
        本MBO覚書においては、本取引実行後の当社の経営体制につき、当社の取締役を10名又は11名とし、3名をNCAP
       が、3名をカーライルが、1名(社外取締役)をアサヒビールが指名し、その他(3名又は4名)をNCAP及びカーラ
       イルが共同して指名することとされているとのことです。また、嘉手苅義男氏は、本取引が実行されるまでの
       間、善良なる管理者の注意をもって当社グループを運営し、当社グループをして、通常の業務の範囲を超える行
       為、所定の重要な資産の取得又は処分、その他本取引の円滑な実行を阻害するおそれのある行為を行わせないも
       のとされているとのことです。更に、NCAP及びカーライル・ファンド並びに嘉手苅義男氏は、当社が沖縄県の地
       域社会・地域経済に対して果たす役割を認識し、本取引実行後も、沖縄県における当社のブランド価値並びに信
       用、名誉及び評判を毀損することなく、当社の持続的かつ中長期的発展が達成されるよう、当社グループの運営
       を行うものとされているとのことです。
      ⑥ 本株主間契約

        NCAPファンド及びカーライル・ファンドは、平成30年12月21日を効力発生日として、本取引後の当社の役員構
       成、当社の運営等に関する事前承諾事項等に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結して
       いるとのことです。具体的には、本取引実行後の当社の経営体制につき、当初の当社の取締役を10名又は11名と
       し、3名をNCAPファンドが、3名をカーライル・ファンドが、1名(社外取締役)をアサヒビールが指名し、その
       他(3名又は4名)をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名すること、当社の監査役を3名と
       し、そのうち1名をNCAPファンドが、1名をカーライル・ファンドが、1名をNCAPファンド及びカーライル・
       ファンドが共同して指名することが合意されているとのことです。なお、NCAPファンド及びカーライル・ファン
       ドが共同して指名する1名については、常勤監査役とすることが合意されているとのことです。また、当社にお
       いて中期経営計画の決定・変更、年度予算の決定・変更等の一定の重要事項についての意思決定を行う場合、
       NCAPファンド及びカーライル・ファンドは、それぞれ相手方の事前の同意がない限り、その指名する当社取締役
       をして賛成の議決権行使をさせないものとされているとのことです。
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     (8)  その他
       当社は、平成31年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月期の
      期末配当は行わないことを決議いたしました。
       また、当社は、定款において当社株式の譲渡による取得については、当社の取締役会の承認を要する旨を規定し
      ていますが、本公開買付けに応募された株式の買付けについては、平成31年1月23日開催の取締役会において、本
      公開買付けの成立を条件として、公開買付者が当社株式を取得することを包括的に承認することを決議しました。
       なお、上記の各取締役会の決議については、前記「(4)                          買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
      回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない
      取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の取締役会の決議と同様に、
      当社の取締役11名のうち、嘉手苅義男氏、外間修氏及び黒木誠也氏を除く8名全員一致により行われており、ま
      た、当社の全ての監査役(2名)が審議に参加し、その全ての監査役が前記決議に異議がない旨の意見を述べていま
      す。当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、当社の取締役のうち、嘉手苅義男氏、外間修氏及
      び黒木誠也氏は審議及び決議に参加しておりません。
    4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

        氏名           役名            職名        所有株式数(株)           議決権の数(個)
     嘉手苅 義男         代表取締役会長                               2,289           2,289

     與那嶺 清         代表取締役社長                                476           476

     石川 雅弘         専務取締役                工場長                761           761

     宮里 政一         常務取締役              営業部門担当                 744           744

     外間 修         常務取締役              管理部門担当                 485           485

     平良 勝男         取締役              工場総務部長                 460           460

     大城 俊男         取締役               量販部長                260           260

     亀田 浩         取締役              営業戦略部長                 100           100

     平良 昭         取締役               製造本部長                 107           107

     座間味 勲         取締役                                 ―           ―

     黒木 誠也         取締役                                 ―           ―

     友寄 淳         常勤監査役                                10           10

     濱田 剛         監査役                                 ―           ―

        計           ―            ―             5,692           5,692

     (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注2) 座間味勲氏及び黒木誠也氏は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」です。
     (注3) 濱田剛氏は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」です。
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    5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
      該当事項はありません。
    6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    7【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    8【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                         以  上

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