オーシャン・ホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                              オーシャン・ホールディングス株式会社(E34708)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成31年1月24日
      【届出者の氏名又は名称】                    オーシャン・ホールディングス株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町二丁目2番2号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区大手町二丁目2番2号
      【電話番号】                    03-6838-4750
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役  前川 雅彦
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    オーシャン・ホールディングス株式会社
                         (東京都千代田区大手町二丁目2番2号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、オーシャン・ホールディングス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、オリオンビール株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        オリオンビール株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、非上場会社である対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有し、本
        公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として平成30年8月に設立された株
        式会社です。本書提出日現在、公開買付者の発行済株式については、(ⅰ)投資事業有限責任組合契約に関する法律
        (平成10年6月3日法律第90号。その後の改正を含みます。)に基づき平成30年4月23日に組成された投資事業有
        限責任組合であって、野村キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「NCAP」といいます。)によって運営・管理
        されている野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(以下「NCAPファンド」といいます。)が
        その51.0%を、また、(ⅱ)ケイマン諸島法に基づき平成30年7月25日に組成されたリミテッド・パートナーシップ
        であって、The       Carlyle    Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「カーライル」といい
        ます。)が運用するCarlyle              Japan   Partners     III,   L.P.によって運営・管理されているCJP                   MC  Holdings,     L.P.
        (以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその49.0%を、それぞれ所有しております。
         NCAPは、野村ホールディングス株式会社の100%子会社であり、日本国内の上場企業、未上場企業に投資を行う
        エクイティ投資会社として平成30年1月に設立されました。運用資金の全額を野村グループの自己資金により拠出
        しており、野村グループの一員として、お客様の課題解決に焦点を絞り、エクイティ等の資金提供及び企業価値向
        上支援を通じたソリューションを提供しております。
         また、カーライルは、グローバルに展開するオルタナティブ(代替)投資会社であり、平成30年9月現在、118
        の独自のファンド及び221のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約2,123億ドル、グローバルに存在す
        る31のオフィスにおいて600名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルア
        セット」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューション」の4つの分野(注1)で投資
        活動を行っています。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」において
        は、昭和62年の設立以来、累計600件のバイアウト投資実績を有しております。また、日本国内でも、平成12年に
        活動を開始して以来、累計23件の投資実績を有しております。「リアルアセット」においては、累計1,117件、
        「グローバル・クレジット」においては、運用総額374億ドル、「インベストメント・ソリューション」において
        は、運用総額473億ドルの投資実績を有しております。
        (注1) ①本取引のようなマネジメント・バイアウト(MBO)、グロース・キャピタル、戦略的マイノリティ出
             資(少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プライベート・エクイティ」、②不動
             産、インフラ、エネルギーを投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主
             に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不
             動産ファンドに投資を行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリューショ
             ン」の4分野となります。
         今般、公開買付者は、マネジメント・バイアウト(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資

        して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。以下「MBO」とい
        います。)の手法により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」と
        いいます。)の一環として、対象者株式の全て(ただし、後述する株式会社幸商事が所有する対象者株式を除きま
        す。)を取得するため本公開買付けを実施することを平成31年1月23日付で決定いたしました。なお、本取引の実
        行後、対象者の筆頭株主であって対象者と包括的業務提携関係にあるアサヒビール株式会社(以下「アサヒビー
        ル」といいます。)及び対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏が、それぞれ公開買付者に対して出資をする
        ことを企図しております。
         本取引に際し、NCAP及びカーライル・ファンド並びに対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、平成30年

        12月19日付で覚書(以下「本MBO覚書」といいます。)を締結し、各当事者が本取引の実行のため最大限努力する
        こと並びに本取引実行後の対象者の経営体制及び運営等について合意しております(本MBO覚書の詳細について
        は、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「⑤ 本MBO覚書」をご参照ください。)。
         また、公開買付者は、本取引の一環として、対象者の創業者の親族6名(注2)(以下、総称して「幸商事株

        主」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって、対象者株式61,496株(所有割合
        (注3):8.54%。以下「幸商事所有対象者株式」といいます。)を所有する株式会社幸商事(以下「幸商事」と
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        いいます。)に関し、幸商事株主との間で、本賛同表明決議(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った
        背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けを実施する
        に 至った背景、目的及び意思決定の過程」に定義されます。以下同じです。)の日から6営業日後の日(平成31年
        1月31日)をもって公開買付者が幸商事株主から幸商事の発行済株式の全て(以下「幸商事株式」といいます。)
        を譲り受けることを平成30年12月21日付で合意しております。そのため、幸商事においては、本公開買付けに幸商
        事所有対象者株式を応募しない予定です。
        (注2) 幸商事株主は、久場みや子氏、座間味和也氏、賀数静子氏、平川節子氏、座間味ミチ子氏及び徳元喜一
             氏です。
        (注3) 「所有割合」とは、対象者が平成30年12月26日に提出した第62期半期報告書(以下「本半期報告書」と
             いいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(720,000株)に対する割合をい
             い、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
         公開買付者においては、対象者が幸商事から対象者の本社不動産及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各

        倉庫並びに対象者株式が幸商事の主要な資産であることを踏まえ、本取引の一環として、幸商事株式の全てを取得
        することが本取引後の対象者の運営上も合理的であると判断し、幸商事株主との間で、幸商事株式の取得価額、取
        得方法等について協議を重ね、平成30年12月21日付で、幸商事株式の譲渡に関する株式譲渡契約書(以下「本株式
        譲渡契約」といいます。)を締結しました。公開買付者は、(ⅰ)幸商事は、対象者の本社不動産を含む不動産を所
        有し、その賃貸・管理等の事業を行う会社であって、対象者株式の保有・管理のみを目的とする会社ではないこ
        と、また、(ⅱ)本株式譲渡契約に基づき幸商事株主に対して支払われる幸商事株式の譲渡価額(以下「幸商事株式
        譲渡価額」といいます。)は、幸商事の株式価値の総額を、(a)幸商事が所有する対象者株式(61,496株)に本公
        開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(1株につき79,200円)を乗じた金額
        (4,870,483,200円)に、(b)幸商事の資産の評価額(不動産については公開買付者、対象者、幸商事及び幸商事株
        主から独立した第三者評価機関(株式会社エル・シー・アール国土利用研究所(所在地:東京都千代田区九段北一
        丁目12番4号))の評価に基づく額)を加算し、(c)幸商事の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、
        各幸商事株主の保有株式数に応じて設定されていることから、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公
        開買付価格の均一性に反しないと判断しております。なお、本株式譲渡契約の詳細については、下記「(4)本公開
        買付けに関する重要な合意」の「③ 本株式譲渡契約」をご参照ください。
         また、本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間

        で平成31年1月22日付で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(幸商事株主)」という。)をそれぞれ締結し、
        対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主が所有する対象者株式の全部(計38,508株。所有割
        合:5.35%)(注4)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約(幸商事株主)の詳
        細については、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「④ 本応募契約(幸商事株主)」をご参照くだ
        さい。
        (注4) 各幸商事株主が所有する対象者株式数及び所有割合は以下のとおり:久場みや子氏(16,884株、
             2.35%)、座間味ミチ子氏(14,984株、2.08%)、徳元喜一氏(2,780株、0.39%)、座間味和也氏
             (2,300株、0.32%)、平川節子氏(1,560株、0.22%)
         加えて、本公開買付けに際し、公開買付者は、アサヒビールとの間で、平成31年1月22日付で公開買付応募契約

        (以下「本応募契約(アサヒビール)」といいます。)を締結し、アサヒビールがその所有する対象者株式の全て
        である72,000株(所有割合:10.00%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約
        (アサヒビール)の概要については、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約(アサヒ
        ビール)」をご参照ください。加えて、公開買付者は、NCAPファンド及びカーライル・ファンド並びにアサヒビー
        ルとの間で、同日付で株式引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、アサヒビールが、本取引の実
        行後、公開買付者に対してその発行済株式総数の10%程度に相当する出資を行うことを合意しております。本引受
        契約の概要については、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本引受契約等」をご参照くださ
        い。また、NCAPファンド及びカーライル・ファンドは、アサヒビールとの間で、同日付で株主間契約(以下「本株
        主間契約(アサヒビール)」といい、本引受契約と併せて「本引受契約等」といいます。)を締結し、本取引後の
        アサヒビールによる対象者の取締役の指名権等について合意しております。本株主間契約(アサヒビール)の概要
        については、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本引受契約等」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する対象者の議
        決権の合計が対象者の総議決権数の3分の2以上となるように買付予定数の下限を418,504株(所有割合:
        58.13%)(注5)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数
        の合計が買付予定数の下限(418,504株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。な
        お、買付予定数の下限である418,504株(所有割合:58.13%)は、かかる下限以上の株式数の応募があった場合、
        アサヒビール、幸商事、幸商事株主及び嘉手苅義男氏を除く公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様
        が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                    of
        minority)」に相当する数(注6)を超える数の応募がなされるよう設定されております。これにより、対象者の
        少数株主の皆様の意思を尊重して、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られ
        ない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
         一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。)及び幸商事株式を取得
        することにより、対象者を完全子会社化することを企図しているため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上
        限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)以上の場合は、応募株券等の全部
        の買付け等を行います。
        (注5) 買付予定数の下限(418,504株)は、本半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総
             数(720,000株)の3分の2に相当する株式数(480,000株)から本公開買付けへの応募を予定しない幸
             商事所有対象者株式(61,496株)を控除した数です。
        (注6) (ⅰ)対象者の発行済株式総数(720,000株)より、(ⅱ)①アサヒビールが所有する対象者株式の数
             72,000株(所有割合:10.00%)、②幸商事所有対象者株式の数61,496株(所有割合8.54%)、③幸商
             事株主が所有する対象者株式の数の合計38,508株(所有割合:5.35%)、及び、④嘉手苅義男氏が所有
             する対象者株式の数2,289株(所有割合:0.32%)を加算した株式数174,293株(所有割合:24.21%)
             を控除した株式数(545,707株(所有割合:75.79%)の過半数に相当する株式数である272,854株(所
             有割合:37.90%)です。
         公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、NCAPファンドから11,067,000千円の出資及びカーライル・
        ファンドから10,633,000千円の出資を受けるとともに、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)
        及び野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)か
        ら合計477億円を上限として借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これら
        の資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、みずほ
        銀行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることと
        されておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、NCAPファンド及びカーライル・ファンドが所有する公開買
        付者株式並びに幸商事所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供され
        ることが予定されております。
         公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。)を取得で
        きなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
        買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを企図しております。
         対象者によれば、対象者は、平成31年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「(2)本

        公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の
        根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付け
        に応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         なお、対象者の当該取締役会決議は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
        の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有し
        ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われたも
        のであるとのことです。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        は、以下のとおりです。なお、対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

          対象者によれば、対象者は、沖縄が米軍施政下にあった昭和32年5月18日、若者や県民の雇用の場を確保する
         とともに、沖縄の自立に向けた地域社会経済の繁栄を目指すためには第二次産業(製造業)を興さなければなら
         ないという創業者の志から、当時より名水が湧出していた山紫水明の地-名護町(現名護市)で設立されたとの
         ことです。「オリオン」は、一般公募によるビール名募集により採用され、星座のオリオン座から命名されたも
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         のであり、沖縄の特殊性や対外的なアピール度が考慮されて1位に選ばれ、昭和34年6月から社名もオリオン
         ビール株式会社に変更したとのことです。
          現在対象者グループは、対象者並びに子会社8社及び関連会社3社で構成されており、酒類・清涼飲料の製
         造・仕入販売、ホテルの経営、ゴルフ場の経営を主な事業内容としているとのことです。また、対象者保有資産
         の有効活用を図るべく、不動産の取得・売却・賃貸等の投資事業にも注力しているとのことです。
          主たる事業内容のうち酒類・清涼飲料事業につきましては、主として沖縄県内において、名護工場で製造する
         対象者の主力商品である「オリオン」ブランドのビール、発泡酒及び新ジャンル(以下「ビール類」と総称しま
         す。)の樽・壜・缶を販売しているとのことです。昭和47年5月の沖縄本土復帰以降、時限立法である沖縄振興
         開発特別措置法(平成14年より沖縄振興特別措置法に改称。以下「特措法」といいます。)により沖縄県内で製
         造されるビール類について酒税減免の優遇措置を受けてきたことも相まって、対象者が行った独自調査等による
         と、沖縄県内においては、長きにわたりビール類の販売シェア1位のブランドを維持してきたとのことです。ま
         た、平成14年にはアサヒビールと包括的業務提携関係を構築し、沖縄県内において、同社から製造販売ライセン
         スを受けて対象者名護工場で製造する「アサヒスーパードライ」や同社から仕入れるビール類その他の総合酒類
         の販売を開始するとともに、沖縄県外においても、同社を通じた「オリオン」ブランドのビールの販売を拡大し
         てきたとのことです。更に近年は、台湾、米国、香港などの海外市場においても「オリオン」ブランドのビール
         を販売しているとのことです。ホテル事業につきましては、昭和47年開業のホテルロイヤルオリオン(シティホ
         テル)に加え、平成26年にはホテルオリオンモトブリゾート&スパ(リゾートホテル)を開業し、各ホテルの土
         地建物を保有して運営を行っているとのことです。また、ゴルフ場事業につきましては、オリオン嵐山ゴルフ倶
         楽部を運営しているとのことです。
          このように対象者は、創業以来60年超の期間において、国民及び沖縄県民の皆様の絶大なるご支援・ご愛顧を
         得ながら、酒類・清涼飲料事業の商品及び販売地域の拡大やホテル事業等のその他事業による多角化を通じて、
         地場産業の振興と地域社会の発展への貢献を図りつつ、対象者収益の維持・向上を実現してきたとのことです。
          しかしながら、現時点においても、直近期である平成30年3月期における連結営業利益(約3,049百万円)の
         約80%弱(約2,386百万円)は酒類・清涼飲料事業が占め、かつ、その大宗は沖縄県内における販売が占めてい
         るとのことです。
          一方で、対象者によれば、対象者の中核事業である沖縄県内における酒類・清涼飲料事業を取り巻く事業環境

         は厳しさと不透明さを増しているとのことです。すなわち、沖縄県内においても、比較的安価な発泡酒・新ジャ
         ンル・缶チューハイなどのRTD(Ready                  to  drink)製品やプレミアムビール等の台頭による商品及び消費者ニー
         ズの多様化、価格競争が熾烈な大型スーパーやコンビニエンスストア等の量販店における販売数量の増加、イン
         ターネットの普及等による消費マインドの変化といった様々な事業環境の変化が顕著となっておりますが、対象
         者はこれらの事業環境の変化への対応が遅れており、対象者製品の競争力へ影響を及ぼしている可能性があると
         のことです。現に、対象者が行った独自調査等によると、平成25年以降の沖縄県内における対象者ブランドの
         ビール類のシェアは年々低下の一途を辿っており、直近では50%を切る水準まで低下しているとのことです。こ
         のような状況に加えて、中長期的には、酒税法の改正により平成32年10月から平成38年10月にかけてビール・発
         泡酒・新ジャンルの酒税率が段階的に一本化される見込みであること、平成33年5月以降も特措法の適用を受け
         るためには期間延長法改正が必要であることなども加味すると、対象者を取り巻く事業環境は、今後より一層変
         化に富み、その不透明さと厳しさを増すものと考えられるとのことです。以上のような背景から、対象者として
         は、対象者の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想されかつ流動的な対象者の中核事業たる
         沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する県外・海外の
         各市場やホテル事業等における収益力も強化すべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを着実に実行で
         きる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、対象者の喫緊の経営課題であるとの認識を強めていた
         とのことです。
          他方で、対象者の株主構成についてみますと、昭和32年の創業から長期にわたり、対象者創業者の親族を含む
         沖縄県民その他多数の株主の皆様に対象者株式を長期保有いただいており、斯様な株主様の数は605名(平成31
         年1月23日現在)に上っているとのことです。しかしながら、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商品取
         引所に上場していない譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しいまま、株主の皆様の高齢
         化等が進む状況にあり、幸商事を含めた一部の株主の皆様からは資金化の機会の提供をご要請いただいていたと
         のことです。対象者としても、長年にわたり対象者をご支援いただいております株主の皆様に売却の機会を提供
         しつつ、同時に安定的な株主構成を構築する方策を模索して参りましたが、その最適解を得ることができず現在
         に至っているとのことです。
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          一方、カーライルは、上記のとおり、創業家である幸商事株主における資金化ニーズが顕在化する中で、幸商
         事株主から打診を受け、平成29年1月中旬から、幸商事株主との間において、幸商事株式の取得に関する初期的
         な協議を重ねてまいりました。また、カーライルは、幸商事株主との協議の中で、対象者を取り巻く上記の経営
         環境を知るに至り、平成29年7月下旬から対象者の資本政策を含む中長期的な成長と企業価値向上のための方策
         について、対象者との間で協議を開始しました。その後、カーライルは、平成30年9月初旬から同年10月中旬に
         かけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式及び幸商事株式の取得について本格的な
         検討を進めてまいりました。
          他方、上記のような対象者の経営環境下において、対象者の代表取締役である嘉手苅義男氏は、中核事業であ
         る酒類・飲料事業の競争力を再強化し、対象者の持続的な成長とともに、沖縄地域社会への更なる貢献を実現す
         るには、対象者における抜本的な成長戦略を実行できる体制の構築と、創業家の資金化ニーズに応えた上で資本
         構成の安定化を図る必要があると考えるに至りました。
          このような中、かねてより対象者の資本政策に関して広く提案を行っていた野村證券株式会社による紹介を受
         け、NCAPは、平成30年3月上旬から、嘉手苅義男氏との間で、対象者の成長戦略と資本政策に関する協議を開始
         しました。更に、嘉手苅義男氏とNCAPは、平成30年8月上旬から、対象者の持続的な成長及び資本構成の安定化
         に資する選択肢として、MBOに関する協議を本格化しました。このような協議を受け、NCAPは、平成30年10月初
         旬から同年11月中旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、本取引について検討を進めて
         まいりました。
          そのような状況の下、NCAP及びカーライルは、それぞれが対象者と協議を行う過程で、相手方が対象者株式の
         取得を検討していることを認識し、各々、ストラクチャーを含む本取引の内容について検討を進めました。その
         結果、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、NCAP及びカーライルの両社による共同投資を通じて、野村グ
         ループが有する国内外における強力なネットワークや高度な金融サービス・ソリューション機能とカーライルが
         有する経営強化支援のノウハウやグローバルな事業展開を支援するネットワークという双方の強みを併せて活用
         することができれば、対象者の企業価値の向上により一層資する可能性があると考え、平成30年11月中旬に、両
         社が共同して本取引を実施する可能性について相互に確認するに至りました。そして、平成30年11月下旬に、
         NCAP及びカーライルが共同して本取引を実施する提案を行うための具体的な検討を開始することにつき、対象者
         に通知し、その了解を得たうえ、共同提案の本格的な検討を開始しました。そして、最終的に、NCAP及びカーラ
         イル並びに嘉手苅義男氏は、本取引に両社がともに参加することにより、両社がそれぞれ検討してきた成長戦略
         の優れた点を持ち寄り、また両社の強みを併せて活用することこそが、対象者の企業価値の向上により一層資す
         るとの考えに至りました。
          その後、NCAP及びカーライルは、平成30年11月下旬に、両社がそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結
         果並びに対象者、幸商事株主及びアサヒビールとの協議の内容を踏まえ、更に検討を重ねた結果、NCAPファンド
         がその発行済株式総数の51.0%を、カーライル・ファンドがその発行済株式総数の49.0%を保有する会社を通じ
         て本取引の提案を行うことについて合意に至りました。
          また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成30年11月下旬、対象者の筆頭株主であって対象者と包
         括的業務提携関係にあるアサヒビールとの間においても、本取引の実施及び本取引後の対象者とアサヒビールの
         提携関係等について協議を進めました。
          これらを受け、カーライルが平成30年8月に設立した公開買付者の株式の51.0%をNCAPファンドがカーライ
         ル・ファンドから平成30年12月20日付で譲り受けた上で、公開買付者において、平成30年12月21日、対象者に対
         して、公開買付者による本取引の実施及び本公開買付価格を対象者株式1株当たり72,787円とすること等を含む
         本取引の諸条件についての意向表明書を提出しました。なお、当該意向表明書において提案した本公開買付価格
         は、NCAPファンド及びカーライル・ファンドがそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の事業
         環境及び競争優位性、それに基づく業績見通し等に関する検討内容等を勘案し、様々な価値評価手法(対象者と
         類似する上場会社におけるマルチプル分析、開示情報及び市場環境分析等を勘案した業績見通しに基づく投資採
         算分析を含みます。)を活用して算出したものです。
          また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、幸商事に関しては、対象者が幸商事から対象者の本社不動
         産及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各倉庫並びに対象者株式が幸商事の主要な資産であることを踏ま
         え、本取引の一環として、公開買付者において幸商事株式を取得し、同社を完全子会社化することが本取引後の
         対象者の運営上も合理的であると判断し、幸商事株式の譲渡について、幸商事株主との間で協議を重ねました。
         かかる協議を踏まえ、平成30年12月21日、公開買付者と幸商事株主は、本公開買付けを含む公開買付者の提案に
         賛同し、かつ本公開買付けへの応募を推奨する旨の対象者の取締役会決議(以下「本賛同表明決議」といいま
         す。)がなされることを条件に、本賛同表明決議の日から6営業日後の日(以下「幸商事株式譲渡日」といいま
         す。)をもって、幸商事株主が幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意し、本株式譲渡契約を締結しまし
         た。
          その後、平成31年1月中旬にかけて、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、本取引後の対象者の経営体
         制等の検討を進めるとともに、下記「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、平成30年
         12月26日に対象者より本公開買付価格の再検討の要請を受けたことも踏まえ、対象者との間で、公開買付者と対
         象者の事業シナジー、本取引後の対象者の経営方針、本公開買付価格を含めた本取引の諸条件について協議・交
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         渉を続けてまいりました。また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、対象者の企業価値を向上させてい
         くためには、本取引実施後もアサヒビールとの資本・業務提携関係を維持することが不可欠との判断の下、本取
         引 実施後におけるアサヒビールによる公開買付者に対する発行済株式総数の10%に相当する出資及びアサヒビー
         ルから公開買付者に対する役員派遣を含めて、アサヒビールとの間でも協議・交渉を続けてまいりました。
          かかる協議・交渉の結果、平成31年1月18日、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付価格を79,200円と
         することが妥当であるとの結論に達し、また、平成31年1月22日付で、アサヒビールとの間で、本応募契約(ア
         サヒビール)及び本引受契約等を締結するに至りました。
          さらに、本株式譲渡契約において、各幸商事株主が公開買付者との間で、自らが所有する対象者株式の全部を
         本公開買付けに応募する旨の合意をしていたところ、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成31年1月
         中旬以降、各幸商事株主との間で、応募契約の締結に向けた協議を重ねました。その結果、公開買付者は、対象
         者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年1月22日付で、本応募契約(幸商事
         株主)をそれぞれ締結しました。
          公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、具体的には次のような施策が可能になる

         と考えており、これらはいずれも対象者の企業価値の向上に資するものであると考えております。
         a.沖縄県内市場の営業体制の再強化

           対象者の中核事業である酒類・飲料事業においては、沖縄県内市場での対象者製品及び仕入製品の販売が主
          力事業となっていますが、対象者の県内市場におけるビール類の販売液量シェアは、主に量販店向け販売にお
          ける競争激化を主因として、継続的に下落を続けており、県内市場における営業体制の再強化が急務と考えて
          おります。
           県内市場における営業体制の再強化にあたって、量販店向け販売においては、対象者内での配荷データ・販
          売データの整備と実際のデータに基づく小売店に対する提案力の強化、卸業者との戦略的取組みの強化、提案
          営業をリードする営業体制の強化・人員配置などが有効な施策であると想定しております。また、相対的に販
          売液量シェアを維持している料飲店向け販売においても、地場チェーンや個人経営料飲店の効果的なカバレッ
          ジ・訪問提案による配荷の改善を進めていく必要があると考えております。公開買付者は、これらの施策の実
          行を目的として、対象者の沖縄県内市場における営業体制の強化を図ります。
         b.商品ブランド価値の再強化をはじめとするマーケティング施策の実行

           対象者の有する「オリオン」ブランドは、沖縄県民による幅広い支持及び沖縄県外における高い認知度を誇
          り、対象者の本源的な価値を構成しております。
           他方で、県内市場においては消費者嗜好の多様化が進む中で、対象者のコーポレート・ブランドの維持・強
          化にとどまらず、各商品の価値訴求、とりわけ品質的価値訴求による商品ブランド価値の強化が重要であると
          考えております。
           また、商品ブランド価値の強化とあわせて、消費者に対する効果的なコミュニケーション活動の強化が重要
          であり、主力商品への集中的な広告投資、商品イメージ確立のための新たな消費者コミュニケーション活動の
          実施、デジタルマーケティング強化などの取組みが必要であると考えております。
           公開買付者は、対象者においてこれらの施策を実行するとともに、マーケティング施策による商品ブランド
          価値の強化を開発・製造面から支える取組みとして、消費者のニーズに応える新商品開発を実行に移すことの
          できる商品開発人員の増強及び液種増加のための設備投資を実行してまいります。
         c.海外事業における収益事業としての基盤の確立

           現在、対象者は、台湾・米国・香港・中国・韓国・オーストラリア・シンガポールなどにおいて、幅広く海
          外市場への展開を図っております。他方で、海外市場においてグローバルなメガブランドや各国ローカルブラ
          ンドとの競合は厳しく、収益事業としての基盤を確立するための各種施策の展開が必要であると考えておりま
          す。
           公開買付者は、このような取組みの一環として、対象者において海外市場への展開を担う人員体制の強化を
          図った上で、重点的に取り組むべき国・地域の選定、及び対象国において優先的に攻略すべきチャネルの明確
          化、チャネル戦略を踏まえた各市場における最適なディストリビューター(販売代理店)及びインポーター
          (輸入代理店)との効果的なパートナーシップの構築、国内と連動した海外マーケティング施策の実行、プレ
          ミアム商品の展開などを実施してまいります。
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         d.ホテル・不動産事業の収益性向上
           対象者グループにおけるホテル事業については、現在対象者の子会社において運営を行っております。ま
          た、不動産事業については、対象者に置かれた、非専任の担当部署が個別不動産を管理しております。
           公開買付者は、対象者においてホテル事業・不動産事業を統括する部門を新設の上、各事業のガバナンス強
          化及び収益改善策の実行を通じて、中核事業である酒類・飲料事業に次ぐ収益事業として、両事業の収益性向
          上に取り組んでまいります。
          他方で、これらの施策を進めていくことは、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれるもの

         の、直ちに対象者の利益に貢献するものではなく、相応の時間を要することが見込まれます。また、これらの施
         策の実行に当たっては、営業・マーケティング・開発等の機能や海外市場への展開を担う人員の増強、積極的な
         マーケティング施策の実施等の先行投資が必要となることから、短期的には、対象者の収益及びキャッシュ・フ
         ローが悪化し、対象者の株主の皆様に対する剰余金の配当等の株主還元にも支障が生じうるなど、対象者の株式
         価値に悪影響が及ぶ可能性があると考えられます。また、上記施策における営業・マーケティング・開発機能に
         おける人材増強や海外事業における効果的なパートナーシップの構築においては、NCAP及びカーライルの有する
         グローバルなネットワークを活用するとともに、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制の確立が必要
         であると考えられます。そこで、株主の皆様に対して上記の短期的な悪影響を被ることなく株式を売却する機会
         を提供するとともに、対象者において上記の各施策の実行を可能とする経営体制を構築するためには、対象者を
         公開買付者の完全子会社とし、NCAP及びカーライルによる経営支援を最大限活用することが最良の選択であると
         判断いたしました。
        ② 対象者における意思決定の経緯及び理由

          対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は、以下のとおりとのこ
         とです。
          対象者としては、上記「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
         に記載のとおり、対象者の企業価値を持続的に向上させるためには、競争激化が予想されかつ流動的な対象者の
         中核事業たる沖縄県内の酒類・清涼飲料事業の環境変化に機動的かつ柔軟に対応しつつ、同時にこれを補完する
         県外・海外の各市場やホテル事業等における収益力も強化すべく、中長期の抜本的な成長戦略を立案し、これを
         着実に実行できる人的リソースを含む経営体制を確立することこそが、対象者の喫緊の経営課題であるとの認識
         を強めていたとのことです。しかし、抜本的な施策を進めていくためには、人員の増強等の先行投資が必要とな
         ることから、短期的には対象者の収益が圧迫されると考えているとのことです。また、そのような施策を進めて
         いくためには、少なくとも短期的には先行投資を株主還元に優先せざるを得ないことから、当面の間は対象者の
         株主の皆様の期待に十分に応えられない可能性があると考えているとのことです。
          他方で、対象者株式は創業から今日に至るまで金融商品取引所に上場しておらず、また、昭和46年7月以降は
         譲渡制限付株式であったことから、その売却機会が極めて乏しいまま、株主の皆様の高齢化等が進む状況にあ
         り、幸商事を含めた一部の株主の皆様からは資金化の機会の提供を要請されていたとのことです。対象者として
         も、長年にわたり対象者を支援してきた株主の皆様に売却の機会を提供しつつ、同時に安定的な株主構成を構築
         する方策を模索してきたものの、その最適解を得ることができず現在に至っているとのことです。
          そのような状況の下、上記「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程」に記載の経緯を経て、NCAP及びカーライルは、平成30年11月下旬、両社が共同して本公開買付けを含む本取
         引を実施する提案を行うための具体的な検討を開始することにつき、対象者に通知し、本公開買付価格などの具
         体的な条件に関する対象者との協議を本格化させました。
          これを受け、対象者取締役会は、平成30年11月下旬、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取
         引の公正性を担保すべく、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
         付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者委員会
         の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、社外有識者1名、社外取締役1名及び社外監査役1名から
         なる第三者委員会を設置しました。そして、その後も、第三者委員会の答申その他の意見又は要請及びリーガ
         ル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所からの法的助言を受け、また、公開買付者及び対象者から独立し
         たフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいま
         す。)より取得した株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の算定結果を踏まえつつ、公開買付
         者と協議・交渉を重ねてきたとのことです。
          また、本公開買付価格については、対象者は、平成30年12月21日に、公開買付者から1株72,787円とする旨の
         提案を受けた後、PwCから対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容や第三者委員会で
         の検討を踏まえた上で、同月26日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。
         対象者は、その後も、PwC及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、第三者委員会での検討内容を踏まえ
         て、公開買付者との間で複数回にわたって、対象者の企業価値向上及び株主の皆様の利益確保の観点から慎重に
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         協議及び検討を行ったとのことです。その結果、平成31年1月18日、対象者は、公開買付者との間で、本公開買
         付価格を79,200円とすることが妥当であるとの結論に達しました。
          以上を踏まえ、対象者取締役会は、対象者が抱える事業政策上及び資本政策上の問題点等を考慮すると、本取
         引を実施し、MBOにより対象者が公開買付者の完全子会社になることは、(ⅰ)対象者の株主の皆様に対しては、
         経営戦略の抜本的な見直しにより生じるリスクを回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供する
         ことを可能としつつ、(ⅱ)対象者にとっては、中長期的視点に立脚した成長戦略を立案・実行することで、長期
         安定的な企業価値の維持と向上の機会が得られるほか、(ⅲ)成長戦略実行後、次なる資本政策への取り組みが可
         能となることから、本取引を行うことこそが、対象者及び株主の皆様にとって最善の方策であるとの結論に至っ
         たとのことです。また、本公開買付価格である対象者株式1株あたり79,200円という金額が、(a)下記「4 買
         付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の
         「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
         性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に
         記載されている対象者算定書の算定結果のうち、特措法の適用が平成33年5月に終了するシナリオと永続するシ
         ナリオはひとつのシナリオとして広く捉えた上で、両シナリオの下限及び上限を株式価値のレンジと評価すべき
         であるところ、これを踏まえると当該金額はディスカウンティッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方
         式」といいます。)及び類似会社比準方式による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、平成30年9月末時点
         における1株当たり純資産額を上回っていること、(b)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
         定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者に
         おける独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手」及び「④ 対象者における利害関係を有しない
         取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の利益相反を解消するため
         の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていることが認められること、(c)上記利益相
         反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉
         と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買
         付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対
         象者の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものとであると判断したとのことです。そこで、対
         象者は、平成31年1月23日に対象者取締役会を開催し、PwCより取得した対象者算定書、潮見坂綜合法律事務所
         から得た法的助言、上記第三者委員会から得た答申書を踏まえ、上記の判断について再確認し、審議及び決議に
         参加した取締役全員の一致で、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公
         開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、代表取締役会長である嘉手苅義男氏
         は、NCAP及びカーライルとともに本取引を対象者に提案し、また本公開買付け後に公開買付者に出資予定である
         ことから、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義男氏と対象者との間の諸連絡その他の実務を
         補佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、公開買付者と本応募契約(アサヒビール)及び本
         引受契約等を締結しているアサヒビールの常務取締役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して対
         象者との潜在的な利益相反の懸念があるため、当該取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また
         対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。当該取締役会の詳細
         については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の
         承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
          また、対象者は、平成31年1月23日開催の取締役会において、平成31年3月期の期末配当を行わないことを決
         議したとのことです。詳細については、下記「第5 対象者の状況」の「6 その他」をご参照ください。
        ③ 本公開買付け成立後の経営方針

          本取引後は、対象者の現経営陣を中心としつつ、必要となる外部人材の補強を行うことで、対象者における持
         続的な成長を可能とする次世代の経営体制を構築してまいります。
          なお、本株主間契約(下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の「⑥ 本株主間契約」に定義されま
         す。以下同じです。)において、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、対象者の取締役を本取引実
         行以前の取締役の人数と概ね同数である10名又は11名とし、3名をNCAPファンドが、3名をカーライル・ファン
         ドが、1名(社外取締役)をアサヒビールが指名し、その他(3名又は4名)をNCAPファンド及びカーライル・
         ファンドが共同して指名することとしております。なお、NCAPファンド及びカーライル・ファンドにおいては、
         両社が当初共同して指名する取締役として、対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏及び対象者の代表取締
         役社長である與那嶺清氏を指名することを予定しております。また、対象者の完全子会社化以降の監査役は3名
         とし、そのうち1名をNCAPファンドが、1名をカーライル・ファンドが指名し、その他1名をNCAPファンド及び
         カーライル・ファンドが共同して指名することとしております。
          本取引後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現状どおりの雇用を維持することを予定しておりま
         す。また、本取引の実行後に、対象者の役職員のうち出資を希望する者による公開買付者に対する出資機会の提
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         供や、現状の処遇をベースとした役職員にとって公平・公正と捉えられる評価・報酬制度の導入・運用、また、
         企業価値向上に連動するインセンティブプランとして一定職位以上の役職員に対するストックオプションの導入
         等 を通じて、役職員における対象者グループへのオーナーシップ・経営との一体感の醸成を図ることも検討して
         いきたいと考えております。
          本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と
         も協議の上、決定していく予定です。
       (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存
        在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
        ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下の措
        置を実施いたしました。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を達成する下限の設定
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
       (4)本公開買付けに関する重要な合意

        ① 本応募契約(アサヒビール)
          公開買付者は、アサヒビールとの間で、平成31年1月22日付で本応募契約(アサヒビール)を締結し、アサヒ
         ビールがその所有する対象者株式の全てである72,000株(所有割合:10.00%)について、本公開買付けに応募
         する旨の合意をしております。本応募契約(アサヒビール)に基づくアサヒビールの応募義務の履行は、(ⅰ)本
         応募契約(アサヒビール)上の公開買付者の表明及び保証(注1)が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者
         が本応募契約(アサヒビール)上の義務(注2)を履行又は遵守していること、(ⅲ)本公開買付けが法令等に
         従って開始され、撤回されていないこと、(ⅳ)本公開買付け又はアサヒビールによる応募を制限又は禁止する旨
         の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないこと、(ⅴ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛
         同し、株主による応募を推奨する旨の意見を表明することについて決議がなされ、これが公表されており、かか
         る意見表明が撤回されていないこと、(ⅵ)対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本公
         開買付けに応募された対象者株式の全てを公開買付者が取得することを承認する旨の決議がなされ、これが公表
         されており、かかる決議が撤回又は変更されていないこと、(ⅶ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、公開買
         付届出書、公開買付説明書、その他本公開買付けに関連して公開買付者により行われ又は提出若しくは開示等さ
         れる公告その他の文書(プレスリリースその他の任意開示文書を含む。)におけるアサヒビールに関する記載
         が、アサヒビールが合理的に満足する内容であること、(ⅷ)公開買付者が本公開買付けに応募された対象者株式
         の全てを取得するために、本書提出日の前日までに、法令等に基づき必要となる届出が行われ、これらに対する
         承認がなされ、又は、これらに対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置が講じられていないこ
         と(本公開買付けに係る私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出につき、法
         定の待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により、同法に基づく排除措置命令の発令又は排除措置命
         令に係る手続の係属(事前通知の送付又は同法第10条第9項に定める報告等を要請する文書の送付を含む。)等
         がなされていないこと、また、日本国外における同様の競争法上の手続を含むが、これらに限られない。)、並
         びに(ⅸ)本引受契約等が有効に存続していることが前提条件とされております。なお、アサヒビールが、その任
         意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていま
         せん。
         (注1) 公開買付者は、本応募契約(アサヒビール)に基づき、本応募契約(アサヒビール)の締結日及び本
              公開買付けに係る決済開始日において、(ⅰ)公開買付者が存続し事業遂行に必要な権限を有している
              こと、(ⅱ)公開買付者が本契約の締結及び履行について必要な手続等を履践していること、(ⅲ)公開
              買付者に対する本応募契約(アサヒビール)の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者が本
              応募契約(アサヒビール)の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであり、法令
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                                                            公開買付届出書
              等に基づく手続を適法かつ適時に履践していること、(ⅴ)公開買付者による本応募契約(アサヒビー
              ル)の締結及び履行が法令等、公開買付者の定款その他の社内規則又は司法・行政機関等の判断等に
              違 反することがないこと、(ⅵ)公開買付者及びその役員が反社会的勢力でないこと、並びに(ⅶ)公開
              買付者が、本公開買付けの決済その他の金額の支払に足る十分な資金を有し、又は出資若しくは融資
              を受ける見込みを有しており、本公開買付けの決済に支障を生ぜしめる事由がないことを表明及び保
              証しております。
         (注2) 公開買付者は、本応募契約(アサヒビール)に基づき、秘密保持義務その他応募契約上の一般条項に
              基づく義務を負っております。
        ② 本引受契約等

          アサヒビールは、NCAPファンド、カーライル・ファンド及び公開買付者との間で、平成31年1月22日付で本引
         受契約を締結し、アサヒビールが、本取引の実行後、公開買付者に対してその発行済株式総数の10%程度に相当
         する出資を行うことを合意しております。
          また、かかる出資にあたって、アサヒビールは、NCAPファンド及びカーライル・ファンドとの間で、平成31年
         1月22日付で本株主間契約(アサヒビール)を締結し、本取引後、アサヒビールにおいて対象者の取締役1名を
         指名する権利を有すること、アサヒビール及び対象者の間における本株主間契約(アサヒビール)締結日以前か
         らの業務提携関係を継続させるとともに、対象者の企業価値向上のための当該業務提携関係の更なる強化に向け
         て誠実に協議すること等について合意しております。また、本株主間契約(アサヒビール)においては、対象者
         が合併、会社分割、事業譲渡その他の組織再編行為等の一定の重要事項を実施する場合には、アサヒビール又は
         アサヒビールが指名する取締役が、当該事項の決定に係る株主総会又は取締役会において同意することが必要と
         されております。
        ③ 本株式譲渡契約

         (ア)本株式譲渡契約の概要
            公開買付者及び幸商事株主は、平成30年12月21日付で本株式譲渡契約を締結し、幸商事株式譲渡日をもっ
           て、幸商事株主が幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しております。
            本株式譲渡契約に基づく幸商事株主による幸商事株式の譲渡を実行する義務の履行は、(ⅰ)本株式譲渡契
           約上の公開買付者の表明及び保証(注1)が真実かつ正確であること、及び(ⅱ)公開買付者が本株式譲渡契
           約書上の義務(注2)を履行又は遵守していることが前提条件とされております。
           (注1) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び幸商事株式譲渡日におい
                て、(ⅰ)公開買付者が適法に設立され、有効に存続していること、(ⅱ)公開買付者が本株式譲渡
                契約の締結及び履行について必要な権限及び権能を有していること、(ⅲ)公開買付者に対する本
                株式譲渡契約の法的拘束力及び執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本株式譲渡契約の締結又は履
                行が法令等に抵触し又は公開買付者が当事者となっている契約等に違反することがないこと、
                (ⅴ)公開買付者に係る倒産手続の不存在、並びに(ⅵ)公開買付者及びその役職員が反社会的勢力
                でないことを表明及び保証しております。
           (注2) 公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、(ⅰ)幸商事株式を譲り受ける義務のほか、(ⅱ)本株式
                譲渡契約上の公開買付者の義務又は上記の(注1)に記載した公開買付者の表明及び保証の違反
                に起因又は関連して幸商事株主が被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他本
                株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
         (イ)本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の譲渡価額等

            本株式譲渡契約に基づき各幸商事株主に支払われる幸商事株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定
           されております。すなわち、当該価額は、幸商事の株式価値の総額を、(ⅰ)幸商事が所有する対象者株式
           (61,496株)に本公開買付価格(1株につき79,200円)を乗じた金額(4,870,483,200円)に、(ⅱ)幸商事
           の資産の評価額(不動産については公開買付者、対象者、幸商事及び幸商事株主から独立した第三者評価機
           関の評価に基づく額)を加算し、(ⅲ)幸商事の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各幸商事
           株主の保有株式数に応じて設定されております。
            また、公開買付者及び幸商事株主は、本株式譲渡契約において、幸商事株主が、本株式譲渡契約上の幸商
           事株主の表明及び保証(注3)又は幸商事株主の義務(注4)の違反に起因又は関連して公開買付者が被っ
           た損害等を補償する旨の合意をしております。すなわち、幸商事又は幸商事株主に関する上記の事由に起因
           又は関連して公開買付者が損害等を被る場合であっても、これを幸商事株主に補償させることにより、幸商
           事株式の譲渡によって幸商事株主が実質的に受ける経済的利益に関して、幸商事がその所有する対象者株式
           を本公開買付けに応募した場合に比べて、幸商事株主が他の対象者の株主よりも有利な取扱いを受けること
           とならないよう配慮しております。
           (注3) 幸商事株主は、本株式譲渡契約に基づき、本株式譲渡契約の締結日及び幸商事株式譲渡日におい
                て、(ⅰ)幸商事株主の権利能力及び行為能力、(ⅱ)幸商事株主が本契約の締結及び履行について
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                                                            公開買付届出書
                必要な手続等を完了していること、(ⅲ)幸商事株主に対する本株式譲渡契約の法的拘束力及び執
                行可能性、(ⅳ)幸商事株主による本株式譲渡契約の締結又は履行が法令等に抵触し又は幸商事株
                主 を拘束する契約等に違反することがないこと、(ⅴ)幸商事株主に係る倒産手続の不存在、(ⅵ)
                幸商事株主が反社会的勢力でないこと、(ⅶ)幸商事株主が幸商事株式を適法かつ有効に所有して
                いること、(ⅷ)幸商事が適法に設立され、有効に存続していること、(ⅸ)幸商事に係る倒産手続
                の不存在、(ⅹ)幸商事による株式の発行状況等、(ⅺ)幸商事の子会社等の不存在、(ⅻ)幸商事が
                対象者株式を適法かつ有効に所有していること、(xiii)幸商事における過去及び将来の組織再編
                行為の不存在、(xiv)幸商事の財務諸表の内容の適正性及び簿外債務の不存在、(xv)幸商事が締
                結している契約の有効性、法的拘束力及び執行可能性並びに当該契約の違反、訴訟、クレーム等
                の不存在、(xvi)幸商事が保有する資産の所有又は使用権原の適法性及び有効性並びに当該資産
                に対する抵当権等の負担、訴訟、クレーム等の不存在、(xvii)幸商事の役職員に対する未払報酬
                又は未払賃金、労働関連法令の違反及び労働問題の不存在、(xviii)幸商事が取得している許認
                可等の有効性、(xix)幸商事における一定の関連当事者間取引の不存在、(xx)幸商事の税務申告
                及び支払の適正性、(xxi)幸商事における法令違反の不存在、(xxii)幸商事又はその役職員に対
                する訴訟等の不存在、(xxiii)幸商事における環境法令違反及び環境関連のクレーム等の不存
                在、(xxiv)幸商事が反社会的勢力でないこと、(xxv)幸商事に関する腐敗防止に関する法令等の
                遵守、並びに(xxvi)幸商事に関する情報開示の正確性及び十分性を表明及び保証しております。
           (注4) 幸商事株主は、本株式譲渡契約において、(ⅰ)幸商事株式を公開買付者に対して譲り渡す義務の
                ほか、(ⅱ)本株式譲渡契約の締結日から幸商事株式譲渡日までの間、幸商事をして、本株式譲渡
                契約の締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内において幸商事の
                事業を遂行させ、財産を管理させ、その他一定の行為を公開買付者の同意なく行わせない義務、
                (ⅲ)公開買付者と幸商事株主との間で合意した役員をして、辞任届を提出させる義務、(ⅳ)本株
                式譲渡契約の締結日から幸商事株式譲渡日までの間、公開買付者の要請に応じ、幸商事に係る情
                報への一定のアクセスを認める義務、(ⅴ)幸商事をして、幸商事の借入れを期限前弁済させるた
                めに必要な手続を履践させる義務、(ⅵ)公開買付者が要請する従業員の雇用継続に係る最大限の
                努力義務、(ⅶ)本株式譲渡契約上の幸商事株主の義務又は上記の(注3)に記載した幸商事株主
                の表明及び保証の違反に起因又は関連して公開買付者が被った損害等を補償する義務、及び(ⅷ)
                秘密保持義務その他本株式譲渡契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
         (ウ)幸商事株主による本公開買付けへの応募

            各幸商事株主は、本株式譲渡契約において、公開買付者との間で、自らが所有する対象者株式の全部を本
           公開買付けに応募する旨の合意をしております。各幸商事株主による応募の対象となる対象者株式の数は、
           合計で38,508株(所有割合:5.35%)となります。
        ④ 本応募契約(幸商事株主)

          公開買付者は、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年1月22日付
         で、本応募契約(幸商事株主)をそれぞれ締結し、各幸商事株主が所有する対象者株式の全部(計38,508株。所
         有割合:5.35%)(注1)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約(幸商事株主)に基
         づく各幸商事株主の応募義務の履行は、(ⅰ)本応募契約(幸商事株主)上の公開買付者の表明及び保証(注2)
         が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者が本応募契約(幸商事株主)上の義務(注3)に違反していないこ
         と、(ⅲ)本公開買付けが法令等に従って開始され、撤回されていないこと、及び(ⅳ)本公開買付け又は各幸商事
         株主による応募を制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令がなされていないことが前提条件とさ
         れております。なお、各幸商事株主が、それぞれの任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄
         の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。
         (注1) 各幸商事株主が所有する対象者株式数及び所有割合は以下のとおり:久場みや子氏(16,884株、
              2.35%)、座間味ミチ子氏(14,984株、2.08%)、徳元喜一氏(2,780株、0.39%)、座間味和也氏
              (2,300株、0.32%)、平川節子氏(1,560株、0.22%)
         (注2) 公開買付者は、本応募契約(幸商事株主)に基づき、本応募契約(幸商事株主)の締結日及び本公開
              買付けに係る決済開始日において、(ⅰ)公開買付者が存続し事業遂行に必要な権限を有しているこ
              と、(ⅱ)公開買付者が本契約の締結及び履行について必要な手続等を履践していること、(ⅲ)公開買
              付者に対する本応募契約(幸商事株主)の法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者が本応募
              契約(幸商事株主)の締結及び履行に必要とされる許認可等を取得又は履践済みであり、法令等に基
              づく手続を適法かつ適時に履践していること、(ⅴ)公開買付者による本応募契約(幸商事株主)の締
              結及び履行が法令等、公開買付者の定款その他の社内規則又は司法・行政機関等の判断等に違反する
              ことがないこと、並びに(ⅵ)公開買付者及びその役員が反社会的勢力でないことがないことを表明及
              び保証しております。
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         (注3) 公開買付者は、本応募契約(幸商事株主)に基づき、秘密保持義務その他応募契約上の一般条項に基
              づく義務を負っております。
        ⑤ 本MBO覚書

          NCAP及びカーライル・ファンド並びに嘉手苅義男氏は、平成30年12月19日付の本MBO覚書において、本取引の
         実行に向け最大限努力することに加え、本取引実行後の対象者の経営体制及び運営等について合意しておりま
         す。
          本MBO覚書においては、本取引実行後の対象者の経営体制につき、対象者の取締役を10名又は11名とし、3名
         をNCAPが、3名をカーライルが、1名(社外取締役)をアサヒビールが指名し、その他(3名又は4名)をNCAP
         及びカーライルが共同して指名することとされております。また、嘉手苅義男氏は、本取引が実行されるまでの
         間、善良なる管理者の注意をもって対象者グループを運営し、対象者グループをして、通常の業務の範囲を超え
         る行為、所定の重要な資産の取得又は処分、その他本取引の円滑な実行を阻害するおそれのある行為を行わせな
         いものとされております。更に、NCAP及びカーライル・ファンド並びに嘉手苅義男氏は、対象者が沖縄県の地域
         社会・地域経済に対して果たす役割を認識し、本取引実行後も、沖縄県における対象者のブランド価値並びに信
         用、名誉及び評判を毀損することなく、対象者の持続的かつ中長期的発展が達成されるよう、対象者グループの
         運営を行うものとされております。
        ⑥ 本株主間契約

          NCAPファンド及びカーライル・ファンドは、平成30年12月21日を効力発生日として、本取引後の対象者の役員
         構成、対象者の運営等に関する事前承諾事項等に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締
         結しております。具体的には、本取引実行後の対象者の経営体制につき、当初の対象者の取締役を10名又は11名
         とし、3名をNCAPファンドが、3名をカーライル・ファンドが、1名(社外取締役)をアサヒビールが指名し、
         その他(3名又は4名)をNCAPファンド及びカーライル・ファンドが共同して指名すること、対象者の監査役を
         3名とし、そのうち1名をNCAPファンドが、1名をカーライル・ファンドが、1名をNCAPファンド及びカーライ
         ル・ファンドが共同して指名することが合意されております。なお、NCAPファンド及びカーライル・ファンドが
         共同して指名する1名については、常勤監査役とすることが合意されております。また、対象者において中期経
         営計画の決定・変更、年度予算の決定・変更等の一定の重要事項についての意思決定を行う場合、NCAPファンド
         及びカーライル・ファンドは、それぞれ相手方の事前の同意がない限り、その指名する対象者取締役をして賛成
         の議決権行使をさせないものとされています。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにより公開買付者が発行済株式の全て(ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。)を取
        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べるいずれかの方法により、公開買付者が対象者株
        式の全て(ただし、幸商事所有対象者株式を除きます。)を取得することを予定しています。
        ① 株式売渡請求

          公開買付者は、本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の取得により、公開買付者及び幸
         商事が所有する議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法
         律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場
         合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主
         (公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを
         請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当た
         りの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様に
         対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株
         式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令
         の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定
         めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式
         の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付
         者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者
         は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受
         けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。本株式売
         渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募し
         なかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うこ
         とができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断す
         ることになります。
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        ② 株式の併合
          他方で、本公開買付けの成立及び本株式譲渡契約に基づく幸商事株式の取得により、公開買付者及び幸商事が
         所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合には、公開買付者は、(ⅰ)対
         象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として対象者の定時
         株主総会における議決権その他の権利行使に係る基準日の定めを削除する旨の定款の一部変更を付議議案に含む
         臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やか
         に対象者に要請する予定です。また、公開買付者及び幸商事は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する
         予定です。
          本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本
         株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数
         の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じる
         ときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計
         数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に
         相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになりま
         す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
         なかった対象者の各株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価
         格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任
         意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定
         ですが、公開買付者及び幸商事が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかっ
         た対象者の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となる
         ように決定する予定です。
          本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他
         の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端
         数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価
         格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付
         けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は
         1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うこと
         ができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することにな
         ります。
          なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
         上記①及び②の各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け

        後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によって
        は、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、
        その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び幸商事を除きます。)の皆様に対
        しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の
        額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定す
        る予定です。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。
         なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自ら
        の責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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       (6)上場廃止となる見込み及びその理由
         対象者株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成31年1月24日(木曜日)から平成31年3月22日(金曜日)まで(40営業日)
     買付け等の期間
                 平成31年1月24日(木曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
       (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式1株につき 金79,200円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、対象者の有価証券報告書等により一般に公表
                 されている情報やNCAP及びカーライルが対象者に対して平成30年9月初旬から同年11月中旬に
                 かけてそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の経営成績及び財
                 務状態並びにそれらの見込み等を多面的に分析の上、対象者と協議・交渉を行い、また、対象
                 者による本公開買付けへの賛同の可否を総合的に勘案し、平成31年1月18日に、本公開買付価
                 格を1株当たり79,200円に決定いたしました。
                  なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉
                 の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定することにより、本公開買付価格の評価の公正性担
                 保を図っていることから、本公開買付価格の決定に際して第三者算定機関からの株式価値算定
                 書は取得しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格決定に至る経緯)
                  カーライルは、創業家である幸商事株主における資金化ニーズが顕在化する中で、幸商事株
                 主から打診を受け、平成29年1月中旬から、幸商事株主との間において、幸商事株式の取得に
                 関する初期的な協議を重ねてまいりました。また、カーライルは、幸商事株主との協議の中
                 で、対象者を取り巻く上記の経営環境を知るに至り、平成29年7月下旬から対象者の資本政策
                 を含む中長期的な成長と企業価値向上のための方策について、対象者との間で協議を開始しま
                 した。その後、カーライルは、平成30年9月初旬から同年10月中旬にかけて、対象者に対する
                 デュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式及び幸商事株式の取得について本格的な検討を
                 進めてまいりました。
                  他方、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                 目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付
                 けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のような対象者の経営環境下におい
                 て、対象者の代表取締役である嘉手苅義男氏は、中核事業である酒類・飲料事業の競争力を再
                 強化し、対象者の持続的な成長とともに、沖縄地域社会への更なる貢献を実現するには、対象
                 者における抜本的な成長戦略を実行できる体制の構築と、創業家の資金化ニーズに応えた上で
                 資本構成の安定化を図る必要があると考えるに至りました。
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                  このような中、かねてより対象者の資本政策に関して広く提案を行っていた野村證券株式会
                 社による紹介を受け、NCAPは、平成30年3月上旬から、嘉手苅義男氏との間で、対象者の成長
                 戦略と資本政策に関する協議を開始しました。更に、嘉手苅義男氏とNCAPは、平成30年8月上
                 旬から、対象者の持続的な成長及び資本構成の安定化に資する選択肢として、MBOに関する協
                 議を本格化しました。このような協議を受け、NCAPは、平成30年10月初旬から同年11月中旬に
                 かけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、本取引について検討を進めてまい
                 りました。
                  そのような状況の下、NCAP及びカーライルは、それぞれが対象者と協議を行う過程で、相手
                 方が対象者株式の取得を検討していることを認識し、各々、ストラクチャーを含む本取引の内
                 容について検討を進めました。その結果、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、NCAP及
                 びカーライルの両社による共同投資を通じて、野村グループが有する国内外における強力な
                 ネットワークや高度な金融サービス・ソリューション機能とカーライルが有する経営強化支援
                 のノウハウやグローバルな事業展開を支援するネットワークという双方の強みを併せて活用す
                 ることができれば、対象者の企業価値の向上により一層資する可能性があると考え、平成30年
                 11月中旬に、両社が共同して本取引を実施する可能性について相互に確認するに至りました。
                 そして、平成30年11月下旬に、NCAP及びカーライルが共同して本取引を実施する提案を行うた
                 めの具体的な検討を開始することにつき、対象者に通知し、その了解を得たうえ、共同提案の
                 本格的な検討を開始しました。そして、最終的に、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏
                 は、本取引に両社がともに参加することにより、両社がそれぞれ検討してきた成長戦略の優れ
                 た点を持ち寄り、また両社の強みを併せて活用することこそが、対象者の企業価値の向上によ
                 り一層資するとの考えに至りました。
                  その後、NCAP及びカーライルは、平成30年11月下旬に、両社がそれぞれ実施したデュー・

                 ディリジェンスの結果並びに対象者、幸商事株主及びアサヒビールとの協議の内容を踏まえ、
                 更に検討を重ねた結果、NCAPファンドがその発行済株式総数の51.0%を、カーライル・ファン
                 ドがその発行済株式総数の49.0%を保有する会社を通じて本取引の提案を行うことについて合
                 意に至りました。
                  また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、平成30年11月下旬、対象者の筆頭株主で
                 あって対象者と包括的業務提携関係にあるアサヒビールとの間においても、本取引の実施及び
                 本取引後の対象者とアサヒビールの提携関係等について協議を進めました。
                  これらを受け、カーライルが平成30年8月に設立した公開買付者の株式の51.0%をNCAPファ
                 ンドがカーライル・ファンドから平成30年12月20日付で譲り受けた上で、公開買付者におい
                 て、平成30年12月21日、対象者に対して、公開買付者による本取引の実施及び本公開買付価格
                 を対象者株式1株当たり72,787円とすること等を含む本取引の諸条件についての意向表明書を
                 提出しました。なお、当該意向表明書において提案した本公開買付価格は、NCAPファンド及び
                 カーライル・ファンドがそれぞれ実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の事業環境
                 及び競争優位性、それに基づく業績見通し等に関する検討内容等を勘案し、様々な価値評価手
                 法(対象者と類似する上場会社におけるマルチプル分析、開示情報及び市場環境分析等を勘案
                 した業績見通しに基づく投資採算分析を含みます。)を活用して算出したものです。
                  また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、幸商事に関しては、対象者が幸商事から
                 対象者の本社不動産及び各倉庫を賃借しており、当該不動産及び各倉庫並びに対象者株式が幸
                 商事の主要な資産であることを踏まえ、本取引の一環として、公開買付者において幸商事株式
                 を取得し、同社を完全子会社化することが本取引後の対象者の運営上も合理的であると判断
                 し、幸商事株式の譲渡について、幸商事株主との間で協議を重ねました。かかる協議を踏ま
                 え、平成30年12月21日、公開買付者と幸商事株主は、本賛同表明決議がなされることを条件
                 に、幸商事株式譲渡日をもって、幸商事株主が幸商事株式を公開買付者に譲渡する旨を合意
                 し、本株式譲渡契約を締結しました。
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                  その後、平成31年1月中旬にかけて、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義男氏は、本取引後
                 の対象者の経営体制等の検討を進めるとともに、「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付
                 けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                 針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、平成30年12月26日に
                 対象者より本公開買付価格の再検討の要請を受けたことも踏まえ、対象者との間で、公開買付
                 者と対象者の事業シナジー、本取引後の対象者の経営方針、本公開買付価格を含めた本取引の
                 諸条件について協議・交渉を続けてまいりました。また、NCAP及びカーライル並びに嘉手苅義
                 男氏は、対象者の企業価値を向上させていくためには、本取引実施後もアサヒビールとの資
                 本・業務提携関係を維持することが不可欠との判断の下、本取引実施後におけるアサヒビール
                 による公開買付者に対する発行済株式総数の10%に相当する出資及びアサヒビールから公開買
                 付者に対する役員派遣を含めて、アサヒビールとの間でも協議・交渉を続けてまいりました。
                  かかる協議・交渉の結果、平成31年1月18日、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付
                 価格を79,200円とすることが妥当であるとの結論に達し、また、平成31年1月22日付で、アサ
                 ヒビールとの間で、本応募契約(アサヒビール)及び本引受契約等を締結するに至りました。
                  さらに、本株式譲渡契約において、各幸商事株主が公開買付者との間で、自らが所有する対
                 象者株式の全部を本公開買付けに応募する旨の合意をしていたところ、NCAP及びカーライル並
                 びに嘉手苅義男氏は、平成31年1月中旬以降、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く
                 各幸商事株主との間で、応募契約の締結に向けた協議を重ね、平成31年1月22日付で、本応募
                 契約(幸商事株主)をそれぞれ締結しました。
                  なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉
                 の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定することにより、本公開買付価格の評価の公正性担
                 保を図っていることから、本公開買付価格の決定に際して第三者算定機関からの株式価値算定
                 書は取得しておりません。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な
                 利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公平性の担保、本公開買付けの実
                 施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本
                 公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                  なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置等については、対象者から受けた説
                 明に基づくものです。
                  ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                    対象者は、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対
                   象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるPwCに対し、対象者株式の株式価
                   値の算定を依頼し、平成31年1月21日付でPwCから対象者算定書を受領したとのことです
                   (なお、対象者はPwCから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
                   ン)は取得していないとのことです。)。対象者算定書の概要については、以下のとおり
                   とのことです。
                    対象者算定書によれば、PwCによる対象者の株式価値に関する分析は、以下のとおりで

                   す。
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                    DCF方式は、対象者の将来の収益力に基づく価値を評価に反映するために採用しており
                   ます。DCF方式では、対象者が作成した平成31年3月期から平成34年3月期までの事業計
                   画(特措法に基づく酒税軽減が永続する場合と特措法の適用が平成33年5月に終了する場
                   合の2計画)、対象者へのインタビュー、一般的に公開された情報等の諸要素を考慮した
                   対象者の収益予想に基づき、対象者が平成31年3月期第3四半期以降、将来生み出すと見
                   込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて対象者の企
                   業価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を、特措法に基づく酒税軽減が
                   永続する場合は91,331円から107,853円まで、特措法の適用が平成33年5月に終了する場
                   合は77,881円から90,126円までと分析しております。なお、上記DCF方式の前提とした対
                   象者の事業計画においては、特措法の適用が平成33年5月に終了する場合の当該終了年度
                   に大幅減益となることを除き、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。ま
                   た、DCF方式による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではな
                   く、したがって、本取引実行後の各種施策等の効果等を考慮しておりません。
                    類似会社比準方式は、上場類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることか
                   ら採用しております。類似会社比準方式では、対象はと比較的類似する事業を営む上場企
                   業の市場株価と財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当
                   たりの株式価値の範囲を、特措法に基づく酒税軽減が永続する場合は94,513円から
                   101,970円まで、特措法の適用が平成33年5月に終了する場合は78,919円から84,842円ま
                   でと分析しております。
                  ② 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手

                    対象者によれば、対象者は、本公開買付けに至る手続並びに本公開買付けの買付条件及
                   び本取引の取引形態の決定プロセスにおいて利益相反や一般株主を害する不公正が生じる
                   ことを回避するべく、公開買付者及び対象者から独立性を有する仁科秀隆氏(弁護士 中
                   村・角田・松本法律事務所)を委員長、座間味勲氏(対象者社外取締役)及び濱田剛氏
                   (対象者社外監査役)を委員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいま
                   す。)を平成30年11月28日に設置し、本第三者委員会に対して、(ⅰ)本取引における目的
                   の合理性(対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引における条件
                   (本公開買付価格を含みます。)の妥当性、(ⅲ)本取引における手続の公正性、及び(ⅳ)
                   以上を踏まえ、本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか(以下「本件検討事項」
                   といいます。)を少数株主保護の視点から検討することを平成30年11月28日に委託したと
                   のことです。
                    本第三者委員会は、平成30年11月28日より、本件検討事項についての検討を開始し、全
                   6回にわたって開催され、本件検討事項についての検討及び審議を継続して行ったとのこ
                   とです。
                    本第三者委員会は、対象者に対して、対象者の株価に対する考え方、本公開買付けに係
                   る対象者と公開買付者との交渉の経緯やその状況、公開買付者が対象者の資本政策を実行
                   した場合を想定した事業計画の検証、その他関連する事項についての対象者の認識、意見
                   及びその根拠等について、資料及び情報の提供や説明を求めるとともに、本第三者委員会
                   として独自に会計専門家である高野総合コンサルティング株式会社を起用して、同事務所
                   に助言を求めつつ、PwCより取得した対象者算定書を検討し、PwCとの間で質疑応答を行っ
                   た上で、本公開買付価格その他の買付条件や本取引その他の取引形態について検討を行っ
                   たとのことです。
                    また、かかる検討と並行して、本第三者委員会は、公開買付者に対して、公開買付者の
                   本公開買付けの目的、公開買付者による対象者株式価値の算定方法、本公開買付価格の公
                   正性に関する公開買付者の考え方等の本公開買付け及び公開買付者に関する事項、本公開
                   買付け後における公開買付者グループの対象者の経営方針、本取引が完了した場合におけ
                   る公開買付者並びにその株主であるNCAP及びカーライルと対象者とが経営統合した場合に
                   得られる相乗効果、その他関連する事項についての公開買付者の認識、意見及びその根拠
                   等について、資料及び情報の提供や説明を求め、質疑応答を行ったとのことです。
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                    さらに、本第三者委員会は、高野総合コンサルティング株式会社から、株式価値評価方
                   法、事業計画、各評価方法の算定方法、株主価値のレンジ設定等の相当性等に関して、特
                   措法の存続・廃止の両シナリオをひとつのシナリオとして広く捉えた上で、株式価値のレ
                   ンジを評価すべきである等の意見を含む平成31年1月22日付意見書(以下「会計専門家意
                   見書」といいます。)を取得したとのことです。
                    本第三者委員会は、これらを踏まえ、対象者株主の皆様の利益の確保及び本公開買付け
                   に係る買付条件の公正性の確保等の観点から、対象者取締役会から独立した委員会として
                   の意見及び理由を取り纏め、本件検討事項につき慎重に検討した結果として、平成31年1
                   月23日付で、委員全員の一致で、対象者の取締役会に対して、大要以下の内容の答申書を
                   提出したとのことです。
                   (ⅰ)本取引は対象者が現状抱えている各種経営課題の多くについて対応し得るものと認
                      められ、その上で、(a)本取引の実施の理由として挙げられた点については、いず
                      れも不合理なものであるとは認められないこと、(b)NCAP及びカーライル並びに公
                      開買付者の三者間での真摯な交渉の中で質疑応答が続けられてきたことや第三者の
                      分析結果によっても、公開買付者の説明が方向性としては合理性あることが裏付け
                      られていること、並びに(c)本取引に伴うデメリットについても特段具体的なもの
                      は見当たらないことからすれば、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものと
                      認められるため、本取引の目的は合理的なものと認められる。
                   (ⅱ)対象者作成による事業計画は、その作成の経緯や方法に関する説明に合理性が認め
                      られるので、本取引を受けて何らかの恣意性をもって作成されたものではないと考
                      えられ、算定評価の基礎とするだけの信憑性が認められ、当該事業計画を前提とし
                      てPwCにより算定された対象者の企業価値及び株式価値は、いずれの手法による算
                      定結果についても依拠するに足りる信頼できるものであると判断されるところ、本
                      公開買付価格は、特措法が存続するシナリオを前提とすれば類似会社比準方式及び
                      DCF方式の下限を下回るが、この点については会計専門家意見書においても両シナ
                      リオをひとつのシナリオとして広く捉えた上で、株式価値のレンジを評価すべきで
                      あると述べられており、このような専門家の意見も踏まえると、各算定方法のレン
                      ジの範囲内であると判断できること、対象者の1株当たり純資産価額を超える水準
                      であること等を勘案すれば、対象者の株式価値を相当程度反映されたものであっ
                      て、その価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できることから、その相当
                      性が是認できるところであり、また、本取引においては、少数株主が本公開買付け
                      又はキャッシュアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格
                      と同額の対価を得ることが確保されていることから、本取引の条件の妥当性は確保
                      されていると認められる。
                   (ⅲ)本取引においては、少数株主の適切な判断機会の確保及び意思決定過程における恣
                      意性の排除のために種々の措置が履践されており、結論として、本取引においては
                      公正な手続を通じた少数株主の利益への配慮がなされていると認められることか
                      ら、本取引において、手続の公正性は確保されていると認められる。
                   (ⅳ)本第三者委員会としては、結局、諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までで検討を要請されてい
                      る事項が、諮問事項(ⅳ)を検討する際の考慮要素になるものと考えており、本第三
                      者委員会の審議の結果、諮問事項(ⅰ)から(ⅲ)までについて、いずれも問題がある
                      とは考えられないことから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでは
                      ないと認められる。
                    なお、本第三者委員会は、当初、上記3名に加えて、黒木誠也氏(対象者社外取締役)
                   を委員とする4名で組成されたとのことです。しかし、その組成後に、公開買付者とアサ
                   ヒビールとの間で本応募契約(アサヒビール)及び本引受契約等が締結される可能性が生
                   じたため、同社の常務取締役兼常務執行役を兼任する黒木誠也氏が、対象者との間で特別
                   利害関係を有するおそれが生じたとのことです。そのため、黒木誠也氏は、平成30年12月
                   19日に本第三者委員会の委員を辞任しており、同日以降、本第三者委員会の審議に一切関
                   与していないとのことです。
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                  ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
                    対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象
                   者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者から
                   独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を選任し、本公開買付けを
                   含む本取引に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受け
                   ているとのことです。なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事
                   者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのこ
                   とです。
                  ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全

                    員の異議がない旨の意見
                    対象者によれば、対象者は、平成31年1月23日開催の取締役会において、PwCから受領
                   した対象者算定書、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本第三者委員
                   会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引
                   の諸条件の妥当性について慎重に検討したとのことです。
                    その結果、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付
                   けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
                   方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載の意見の理由及び根拠に
                   基づき、対象者取締役会は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の
                   「(1)本公開買付けの概要」記載のとおり、本公開買付けについて賛同の意見を表明する
                   とともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行った
                   とのことです。
                    かかる取締役会においては、嘉手苅義男氏、外間修氏及び黒木誠也氏を除く対象者の取
                   締役8名全員が審議及び決議に参加し、参加した取締役の全員一致で決議が行われている
                   とのことです。なお、代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、NCAP及びカーライルととも
                   に本取引を対象者に提案し、また本公開買付け後に公開買付者に出資予定であることか
                   ら、常務取締役である外間修氏は、本取引に関して嘉手苅義男氏と対象者との間の諸連絡
                   その他の実務を補佐していることから、また社外取締役である黒木誠也氏は、公開買付者
                   と本応募契約(アサヒビール)及び本引受契約等を締結しているアサヒビールの常務取締
                   役兼常務執行役を兼任していることから、本取引に関して対象者との潜在的な利益相反の
                   懸念があるため、当該取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また対象者
                   の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                    また、上記取締役会においては、対象者の監査役全員が審議に参加し、対象者取締役会
                   が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                  ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                    公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
                   す。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日としておりま
                   す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付
                   けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買
                   付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の
                   担保に配慮しております。
                    また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
                   ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限する
                   ような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付
                   け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しており
                   ます。
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                  ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を達成する下限の設定
                    公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間
                   接に所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数の3分の2以上となるように買
                   付予定数の下限を418,504株(所有割合:58.13%)(注1)に設定しております。応募株
                   券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)に満たない場合には、応募株券等の全
                   部の買付け等を行いません。買付予定数の下限である418,504株(所有割合:58.13%)
                   は、かかる下限以上の株式数の応募があった場合、アサヒビール、幸商事、幸商事株主及
                   び嘉手苅義男氏を除く公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対
                   象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
                   (majority      of  minority)」に相当する数(注2)を超える数の応募がなされるよう設定
                   されております。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を尊重して、公開買付者と
                   利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買
                   付けを含む本取引は、実施されないこととなります。
                   (注1) 買付予定数の下限(418,504株)は、本半期報告書に記載された平成30年9月
                        30日現在の発行済株式総数(720,000株)の3分の2に相当する株式数
                        (480,000株)から本公開買付けへの応募を予定しない幸商事所有対象者株式
                        (61,496株)を控除した数です。
                   (注2) (ⅰ)対象者の発行済株式総数(720,000株)より、(ⅱ)①アサヒビールが所有
                        する対象者株式の数72,000株(所有割合:10.00%)、②幸商事所有対象者株
                        式の数61,496株(所有割合8.54%)、③幸商事株主が所有する対象者株式の数
                        の合計38,508株(所有割合:5.35%)、及び、④嘉手苅義男氏が所有する対象
                        者株式の数2,289株(所有割合:0.32%)を加算した株式数174,293株(所有割
                        合:24.21%)を控除した株式数(545,707株(所有割合:75.79%)の過半数
                        に相当する株式数である272,854株(所有割合:37.90%)です。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
              658,504(株)                   418,504(株)                      ―(株)
      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
           を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)以上の場合は、応募株券等の全部
           の買付け等を行います。
      (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者株式の最大数(658,504株)を記載しております。なお、当該最大数は、本
           半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(720,000株)から本公開買付け
           に応募しない予定である幸商事所有対象者株式(61,496株)の数を控除した株式数(658,504株)です。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                658,504
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成31年1月24日        現在)(個)(d)                      -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成31年1月24日        現在)(個)(g)                    74,289
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年9月30日        現在)(個)(j)                         720,000
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       91.46
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       91.46
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(658,504株)に係
           る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等について
           も本公開買付けの対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
           ては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成31年1月24日現在)(個)(g)」は分子に加算し
           ておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、本半期報告書に記載された対
           象者の平成30年9月30日現在の総株主の議決権の数です。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
          よる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なけ
          ればならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から
          30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式
          取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
          ならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
          しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に
          係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日か
          ら原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うことと
          されております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
          た場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
          す(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及
          び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年12月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
          で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から、平成31年1月11日付
          で、30日の禁止期間を14日に短縮する旨の通知書を受領したため、同日の経過をもって禁止期間は終了してお
          ります。また、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成31年1月11日付で、排除措置
          命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
       (3)【許可等の日付及び番号】

        国又は地域名          許可等をした機関の名称             許可等の日付(現地時間)                   許可等の番号
                              平成31年1月11日(排除措置命               公経企第19号(排除措置命令を
                              令を行わない旨の通知及び禁止               行わない旨の通知書)
     日本            公正取引委員会
                              期間の短縮の通知を受けたこと               公経企第20号(禁止期間の短縮
                              による)               の通知書)
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、以下の各書類を添えて、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際に
         は、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
          なお、本公開買付けにおいては、オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラ
         インサービス)を経由した応募の受付は行われません。
         イ 株主名簿記載事項証明書
           本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として
          対象者が発行する「株主名簿記載事項証明書」を応募書類とします。応募株主等におかれては、対象者から平
          成31年1月23日以降の時点の株主名簿記載事項の内容を証明している「株主名簿記載事項証明書」を取得した
          上で、ご提出ください。
         ロ 株式譲渡承認請求及び株式名義書換請求書
           対象者の定款上、対象者の株式の譲渡による取得については対象者取締役会による承認を要するものとされ
          ています。また、上記のとおり対象者は株券発行会社ではないことから、公開買付者は、株主名簿の名義書換
          えの請求を応募株主等と共同して行う必要があります。したがって、本公開買付けにおいては、対象者所定の
          書式による「株式譲渡承認請求及び株式名義書換請求書」を応募書類とします。応募株主等におかれては、対
          象者から、公開買付者を譲受人とする「株式譲渡承認請求及び株式名義書換請求書」を取得頂き、必要事項を
          記入の上、(ⅰ)対象者に届け出ている印鑑を押印頂くか、又は、(ⅱ)実印を押印した上で、当該実印に係る印
          鑑証明書(交付日から3ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑証明書の住所・氏名と対象者の株主名簿に記載され
          た住所・氏名が一致している必要があります。)を添付して、ご提出ください。
        ③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ④ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
        ⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
        ⑥ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        (注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
              マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナ
              ンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
              [1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
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              [2]本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

                                        [A]のいずれか1点、又は[B]のうち
               通知カード
                                        2点
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し
                                        [A]又は[B]のうち、「住民票の写
               マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
               項証明書
               [A]顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               [B]顔写真のない本人確認書類
                  ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手
                   帳(各種)
                    ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
                    ①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                    ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                    ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
                    様の確認をさせていただきます。
                    ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名
                    義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねるこ
                    とができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
             ・法人の場合

              登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
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       (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
           解除書面を受領する権限を有する者
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                     (その他の野村證券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            52,153,516,800
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             250,000,000
     その他(c)                                              4,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            52,407,516,800

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(658,504株)に、本公開買付価格
           (79,200円)を乗じた金額を記載しています。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                   ―                                      ―
                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                   金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容
      1        ―            ―              ―              ―
                                 買付け等に要する資金に充当す
                                 るための借入れ(注)
                                 (1)タームローンA
                                   弁済期:2026年3月27日
                                       (分割弁済)
                                   金利:全銀協日本円TIBOR
                                      に基づく変動金利
                                   担保:対象者株式等
                                                 (1)タームローンA
                                                       4,000,000
                                 (2)タームローンB
                                   弁済期:2026年3月27日
                                                 (2)タームローンB
      2
        銀行            株式会社みずほ銀行
                                       (期日一括弁済)
                                                       11,000,000
                                   金利:全銀協日本円TIBOR
                                      に基づく変動金利
                                                 (3)ブリッジローン
                                   担保:対象者株式等
                                                       8,850,000
                                 (3)ブリッジローン

                                   弁済期:2019年9月27日
                                   金利:株式会社みずほ銀行
                                      が公表する短期プラ
                                      イムレートに基づく
                                      変動金利
                                   担保:対象者株式等
                         計(b)                              23,850,000
      (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、23,850,000千円を限度として融資を行う用
          意がある旨の融資証明書を平成31年1月22日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
          して、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
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         ロ【金融機関以外】
                                                   金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                買付け等に要する資金に充当す
                                るための借入れ(注)
                                (1)タームローンA
                                  弁済期:2026年3月27日
                                      (分割弁済)
                                  金利:全銀協日本円TIBOR
                                     に基づく変動金利
                                  担保:対象者株式等
                                                (1)タームローンA
                                                       4,000,000
                                (2)タームローンB
                                  弁済期:2026年3月27日
                                                (2)タームローンB
                   野村キャピタル・インベス
     貸金業
                                      (期日一括弁済)
                   トメント株式会社
                                                       11,000,000
                                  金利:全銀協日本円TIBOR
                                     に基づく変動金利
                                                (3)ブリッジローン
                                  担保:対象者株式等
                                                       8,850,000
                                (3)ブリッジローン

                                  弁済期:2019年9月27日
                                  金利:株式会社みずほ銀行
                                     が公表する短期プラ
                                     イムレートに基づく
                                     変動金利
                                  担保:対象者株式等
           ―             ―              ―              ―
                         計(c)                              23,850,000

      (注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、野村キャピタル・インベストメントから、23,850,000千円を
          限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成31年1月22日付で取得しております。なお、当該融資
          の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において
          定められる予定です。
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        ④【その他資金調達方法】
                                               金額(千円)
                     内容
     野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合による公開買
                                                       11,067,000
     付者の普通株式の引受けのための出資(注1)
     CJP  MC  Holdings,     L.P.による公開買付者の普通株式の引受けのための出
                                                       10,633,000
     資(注2)
                     計(d)                                  21,700,000
      (注1) 公開買付者は、野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(NCAPファンド)による普通株
           式の引受けによる出資の裏付けとして、NCAPファンドから、11,067,000千円を限度として出資を行う用意が
           ある旨の出資証明書を平成31年1月18日付で取得しております。
           NCAPファンドは、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合です。
           NCAPファンドは、無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ株式会社(NCAP)のほか、出資口総
           数の99%を保有する野村ホールディングス株式会社を中心とする有限責任組合員により構成されておりま
           す。
           NCAPファンドの組合員は、それぞれ出資口数に応じた一定額を上限額(以下「出資約束金額」といいま
           す。)としてNCAPファンドに金銭出資を行うことを約束しており、NCAPファンドの無限責任組合員から10営
           業日前までに追加出資請求通知を受けた場合には、各組合員は、無限責任組合員が指定した日までに、各自
           の出資約束金額から既に各自が出資した金額を控除した額の範囲内で、必要となる金額を各自の出資約束金
           額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。また、一部の組合員が出資義務を履行しない
           場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、NCAPファンドの無限責任組合員は、
           NCAPファンドが本出資の金額に相当する資金を拠出できるよう、一定の範囲において、他の組合員がそれぞ
           れの出資約束金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた
           不足分に充てることができます。
           公開買付者は、NCAPファンドの有限責任組合員である野村ホールディングス株式会社が平成30年11月14日付
           で関東財務局長に提出した四半期報告書に記載の同社の平成31年3月期の第2四半期連結累計期間末(平成
           30年9月30日)時点における四半期連結財務諸表の現金、現金同等物、制限付き現金及び制限付き現金同等
           物の残高を確認する方法等により、組合員の資力について確認しており、かかる確認の結果、NCAPファンド
           は出資に必要な資金全額についてNCAPファンドの組合員から出資を受けられることが確実であると判断して
           おります。
      (注2) 公開買付者は、CJP                MC  Holdings,     L.P.(カーライル・ファンド)による普通株式の引受けによる出資の裏
           付けとして、カーライル・ファンドから10,633,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書
           を平成31年1月18日付で取得しております。また、カーライル・ファンドは、カーライル・ファンドのリミ
           テッド・パートナーであるCarlyle                 Japan   Partners     III,   L.P.(以下「第1ファンド」といいます。)及び
           Carlyle    Japan   International       Partners     III,   L.P.(以下「第2ファンド」といい、第1ファンドと併せて
           「主要ファンド」といいます。)から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、第1ファン
           ドから5,159,000千円を、及び第2ファンドから5,474,000千円(合計10,633,000千円)を、それぞれ限度と
           して出資を行う用意がある旨の出資証明書を平成31年1月18日付で取得しております。
           公開買付者は、カーライル・ファンドを通じて、主要ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることによ
           り、主要ファンドの出資の確実性を確認しております。主要ファンドは、それぞれケイマン諸島法に基づき
           設立されたリミテッド・パートナーシップです。第1ファンドの投資家は、日本国内の銀行、保険会社、公
           的年金基金、財団及び投資会社等の機関投資家並びに個人投資家であり、第2ファンドの投資家は、日本国
           外の銀行、保険会社、公的年金基金、財団及び投資会社等の機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及
           び個人投資家です(主要ファンドの投資家を、以下「主要ファンド投資家」といいます。)。主要ファンド
           投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各主要ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当
           該上限額を「コミットメント金額」といいます。)、当該各主要ファンドを運営する者(以下「運営者」と
           いいます。)から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令等の違反に
           なる等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未
           使用のコミットメント金額の限度で、金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。また、主要ファ
           ンドにおいては、一部の主要ファンド投資家が出資義務を履行しない場合、他の主要ファンド投資家は、運
           営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金
           額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っているため、各主要ファンドは、上記出資の金額に
           相当する資金を拠出することができます。
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        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          69,400,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成31年3月29日(金曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常
          任代理人)の住所宛に郵送します。
           買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、返還すべき応募に際して提出された書類(「株主名簿記載
          事項証明書」、「株式譲渡承認請求及び株式名義書換請求書」及び印鑑証明書)をそれぞれ応募株主等の指示
          により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(418,504株)以上の場合は、応募株券等の全部の
          買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に
          定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1
          項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公
          告を行います。
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       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、
          以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
          平成30年8月3日          商号をMCホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目5番1
                    号、資本金を25千円として設立。
          平成30年12月20日          商号をオーシャン・ホールディングス株式会社、本店所在地を東京都千代田区大手町二
                    丁目2番2号に変更。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          1.株式保有による事業活動の支配管理
          2.前号に付随関連する一切の事業
         (事業の内容)

          公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
         ることを主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  平成31年1月24日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                         25,000円                             100株

        ④【大株主】

                                                  平成31年1月24日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     野村キャピタル・パートナーズ
                                                  51        51.00
                     東京都千代田区大手町二丁目2番2号
     第一号投資事業有限責任組合
                     Walkers    Corporate     Limited,     Cayman
                     Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,
     CJP  MC  Holdings,     L.P.                                   49        49.00
                     George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                     Cayman    Islands
                               ─                   100        100.00
            計
                                 33/43







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                                                            公開買付届出書
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  平成31年1月24日現在
                                                       所有株式数
        役名      職名     氏名      生年月日
                                          職歴
                                                        (株)
                                昭和61年4月      野村證券株式会社 入社
                                平成21年4月      野村證券株式会社 執行役員就任
                                平成27年4月      野村信託銀行株式会社 常務執行役就任
                                平成29年4月      野村信託銀行株式会社 専務執行役就任
                                平成30年1月      野村ホールディングス株式会社 執行役
     代表取締役             前川 雅彦      昭和38年6月30日
              ─                                            ─
                                      員就任(現任)
                                      野村キャピタル・パートナーズ株式会
                                      社 代表取締役社長就任(現任)
                                平成30年12月      オーシャン・ホールディングス株式会
                                      社 代表取締役就任(現任)
                                昭和60年4月      株式会社住友銀行(現 株式会社三井住
                                      友銀行) 入行
                                平成11年4月      大和証券SBキャピタルマーケッツ株式会
                                      社(現 大和証券株式会社)に出向
                                平成13年2月      カーライル・ジャパン・エルエルシー 
                                      ディレクター就任
                                平成17年1月      カーライル・ジャパン・エルエルシー 
                                      マネージングディレクター就任
                                平成24年1月      カーライル・ジャパン・エルエルシー 
     代表取締役             山田 和広      昭和38年3月28日
              ─                                            ─
                                      日本共同代表就任
                                平成27年5月      アルヒグループ株式会社(現:アルヒ株
                                      式会社) 社外取締役就任(現任)
                                平成28年6月      カーライル・ジャパン・エルエルシー 
                                      日本代表就任(現任)
                                平成30年8月      オーシャン・ホールディングス株式会
                                      社 代表取締役就任(現任)
                                平成30年10月      三生医薬株式会社 社外取締役就任(現
                                      任)
                                平成12年4月      株式会社あさひ銀行(現りそな銀行) 
                                      入行
                                平成16年10月      株式会社クリード 入社
                                平成18年10月      野村プリンシパル・ファイナンス株式会
                                      社 入社
     取締役         ─    坂場 正則      昭和52年10月5日                                   ─
                                平成22年12月      野村證券株式会社 入社
                                平成30年1月      野村キャピタル・パートナーズ株式会
                                      社 取締役就任(現任)
                                平成30年12月      オーシャン・ホールディングス株式会
                                      社 取締役就任(現任)
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                                                            公開買付届出書
                                                       所有株式数
        役名      職名     氏名      生年月日
                                          略歴
                                                        (株)
                                昭和60年4月      株式会社日本長期信用銀行(現:株式会
                                      社新生銀行) 入行
                                平成10年5月      GEキャピタル・ジャパン 入社
                                平成15年12月      カーライル・ジャパン・エルエルシー 
                                      入社
                                平成19年1月      カーライル・ジャパン・エルエルシー 
                                      マネージングディレクター就任(現任)
                                平成24年4月      株式会社日本医療事務センター(現:株
                                      式会社ソラスト) 社外取締役就任(現
                                      任)
     取締役         ─    富岡 隆臣      昭和36年10月23日                                   ─
                                平成26年5月      株式会社おやつカンパニー 社外取締役
                                      就任(現任)
                                平成26年8月      三生医薬株式会社 社外取締役就任(現
                                      任)
                                平成28年7月      九州ジーシーシー株式会社(現:名水美
                                      人ファクトリー株式会社) 社外取締役
                                      就任(現任)
                                平成30年12月      オーシャン・ホールディングス株式会
                                      社 取締役就任(現任)
                             計                              ─
       (2)【経理の状況】

           公開買付者は、平成30年8月3日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務
          諸表は作成されておりません。
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     74,289(個)                ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          74,289                ―             ―

           合計
                          74,289                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          74,289(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          74,289                ―             ―

           合計
                          74,289                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (平成31年1月24日現在)
     氏名又は名称                 アサヒビール株式会社

     住所又は所在地                 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番地1号

     職業又は事業の内容                 酒類事業

                      連絡者  アサヒビール株式会社
                           経営企画本部長  秋田 達志
     連絡先
                      連絡場所 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番地1号
                      電話番号 03-5608-5111(代表)
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
      (注) アサヒビールは、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場
          合、本公開買付けの決済後、公開買付者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共
          同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として
          記載しております。
                                                (平成31年1月24日現在)

     氏名又は名称                 嘉手苅 義男

                      沖縄県浦添市字城間1985番地の1(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 オリオンビール株式会社 代表取締役会長

                      連絡者  オリオンビール株式会社
                           取締役  亀田 浩
     連絡先
                      連絡場所 沖縄県浦添市字城間1985番地の1
                      電話番号 098(877)1133(代表)
     公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
      (注) 嘉手苅義男氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場
          合、本公開買付けの決済後、公開買付者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共
          同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として
          記載しております。
          なお、上記「第1 公開買付要項」の「3買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意」の

         「③ 本株式譲渡契約」に記載のとおり、公開買付者は、本株式譲渡契約に基づき、幸商事株式譲渡日におい
         て、幸商事株式を取得することを予定しております。かかる幸商事株式の取得により、幸商事が対象者の特別関
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                                                            公開買付届出書
         係者に該当することとなるため、幸商事株式の取得後速やかに、訂正届出書を提出することを予定しておりま
         す。
        ②【所有株券等の数】

          アサヒビール株式会社
                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          72,000(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          72,000                ―             ―

           合計
                          72,000                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
          嘉手苅 義男

                                                (平成31年1月24日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           2,289(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           2,289               ―             ―

           合計
                           2,289               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        公開買付者は、アサヒビールとの間で平成31年1月22日付で本応募契約(アサヒビール)を締結し、アサヒビール
       がその所有する対象者株式の全てである72,000株(所有割合:10.00%)について、本公開買付けに応募する旨の合
       意をしております。なお、本引受契約等において、公開買付者は、アサヒビールとの間で、アサヒビールが、本取引
       の実行後、公開買付者に対してその発行済株式総数の10%程度に相当する出資を行うことを合意しております。
        また、公開買付者は、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主との間で、平成31年1月22日付
       で、本応募契約(幸商事株主)をそれぞれ締結し、対象者株式を保有していない賀数静子氏を除く各幸商事株主が所
       有する対象者株式の全部(計38,508株。所有割合:5.35%)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
        上記各契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関
       する重要な合意」をご参照ください。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
         対象者によれば、対象者は、平成31年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けについて、上記「第1 
        公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
        定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び
        理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募す
        ることを推奨する旨を決議したとのことです。
         なお、上記対象者取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付
        け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
        の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
        の意見」をご参照ください。
       (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         NCAP及びカーライル・ファンド並びに対象者の代表取締役会長である嘉手苅義男氏は、平成30年12月19日付で本
        MBO覚書を締結し、各当事者が本取引の実行のため最大限努力すること並びに本取引実行後の対象者の経営体制及
        び運営等について合意しております。
         その他、本MBO覚書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開
        買付けに関する重要な合意」の「⑤ 本MBO覚書」をご参照ください。
       (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存
        在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
        ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公平性を担保するため、以下の措
        置を実施いたしました。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ② 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見(答申書)の入手
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        ⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を達成する下限の設定
         詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等

        の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

        対象者が金融商品取引所に上場していないことから、該当事項はありません。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
                                 41/43








                                                           EDINET提出書類
                                              オーシャン・ホールディングス株式会社(E34708)
                                                            公開買付届出書
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第60期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
          平成29年6月28日 沖縄総合事務局長に提出
          事業年度 第61期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          平成30年6月27日 沖縄総合事務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第62期中(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)
          平成30年12月26日 沖縄総合事務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           オリオンビール株式会社
           (沖縄県浦添市字城間1985番地の1)
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                                                            公開買付届出書
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        対象者によれば、対象者は、平成31年1月23日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、
       平成31年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。
        また、対象者は、定款において対象者株式の譲渡による取得については、対象者の取締役会の承認を要する旨を規
       定していますが、本公開買付けに応募された株式の買付けについては、平成31年1月23日開催の取締役会において、
       本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が対象者株式を取得することを包括的に承認することを決議したとの
       ことです。
        なお、上記の各取締役会の決議については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価
       格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保す
       るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象
       者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
       の取締役会の決議と同様に、対象者の取締役11名のうち、嘉手苅義男氏、外間修氏及び黒木誠也氏を除く8名全員一
       致により行われており、また、対象者の全ての監査役(2名)が審議に参加し、その全ての監査役が上記決議に異議
       がない旨の意見を述べているとのことです。対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、対象者の
       取締役のうち、嘉手苅義男氏、外間修氏及び黒木誠也氏は審議及び決議に参加していないとのことです。
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