リックソフト株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:リックソフト株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      リックソフト株式会社(E34633)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成31年1月22日

     【会社名】                      リックソフト株式会社

     【英訳名】                      Ricksoft     Co.,   Ltd.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役 大貫 浩

     【本店の所在の場所】                      東京都千代田区大手町二丁目1番1号 大手町野村ビル8階

     【電話番号】                      03-6262-3947(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役 鈴木 俊彦

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区大手町二丁目1番1号 大手町野村ビル8階

     【電話番号】                      03-6262-3948

     【事務連絡者氏名】                      取締役 鈴木 俊彦

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

     種類】
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                          ブックビルディング方式による募集                                      251,001,600円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                                     687,744,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                                    147,456,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式            76,900(注)3          社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                式数は100株となっております。
      (注)   1.平成31年1月22日開催の取締役会決議によっております。
        2.当社は、平成31年1月22日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
          振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
          ことを決議しております。
          名称    株式会社証券保管振替機構
          住所    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3.発行数については、平成31年2月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        4.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
          (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
          受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
          を追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        5.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成31年1月22日開催の取締役会におい
          て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
          い。
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     2  【募集の方法】
       平成31年2月18日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
      載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
      と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(平成31年2月7日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の
      規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
      資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
      格で行います。
             区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                            ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                            ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                          76,900         251,001,600            147,648,000

          計(総発行株式)                    76,900          251,001,600             147,648,000

      (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (3,840円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,840円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は295,296,000円となります。
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     3  【募集の条件】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本   申込株数                    申込

     発行価格     引受価額     発行価額
                    組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                    (円)    (株)                   (円)
                             自   平成31年2月19日(火)
      未定     未定     未定    未定                       未定
                          100                     平成31年2月25日(月)
                             至   平成31年2月22日(金)
      (注)1     (注)1     (注)2    (注)3                       (注)4
      (注)   1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成31年2月7日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月18日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.平成31年2月7日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募
          集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成31年2月18日に決定する予定の引受価額と
          は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        3.平成31年1月22日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
          資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
          の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
          取締役会決議に基づき、平成31年2月18日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成31年2月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
          株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
          り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
          行いません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成31年2月8日から平成31年2月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
          当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保
          等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販
          売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
          配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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       ①  【申込取扱場所】
         後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
        みの取扱いをいたします。
       ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 日比谷支店                           東京都港区西新橋一丁目3番1号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4  【株式の引受け】

                                        引受株式数

       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                          (株)
                                              1   買取引受けによりま
                                                す。
                                              2   引受人は新株式払込
                                                金として、平成31年
                                                2月25日までに払込
                                                取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むこと
     大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      76,900
                                                といたします。
                                              3   引受手数料は支払わ
                                                れません。ただし、
                                                発行価格と引受価額
                                                との差額の総額は引
                                                受人の手取金となり
                                                ます。
           計                  ―             76,900          ―
      (注)   1.引受株式数は、平成31年2月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月18日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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     5  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                 295,296,000                    6,000,000                 289,296,000

      (注)   1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,840円)を基礎
          として算出した見込額であります。平成31年2月7日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
          項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)  【手取金の使途】

        上記の手取概算額289,296千円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
       146,456千円については、今後の事業拡大に向けて行うライセンス販売に伴い、お客様要望により発生する導入支援
       やアドオンソフトの開発を担当するシステムエンジニア等の人員採用費として20,000千円(平成32年2月期に
       10,000千円、平成33年2月期に10,000千円)を、当該人員等の新規採用後の人件費として114,000千円(平成32年2
       月期に26,000千円、平成33年2月期に88,000千円)を、当社主力製品のWBSガントチャート                                            for  Jiraの機能改善
       等の既存製品改善及び新製品開発のための研究開発費として90,000千円(平成32年2月期に40,000千円、平成33年
       2月期に50,000千円)を、基幹システムにかかる設備投資資金として30,000千円(平成32年2月期に15,000千円、
       平成33年2月期に15,000千円)を、事業拡大及び人員増加に伴う本社増床にかかる保証金及び内装設備等の設備投
       資資金として30,000千円(平成32年2月期に30,000千円)を、米国子会社Ricksoft,                                        Inc.への投融資として50,000
       千円を充当する予定であります。
        米国子会社への投融資の具体的な内訳としては、システム開発者及びマーケティング担当者を人員増強するため
       の人件費に30,000千円(平成32年2月期に10,000千円、平成33年2月期に20,000千円)を、自社ソフトのグローバ
       ル販売のための広告宣伝費に20,000千円(平成32年2月期に10,000千円、平成33年2月期に10,000千円)を充当す
       る予定であります。
        残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出又は投資に充当する方針であります
       が、当該内容等については現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支出時期が決定
       するまでは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
      (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

       をご参照下さい。
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     第2   【売出要項】

     1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

       平成31年2月18日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)               ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」にお
      いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
      同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
      る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
      払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

        種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                             ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                        ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                         東京都江東区
                          179,100      687,744,000
                                       大貫    浩                             179,100株
              方式
     計(総売出株式)              ―       179,100      687,744,000                ―
      (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
        3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,840円)で算出した見込額であります。
        5.売出数等については今後変更される可能性があります。
        6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
          い。
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     2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                            申込                           元引受

                       申込株数
                                           引受人の住所及び氏名
     売出価格     引受価額
                申込期間            証拠金     申込受付場所                       契約
                        単位
      (円)     (円)
                                              又は名称
                        (株)
                            (円)                           の内容
                                          東京都千代田区丸の内
                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目3番1号
                                          SMBC日興証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                引受人及びその委
               自   平成31年
      未定
                                託販売先金融商品
           未定    2月19日(火)             未定                            未定
      (注)1                   100
                                          東京都中央区日本橋一丁目
           (注)2     至   平成31年          (注)2                            (注)3
                                取引業者の本支店
      (注)2
                                          17番6号
               2月22日(金)
                                及び営業所
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都中央区八丁堀二丁目

                                          14番1号
                                          いちよし証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋二丁目

                                          3番10号
                                          水戸証券株式会社
      (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同

          様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(平成31年2月18日)に決定いたします。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と平成31年2月18日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
          契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成31年2月26日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への
          上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開
          始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
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     3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

                              売出価額の総額
        種類           売出数(株)
                                 (円)
                                           住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                             ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
     普通株式                        ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          38,400      147,456,000
                                       大和証券株式会社
              方式
     計(総売出株式)              ―       38,400      147,456,000                ―
      (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成31年2月26日から平成31年 
          3月22日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメ
          ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
          う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者
          割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,840円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
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     4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込株数      申込

     売出価格                                    引受人の住所及び氏名           元引受契約
            申込期間       単位    証拠金        申込受付場所
      (円)                                      又は名称         の内容
                   (株)     (円)
          自   平成31年
                           大和証券株式会社及びその
      未定     2月19日(火)              未定
                    100       委託販売先金融商品取引業                   ―         ―
      (注)1     至   平成31年           (注)1
                           者の本支店及び営業所
          2月22日(金)
      (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成31年2月18日)において決定する予定であります。
        3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成31年
          2月26日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振
          替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、
          当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
          件 (2)    ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1.東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社(以下「主幹事会社」という。)として、平成31年2月26日に東京証券取引所マザーズへ上場
      される予定であります。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成31年1月22日開催の取締役
      会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第三者割当増資」と
      いう。)の決議を行っております。
                     当社普通株式                 38,400株

     募集株式の種類及び数
     募集株式の払込金額                未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格                未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日                平成31年3月27日

                     増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従
                     い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
     増加資本金及び資本準備金に関
                     の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
     する事項
                     本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                     する。
                     東京都港区西新橋一丁目3番1号
     払込取扱場所
                     株式会社三井住友銀行 日比谷支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年3月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である大貫浩、並びに当社の株主であ
      るHS株式会社、NVCC7号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、山本 隆一及び服
      部 典生は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年5月26日)までの
      期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却
      等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が
      取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う
      株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか
      わる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
      を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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     第3   【その他の記載事項】

      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

       (1)  表紙に下記の当社のロゴマークを記載いたします。

       (2)  表紙の次に「1.事業の概要」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。



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     第二部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

      (1) 連結経営指標等
             回次            第15期       第16期
            決算年月            平成29年2月       平成30年2月

      売上高             (千円)        764,367      1,728,256

      経常利益             (千円)        84,877       129,827

      親会社株主に帰属する
                   (千円)        60,455       93,145
      当期純利益
      包括利益             (千円)        60,301       92,565
      純資産額             (千円)        357,757       450,321

      総資産額             (千円)        531,057       806,023

      1株当たり純資産額             (円)        180.03       226.61

      1株当たり当期純利益金額             (円)         30.43       46.88

      潜在株式調整後
                   (円)           ―       ―
      1株当たり当期純利益金額
      自己資本比率             (%)         67.4       55.9
      自己資本利益率             (%)         18.5       23.1

      株価収益率             (倍)           ―       ―

      営業活動による
                   (千円)        55,219       101,521
      キャッシュ・フロー
      投資活動による
                   (千円)        △ 6,658      △ 18,312
      キャッシュ・フロー
      財務活動による
                   (千円)       △ 32,230       30,000
      キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物
                   (千円)        288,265       403,059
      の期末残高
      従業員数
                             44       59
                   (名)
                            ( 5 )      ( 7 )
      (外、平均臨時雇用人員)
       (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場
           で あり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は()内に外数で記載しております。
         5.第15期及び第16期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
          (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
          有限責任     あずさ監査法人により監査を受けております。
         6.当社は、平成28年9月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を6月30日から2月末日に変更
          しております。この変更は、過去の売上傾向から3月の売上に偏りが見られるため、3月を期首にすること
          により経営情報の適時・的確な開示を徹底し、当社グループの予算編成や業務管理等、事業運営の効率化を
          図るためであります。第15期は、平成28年7月1日から平成29年2月28日までの8ヶ月間となっておりま
          す。
         7.当社は、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
          す。
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      (2)  提出会社の経営指標等
            回次           第10期     第11期     第12期     第13期     第14期      第15期      第16期
                      平成25年5月     平成26年5月     平成26年6月     平成27年6月     平成28年6月      平成29年2月      平成30年2月

           決算年月
     売上高             (千円)    243,408     330,193      34,801     502,845     920,219      764,367     1,712,148

     経常利益             (千円)     2,127     1,169     1,141     18,458     68,635      85,482     126,594

     当期純利益             (千円)      468     633     935    10,149     57,840      61,060      90,565

     資本金             (千円)     10,000     15,000     15,000     40,050     95,050      95,050      95,050

                                             普通株式      普通株式      普通株式
                                             16,000      16,000      16,000
                                           A種優先株式      A種優先株式      A種優先株式
                       普通株式     普通株式     普通株式     普通株式
                                             1,670      1,670      1,670
     発行済株式総数             (株)
                                           B種優先株式      B種優先株式      B種優先株式
                        1,000     1,500     1,500     1,667
                                             2,200      2,200      2,200
                                              合計      合計      合計
                                             19,870      19,870      19,870
     純資産額             (千円)     12,757     18,390     19,325     79,575     297,455      358,516      449,079
     総資産額             (千円)     70,657     116,029     134,590     261,951     506,917      531,055      803,761

                      12,757.2
     1株当たり純資産額             (円)         12,260.34     12,883.96     47,735.56      6,910.72       180.41      225.99
                          2
     1株当たり配当額
                          ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
                  (円)
                         ( ―)    ( ―)    ( ―)    ( ―)    ( ―)     ( ―)     ( ―)
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり当期純利益金額             (円)     468.03     567.78     623.62    6,488.32     3,129.00       30.73      45.58
     潜在株式調整後
                  (円)       ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (%)      18.1     15.8     14.4     30.4     58.7      67.5      55.9
     自己資本利益率             (%)      3.7     4.1     5.0     20.5     30.7      18.6      22.4

     株価収益率             (倍)       ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―

     配当性向             (%)       ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―

     従業員数
                         12     16     16     20     39      44      59
     (外、平均臨時             (名)
                        ( 1 )   ( -)     ( 1 )    ( 3 )    ( 3 )    ( 5 )    ( 7 )
     雇用人員)
     (注)    1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第10期乃至第13期については、潜在株式が存在しな
          いため記載しておりません。第14期乃至第16期については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
          あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第10期乃至第14期については「会社計算規則」(平成
          18年法務省令第13号)の規定に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有
          限責任    あずさ監査法人の監査を受けておりません。
        5.当社は、平成26年6月16日開催の臨時株主総会決議により、決算期を5月31日から6月30日に変更しており
          ます。この変更は、当時から最も事業上関連の強かったAtlassian                               Pty  Ltd.の決算月と合わせ、コミュニ
          ケーションのミスが発生しないようにするためであります。第12期は、平成26年6月1日から平成26年6月
          30日までの1ヶ月間となっております。
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        6.当社は、平成28年9月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を6月30日から2月末日に変更し
          ております。この変更は、過去の売上傾向から3月の売上に偏りが見られるため、3月を期首にすることに
          より経営情報の適時・的確な開示を徹底し、当社グループの予算編成や業務管理等、事業運営の効率化を図
          るためであります。第15期は、平成28年7月1日から平成29年2月28日までの8ヶ月間となっております。
        7.  平成27年9月10日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分
          割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        8.当社は、A種優先株主、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成30年7月24日付で全
          てのA種優先株式、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株に
          つき普通株式1株、当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当
          社が取得したA種優先株式、B種優先株式については、株主価値の向上を図るため、平成30年8月21日開催の
          取締役会決議に基づき、平成30年9月3日付で会社法第178条に基づき消却しております。また、平成30年
          11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割に係
          る一連の手続きが行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
          す。
        9.従業員数は就業人員であり、臨時従業員は()内に外数で記載しております。
        10.当社は平成27年9月10日付で普通株式1株につき10株の株式分割を、平成30年11月1日付で普通株式1株に
          つき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制
          法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点につい
          て」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し
          て算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第10期乃
          至第14期の数値(1株当たり配当額については全ての数値)については、有限責任                                       あずさ監査法人の監査
          を受けておりません。
            回次           第10期     第11期     第12期     第13期     第14期      第15期     第16期

                      平成25年5月     平成26年5月     平成26年6月     平成27年6月     平成28年6月      平成29年2月     平成30年2月

           決算年月
     1株当たり純資産額              (円)     12.76     12.26     12.88     47.74     69.11     180.41     225.99

     1株当たり当期純利益金額              (円)      0.47     0.57     0.62     6.49     31.29      30.73     45.58

     潜在株式調整後
                   (円)       ―     ―     ―     ―     ―      ―     ―
     1株当たり当期純利益金額
     1株当たり配当額                     ―     ―     ―     ―     ―      ―     ―
                   (円)
      (1株当たり中間配当額)                  (―)     (―)     (―)     (―)     (―)      (―)     (―)
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     2 【沿革】
        年月                            概要
     平成17年1月        リックソフト有限会社を設立

             有限会社から株式会社に組織変更
     平成21年4月
             事業拡大のため、本社を東京都千代田区大手町に移転
             Atlassian     Pty  Ltd.(注)とパートナー契約を締結
     平成21年5月
             WBSガントチャート         for  JIRA販売開始

     平成24年5月
     平成25年5月        情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を取得

     平成26年5月        RickCloud(Atlassian製品のクラウドサービス)のサービスを提供開始

             Alfresco     Software,     Inc.とパートナー契約を締結

     平成26年5月
             Issue   Editor    for  JIRA(Excel-like         editor)販売開始

     平成27年12月
             エイチ・エス・ディー           有限会社を吸収合併
     平成28年1月
             愛知県名古屋市に西日本支社を設立
             Alfresco     connector     for  JIRA   販売開始
     平成28年6月
             Alfresco     connector     for  Confluence      販売開始

     平成28年9月
             米国法人Ricksoft,         Inc.設立(現:連結子会社)

     平成28年12月
             Tableau    Software,     Inc.とのパートナー契約を締結

     平成29年3月
             Excel   like   Issue   Editor    for  JIRA   Cloud   (クラウド版)販売開始

     平成29年4月
     平成29年7月        クラウドサービスセキュリティ管理策のためのガイドライン「ISO27017」の認証を取得

       (注)Atlassian         Pty  Ltd.は、オーストラリアのシドニーに本社を置くソフトウェア企業で、主にソフトウェア開発
         者を対象とした法人向けソフトウェアを開発しており、Atlassian                               Pty  Ltd.の親会社であるAtlassian
         Corporation      Plcは平成27年12月10日(米国時間)にNASDAQに上場しています。
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     3  【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社(Ricksoft,Inc.)の計2社で構成されており、
      「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を経営理念として
      掲げております。
       「お客様のビジネスがグローバルでも競争力を持つように、世界のビジネスシーンで活用されている優れたツール
      を日本企業の方々にも使っていただきたい」という想いや「そこで得られたノウハウから生まれた自社開発ツールを
      世界に向けて提供したい」という考えを持ち、調査・分析から設計・構築・稼働・運用に至る一連のサービスを提供
      する「ツールソリューション事業」を主な事業として取り組んでおります。
       「ツール」とは、PC上で利用するソフトウェアを指します。当社グループが販売するのは、Atlassian社、Alfresco
      社、Tableau社が開発するソフトウェア及び自社開発のソフトウェアです。販売するソフトウェアはそれぞれ様々な用
      途で使われますが、当社グループで最も販売実績のあるAtlassian社のソフトウェアは、主にソフトウェア開発の工程
      管理や課題管理として使用されます。当社グループの顧客もAtlassian社の製品をソフトウェア開発で利用する企業が
      多くを占めておりますが、Atlassian社の製品の特徴の1つでもある操作性の良さから、その用途はソフトウェア開発
      に留まっておらず、その他にも一般のプロジェクト管理のために導入される等、用途の広がりをみせております。
       当社グループが提供するツールソリューション事業とは、単純に海外の便利なソフトウェアを仕入れ、それをその
      まま国内の顧客にライセンス提供するのではなく、顧客の抱える問題・課題の解決や、顧客の要望・要求を満たすた
      め、ソフトウェアとともに、利用環境の構築、ソフトウェアの機能追加(カスタマイズ)、ユーザー向けの研修など
      様々なサービスと組み合わせて提供することを意味します。例えば、顧客にソフトウェアをカスタマイズしたいと
      いった要望があればSI(注1)、利用環境を自社で管理できないといった課題があればクラウド、場合によってはそ
      れらを組み合わせて顧客が最適な環境でビジネスに取り組めるようサービス提供しております。
       当社グループでは、提供するサービスの内容により、「ライセンス&SIサービス」、「クラウドサービス」及び
      「ソフトウェア開発」に業務を区分しております。
       なお、当社グループのセグメントはツールソリューション事業の単一事業であり、セグメント情報の記載を省略し
      ております。
      (1)業務区分別のサービス内容は次のとおりであります。
       ①ライセンス&SIサービス業務
         主にAtlassian社のソフトウェアの導入支援を行っており、お客様の課題解決のために提案からライセンス販
        売、コンサルタントとしてのプロジェクト参画やSI、研修、運用支援(ヘルプデスクによる問い合わせ対応等)
        まで包括的に行っております。
         主な収益モデルとしては、顧客の新規導入時にAtlassian社から当社がライセンスを仕入れ、顧客に対してライ
        センスを販売しております。また、翌年以降の更新時には、毎年保守費用として顧客及びAtlassian社との間で取
        引が発生します。また、Atlassian社への支払いに関しては、パートナーランクに応じてディスカウントが適用さ
        れております。
         取り扱っている製品は、次のとおりであります。
         a.Atlassian
          当社グループは平成21年5月にAtlassian                     Pty  Ltd.とパートナー契約を締結し、パートナー企業として、製
         造業をはじめとする数多くのお客様に導入支援を実施しております。
         企画立案時等の情報共有ツールであるConfluence、開発プロジェクトにおける課題管理ツールであるJira、開
         発ツールであるBitbucket等チームで使うソフトウェア群を提供しております。
          Atlassian製品だけでは実現できないことはアドオンの組み合わせにより解決し、これまでの導入経験により
         作成したテンプレートを活用することにより、短期・低コスト導入の実現も可能としております。
          Atlassian社は自社ソフトウェアを取扱うパートナーに対して技術認定試験を行っており、認定技術者数等に
         応じてパートナーランク(注2)を設定しております。当社は最も厳しい基準を充足した最高位ランクである
         プラチナパートナーを取得しております。また、Atlassian社のHPで開示されている全世界のパートナーランキ
         ング(2018年12月時点)においては、全世界の400社以上のパートナーの中で当社は上位にランキングされてお
         り、アジアパシフィックでは最上位に位置しております。当社の顧客企業は多数のプロジェクトを効率的に管
         理する必要があり、プロジェクト管理ツールに予算を割くことができる大企業が中心ですが、大企業であるほ
         ど導入時の円滑な稼働開始が求められます。当社グループのAtlassian社の認定制度に裏打ちされた豊富な技術
         力と、アジアパシフィックで最上位に位置する豊富な導入実績やノウハウが、国内の他のAtlassian社のパート
         ナー企業との差別化要因になっております。
         b.Alfresco

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          当社グループは平成26年5月にAlfresco                     Software,     Inc.とパートナー契約を締結し、パートナー企業とし
         て、製造業をはじめとするお客様に導入支援を実施しております。Alfrescoはエンタープライズコンテンツ管
         理 (ECM)(注3)ツールです。Alfrescoは平成17年に設立された、他のECMプレーヤーに比べると新しい参入
         者ですが、それゆえに当時の新しい技術を豊富に取り入れることができたために、従来のECM製品にはない拡張
         性とスケーラビリティ(注4)を発揮いたします。
         「情報管理」という面でファイルサーバーでの情報管理の限界から脱却したい要望に応えたり、「プロセス改
         善」という面でプロセスのボトルネックを見える化し生産性を改善したい要望に応えています。AlfrescoはAWS
         (注5)のリッチなサービス(注6)を活用し、約12億ドキュメントものコンテンツをサポートできることを
         実証しております。
         c.Tableau
          当社グループは平成29年3月にTableau                    Software,     Inc.とパートナー契約を締結し、製造業をはじめとする
         お客様に導入支援を実施しております。Tableauはビジネスインテリジェンス(BI)(注7)ツールです。これ
         までのBIツールとは違い、低コストで導入できるノンプログラミングで誰でも簡単にデータ分析ができ、世界
         中で78,000社以上の導入実績を誇っています。
          また、SIサービスとして、以下に示すようなサービスを提供しています。

     Fit&Gap分析(注8)               設計           構築           稼働           運用



                                                 ・ヘルプデスク
                           ・インストール
                                      ・システムテスト支援
                                                 ・研修サービス
                           ・各種カスタマイズ
                                      ・ドキュメント作成支援
     ・お客様要件ヒアリング           ・ワークフロー設計
                           ・Add-on開発(注9)                       ユーザー向け研修
     ・費用対効果の見積           ・画面設計                      ・利用手順書作成支援
                           ・運用スクリプト開発
                                                  管理者向け研修
                                      ・本番移行後の技術支援
                            (注10)                      ・有償サポート
       ②クラウドサービス業務

         お客様へ当社グループで取り扱う製品の稼働環境としてのクラウド環境提供を迅速に行っております。24時間
        365日対応、取り扱い製品の専任技術者が運用管理するフルマネージドクラウドサービスとなっております。
         主な収益モデルとしては、当社のクラウドサービスを利用する顧客に対しては、ライセンス料に加えてクラウ
        ド上の運用代行費用を受領しており、利用開始後は毎月売上を計上しております。
         取り扱っているサービスは、次のとおりです。
          RickCloud
          特長としては、次の4点が挙げられます。
          ・スモールスタート(注11)から本格稼働まで対応が可能です。
          ・クラウドストレージ(注12)でデータを保護しています。
          ・サービス監視とリソース監視を行っています。
          ・標準的なセキュリティ対応を行っています。
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       ③ソフトウェア開発業務
        Atlassian製品の主力製品であるJira(注13)やConfluence(注14)に拡張機能をアドオン製品として自社開発を
       行い、Atlassian        Marketplaceにて販売しております。
        主な収益モデルとしては、新規購入時には製品毎の標準価格で販売し、翌年以降に更新された際は、毎年一定の
       更新料を受領しております。なお、Atlassian                      Marketplaceの使用料として、Atlassian社に対して販売価格の25%の
       手数料を支払っております。
        拡張機能とは例えば「WBSガントチャート                     for  JIRA」を例にしますと、Jiraは一覧表示が不得手です。それを解
       決するために独自ソフトウェアとして、WBS(注15)やガントチャート(注16)という機能をJiraに持たせることが
       可能になりました。
        「WBSガントチャート            for  JIRA」は国内のみならず海外68ヶ国(平成30年12月31日時点)にて販売し、他の製品
       も含め魅力的な機能拡充を続けております。海外販売子会社であるRicksoft,Inc.も技術チームと連携し、強力な海
       外ライバル製品に負けないよう、海外ユーザーが要望するUI/UX(注17)の改善に取り組み、今後もユーザー要望を
       取り込む方針で製品強化を行ってまいります。また、Jiraの「表形式での課題編集機能をサポートしていない」と
       いう弱点を補うアドオンとして「Excel                   like   Issue   Editor    for  JIRA」を開発し、表計算ソフトの課題管理に近い
       感覚でJIRAの課題を編集することが可能となりました。
        Atlassian製品とAlfresco製品を連携するためのAlfresco                            connectorシリーズも本業務の中で製品強化を行ってお
       ります。
      (2)当社グループの各社の事業と位置付けは次のとおりであります。

        当社グループにおいて、当社は東京、名古屋を拠点としてツールソリューション事業を行っており、Ricksoft,
       Inc.は米国を拠点として当社グループで開発したソフトウェアをAtlassian                                   Marketplace経由にてグローバルに販売
       しております。
       注1.SI(システムインテグレーション)

          システムの導入に関して、分析から開発、運用に至るまでのサービスを指す。
       注2.パートナーランク
          Atlassian社がパートナーの認定技術者数等に応じて設定しているランクを指し、高いランクからプラチナ、
          ゴールド、シルバーの3種類がある。ランク毎に充足が求められる認定技術者数等及び当社グループの状況
          は以下のとおり。
                                              (平成30年12月31日時点)
             パートナーランク              求められる認定技術者数等                  当社グループの状況
                         Technical     Sales:8名             Technical     Sales:10名
          プラチナ
                         Sales:8名                  Sales:23名
                         Technical     Sales:4名
          ゴールド
                         Sales:4名
                         Technical     Sales:1名
          シルバー
                         Sales:2名
       注3.エンタープライズコンテンツ管理(ECM)
          組織内の処理業務に関するコンテンツや文書をすべてひとつのパッケージに取り込み、運用する技術
          (Enterprise       Content    Management)。
       注4.スケーラビリティ
          大規模化してもコストなどが規模に比例して増えないこと。コンピューターの分野では,システムが有する
          拡張性のことをいい、システムへの要求の変化に応じたり、それに伴って自らの性能を柔軟に変化させる様
          子を指す。
       注5.AWS(Amazon         Web  Services)
          Amazon社が提供するクラウドサービス。
       注6.リッチなサービス
          ハードウェアリソース(CPUや記憶領域などのコンピューターを構成する資源のこと)を必要な時に必要なだ
          け使えるという意味。
       注7.ビジネスインテリジェンス(BI)
          企業に蓄積された大量のデータを収集して分析し経営戦略のための意志決定を支援すること。(Business
          Intelligence)
       注8.Fit&Gap分析
          お客様の業務とツールの機能との適合部分(Fit)と乖離部分(Gap)を調べる作業で、追加開発が必要な機
          能の洗い出しを実施すること。
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       注9.Add-On
          ツールの機能を拡張する為のアプリケーションのこと。プログラミング言語により開発され、ファイルとし
          て提供される。
       注10.運用スクリプト
          ツールに簡易的な機能を追加するために記述するプログラムのこと。直接記述するだけですぐに動作すると
          いう特徴がある。
       注11.スモールスタート
          小規模で運用を開始すること。
       注12.クラウドストレージ
          クラウド環境で管理されているデータ保存領域のこと。
       注13.Jira
          Atlassian社の主力製品の1つでプロジェクト管理をするためのツールのこと。
       注14.Confluence
          Atlassian社の主力製品の1つで情報共有をするためのツールのこと。
       注15.WBS(Work        Breakdown     Structure)
          プロジェクトの各工程を担当者毎の作業レベルにまで分類し木構造にまとめたもの。
       注16.ガントチャート
          プロジェクト管理で用いられる表の一種で、工程毎の計画と進捗が横棒によって表現されたもの。
       注17.UI/UX
          UIは、ユーザーインターフェイス(User                   Interface)の略でコンピュータシステムあるいはコンピュータプ
          ログラムと人間(ユーザー)との間で情報をやり取りするための方法、操作、表示といった仕組みの総称。
          UXは、ユーザーエクスペリエンス(User                   Experience)の略で製品やサービスの利用を通じて得られる体験の
          総称。
      事業の系統図は、次のとおりであります。

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     4 【関係会社の状況】
                                          議決権の所有

                              資本金      主要な事業
          名称            住所                    (又は被所有)          関係内容
                              (千円)       の内容
                                           割合(%)
     (連結子会社)
                                   ツ  ー  ル  ソ
                  米国              100                当社製品の販売
     Ricksoft,     Inc.
                                   リューショ          100.0
                  カリフォルニア州            千米ドル                   役員の兼任 1名
                                   ン事業
      (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
        3.特定子会社に該当しております。
     5  【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                                 平成30年12月31日現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
     全社(共通)                                            69(2)

      (注)   1.従業員は、就業人員であり、臨時従業員数(パート社員、派遣社員を含む)は、( )内に外数で記載して
          おります。
        2.当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略して
          おります。
      (2) 提出会社の状況

                                                 平成30年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              69(2)               38.5              2.09             5,336

      (注)   1.従業員は、就業人員であり、臨時従業員数(パート社員、派遣社員を含む)は、( )内に外数で記載して
          おります。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.  当社のセグメントはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
          しております      。
      (3) 労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありませ
       ん。
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     第2 【事業の状況】

     1 【業績等の概要】

      (1) 業績
        第16期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
         当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による各種金融緩和政策により、雇用・所得環境の改善が
        みられるなど緩やかな回復基調が続きました。その一方で、アメリカ、EU、中国等の海外経済の不確実性や金融
        資本市場の変動の影響や、国内の人手不足感の高まりや物価ののび悩み等、懸念材料が多く存在しております。
         このような中、国内情報サービス市場におきましては、企業業績が改善傾向にある製造業等からの案件ニーズ
        に加え、政府による働き方改革の推進により、人手不足を解消するための企業側でのIT投資意欲は引き続き堅調
        に推移しています。クラウドやビッグデータ活用等のIT活用の多様化や政府の新経済対策でも挙げられたサイ
        バーセキュリティ対策の強化等、新規需要もみられています。大手各社は、事業拡大に向けて、提携・買収等に
        よる海外市場への展開や、IoT関連の総合的なITソリューションの提供等、成長が見込まれる分野への取組に注力
        していました。
         このような状況のもと、当社グループは「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と
        社会の発展に貢献します。」という経営理念を掲げ、ツールソリューション事業を着実に伸ばしていくととも
        に、その事業を支えるクラウドサービス及びソフトウェア開発の拡大にも努めてまいりました。主力商品である
        Atlassian製品では、継続したマーケティング活動により顧客からのお問い合わせ件数を順調に伸ばし、新規案件
        の獲得やクラウドサービスの安定した顧客確保にもつなげることができました。
         Atlassian製品以外でも、Alfresco製品の販売促進に力を入れ、Alfresco関連サービスや最新情報などを発信す
        る専用ホームページの公開や、サポートサービス体制の強化にも取り組みました。結果、Alfresco製品でも新規
        の顧客獲得を達成しています。
         この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高1,728,256千円、営業利益130,847千円、経常利益は
        129,827千円、親会社株主に帰属する当期純利益は93,145千円となりました。
         当社は、平成28年9月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を6月30日から2月末日に変更しま
        した。従って第15期は、平成28年7月1日から平成29年2月28日までの8ヶ月間となっております。このため、
        前年同期比については記載しておりません。
         なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
        しております。
        第17期第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

        当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復が続いています。輸出はおおむね横ばいとなっ
       ているものの、企業収益が過去最高を記録する中で設備投資が増加するとともに、雇用・所得環境の改善により個
       人消費の持ち直しが続くなど、経済の好循環は着実に回りつつあります。今後についても、雇用・所得環境の改善
       が続く中、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復していくことが見込まれます。
        情報サービスでは、人・モノ・組織・地域などあらゆるものを「つなげる」ことで新たな価値創造を実現するICT
       (注)を利活用して、需要喚起、生産性向上、社会・労働参加を促進することで、人口減少時代における持続的成
       長を図ることができると考えます。
        インターネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、パソコンやスマートフォンなど従来のイ
       ンターネット接続端末に加え、家電や自動車、ビルや工場など、世界中の様々なモノがインターネットへつながる
       IoT時代が到来しています。世界のIoTデバイス数の動向をみると、2017年時点で稼働数が多いのはスマートフォン
       や通信機器などの「通信」が挙げられます。ただし、それら「通信」に分類されるIoTデバイス数は市場が成熟して
       いるため、今後は、相対的に低成長が見込まれます。今後は、コネクテッドカーの普及によりIoT化の進展が見込ま
       れる「自動車・輸送機器」、デジタルヘルスケアの市場が拡大している「医療」、スマート工場やスマートシティ
       が拡大する「産業用途(工場、インフラ、物流)」などに分類されるIoTデバイス数の高成長が予測されます。
        階層毎の市場について、グローバルレベルでの市場規模と成長性を概観すると、全体的には、「ネットワー
       ク」、「端末」といった下位の階層の市場は、既に世界的に普及している固定・移動体ネットワークサービスを中
       心としてその規模は大きいですが、成長率の観点からはとりわけ「端末」の階層は低く、スマートフォンを中心に
       急速に成長してきた「人」向けデバイスの成長は今後鈍化することが予想されます。他方「コンテンツ・アプリ
       ケーション」や「プラットフォーム」の上位の階層の市場は、現在の市場規模は前述の下位の階層と比べて小さい
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       ものの、成長率が高いことから、今後ICT産業の付加価値は全体的に上位の階層の関連へとよりシフトしていく可能
       性が高くなっています。
        売上推移を見ると、ライセンス&SI業務を中心に好調で、特に大手製造業のお客様の新規、アップグレード(現在
       使用中のライセンスのユーザー数を増やして契約更新することを言います)の案件が多く、業績に大きく貢献しま
       した。また、Alfresco製品のライセンス販売も実績が出てきており、当社の課題であるAtlassian製品以外の事業拡
       大にも大きなインパクトをもたらしました。
        以上の結果、当第3四半期連結累計期間の連結の業績は、売上高は1,763,801千円、営業利益244,713千円、経常
       利益266,108千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は177,674千円となりました。
        なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
       ております。
       注.ICT(Information           and  Communication       Technology)

          情報・通信に関する技術の総称。従来から使われている「IT(Information                                     Technology)」に代わる言葉と
         して使われている。海外では、ITよりICTのほうが一般的。
       (2)  キャッシュ・フローの状況

        第16期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、114,794千円増加し、
        403,059千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、収入は101,521千円となりました。これは主に、売上債権の増加143,129千円があったもの
        の、仕入債務の増加82,514千円と税金等調整前当期純利益129,827千円があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、支出は18,312千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10,983千円、
        敷金の差入による支出8,758千円があったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、収入は30,000千円となりました。これは、短期借入れによる収入30,000千円があったことに
        よるものであります。
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     2 【生産、受注及び販売の状況】
      (1)  生産実績
         当社グループでおこなう事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を
        省略しております。
      (2)  受注実績

         第16期連結会計年度及び第17期第3四半期連結累計期間における受注実績をサービスごとに示すと、以下のと
        おりであります。
                                               第17期第3四半期
                          第16期連結会計年度
                                                連結累計期間
                         (自 平成29年3月1日
                                             (自 平成30年3月1日
                          至 平成30年2月28日)
        サービスの名称
                                               至 平成30年11月30日)
                            前年            前年
                    受注高(千円)       同期比    受注残高(千円)        同期比     受注高(千円)        受注残高(千円)
                            (%)            (%)
     ライセンス&SIサービス                1,548,487        ―      66,743       ―     1,571,063          110,954
     クラウドサービス                 132,813       ―      43,840       ―      175,716          96,675

     ソフトウェア開発                  88,640      ―        ―    ―      114,068            -

          合計           1,769,941        ―     110,583       ―     1,860,847          207,630

      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.平成28年9月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を6月30日から2月末日に変更しました。
          従って第15期は、平成28年7月1日から平成29年2月28日までの8ヶ月間となっております。このため、
          前年同期比については記載しておりません。
      (3)  販売実績

         第16期連結会計年度及び第17期第3四半期連結累計期間における販売実績をサービスごとに示すと、以下のと
        おりであります。
                                                 第17期第3四半期
                           第16期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                          (自 平成29年3月1日
                                               (自 平成30年3月1日
                           至 平成30年2月28日)
        サービスの名称
                                                至 平成30年11月30日)
                      販売高(千円)             前年同期比(%)              販売高(千円)
     ライセンス&SIサービス                      1,527,613                  ―          1,526,851

     クラウドサービス                       112,002                 ―           122,880

     ソフトウェア開発                       88,640                ―           114,068

          合計                1,728,256                  ―          1,763,801

      (注)1.平成28年9月28日開催の第14期定時株主総会決議により、決算期を6月30日から2月末日に変更しました。
          従って第15期は、平成28年7月1日から平成29年2月28日までの8ヶ月間となっております。このため、前
          年同期比については記載しておりません。
        2.最近2連結会計年度及び第17期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総
          販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                              第17期第3四半期

               第15期連結会計年度               第16期連結会計年度
                                                連結累計期間
              (自 平成28年7月1日               (自 平成29年3月1日
                                             (自 平成30年3月1日
               至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
       相手先
                                              至 平成30年11月30日)
             販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)
     株式会社デン
                 115,372        15.1       263,782        15.3        251,710         14.3
     ソー
         3.上記金額には消費税は含まれておりません。
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     3  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        (1)  経営方針
          当社グループは「価値ある道具(ツール)を世界中の多くの人が使えるようにすること」を企業使命として
         おります。
          本当に「価値ある道具(ツール)」を使い活用することで、新しい働き方や組織の生産性を向上させること
         ができ、時間や場所の制約も緩和し、組織に俊敏さをもたらすことができます。
          この企業使命を実現するために、自分たちの技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社
         会の発展に貢献する企業を目指してまいります。
        (2)  中長期的な経営戦略等

          当社グループの事業ドメインを「価値ある道具(ツール)の提供」と定義し、この事業ドメインを突き詰め
         ていきます。
          この事業ドメインを広義に解釈すると、大手ソフトウェアベンダーや技術系商社、そしてオープンソース
         (注1)など多くのプレイヤーが存在します。
          これらのプレイヤーと同じ価値をお客様へ提供しても当社グループの存在価値が薄れるという考えより、国
         内では以下の差別化戦略を取っております。
         ・他プレイヤーが提供できない価値
          海外で評価の高い道具(ツール)を輸入し国内向けに販売する場合、取扱製品は同様であるため、差別化し
         にくい状況となります。
          しかし、海外で評価が高いということは、その理由があるはずであり、その理由の本質を理解し、顧客が抱
         える課題をどれだけ解決できるか、また、課題解決を実現するために必要な要素技術に関する知識、難しいこ
         とを分かりやすく伝える力などを付加することで他プレイヤーが提供できない価値をお客様へ提供します。
         ・既存顧客向け価値
          当社の顧客は大企業が中心となっておりますが、当社のこれまでの戦略として、最初は一部署等の小規模組
         織に導入を促し、当該部署等での成功体験を足掛かりとして、他の部署等での導入や全社的な標準ツールとし
         ての採用等の横展開を進めてまいりました。大企業においては、ひとたびプロジェクト管理ツールを導入する
         と、当該ツール上で数千規模のプロジェクトが管理されることとなるため、簡単にはリプレイスすることがで
         きず、継続率が高いという傾向があります。
          今後においても、当社グループの豊富な技術力や導入実績、ノウハウを背景として、大企業を中心に既存顧
         客の更なる開拓に取り組んでまいります。
         ・潜在顧客向け価値
          まだ国内には存在しないが必要とされている潜在的な道具(ツール)を必要とする潜在顧客がいます。
          当社グループは潜在顧客をターゲットとして海外から道具(ツール)を探し出し国内へ提供します。
          もし海外にも存在しない場合は潜在的な道具(ツール)を自ら開発することも検討します。
          当社グループでは海外展開も実施しており、日本を除いた全ての国を市場としたグローバル市場に対し以下

         の戦略を取っております。
         ・Atlassianエコシステムなど慣れた市場から攻める
          日本を除いたグローバル市場では国内市場とは違う営業戦略や商品戦略が必要です。つまり対象とする市場
         に対する知識、ノウハウが無いと全く戦えません。
          幸いなことに当社グループはアジアパシフィック地域(注2)にてAtlassian社製品のトップセールスを2年
         (2015年度「アジアパシフィック売上第1位」、2016年度「Top                              new  business     APAC」)連続で達成したため、
         Atlassian社に関連する市場(以下、Atlassianエコシステムと記載する)に詳しく、Atlassianエコシステムで
         はリックソフトという名前が良く知られています。 この有利な状況を利用し、Atlassianエコシステムから自
         社開発ソフトウェア製品(ツール)を海外展開する戦略をとってまいります。
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        (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
          「価値ある道具(ツール)」はお客様が対価を支払っても欲しいものと考えます。
          したがって、ツールであるソフトウェアに係るライセンス販売、ツールの環境構築、カスタマイズ、運用支
         援等のSI、ツールの稼働環境を提供するクラウドサービス、ツールのアドオン製品を提供するソフトウェア開
         発等から構成される「売上高」を重要な指標と位置付けております。
          そして、「ツールソリューション事業」の拡大を推進し、継続的な成長及び企業価値の向上を実現していく
         上で利益を確保することは重要であり、「営業利益」及び「経常利益」を重要な指標と考えております。
        (4)   経営環境

          昨今のデジタルトランスフォーメーション(注3)の流れの中で、製造業、金融・保険業、そして卸売・小
         売業など多くの業種にAI(注4)、IoT(注5)、AR/VR(注6)という新技術の波が押し寄せております。こ
         の流れの中で、このような新技術のソフトウェア開発においては、従来のウォーターフォール型開発(ソフト
         ウェア開発にあたり、要件定義、設計、実装、テスト、リリースまでのサイクルを一回で行う開発手法。サイ
         クルは一年以上に及ぶケースが多い。)から、アジャイル型開発(要件定義、設計、実装、テストのサイクル
         を短く設定し、市場環境の変化を受けて要件定義を柔軟に変更する前提で順次開発する手法。サイクルは通常2
         週間程度。)へと、ソフトウェア開発手法のトレンドが変化しつつあります。ウォーターフォール型開発にお
         いては、開発開始から開発完了までの作業工程を最初に確定できるため、要件定義が変わらない前提において
         は効率的な開発が可能となりますが、新技術の開発という領域においては、ライバル製品の出現等、市場環境
         の変化のスピードが速いため、ウォーターフォール型開発では開発したソフトウェアの競争力が損なわれる恐
         れがあります。これに対応する開発手法がアジャイル開発であり、敢えてサイクルを短く設定することによっ
         て市場環境に応じた臨機応変な開発を可能とするものであります。また、短いサイクルで臨機応変に開発を進
         めていくアジャイル開発が更に発展した概念として、開発チームだけではなく運用チームまで巻き込んで組織
         的にPDCAサイクルを回していくDevOpsという概念も近年広がっております。
          当社グループが主に取り扱うAtlassian社製品は、アジャイル開発やDevOpsを支える管理ツールであります。
         調査会社Gartner(注7)のレポートでは、Atlassian社製品はアジャイル開発ツールとして、「LEADERS」の中
         の1社として位置づけられております(出典:Gartner,                            Magic   Quadrant     for  Enterprise      Agile   Planning
         Tools,    : Keith   Mann   et  al.,   23  April   2018)。
          また、日本国内における先進的なツール導入は海外に対して遅れており、Gartnerの調査(Gartner,                                                 Hype
         Cycle   for  Application      Development      and  Delivery,     2018,   Keith   Mann,   Rob  Dunie,    09  August    2018、ガート
         ナー「日本におけるアプリケーション開発のハイプ・サイクル:2018年」,                                        Harutoshi     Katayama,     25
         September     2018)を基に推察すると、日本におけるエンタープライズ(注8)規模のアジャイル開発の浸透
         (注9)は、海外と比較して5年程度のタイムラグがあるものと推察され、アジャイル開発が国内に浸透してい
         く流れの中で、国内における今後のAtlassian社のソフトウェア導入も今後進展していくものと認識しておりま
         す。また、別の調査では、国内DevOps市場は2017年から2022年にかけて年平均20.8%成長と高い成長が見込まれ
         ております(出典:IDC           Japan ニュースリリース2018年2月20日)。
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        (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題
          当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
         ・国内向けに必要な技術者の確保
           Atlassian社のソフトウェア導入支援において、当社グループが顧客から一定の評価を得ている根源的な価
          値は技術力にあるものと認識しております。当社グループのライセンス売上高のうち、当社グループによる
          導入時のカスタマイズまたは運用時のサポートサービスを利用する顧客が大半に上り、単純にライセンスの
          みを購入する顧客は限定的です。大半の顧客が当社グループの技術力やノウハウを活用し、Atlassian社のソ
          フトウェアを利用しています。
           一方、IT業界では慢性的な人材不足が続いており、優秀な技術者を確保することは非常に難しくなってい
          ます。
           当社グループの経営戦略として、「価値ある道具(ツール)」の本質を理解し、顧客が抱える課題を解決
          できるようなソリューションを提案できる優秀な技術者が必要ですが、計画通りに獲得できない課題があり
          ます。現在は、技術者募集の工夫や育成により対処しています。
           また、クラウドサービスの売上高は、平成30年2月期112,002千円、平成31年2月期第3四半期122,880千
          円と順調に拡大を続けております。クラウドサービスの拡大はストック収益基盤の強化に寄与するだけでな
          く、当社グループのクラウドサービスを利用する顧客が広がることにより、顧客の環境に応じた個別の対応
          が不要になることから、技術者が一つのSI案件の環境構築等に要する時間を削減でき、技術者が対応できる
          案件数の増加が見込まれます。技術者採用や育成に加え、効率性を改善することにより対処する方針です。
         ・ソフトウェア開発者の確保
           グローバル向けのソフトウェア開発では、Atlassian製品のノウハウがあり、UI/UXに優れたアプリを開発
          できるソフトウェア開発者が国内には少ないため、海外子会社                              Ricksoft,     Inc.でも採用する計画を立ててい
          ます。
         ・Atlassianへの依存
           当社グループの成長は「Atlassian製品」の市場の拡大に対し、大きく依存しております。しかし
          「Atlassian製品」への過度な依存は望ましくないため、中長期的には「Atlassian製品」以外のツール提供
          (Alfresco、Tableau等)の比率を高めていく必要があると考えております。
         ・グローバルな事業展開
           平成28年12月、米国に子会社を設立しグローバルな事業展開の礎を築きました。平成30年2月期のソフト
          ウェア開発売上高88,640千円の内訳は、国内企業に対する売上高が41,203千円、海外企業に対する売上高が
          47,436千円でありましたが、平成31年2月期第3四半期のソフトウェア開発売上高114,068千円の内訳は、国
          内企業に対する売上高が43,003千円、海外企業に対する売上高が71,064千円に成長しており、国内外ともに
          成長している中、海外企業に対する売上高の方がより高い成長を示しております。Atlassian社のソフトウェ
          アは海外が先行して導入が進んでいるため、海外市場に対する「価値ある道具(ツール)」の自社開発拡大
          は、当社グループの価値向上に貢献し重要であると考えております。これらを達成するため、製品開発なら
          びにマーケティングとサポートのグローバル体制を強化し海外展開を加速させていく方針であります。
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       注1.オープンソース
          ソフトウェアのソースコード(プログラミング言語で書かれた文字)を公開して自由に改良・再配布ができ
         るようにしたソフトウェアのこと。
       注2.アジアパシフィック地域
          アジアから太平洋にかけての地域である。その範囲は曖昧だが、おおよそ、東北アジア・東南アジア・南ア
         ジアとオセアニアを合わせた地域を表すことが多い。また、Atlassianが定義した地域として他にはAMER(アメ
         リカ)とEMEA(ヨーロッパ)がある。
       注3.デジタルトランスフォーメーション
          2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、
         人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI(人工知能)、ビッグデータ・アナリ
         ティクス(解析)など、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通
         じて価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。
       注4.AI
          人工知能(artificial            intelligence)。人工的にコンピューター上などで人間と同様の知能を実現させよう
         という試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指す。
       注5.IoT
          モノのインターネット(Internet                 of  Things)。センサーやデバイスといった「モノ」がインターネットを
         通じてクラウドやサーバーに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み。
       注6.AR/VR
          ARとは「拡張現実感」「Augmented                  Reality(オーグメンテッドリアリティ)」のことで、周囲を取り巻く現
         実環境に、情報を付加・削除・強調・減衰させることによって、人から見た現実世界を拡張するものと定義さ
         れている。
          VRとは「Virtual         Reality(バーチャルリアリティ)」のことで、「表面上は現実ではないけれど、その本質
         的な部分では現実」という意味で、実体験に限りなく近い体験を得ることができる。
       注7.Gartner
          ガートナーは、ガートナー・リサーチの発行物に掲載された特定のベンダー、製品またはサービスを推奨す
         るものではありません。また、最高のレーティング又はその他の評価を得たベンダーのみを選択するように助
         言するものではありません。ガートナー・リサーチの発行物は、ガートナー・リサーチの見解を表したもので
         あり、事実を表現したものではありません。ガートナーは、明示または黙示を問わず、本リサーチの商品性や
         特定目的への適合性を含め、一切の保証を行うものではありません。
       注8.エンタープライズ
          大企業や公的機関などの比較的規模の大きな法人のこと。
       注9.エンタープライズ規模のアジャイル開発の浸透
          Gartner,     Hype   Cycle   for  Application      Development      and  Delivery,     2018,   Keith   Mann,   Rob  Dunie,    09
         August    2018
          ガートナー「日本におけるアプリケーション開発のハイプ・サイクル:2018年」,                                        Harutoshi     Katayama,     25
         September     2018
         「エンタプライズ規模のアジャイル開発」につき、日本版は「黎明期の終盤」、海外版は「幻滅期の終わり」
         に位置づけ
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     4  【事業等のリスク】
        当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ま
       た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項に
       ついては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
        なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実
       性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
      (1)  経営環境の変化について

        当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまで、顧客企業のIT投資意欲の上昇を背景と
       して、事業を拡大してまいりました。
        しかし、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資意欲が減退するような場合に
       は、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等から、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      (2)  競合について
        当社グループは、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、海外には類似製品が存在しておりま
       す。そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入により競争が激化す
       るような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や、製品販売及びサービス提供の契約の減少等に
       より、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  「Atlassian」への依存について
        当社グループのツールソリューション事業の大部分は、「Atlassian製品」を中心とした製品販売及びサービス提
       供であります。従いまして、当社グループの成長は「Atlassian製品」の市場の拡大に対し、大きく依存しておりま
       す。また、当連結会計年度における仕入高に対するAtlassian                             Pty  Ltd.の占める割合は94.2%となっております。
       なお、当社グループはAtlassian社と「Atlassian製品」のライセンス販売に係るパートナー契約を締結しておりま
       す。(契約内容は、[経営上の重要な契約等]を参照ください。)当該契約における解除条項は、90日前までに書
       面で通知する、又は重大な違反があった場合と定められておりますが、同社との関係は良好であり、当該パート
       ナー契約の解除事由に該当する事項は現時点では発生しておりません。 こうした現状を踏まえ、「Atlassian製
       品」以外のツールの提供(Alfresco、Tableau等)といった新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、
       製品・サービスの陳腐化などによる競争力の低下により「Atlassian製品」の市場規模が縮小するような場合や、
       Atlassian社の経営戦略あるいは取引条件に変更があるような場合、同社とのパートナー契約の解除事由に抵触し契
       約解除された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  為替レートの変動について
        当社グループは、主にAtlassian製品の販売をしておりますが、Atlassian製品については豪州から輸入してお
       り、仕入代金の支払いについては米ドル建てで行っております。
        そのため、仕入価格については、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、円換算した仕入価格が
       上昇することになります。当社グループは為替予約の活用等により為替リスクの低減に努めておりますが、当社グ
       ループの想定以上に円安が進んだ場合、市場環境いかんでは、かかる仕入価格の上昇分を適正に製品の販売価格に
       転嫁することが出来ず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  海外での事業展開について
        当社グループは、グローバルでの事業展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立し、自社ソフトの
       マーケティング活動を行っております。適切な人員配置等により、事業の拡大を図る方針でありますが、当社グ
       ループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      (6)  代表取締役への依存について
        当社グループにおいて、創業者である代表取締役大貫浩は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定すると
       ともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループ
       の業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
        当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等により、
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       同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続すること
       が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  納入予定時期の変更について
        当社グループは、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益
       の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四
       半期あるいは連結会計年度において当社グループの経営計画と経営成績に乖離が生じる可能性があります。
      (8)  経営成績の季節変動について
        当社グループの主要商品であるAtlassian製品等のライセンスは通常1年毎に更新が行われます。また、顧客によ
       り更新時にアップグレード(ユーザー数の増加)が行われる場合は、ライセンス売上の増加につながります。過年
       度においてライセンスの売上高は、3月、6月、2月が他の月より多くなっております。顧客の事情により更新月
       が前後する場合もありますが、ライセンスの更新・アップグレードにより、3月、6月、2月のライセンス売上が
       多くなる傾向が見られます。
        Atlassian製品等の環境構築、カスタマイズ、保守・運用等を行うSIにおいては、3月決算企業の各四半期末であ
       る3月、6月、9月、12月に検収が行われることが多く、特に顧客の決算期末が集中する3月には多くなる傾向が
       あります。したがって、当社グループのSI売上にも同様の傾向が見られます。
        一方、当社グループでは、事業拡大を図るため技術要員、開発要員、営業要員等の人員増強を行っているため、
       労務費、人件費、研究開発費等が期首から期末にかけて増加する傾向があります。
        このため、当社グループでは、上半期に利益が多くなる傾向があります。
        当社グループでは、新規ライセンス販売やクラウドサービスの推進等により利益の平準化を図っておりますが、
       ライセンスの更新・アップグレードやSIの受注が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      (9)  人材の確保・育成について
        当社グループは、今後も事業拡大を進めていくにあたり、営業も含めた優秀な人材を確保するとともに人材の育
       成が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループは採用活動及び研修体制の充実等により人材
       流出の防止に努めております。しかしながら、必要とする人材の安定的な確保が出来なかった場合は、当社グルー
       プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   Atlassianの認定技術者等の確保・育成について
        Atlassian認定技術者等の人数は、パートナーランクの決定とAtlassian製品の仕入ディスカウントに関係しま
       す。現在のパートナーランクは、最高位のプラチナであります。当社は現在のプラチナランクに必要な認定技術者
       等の人数は確保しております([事業の内容]注2を参照ください。)。当社グループは、今後も事業拡大を進め
       ていくにあたり、Atlassian認定技術者を確保、維持することが重要な課題であると認識しております。このため、
       当社グループは採用活動及び研修体制の充実等により人材流出の防止に努めております。しかしながら、プラチナ
       ランクに必要なAtlassian認定技術者の維持が出来なかった場合は、パートナーランクが変更されることによって、
       当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   外注先の確保について
        当社グループのツールソリューション事業において、必要に応じて、システムの設計・構築、保守・運用等につ
       いて協力会社に外注しております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っております
       が、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円
       滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      (12)   情報管理体制について
        当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針
       を策定し、役職員及び協力会社に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001、
       ISO27017の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要
       な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、
       当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)   システムトラブルについて
        当社グループの事業は、インターネットを経由して行われております。従いまして、インターネットに接続する
       ための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備やセキュリティの強化
       等のシステム管理体制の整備を行っておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や外部からのサイ
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       バー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場
       合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   自然災害等について
        地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、感染症の流行(パンデミック)等により、当社グループにおいて人的
       被害又は物的被害が生じた場合、又は、外部通信インフラ、コンピュータネットワークに障害が生じた場合等の事
       由によって当社グループの業務の遂行に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      (15)   配当政策について
        当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、事業基盤の整備状況や
       事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えております。当社グループは、当
       面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源と
       して有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当
       は実施しておらず、今後においては、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、経営成績や財政状態等を総合的に勘
       案し、配当を検討したいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未
       定であります。 
      (16)   資金使途について
        当社の今回の公募増資による調達資金の使途については、今後の事業拡大に向けた人員採用費、人件費、既存製
       品改善及び新製品開発のための研究開発費、基幹システム構築のための設備投資資金、米国子会社Ricksoft,                                                   Inc.
       への投融資等に充当する予定であります。なお、米国子会社では、当社からの投融資資金を人員増強のための人件
       費及び自社ソフトのグローバル販売のための広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境等の
       急激な変化により上記の資金使途が想定どおりの成果をあげられない可能性があります。 
      (17)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
        当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与して
       おり、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.56%となっております。これらの新
       株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希
       薄化する可能性があります。
      (18)   決算期変更について
        当社グループは、平成28年9月28日開催の第14期定時株主総会決議において過去の売上傾向から3月の売上に偏
       りが見られるため、3月を期首にすることにより経営情報の適時・的確な開示を徹底し、当社グループの予算編成
       や業務管理等、事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を6月30日から2月末日に変更しました。従っ
       て第15期は、平成28年7月1日から平成29年2月28日までの8ヶ月間となっております。そのため、前連結会計年
       度と当連結会計年度の適切な比較対照が困難となっております。
        そこで当社グループは、投資情報として期間比較可能性を確保するための補足的情報を提供することを目的に、
       「みなし連結売上高(未監査)」を以下のとおり、開示しております。
        「みなし連結売上高(未監査)」は、第16期が12ヶ月決算であるのに対して、第15期が8ヶ月決算であることか
       ら、平成28年3月1日から平成28年6月30日までの4ヶ月の連結売上高を第15期の連結売上高に合算することによ
       り、平成28年3月1日から平成29年2月28日までの12ヶ月間の期間における連結売上高として作成したものであり
       ます。一方、各段階利益については、平成28年6月期以前は現在と異なる会計処理が複数存在しており、正確な数
       値を作成することが困難であるため、12ヶ月間のみなしの数値は開示しておりません。なお、「みなし連結売上高
       (未監査)」は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じた監査や、その他いかなる監査も受けていないこ
       とにご留意ください。「みなし連結売上高(未監査)」の数値をもとに、第16期の連結売上高の比較を掲げると、
       以下のとおりであります。
                                                    (単位:千円)

                      みなし連結売上高(未監査)                        第16期連結売上高

                       (自 平成28年3月1日                     (自 平成29年3月1日
                        至 平成29年2月28日)                     至 平成30年2月28日)
     売上高                            1,234,862                     1,728,256

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     5 【経営上の重要な契約等】
      (1)  ツールソリューション事業に関する契約
        契約会社名           相手方の名称         相手先の所在地           契約内容            契約期間

                                              平成30年2月1日から
                                     Atlassian製品の
                 Atlassian     Pty  Ltd.
     リックソフト株式会社                         豪州                平成31年1月31日まで
                                     ライセンス販売
                                              (以後1年毎の自動更新)
     6 【研究開発活動】

        当社グループは、Atlassianアプリケーション用のアドオンソフトを中心に自社開発ソフトウェアの研究開発に取
       り組んでおります。
       第16期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

        当社グループの研究開発活動として、主に自社開発ソフトウェア(以下、本ソフトウェア)の開発及びその改良
       を行っております。本ソフトウェアは、当初国内ユーザー向けに開発されましたが、ユーザーインターフェースを
       英語に対応し、英語圏の海外ユーザーを増やしてきました。それにより現在では、国内ユーザーより海外ユーザー
       が多い状況となっています。このユーザー層の変化に追従するため、海外ユーザーから強く要望されるUI(ユー
       ザーインターフェース)/UX(ユーザーエクスペリエンス)の改良開発、日本語と英語以外の言語対応を行い、より
       多くの海外ユーザーに使ってもらえるよう対策を行っています。
        当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は24,449千円であります。
        なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
       ております。
       第17期第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

        当社グループの研究開発活動として、自社開発ソフトウェア(以下、本ソフトウェア)の開発及びその改良、自
       社運用クラウドサービス(以下、本クラウドサービス)の高度化の2点を行っております。本ソフトウェアは、当
       初国内ユーザー向けに開発されましたが、ユーザーインターフェースを英語含め6か国語に対応させ、現在では国
       内ユーザーより海外ユーザーが多い状況となっています。今後も海外ユーザーを増やすため、海外ユーザーから強
       く要望されるUI(ユーザーインターフェース)/UX(ユーザーエクスペリエンス)改良の継続開発、海外では利用が
       活発になってきたCloud型Atlassianアプリへの対応開発を行っています。本クラウドサービスは2014年にリリース
       し、その後順調にユーザー数を伸ばしています。しかし、リリース後4年が経過し新たな付加価値をユーザーに提
       供するため、本クラウドサービスの主サービスであるAtlassianアプリ運用だけでなく、Atlassianアプリ管理の見
       える化と迅速化をテーマに研究開発を行っています。
        当第3四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は22,880千円であります。なお、
       当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
       す。
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     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析は、以下のとおりです。なお、文中の将
       来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        また、第15期連結会計年度に決算期を変更しており、第16期連結会計年度は比較対象期間が異なることから前年
       同期増減率については記載しておりません。
      (1)  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の
       報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績などを勘案して合理的な見積りを行ってお
       りますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
      (2)  経営成績の分析

       第16期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       (売上高)
        売上高は、1,728,256千円となりました。これは主に、Atlassian製品ライセンス売上によるものであります。
       (売上原価)
        売上原価は、1,047,893千円となりました。これは主に、売上に伴うAtlassian製品ライセンスの仕入によるもの
        であります。この結果、売上総利益は680,362千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        販売費及び一般管理費は、549,514千円となりました。これは主に、人件費によるものであります。この結果、
        営業利益は130,847千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
        営業外収益は主に販売奨励金により12,052千円、営業外費用は主に為替差損により13,072千円となりました。こ
        の結果、経常利益は129,827千円となりました。
       (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)
        特別損益については、該当事項はありません。法人税、住民税及び事業税37,154千円の計上により、親会社株主
        に帰属する当期純利益は93,145千円となりました。
       第17期第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

       (売上高)
        売上高は、1,763,801千円となりました。これは主に、Atlassian製品ライセンス売上によるものであります。
       (売上原価)
        売上原価は、1,053,788千円となりました。これは主に、売上に伴うAtlassian製品ライセンスの仕入によるもの
        であります。この結果、売上総利益は710,012千円となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業利益)
        販売費及び一般管理費は、465,299千円となりました。これは主に、人件費によるものであります。この結果、
        営業利益は244,713千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常利益)
        営業外収益は主に為替差益により21,516千円、営業外費用は支払利息により121千円となりました。この結果、
        経常利益は266,108千円となりました。
       (特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益)
        特別損益については、該当事項はありません。法人税、住民税及び事業税97,779千円の計上により、親会社株主
        に帰属する四半期純利益は177,674千円となりました。
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      (3)  財政状態の分析
       第16期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       (資産)
         当連結会計年度末における総資産は、806,023千円(前連結会計年度末531,057千円)となりました。これは主
        に、受注拡大に伴う現金及び預金114,794千円の増加、売掛金145,792千円の増加、有形固定資産8,527千円の増
        加、敷金8,751千円の増加によるものであります。
       (負債)
         当連結会計年度末における負債合計は、355,702千円(前連結会計年度末173,299千円)となりました。これは
        主に、買掛金82,376千円の増加、短期借入金30,000千円の増加、前受金26,887千円の増加、賞与引当金11,573千
        円の増加によるものであります。
       (純資産)
         当連結会計年度末における純資産は、450,321千円(前連結会計年度末357,757千円)となりました。これは主
        に、利益剰余金93,145千円の増加によるものであります。
       第17期第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

       (資産)
         当第3四半期連結会計期間末における総資産は、1,047,488千円(前連結会計年度末806,023千円)となりまし
        た。これは主に、受注拡大に伴う現金及び預金が266,676千円増加した一方、売掛金が44,973千円減少したことに
        よるものであります。
       (負債)
         当第3四半期連結会計期間末               における負債合計は、418,346千円(前連結会計年度末355,702千円)となりまし
        た。これは主に、未払法人税等が62,260千円、前受金が50,042千円増加した一方、買掛金が32,309千円、短期借
        入金が30,000千円減少したこと等によるものであります。
       (純資産)
         当第3四半期連結会計期間末における純資産は、629,142千円(前連結会計年度末450,321千円)となりまし
        た。これは主に、利益剰余金177,674千円の増加によるものであります。
      (4)  キャッシュ・フローの分析

        各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要(2)キャッ
       シュ・フローの状況」をご参照ください。
      (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループは「第2             事業の状況       4   事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容等、様々なリ
       スク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        そのため、当社グループは常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展
       開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいりま
       す。
      (6)  経営者の問題認識と今後の方針について

        当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第2                                                   事業
       の状況     3  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認
       識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手
       及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施
       していく方針であります。
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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

       第16期連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当連結会計年度における設備投資額は16,340千円で、建物7,235千円、工具、器具及び備品6,815千円、ソフト
       ウェア2,289千円であります。これは主に、西日本支社移転に伴う設備工事及び社内ネットワークの増強、基幹シス
       テムの機能強化に伴う設備投資によるものであります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
       ております。
       第17期第3四半期連結累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日) 

        当第3四半期連結累計期間における設備投資額は5,320千円で、建物130千円、工具、器具及び備品3,075千円、ソ
       フトウェア2,114千円であります。これは主に、社内ネットワークの増強、基幹システムの機能強化に伴う設備投資
       によるものであります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
       ております。
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     2 【主要な設備の状況】
      (1)  提出会社
                                                平成30年2月28日現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名                                                 従業員数
            設備の内容
      (所在地)                                                  (名)
                          工具・器具
                     建物
                                 ソフトウェア         その他        合計
                           及び備品
                    附属設備
       本社
            本社設備及
     (東京都千代田                 26,347        3,711       4,974         51     35,085      50(7)
            び開発設備
       区)
     西日本支社(愛
            支社設備及
     知県名古屋市                 7,049       2,357         ―       ―     9,407      9(-)
            び開発設備
      中村区)
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価格のうち「その他」は、一括償却資産の合計であります。
        4.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は()内に外数で記載しております。
        5.本社及び西日本支社の建物を賃借しております。年間賃料はそれぞれ37,593千円及び5,806千円でありま
          す。
        6.当社はツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
          す。
      (2)  在外子会社

        該当事項はありません。
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     3  【設備の新設、除却等の計画】                 (平成30年12月31日現在)
      (1)  重要な設備の新設等
                            投資予定金額
      会社名                               資金調達            完了予定      完成後の
            所在地       設備の内容                         着手時期
                           総額    既支払額
      事業所名                                 方法            時期     増加能力
                          (千円)     (千円)
                本社増床(保証                           平成31年      平成31年
                           30,000        ―  増資資金                  (注)3
                金、内装、設備)                            5月      12月
      提出会社      東京都
      (本社)      千代田区
                                           平成31年      平成33年
                基幹システム           30,000        ―  増資資金                  (注)3
                                            4月      2月
      (注)1.上記の金額には消費税は含まれておりません。
          2.当社グループの事業セグメントは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント
           別の記載は省略しております。
          3.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4 【提出会社の状況】

     1 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      7,948,000

                  計                                     7,948,000

     (注)1.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年10月31日付で定款の変更を行い、A種優先株
          式及びB種優先株式を廃止しております。また、普通株式の発行可能株式数は8,920,520株減少し、79,480株
          となっております。
        2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発
          行可能株式総数は7,868,520株増加し、7,948,000株となっております。
       ② 【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は
         種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
        普通株式                 1,987,000           非上場
                                             る標準となる株式であります。
                                             また、1単元の株式数は100株
                                             であります。
         計               1,987,000             ―               ―
     (注)1.平成30年7月24日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
          り、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種
          優先株式1,670株につき普通株式1,670株、B種優先株式2,200株につき普通株式2,200株を交付しておりま
          す。また、その後平成30年9月3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。これにより
          発行済株式総数は、普通株式19,870株となっております。
        2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより株式数は1,967,130株増加し、発行済株式総数は1,987,000株となっておりま
          す。
        3.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、平成30年11月1日付で1単元
          を100株とする単元株制度を採用しております。
        4.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
          す。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第1回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
                               最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                               (平成30年2月28日)                (平成30年12月31日)
     新株予約権の数(個)                             18,000                18,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―                ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                普通株式

                                   1,800                180,000
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                  (注)1               (注)1.5
                                   50,000                 500
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2               (注)2.5
                               自 平成31年11月1日                自 平成31年11月1日
     新株予約権の行使期間
                               至 平成35年5月12日                至 平成35年5月12日
                                                発行価格       500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                          発行価格       50,000
                                                資本組入額 250
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額 25,000
                                                  (注)5
     新株予約権の行使の条件                             (注)3                (注)3
                             譲渡による新株予約権の取得に                譲渡による新株予約権の取得に

                             ついては、当社取締役会の決議                ついては、当社取締役会の決議
     新株予約権の譲渡に関する事項
                             による承認を要するものとす                による承認を要するものとす
                             る。                る。
     代用払込みに関する事項                               ―                ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)4                (注)4
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は0.1株、提出日の前月末現在は10株であり
     ます。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とする。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使の条件
          ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」とい
            う。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          ② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に
            上場された場合または当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場
            合に限り本新株予約権を行使することができる。
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          ③ 本新株予約権者は、(イ)乃至(ハ)のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下(a)乃至
            (b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下
            (a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することが
            できる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた
            数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
            参照すべき指標を当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)で定めるものと
            する。
          (イ)平成28年7月1日~平成29年6月30日
          (ロ)平成29年7月1日~平成30年6月30日
          (ハ)平成30年7月1日~平成31年6月30日
         (a)130百万円を超過した場合:               行使可能割合:75%
         (b)150百万円を超過した場合:               行使可能割合:100%
        4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
          新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定
           される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
              数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
              資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注3)に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
            ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
              なされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ②  本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注3)に定める規定により本新株予約権の行使がで
              きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
           (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        5.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割
         を 行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
         及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
        第2回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在
                                (平成30年2月28日)               (平成30年12月31日)
     新株予約権の数(個)                               100                100
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

                                    100               10,000
     新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                  (注)1              (注)1.5
                                   50,000                500
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                  (注)2              (注)2.5
                               自 平成31年11月1日               自 平成31年11月1日
     新株予約権の行使期間
                               至 平成35年5月12日               至 平成35年5月12日
                                                発行価格       500
                               発行価格            50,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                資本組入額 250
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                           資本組入額       25,000
                                                  (注)5
     新株予約権の行使の条件                             (注)3               (注)3
                              譲渡による新株予約権の取得               譲渡による新株予約権の取得
                              については、当社取締役会の               については、当社取締役会の
     新株予約権の譲渡に関する事項
                              決議による承認を要するもの               決議による承認を要するもの
                              とする。               とする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)4               (注)4
     関する事項
     (注)    1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株であ
          ります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
           の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
           ものとする。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
           整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
            調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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         3.新株予約権の行使の条件
          ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
            ず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」とい
            う。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
          ② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に
            上場された場合または当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場
            合に限り本新株予約権を行使することができる。
          ③ 本新株予約権者は、(イ)乃至(ハ)のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下(a)乃至
            (b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下
            (a)乃至(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することが
            できる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた
            数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
            参照すべき指標を当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)で定めるものと
            する。
          (イ)平成28年7月1日~平成29年6月30日
          (ロ)平成29年7月1日~平成30年6月30日
          (ハ)平成30年7月1日~平成31年6月30日
         (a)130百万円を超過した場合:               行使可能割合:75%
         (b)150百万円を超過した場合:               行使可能割合:100%
        4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
          新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記(注2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定
           される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
              数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
              資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
            上記(注3)に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
            ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
              計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              (当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
              なされた場合は、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が
              別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ②  本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注3)に定める規定により本新株予約権の行使がで
              きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
           (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        5.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
        行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
        「新  株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
      (3) 【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式          発行済株式         資本金      資本金     資本準備金      資本準備金
                                           残高
        年月日         総数増減数           総数残高         増減額            増減額       残高
                                           (千円)
                  (株)          (株)        (千円)            (千円)      (千円)
     平成26年3月1日
                       500         1,500      5,000      15,000         ―      ―
     (注)1
     平成27年2月10日
                       167         1,667      25,050      40,050      25,050      25,050
     (注)2
     平成27年9月10日
                     15,003          16,670         ―    40,050         ―    25,050
     (注)3
                          普通株式 15,000

     平成27年11月9日
               普通株式 △1,670
                         A種優先株式 1,670               ―    40,050         ―    25,050
     (注)4          A種優先株式 1,670
                            合計 16,670
                          普通株式 15,000

     平成27年11月20日
                         A種優先株式 1,670
               B種優先株式 2,200                       55,000      95,050      55,000      80,050
     (注)5                    B種優先株式 2,200
                            合計 18,870
                          普通株式 16,000

     平成28年1月1日
                         A種優先株式 1,670
                普通株式 1,000                        ―    95,050      50,000      130,050
     (注)6
                         B種優先株式 2,200
                            合計 19,870
                          普通株式 19,870
                         A種優先株式 1,670
     平成30年7月24日
                普通株式 3,870                        ―    95,050         ―   130,050
     (注)7
                         B種優先株式 2,200
                            合計 23,740
               A種優先株式△1,670

     平成30年9月3日
               B種優先株式△2,200           普通株式 19,870              ―    95,050         ―   130,050
     (注)8
                 合計 △3,870
     平成30年11月1日

              普通株式 1,967,130          普通株式 1,987,000               ―    95,050         ―   130,050
     (注)9
      (注)1.有償第三者割当
           発行価格              1株当たり      10,000円
           資本組入額            1株当たり      10,000円
           割当先 大貫浩
         2.有償第三者割当
           発行価格              1株当たり      300,000円
           資本組入額1株当たり           150,000円
           割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合
         3.株式分割(1:10)によるものであります。
         4.発行済普通株式の一部をA種優先株式に変更
           保有者 NVCC7号投資事業有限責任組合
         5.有償第三者割当
           発行価格               1株当たり      50,000円
           資本組入額             1株当たり      25,000円
           割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合 ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合
         6.有償第三者割当
           発行価格               1株当たり      50,000円
           資本組入額             1株当たり             0円
           割当先 服部典生
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         7.平成30年7月24日にA種優先株主、B種優先株主により取得請求を受けたことにより、A種優先株式1,670
           株、B種優先株式2,200株を取得し、同数の普通株式を発行しております。
         8.平成30年8月21日開催の取締役会決議により、平成30年9月3日付でA種優先株式1,670株、B種優先株式
           2,200株の消却を行っております。
         9.株式分割(1:100)によるものであります。
      (5)  【所有者別状況】

                                                平成30年12月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数                  100株)
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品      その他の                 個人
                                                        (株)
            地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者       法人                その他
             団体
                                  個人以外      個人
     株主数
               ―      ―      ―      3     ―     ―      3     6      ―
     (人)
     所有株式数
               ―      ―      ―   14,170        ―     ―    5,700     19,870        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―      ―      ―    71.31       ―     ―    28.69     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)1.平成30年10月31日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月1日付で1単元を100株とする単元株制度を
          採用しております。
      (6) 【議決権の状況】

       ① 【発行済株式】
                                                平成30年12月31日現在
           区分           株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                    ―           ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

                                         完全議決権株式であり、権利内容に何

                    普通株式                     ら限定のない当社における標準となる
     完全議決権株式(その他)                                19,870
                         1,987,000                 株式であります。また、1単元の株式
                                         数は100株であります。
     単元未満株式                    ―           ―              ―

                    普通株式
     発行済株式総数                               ―              ―
                         1,987,000
     総株主の議決権                    ―            19,870             ―
       ② 【自己株式等】

         該当事項はありません。
      (7) 【ストックオプション制度の内容】

        当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役及び従業員に対
      して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
       当該制度の内容は、次のとおりであります。
       第2回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)

     決議年月日                    平成28年4月28日
     付与対象者の区分及び人数                    当社の取締役 2名(注)
     新株予約権の目的となる株式の種類                    「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     株式の数                    同上
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     新株予約権の行使時の払込金額                    同上
     新株予約権の行使期間                    同上
     新株予約権の行使の条件                    同上
     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
     代用払込みに関する事項                     ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
     交付に関する事項
      (注)平成30年1月31日に取締役1名が退任したことにより権利が喪失したため、本書提出日現在において、付与対
         象者の人数は1名となっております。
         また、当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第1回新株予約権を発行しております。

        第1回新株予約権(平成28年4月28日臨時株主総会決議)
         当社の取締役2名(注)は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループに対する中長期的な企業
        価値向上へのインセンティブ付与を目的として、平成28年4月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成28年
        5月13日付で税理士神山直規を受託者として「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(以下
        「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に基づき、神山直規
        に対して、平成28年5月13日に第1回新株予約権(平成28年4月28日開催臨時株主総会決議)を発行しておりま
        す。本信託(第1回新株予約権)の内容は以下のとおりであります。
                         単独運用・特定金外信託
     名称
                         (リックソフト新株予約権信託)
     委託者                    当社の取締役2名(注)
     受託者                    神山直規
                         受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て
     受益者
                         存在するに至ります。)
     信託契約日
                         平成28年5月13日
     (信託期間開始日)
                         平成31年11月18日又は受託者が新株予約権を保有しなくなった日のいず
     信託期間満了日
                         れか早い日
                         当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者によ
                         る第1回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第1回新株予約権
     信託の目的
                         18,000個となっております。なお、第1回新株予約権の概要については
                         「(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
                         当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定
                         の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新
                         株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定し
                         た者を受益者とします。
                         なお、受益候補者に対する第1回新株予約権の配分は、信託ごとに人事
     受益者適格要件
                         評価に基づき、新株予約権交付マニュアルで定められた配分ルール等に
                         従い、決定されます。
                         ・人事評価に基づく新株予約権の配分
                          受益候補者のうち取締役及び従業員に個別に付与されるポイント数の
                          按分によって行う。
       (注)平成30年1月31日に取締役1名は退任しております。
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     2 【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】          会社法第155条第1号によるA種優先株式、B種優先株式の取得
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
     最近事業年度における取得自己株式
                                   ―                 ―
     (平成29年3月1日~平成30年2月28日)
                              A種優先株式         1,670
     最近期間における取得自己株式                                              ―
                              B種優先株式         2,200
      (注)平成30年7月24日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、
         株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式
         1,670株につき普通株式1,670株、B種優先株式2,200株につき普通株式2,200株を交付しております。また、その
         後平成30年9月3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。なお、当社は、平成30年11月
         1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                   最近期間
                                   処分価格の                  処分価格の

             区分
                           株式数                  株式数
                                    総額                  総額
                           (株)                  (株)
                                    (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                                ―         ―         ―         ―
     株式
                                           A種優先株式  
                                               1,670
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―                  ―
                                           B種優先株式  
                                               2,200
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                                ―         ―         ―         ―
     を行った取得自己株式
     その他(-)                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式                          ―         ―         ―         ―
      (注)1.平成30年8月21日開催の取締役会決議により、平成30年9月3日付でA種優先株式及びB種優先株式の全て
           を消却しております。
          2.当社は、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の
           数は分割前の数であります。
     3 【配当政策】

       当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えて
      おりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投
      資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
       当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しており
      ません。
       なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年8
      月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
       剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
     4 【株価の推移】

       当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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     5 【役員の状況】
     男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.57%)
                                                       所有株式数
      役名      職名     氏名     生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                             平成7年4月      日本電気株式会社       入社
                             平成10年11月      個人事業主(SEとしてエムエルアイ・
                                   システムズ株式会社に常駐)
     代表取締役        ―    大貫 浩    昭和45年1月24日                              (注)3
                             平成17年1月      リックソフト有限会社(現 当社) 
                                                        370,000
                                   設立 代表取締役 就任(現)
                                   米国法人 Ricksoft,          Inc. 設立 
                             平成28年12月
                                   Vice  President 就任(現)
                             平成元年4月      東海テクノシステム株式会社(現 デ
                                   ンソーテクノ株式会社) 入社
                             平成11年1月      エイチ・エス・ディー有限会社 設立
          ソリューショ
      取締役          服部 典生     昭和44年2月4日                              (注)3
                                                        100,000
           ン2部長
                             平成28年1月      当社と合併 当社執行役員 就任
                                   ソリューション2部長 就任(現)
                             平成29年6月      当社取締役 就任(現)
                                   三井生命保険相互会社(現 三井生命
                             昭和56年4月
                                   保険株式会社) 入社
                                   エムエルアイ・システムズ株式会社 
                             平成12年10月
                                   出向
                             平成14年10月      同社総務グループマネージャー 就任
                             平成20年4月      同社e-ソリューションシステムグルー
                                   プマネージャー 就任
      取締役    経営管理部長      鈴木 俊彦     昭和33年8月21日                              (注)3
                                                           ―
                             平成22年4月      同社基盤開発グループマネージャー 
                                   就任
                             平成25年4月      同社総務・資産運用システムグループ
                                   マネージャー 就任
                             平成26年4月      三生保険サービス株式会社 出向
                             平成26年6月      同社取締役就任 総務部長委嘱
                             平成28年7月      当社取締役 就任(現)
                             平成30年3月      経営管理部長 就任(現)
                                   大和証券エスエムビーシー株式会社
                             平成13年4月
                                   (現  大和証券株式会社) 入社
                             平成18年3月      プロジェクト・オーシャンLLP 設立 
                                   代表パートナー 就任
                                   プロジェクト・オーシャン株式会社               設
                             平成21年6月
                                   立 代表取締役 就任(現)
      取締役
                             平成23年9月      株式会社SpinningWorks 社外取締役 
      (非常
             ―   早川 智也     昭和51年9月2日                              (注)3
                                   就任
                                                           ―
      勤)
                             平成25年3月      株式会社ねこじゃらし 取締役 就任
     (注)1
                                   (現)
                             平成25年9月      株式会社ants 取締役 就任(現)
                             平成28年3月      株式会社ディー・オー・エム 監査
                                   役 就任(現)
                             平成28年10月      当社監査役 就任
                             平成30年9月      当社取締役 就任(現)
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                                                       所有株式数
      役名      職名     氏名     生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                                   安田火災海上保険株式会社(現 損害
                             平成11年4月
                                   保険ジャパン日本興亜株式会社) 入
                                   社
                             平成14年7月      ハートフォード生命株式会社(現 オ
                                   リックス生命保険株式会社) 入社
      監査役
                ハミルトン
                                   アーンストアンドヤング・ファイナン
      (常勤)       ―        昭和51年10月4日        平成18年7月                      (注)4
                                                           ―
                 みつる
     (注)2
                                   シャル・サービシーズ 入社
                             平成20年7月      プルデンシャル・ファイナンシャルイ
                                   ンク 日本駐在員事務所 入社
                             平成27年2月      株式会社アクトコール 入社
                             平成28年4月      当社監査役 就任(現)
                             平成7年10月      太田昭和監査法人(現 EY新日本有限
                                   責任監査法人)入所
                                   大和証券SBキャピタル・マーケッツ
                             平成12年7月
                                   株式会社(現 大和証券株式会社)入
                                   社
      監査役
                             平成16年4月      青木公認会計士事務所開設(現)
     (非常勤)        ―   青木 理惠     昭和45年10月9日                              (注)4
                                                           ―
     (注)2
                             平成22年6月      株式会社ドリコム 社外監査役
                             平成25年11月      株式会社ジーニー 常勤監査役就任
                             平成27年6月      株式会社ドリコム 取締役監査等委員
                                   (現)
                             平成30年2月      当社監査役 就任(現)
                                   日興コーディアル証券株式会社 
                             平成19年4月
                                   (現 SMBC日興証券株式会社)入
      監査役
                                   社
     (非常勤)        ―   白田 太郎      昭和59年6月7日                              (注)4
                                                           ―
                             平成26年12月      黒澤・升村・小林法律事務所(現 公
     (注)2
                                   智法律事務所)入所(現)
                             平成30年9月      当社監査役 就任(現)
                             計                           470,000
      (注)   1.取締役早川智也氏は、社外取締役であります。
        2.監査役ハミルトンみつる氏、監査役青木理惠氏及び監査役白田太郎氏は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会終結時の時から2年以内に終了する事業年度に関す
          る定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成30年10月31日開催の臨時株主総会終結時の時から4年以内に終了する事業年度に関す
          る定時株主総会終結の時までであります。
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     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念である
        「我々の技術・知識・ノウハウを最高に発揮し、お客様の価値向上と社会の発展に貢献します。」を常に意識
        し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」
        とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も
        環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存で
        あります。
       ② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

        (ア)   会社の機関の基本説明
           当社グループは、取締役会及び監査役会を採用し経営の意思決定及び業務執行、監査をおこなっておりま
          す。
        (イ)   当社グループのコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
           当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記
          体制を採用しております。
           当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の図は、以下のとおりであります。
         a 取締役会









           当社の取締役会は、取締役4名により構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時
          取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなってお
          ります。また取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役3名につきましても出席しております。
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         b 監査役会
           当社の監査役会は、監査役3名により構成されており、毎月1回開催し、監査計画の策定、監査実施結果
          の報告等をおこなっております。また、内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、
          監査に必要な情報の共有化を図っております。
         c 内部監査部
           当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査部を設置し、内部監査担当1名(専任)が内部監査を実施
          しております。内部監査部は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告すると
          ともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
         d 経営会議
           当社の経営会議は、常勤の取締役3名、常勤監査役1名により構成されており、毎月2回開催し、重要事
          項の討議、各部の業務報告等をおこなっております。
        (ウ)   内部統制システムの整備の状況

          当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。 
          a  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。
           ・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。
            ①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部長
             がこれにあたっています。
            ②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
             ・コンプライアンスに係る取組みを推進します。
           ・コンプライアンスに関する研修等を実施します。
           ・監査役と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を
             指示します。
           ・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認
             められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。
           ・  取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制とし
             て、相談外部窓口を設置しています。
          b  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           ・取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容に
            ついては取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。
           ・取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定めていま
            す。
           ・文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。
          c  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、ま
            ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報
            告がなされる体制を整備しています。
           ・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて
            把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。
          d  取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
           ・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開
            催することとしています。
           ・取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程
            を定め、実態に応じて適宜改正をおこないます。
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          e  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。
           ・内部監査担当者は、監査役・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監
            視し、検証します。
          f   当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項
            の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社
            グループとしての適正な運営を確保します。
           ・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グルー
            プ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
           ・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において
            明文化し、業務を効率的に遂行します。
           ・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が
            統括します。
           ・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについて
            の内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有しま
            す。
          g  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
           使用人の取締役からの独立性に関する事項
           ・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合にお
            いては、適切な人員配置を速やかにおこなうものとします。
           ・監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならないものとしま
            す。
           ・監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査役補助
            者は監査役の指示に従うものとします。
          h  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
            取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役
           から報告します。又、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとします。
           ・重要な機関決定事項
           ・経営状況のうち重要な事項
           ・会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
           ・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項
           ・重大な法令・定款違反
           ・その他重要事項
          i 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
           ・子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき
            は、速やかに適切な報告を行います。
           ・子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそ
            れのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告します。
           ・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者
            は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができます。
           上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する
           ための体制
           ・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する
            不利な取り扱いを禁止します。
          k その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
           ・「監査役会規程」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査
            人との定期的な情報交換の機会を確保します。
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          l 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
           ・監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査役の請求等に
            従い円滑に行います。
          m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
           ・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引
            の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。
       ③ 内部監査及び監査役監査

         当社の内部監査の組織は、代表取締役直属の独立した部署である内部監査部(専任1名)が内部監査担当部署
        として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監
        査を実施しております。
         監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務
        執行の適法性を監査しております。内部監査部と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連
        携をおこなっております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等をおこなっており
        ます。
         会計監査との関係については、有限責任                    あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を提供し、公正な監
        査ができる環境を整備しております。具体的には、監査役と会計監査人との間で、定期的な会合が開催されてお
        り、監査上の問題点や今後の経営課題に関して、意見交換が行われております。また期末に開催される監査報告
        会において、監査役及び内部監査部が同席することで情報の共有を図っております。
       ④    会計監査の状況

         会計監査は、有限責任            あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認
        会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しておりま
        す。
         公認会計士の氏名等
         指定有限責任社員 業務執行社員:斎藤昇、田中徹 
         監査業務に係る補助者の構成:公認会計士3名及びその他12名
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       ⑤ 社外取締役及び社外監査役
          当社は、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
          社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行って
         おります。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っておりま
         す。社外監査役は、常勤監査役と連携し、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立
         した立場から行っております。
          当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていま
         せんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として
         の職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
         当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありませ
        ん。
         社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレート
        ガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当
        性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプ
        ロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、平成28年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引があり
        ましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         社外監査役ハミルトンみつる氏は、内部監査の豊富な経験と幅広い知識を有していることから、経営を独立的
        な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
         社外監査役青木理惠氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、経営を
        独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。
         社外監査役白田太郎氏は、弁護士として法律に関する豊富な知見を有していることから、経営を独立的な立場
        で監査することができると判断したため、招聘しております。
       ⑥ リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合におけ
        る当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適
        宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
       ⑦ 取締役の定数

         当社の取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑧ 取締役等の選任の決議要件

         当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、
        累積投票によらない旨を定款で定めております。
       ⑨ 株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議
        決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによ
        り、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
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       ⑩ 責任限定契約の内容の概要
          当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を
         限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のい
         ずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった
         職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
          当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を
         限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める額のい
         ずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった
         職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
       ⑪ 責任免除の内容の概要

          当社は、定款において、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が会社
         法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
         議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分
         に発揮すること等を目的とするものであります。
       ⑫ 中間配当

          当社は、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当
         を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり
         ます。
       ⑬ 自己株式の取得

          当社は、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
         定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
         取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
       ⑭ 役員の報酬等

        a  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                  ストック
                                                       (名)
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                 オプション
     取締役
                      47,350       47,350          ―       ―       ―      ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                   ―       ―       ―       ―       ―      ―
     社外監査役                 7,400       7,400         ―       ―       ―      3

        (注)前②及び⑤の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は本書届出日現在で記載しており、本表にお
           ける役員の員数とは異なっております。
        b  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上の役員は存在いたしません。
        c  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はございません。
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        ▼ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。各取締役
         及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議
         により決定しています。
       ⑮ 株式の保有状況

        a  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          該当事項はありません。
        b  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

          該当事項はありません。
        c  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
      (2) 【監査報酬の内容等】

       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
        提出会社               6,382             ―         11,500            1,000
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計              6,382             ―         11,500            1,000

       ② 【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         最近連結会計年度の前連結会計年度
          該当事項はありません。
         最近連結会計年度

          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請に関する指導助言
         業務であります。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案
        して決定しております。
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     第5   【経理の状況】

     1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
       下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成28年7月1日から平成29年2
       月28日まで)及び当連結会計年度(平成29年3月1日から平成30年2月28日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度
       (平成28年7月1日から平成29年2月28日まで)及び当事業年度(平成29年3月1日から平成30年2月28日まで)の財
       務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年9月1日から平
       成30年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結
       財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     3  .連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
      を適切に把握し、的確に対応するために、社内整備の構築、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへ
      の参加等を行っております。
     4  .決算期変更について

       当社は、平成28年9月28日開催の定時株主総会決議により、決算期を6月30日から2月末日に変更いたしました。
      したがって、前連結会計年度及び前事業年度は、平成28年7月1日から平成29年2月28日の8か月間となっておりま
      す。
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     1 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                288,265              403,059
        売掛金                                114,019              259,812
        電子記録債権                                 2,893                -
                                       ※  13,675
        仕掛品                                               13,555
        繰延税金資産                                 9,038              10,317
                                         10,261              13,354
        その他
        流動資産合計                                438,152              700,098
       固定資産
        有形固定資産
          建物                               32,522              39,758
          工具、器具及び備品                               4,188              11,003
          その他                               3,347               463
                                        △ 9,068             △ 11,707
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                               30,989              39,517
        無形固定資産
          のれん                               9,537              7,047
                                         4,431              4,974
          その他
          無形固定資産合計                               13,969              12,021
        投資その他の資産
          敷金                               44,665              53,416
                                         3,280               970
          その他
          投資その他の資産合計                               47,945              54,386
        固定資産合計                                92,904              105,925
       資産合計                                 531,057              806,023
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                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      負債の部
       流動負債
        買掛金                                45,249              127,625
        短期借入金                                   -            30,000
        未払法人税等                                19,817              17,491
        前受金                                27,091              53,978
        賞与引当金                                11,705              23,278
                                         ※  986
        受注損失引当金                                                 -
                                         53,176              84,537
        その他
        流動負債合計                                158,025              336,912
       固定負債
        繰延税金負債                                 3,346              4,153
        資産除去債務                                11,135              14,553
                                          792               83
        その他
        固定負債合計                                15,273              18,790
       負債合計                                 173,299              355,702
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                95,050              95,050
        資本剰余金                                130,050              130,050
                                        132,771              225,917
        利益剰余金
        株主資本合計                                357,871              451,017
       その他の包括利益累計額
                                         △ 154             △ 733
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 154             △ 733
       新株予約権                                    40              38
       純資産合計                                 357,757              450,321
      負債純資産合計                                   531,057              806,023
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        【四半期連結貸借対照表】
                                      (単位:千円)

                               当第3四半期連結会計期間
                                 (平成30年11月30日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                669,736
        売掛金                                214,838
        仕掛品                                27,556
        繰延税金資産                                19,444
                                         12,395
        その他
        流動資産合計                                943,970
       固定資産
        有形固定資産                                38,174
        無形固定資産                                10,945
                                         54,397
        投資その他の資産
        固定資産合計                                103,517
       資産合計                                1,047,488
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                                      (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                 (平成30年11月30日)
      負債の部
       流動負債
        買掛金                                95,315
        短期借入金                                  -
        未払法人税等                                79,751
        前受金                                104,021
        賞与引当金                                36,393
                                         84,299
        その他
        流動負債合計                                399,781
       固定負債
        繰延税金負債                                 3,934
        資産除去債務                                14,630
                                           -
        その他
        固定負債合計                                18,564
       負債合計                                 418,346
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                95,050
        資本剰余金                                130,050
                                        403,592
        利益剰余金
        株主資本合計                                628,692
       その他の包括利益累計額
                                          411
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  411
       新株予約権                                    38
       純資産合計                                 629,142
      負債純資産合計                                  1,047,488
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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年7月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
                                        764,367             1,728,256
      売上高
                                      ※1  445,810
      売上原価                                                1,047,893
      売上総利益                                   318,556              680,362
                                    ※2 , ※3  258,122          ※2 , ※3  549,514
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                   60,434              130,847
      営業外収益
       受取利息                                   169              117
       為替差益                                  10,833                -
       販売奨励金                                  3,499              6,926
       助成金収入                                  10,257               3,211
       保険解約返戻金                                    -             1,533
                                          204              264
       その他
       営業外収益合計                                  24,964              12,052
      営業外費用
       支払利息                                   476              556
       為替差損                                    -            12,516
                                           44               0
       その他
       営業外費用合計                                   521             13,072
      経常利益                                   84,877              129,827
      税金等調整前当期純利益                                   84,877              129,827
      法人税、住民税及び事業税
                                         26,042              37,154
                                        △ 1,620              △ 472
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   24,421              36,682
      当期純利益                                   60,455              93,145
      親会社株主に帰属する当期純利益                                   60,455              93,145
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年7月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      当期純利益                                   60,455              93,145
      その他の包括利益
                                         △ 154             △ 579
       為替換算調整勘定
                                        ※  △  154            ※  △  579
       その他の包括利益合計
      包括利益                                   60,301              92,565
      (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                  60,301              92,565
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        【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
         【四半期連結損益計算書】
          【第3四半期連結累計期間】
                                      (単位:千円)

                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成30年3月1日
                                 至 平成30年11月30日)
      売上高                                  1,763,801
                                       1,053,788
      売上原価
      売上総利益                                   710,012
      販売費及び一般管理費                                   465,299
      営業利益                                   244,713
      営業外収益
       受取利息                                    56
       為替差益                                  16,231
       販売奨励金                                  4,354
                                          873
       雑収入
       営業外収益合計                                  21,516
      営業外費用
                                          121
       支払利息
       営業外費用合計                                   121
      経常利益                                   266,108
      税金等調整前四半期純利益                                   266,108
      法人税、住民税及び事業税
                                         97,779
                                        △ 9,346
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   88,433
      四半期純利益                                   177,674
      親会社株主に帰属する四半期純利益                                   177,674
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         【四半期連結包括利益計算書】
          【第3四半期連結累計期間】
                                      (単位:千円)

                               当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成30年3月1日
                                 至 平成30年11月30日)
      四半期純利益                                   177,674
      その他の包括利益
                                         1,145
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益合計                                  1,145
      四半期包括利益                                   178,820
      (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                 178,820
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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
                                                    (単位:千円)
                        株主資本             その他の包括利益累計額
                                           その他の
                                                新株予約権     純資産合計
                                株主資本     為替換算
                資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                 合計     調整勘定
                                           累計額合計
     当期首残高            95,050     130,050      72,315     297,415        ―     ―     40   297,455
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                            60,455     60,455                      60,455
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                       △ 154     △ 154          △ 154
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              ―     ―   60,455     60,455      △ 154     △ 154      ―   60,301
     当期末残高            95,050     130,050     132,771     357,871      △ 154     △ 154      40   357,757
        当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

                                                    (単位:千円)
                        株主資本             その他の包括利益累計額
                                           その他の
                                                新株予約権     純資産合計
                                株主資本     為替換算
                資本金     資本剰余金     利益剰余金                 包括利益
                                 合計     調整勘定
                                           累計額合計
     当期首残高            95,050     130,050     132,771     357,871      △ 154     △ 154      40   357,757
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                            93,145     93,145                      93,145
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                       △ 579     △ 579     △ 2    △ 581
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              ―     ―   93,145     93,145      △ 579     △ 579     △ 2   92,565
     当期末残高            95,050     130,050     225,917     451,017      △ 733     △ 733      38   450,321
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       ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成28年7月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                  84,877              129,827
       減価償却費                                  3,004              7,207
       のれん償却額                                  1,668              2,490
       為替差損益(△は益)                                 △ 10,708              13,176
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  7,290              11,573
       受注損失引当金の増減額(△は減少)                                   986             △ 986
       受取利息                                  △ 169             △ 117
       支払利息                                   476              556
       助成金収入                                 △ 10,257              △ 3,211
       売上債権の増減額(△は増加)                                  15,139             △ 143,129
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 9,602               119
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 14,656              82,514
       前受金の増減額(△は減少)                                  7,446              26,887
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 1,624              16,784
                                        △ 13,898              △ 3,104
       その他
       小計                                  59,971              140,589
       利息の受取額
                                          169              117
       利息の支払額                                  △ 193             △ 343
       法人税等の支払額                                 △ 14,985             △ 39,460
                                         10,257                619
       助成金の受取額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  55,219              101,521
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,586             △ 10,983
       有形固定資産の売却による収入                                    -              152
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 5,072             △ 2,289
       敷金及び保証金の差入による支出                                    -            △ 8,758
       保険積立金の積立による支出                                    -             △ 254
                                           -             3,820
       保険積立金の解約による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,658             △ 18,312
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -            30,000
                                        △ 32,230                -
       長期借入金の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 32,230              30,000
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                    6,191              1,585
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   22,522              114,794
      現金及び現金同等物の期首残高                                   265,742              288,265
                                       ※  288,265             ※  403,059
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       1.連結の範囲に関する事項
        (1)連結子会社の数            1社
          連結子会社の名称
           Ricksoft,     Inc.
        (2)非連結子会社の数             1社

          非連結子会社の名称
           リックソフト株式会社 時価発行新株予約権信託
           連結の範囲から除いた理由
            非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う額)及
           び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範
           囲から除外しております。
       2.持分法の適用に関する事項

        (1)  持分法を適用した非連結子会社又は関連会社
          持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
        (2)  持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

          非連結子会社の名称
           リックソフト株式会社 時価発行新株予約権信託
           持分法を適用しない理由
            持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合
           う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体とし
           ても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
       3.連結決算日の変更に関する事項

           当社は、当連結会計年度より、決算日を6月30日から2月末日に変更しております。
           この変更は、過去の売上傾向から3月の売上に偏りがみられるため、3月を期首にすることにより経営情
          報の適時・的確な開示を徹底し、当社グループの予算編成や業務管理等、事業運営の効率化を図るためであ
          ります。
           この変更に伴い、当社については、平成28年7月1日から平成29年2月28日の8か月間の変則的な決算と
          なっております。
       4.連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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       5.会計方針に関する事項
        (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ① デリバティブ
           時価法を採用しております。
         ② たな卸資産
           仕掛品
            個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
           おります。
        (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ①   有形固定資産
           主として、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物                               15年
            工具、器具及び備品              4~8年
         ②   無形固定資産
           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年間)に基づく定額法を採用
          しております。
        (3)  重要な引当金の計上基準

         ① 賞与引当金
           従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。
         ② 受注損失引当金
           受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上し
          ております。
        (4)  重要な収益及び費用の計上基準

          受注製作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準
           当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基
          準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用す
          る場合の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
        (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
         ります。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
         は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
        (6)  のれんの償却方法及び償却期間

          のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
        (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
         か負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
        (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       1.連結の範囲に関する事項
        (1)連結子会社の数            1社
          連結子会社の名称
           Ricksoft,     Inc.
        (2)非連結子会社の数             1社

          非連結子会社の名称
           リックソフト株式会社 時価発行新株予約権信託
           連結の範囲から除いた理由
            非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益(持分に見合う額)及
           び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範
           囲から除外しております。
       2.持分法の適用に関する事項

        (1)  持分法を適用した非連結子会社又は関連会社
          持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
        (2)  持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

          非連結子会社の名称
           リックソフト株式会社 時価発行新株予約権信託
           持分法を適用しない理由
            持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合
           う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体とし
           ても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
       3.連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
       4.会計方針に関する事項

        (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ① デリバティブ
           時価法を採用しております。
         ② たな卸資産
           仕掛品
            個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
           おります。
        (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ①   有形固定資産
           主として、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物                        15年
            工具、器具及び備品              4~8年
         ②   無形固定資産
           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年間)に基づく定額法を採用
          しております。
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        (3)  重要な引当金の計上基準
         ①   賞与引当金
           従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。
         ②   受注損失引当金
           受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上し
          ております。
        (4)  重要な収益及び費用の計上基準

          受注製作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準
           当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基
          準を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用す
          る場合の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
        (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
         ります。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
         は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
        (6)  のれんの償却方法及び償却期間

          のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
        (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
         か負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
        (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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        (会計方針の変更)
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
      (企業結合に関する会計基準等の適用)
        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」
       (企業会計基準第22号平成25年9月13日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号平成25年9
       月13日)等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
        (未適用の会計基準等)

      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                       平成28年3月28日)
      (1)概要
        繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判
       断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を5つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額
       を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
       ①(分類1)から(分類5)に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
       ②(分類2)及び(分類3)に係る分類の要件
       ③(分類2)に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
       ④(分類3)に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
       ⑤(分類4)に係る分類の要件を満たす企業が(分類2)又は(分類3)に該当する場合の取扱い
      (2)適用予定日
        平成30年2月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響
        連結財務諸表に与える影響はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
        (追加情報)

      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                       平成28年3月28日)を当連結会計
      年度から適用しております。
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        (連結貸借対照表関係)
      ※ たな卸資産及び受注損失引当金の表示
        損失が見込まれる契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せず両建てで表示しております。
        受注損失引当金に対応するたな卸資産の額
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (平成29年2月28日)                  (平成30年2月28日)
     仕掛品                             860千円                     -
        (連結損益計算書関係)

      ※1  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 平成28年7月1日                  (自 平成29年3月1日
                           至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
                                  986千円                     -
      ※2  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 平成28年7月1日                  (自 平成29年3月1日
                           至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
     給料手当                           81,608千円                  175,827千円
     賞与引当金繰入額                           10,803千円                  24,940千円
     支払手数料                           21,848千円                  64,298千円
      ※3  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 平成28年7月1日                  (自 平成29年3月1日
                           至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
                                 17,185千円                  24,449千円
        (連結包括利益計算書関係)

      ※ その他の包括利益の内訳
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 平成28年7月1日                  (自 平成29年3月1日
                           至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
     為替換算調整勘定
      当期発生額                           △154千円                  △579千円
            その他の包括利益合計                     △154千円                  △579千円
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
      1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                  期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  16,000              ―           ―         16,000
      A種優先株式                  1,670             ―           ―         1,670
      B種優先株式                  2,200             ―           ―         2,200
         合計              19,870              ―           ―         19,870
      2.自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
       会社名         内訳                                      年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            平成28年ストック・
      提出会社      オプションとしての             ―        ―      ―      ―      ―      40
            新株予約権
                合計                  ―      ―      ―      ―      40
      4.配当に関する事項

        該当事項はありません。 
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

      1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                  期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                  16,000              ―           ―         16,000
      A種優先株式                  1,670             ―           ―         1,670
      B種優先株式                  2,200             ―           ―         2,200
         合計              19,870              ―           ―         19,870
      2.自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
       会社名         内訳                                      年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            平成28年ストック・
      提出会社      オプションとしての             ―        ―      ―      ―      ―      38
            新株予約権
                合計                  ―      ―      ―      ―      38
      4.配当に関する事項

        該当事項はありません。
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        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      
        す。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 平成28年7月1日                  (自 平成29年3月1日
                           至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
     現金及び預金                           288,265千円                  403,059千円
     現金及び現金同等物                           288,265千円                  403,059千円
        (リース取引関係)

      前連結会計年度(平成29年2月28日)
       オペレーティング・リース取引
       (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
     1年内                                 37,221千円

     1年超                                     -
     合計                                 37,221千円
      当連結会計年度(平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (金融商品関係)
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金運用についてはそのほとんどが短期的な預金等であります。デリバティブ取引は、後
         述のとおりリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          外貨建て預金については、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に利用しており、為替の変動リスクに晒され
         ております。
          営業債権である売掛金及び電子記録債権は、取引先の信用リスクに晒されております。
          敷金は、本社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金及び未払法人税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
          デリバティブ取引は、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替の変動リスクに対応することを目的と
         した為替予約取引であります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(取引際の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社グループは、営業債権については取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに取引先の信用情報
          を定期的に把握する体制としております。
        ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
           商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替変動リスクについては、先物為替予約取引を利用して対応し
          ております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           資金繰り計画を作成及び更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動リスクを管理しておりま
          す。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することがあります。また、「2                             金融商品の時価等に関する事項」におけるデリ
          バティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもので
          はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
     前連結会計年度(平成29年2月28日)
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                               288,265            288,265                ―
     (2)  売掛金
                               114,019            114,019                ―
     (3)  電子記録債権
                                2,893            2,893               ―
            資産計                   405,177            405,177                ―
     (1)  買掛金
                               45,249            45,249               ―
     (2)  未払法人税等
                               19,817            19,817               ―
            負債計                   65,066            65,066               ―
      デリバティブ取引                           (2,574)            (2,574)               ―
      (注1)    金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

        資   産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      電子記録債権
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
        負   債
         (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
        デリバティブ取引
          デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
         ついては(      )で示しております。
      (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

            区分          連結貸借対照表計上額(千円)
     敷金                             44,665
        これらについては、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
       時価開示の対象としておりません。
      (注3)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(平成29年2月28日)
                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                        5年以内       10年以内
                                 (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             288,265          -       -       -
     売掛金                             114,019          -       -       -
     電子記録債権                              2,893         -       -       -
                 合計                 405,177          -       -       -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金運用についてはそのほとんどが短期的な預金等であります。デリバティブ取引は、後
         述のとおりリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達
         については主に銀行借入による方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          外貨建て預金については、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に利用しており、為替の変動リスクに晒され
         ております。
          営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
          敷金は、本社及び西日本支社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されておりま
         す。
          営業債務である買掛金及び未払法人税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
          借入金は、金融機関からの金融債務であり、流動性リスク及び金利上昇リスクに晒されております。
          デリバティブ取引は、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替の変動リスクに対応することを目的と
         した為替予約取引であります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(取引際の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社グループは、営業債権については取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに取引先の信用情報
          を定期的に把握する体制としております。
        ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
           商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替変動リスクについては、先物為替予約取引を利用して対応し
          ております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           資金繰り計画を作成及び更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動リスクを管理しておりま
          す。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することがあります。また、「2                             金融商品の時価等に関する事項」におけるデリ
          バティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもので
          はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
     当連結会計年度(平成30年2月28日)
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                               403,059            403,059                ―
     (2)  売掛金
                               259,812            259,812                ―
            資産計                   662,871            662,871                ―
     (1)  買掛金
                               127,625            127,625                ―
     (2)  短期借入金
                               30,000            30,000               ―
     (3)  未払法人税等
                               17,491            17,491               ―
            負債計                   175,117            175,117                ―
      デリバティブ取引                          (17,864)            (17,864)                ―
      (注1)    金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

        資   産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
        負   債
         (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払法人税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
        デリバティブ取引
          デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
         ついては(      )で示しております。
      (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

            区分          連結貸借対照表計上額(千円)
     敷金                             53,416
        これらについては、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
       時価開示の対象としておりません。
      (注3)    金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

     当連結会計年度(平成30年2月28日)
                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                        5年以内       10年以内
                                 (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             403,059          -       -       -
     売掛金                             259,812          -       -       -
                 合計                 662,871          -       -       -
      (注4)    借入金の決算日後の返済予定額

     当連結会計年度(平成30年2月28日)
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金                 30,000         -       -       -       -       -
           合計           30,000         -       -       -       -       -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (デリバティブ取引関係)
       前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
      ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       通貨関連
                                 契約額等のうち
                         契約額等                    時価        評価損益
                種類                   1年超
                          (千円)                   (千円)         (千円)
                                   (千円)
            為替予約取引
     市場取引
             買建
     以外の取引
              米ドル                210,862         101,214         △2,574         △2,574
             合計               210,862         101,214         △2,574         △2,574
         (注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

      ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       通貨関連
                                 契約額等のうち
                         契約額等                    時価        評価損益
                種類                   1年超
                          (千円)                   (千円)         (千円)
                                   (千円)
            為替予約取引
     市場取引
             買建
     以外の取引
                                                       △ 17,864
              米ドル                 255,374          118,030         △17,864
                                                        △17,864
             合計               255,374         118,030         △17,864
         (注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
       2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

         該当事項はありません。
       3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)ストック・オプションの内容
                                      第2回新株予約権
     決議年月日                    平成28年4月28日

     付与対象者の区分及び人数                    当社の取締役 2名

     株式の種類及び付与数                    普通株式 200株

     付与日                    平成28年5月13日

                          「第二部      企業情報      第4提出会社の状況            1   株式等の状況        (2)新
     権利確定条件
                          株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    平成31年11月1日~平成35年5月12日

        (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

           前連結会計年度(平成29年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
          ションの数については、株式数に換算して記載しております。
          ① ストック・オプションの数
                                          第2回新株予約権
     決議年月日                            平成28年4月28日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                    200
      付与                                                     ―
      失効                                                     ―
      権利確定                                                      ―
      未確定残                                                    200
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                     ―
      権利確定                                                     ―
      権利行使                                                     ―
      失効                                                     ―
      未行使残                                                     ―
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          ② 単価情報
                                          第2回新株予約権
     決議年月日                            平成28年4月28日
     権利行使価格                (円)                                                   50,000
     行使時平均株価               (円)                                                     ―
     付与日における公正な評価単価        (円)                                                     ―
       4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
          ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価
         を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法はモ
         ンテカルロ・シミュレーション法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
       5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
         ております。
       6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

         値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
         値の合計額
         ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                -千円
         ②  当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額                                -千円
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
       2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

         雑収入        2千円
       3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)ストック・オプションの内容
                                      第2回新株予約権
     決議年月日                    平成28年4月28日

     付与対象者の区分及び人数                    当社の取締役 2名

     株式の種類及び付与数                    普通株式 200株

     付与日                    平成28年5月13日

                          「第二部      企業情報      第4提出会社の状況            1   株式等の状況        (2)新
     権利確定条件
                          株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                    平成31年11月1日~平成35年5月12日

                                  90/127





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
            当連結会計年度(平成30年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
           プションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ① ストック・オプションの数
                                          第2回新株予約権
     決議年月日                            平成28年4月28日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                                    200
      付与                                                     ―
      失効                                                    100
      権利確定                                                     ―
      未確定残                                                    100
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                                     ―
      権利確定                                                     ―
      権利行使                                                     ―
      失効                                                     ―
      未行使残                                                     ―
          ② 単価情報

                                          第2回新株予約権
     決議年月日                            平成28年4月28日
     権利行使価格                (円)                                                   50,000
     行使時平均株価               (円)                                                     ―
     付与日における公正な評価単価        (円)                                                     ―
       4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価
         を単位当たりの本源的価値により算出しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法はモ
         ンテカルロ・シミュレーション法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
       5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
         ております。
       6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

         値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
         値の合計額
         ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                -千円
         ②  当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額                                -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (税効果会計関係)
       前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
          繰延税金資産

           未払事業税                                    2,029   千円
                                                〃
           未払家賃                                    2,591
           賞与引当金                                    4,074    〃
                                                〃
           受注損失引当金                                     343
                                                〃
           資産除去債務                                    3,851
                                                〃
                                             210
           繰越欠損金
          繰延税金資産小計
                                           13,101   千円
                                                〃
                                           △4,062
          評価性引当額
          繰延税金資産合計
                                            9,038   千円
          繰延税金負債

                                           △3,346    千円
           資産除去債務に対応する除去費用
          繰延税金負債合計                                   △3,346    千円
          繰延税金資産純額                                    5,692   千円
        (注) 繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

          流動資産-繰延税金資産                                    9,038千円

          固定負債-繰延税金負債                                    3,346千円
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
          法定実効税率                                      34.8%

          (調整)
          住民税均等割等                                      0.7%
          中小法人軽減税額                                     △0.8%
          法人税特別控除額                                     △5.7%
          のれんの償却額                                      0.7%
                                             △0.9%
          その他
          税効果会計適用後の法人税等の負担率                                      28.8%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
          繰延税金資産

           未払事業税                                    2,039   千円
                                                〃
           未払家賃                                     203
           賞与引当金                                    8,103    〃
                                                〃
                                            5,035
           資産除去債務
          繰延税金資産小計
                                           15,381   千円
                                                〃
                                           △5,035
          評価性引当額
          繰延税金資産合計
                                           10,346   千円
          繰延税金負債

                                           △4,182    千円
           資産除去債務に対応する除去費用
          繰延税金負債合計                                   △4,182    千円
          繰延税金資産純額                                    6,163   千円
        (注) 繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

          流動資産-繰延税金資産                                    10,317千円

          固定負債-繰延税金負債                                    4,153千円
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主要な項目別の内訳
          法定実効税率                                      34.8%

          (調整)
          住民税均等割等                                      0.9%
          中小法人軽減税額                                     △0.5%
          法人税特別控除額                                     △6.5%
          のれんの償却額                                      0.7%
          在外子会社の適用税率差異                                     △0.3%
                                             △0.8%
          その他
          税効果会計適用後の法人税等の負担率                                      28.3%
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        (資産除去債務関係)
      前連結会計年度(平成29年2月28日)
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        (1)  当該資産除去債務の概要

          建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
        (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を使用開始から15年と見積り、割引率は0.828%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
         ます。
        (3)  当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                         11,068千円
                                      67  〃
          時の経過による調整額
          期末残高                         11,135千円
      当連結会計年度(平成30年2月28日)

        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        (1)  当該資産除去債務の概要

          建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
        (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を使用開始から15年と見積り、割引率は0.302%~0.828%を使用して資産除去債務の金額を計
         算しております。
        (3)  当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                         11,135千円
                                     3,335    〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
                                      82  〃
          時の経過による調整額
          期末残高                         14,553千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
         当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

         当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
      1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                 ライセンス&
                            クラウドサービス           ソフトウェア開発              合計
                    SIサービス
     外部顧客への売上高                 675,375           45,124           43,867          764,367
      2.地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
     株式会社デンソー                                115,372       ツールソリューション事業
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

      1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                 ライセンス&
                            クラウドサービス           ソフトウェア開発              合計
                    SIサービス
     外部顧客への売上高                1,527,613            112,002           88,640         1,728,256
      2.地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
     株式会社デンソー                                263,782       ツールソリューション事業
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
         該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
         当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

         当社グループは、ツールソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
         該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

         該当事項はありません。
        【関連当事者情報】

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自    平成28年7月1日                (自    平成29年3月1日
                           至   平成29年2月28日)                至   平成30年2月28日)
     1株当たり純資産額                                180.03円                  226.61円
     1株当たり当期純利益金額                                30.43円                  46.88円

      (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        2.当社は、A種優先株主、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成30年7月24日付で全
          てのA種優先株式、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株に
          つき普通株式1株、当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当
          社が取得したA種優先株式、B種優先株式については、株主価値の向上を図るため、平成30年8月21日開催の
          取締役会決議に基づき、平成30年9月3日付で会社法第178条に基づき消却しております。また、平成30年
          11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式
          分割に係る一連の手続きが行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定し
          ております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (自    平成28年7月1日           (自    平成29年3月1日
                  項目
                                  至   平成29年2月28日)            至   平成30年2月28日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                     60,455              93,145

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                           60,455              93,145
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                    1,987,000              1,987,000
                                               第1回新株予約権(株式の
                                 第1回新株予約権(株式の
                                               数180,000株)
                                 数180,000株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                 第2回新株予約権(株式の
                                               第2回新株予約権(株式の
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                 数  20,000株)
                                               数  10,000株)
        4.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (重要な後発事象)
      前連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
         該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

         (株式分割及び単元株制度の採用)
          当社は、平成30年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成30年11月1日付をもって株式分割を行ってお
         ります。また、平成30年10月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、単元株制度の導入をしております。
          1.株式分割、単元株制度の採用の目的
             当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単
            元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
            行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
          2.株式分割の概要

           (1)  分割方法
             平成30年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき100
            株の割合をもって分割しております。
           (2)  分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                                    19,870株
              今回の分割により増加する株式数                           1,967,130株
              株式分割後の発行済株式総数                               1,987,000株
              株式分割後の発行可能株式総数                             7,948,000株
           (3)  株式分割の効力発生日

             平成30年11月1日
           (4)  1株当たり情報に与える影響

             「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出してお
            りますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
          3.単元株制度の採用

           (1)  新設した単元株式の数
             単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
           (2)  新設の日程

             効力発生日       平成30年11月1日
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        【注記事項】
         (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
        半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、
        次のとおりであります。
                             当第3四半期連結累計期間
                             (自 平成30年3月1日
                              至 平成30年11月30日)
      減価償却費                              5,894千円
      のれんの償却額                              1,867千円
         (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当第3四半期連結累計期間(自                  平成30年3月1日          至   平成30年11月30日)
        当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しており
       ます。
         (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                          当第3四半期連結累計期間

                                           (自    平成30年3月1日
                      項目
                                           至   平成30年11月30日)
       1株当たり四半期純利益金額                                              89円42銭
       (算定上の基礎)

        親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                               177,674

        普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  -

        普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                               177,674

        普通株式の期中平均株式数(株)                                              1,987,000

        (注)    1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社
             株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
           2.当社は、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、当連結
             会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算定してお
             ります。
        (重要な後発事象)

      当第3四半期連結会計期間(自 平成30年9月1日 至 平成30年11月30日)
        該当事項はありません。
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       ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                  当期首残高           当期末残高           平均利率
         区分                                           返済期限
                   (千円)           (千円)            (%)
     短期借入金                    -         30,000            0.5           -
         合計                -         30,000             -           -
        【資産除去債務明細表】

          明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
         載を省略しております。
      (2) 【その他】

        該当事項はありません。
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     2 【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                278,696              385,657
        売掛金                                114,019              257,307
        電子記録債権                                 2,893                -
        仕掛品                                13,675              13,555
        前払費用                                 4,813              6,293
        繰延税金資産                                 9,038              10,317
                                         3,614              13,497
        その他
        流動資産合計                                426,750              686,628
       固定資産
        有形固定資産
          建物                               32,522              39,758
          車両運搬具                               2,884                -
          工具、器具及び備品                               4,188              11,003
          その他                                463              463
                                        △ 9,068             △ 11,707
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                               30,989              39,517
        無形固定資産
          のれん                               9,537              7,047
                                         4,431              4,974
          ソフトウエア
          無形固定資産合計                               13,969              12,021
        投資その他の資産
          関係会社株式                               11,400              11,400
          敷金                               44,665              53,223
          出資金                                 10              10
          長期前払費用                                276               -
                                         2,993               960
          その他
          投資その他の資産合計                               59,345              65,593
        固定資産合計                                104,304              117,132
       資産合計                                 531,055              803,761
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                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      負債の部
       流動負債
        買掛金                                45,249              127,625
        短期借入金                                   -            30,000
        未払金                                23,119              25,592
        未払費用                                20,459              16,526
        未払法人税等                                19,817              16,946
        前受金                                27,091              53,978
        預り金                                 2,494              3,525
        賞与引当金                                11,705              23,278
        受注損失引当金                                  986               -
                                         6,342              38,416
        その他
        流動負債合計                                157,265              335,891
       固定負債
        繰延税金負債                                 3,346              4,153
        資産除去債務                                11,135              14,553
                                          792               83
        その他
        固定負債合計                                15,273              18,790
       負債合計                                 172,538              354,681
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                95,050              95,050
        資本剰余金
                                        130,050              130,050
          資本準備金
          資本剰余金合計                              130,050              130,050
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        133,376              223,941
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              133,376              223,941
        株主資本合計                                358,476              449,041
       新株予約権                                    40              38
       純資産合計                                 358,516              449,079
      負債純資産合計                                   531,055              803,761
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       ②  【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年7月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      売上高                                   764,367             1,712,148
                                        445,810             1,070,310
      売上原価
      売上総利益                                   318,556              641,837
                                       ※  257,517             ※  514,633
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                   61,038              127,204
      営業外収益
       受取利息                                   169              117
       為替差益                                  10,833                -
       販売奨励金                                  3,499              6,926
       助成金収入                                  10,257               3,211
       保険解約返戻金                                    -             1,533
                                          204              486
       その他
       営業外収益合計                                  24,964              12,274
      営業外費用
       支払利息                                   476              556
       為替差損                                    -            12,328
                                           44               0
       その他
       営業外費用合計                                   521             12,884
      経常利益                                   85,482              126,594
      税引前当期純利益                                   85,482              126,594
      法人税、住民税及び事業税
                                         26,042              36,500
                                        △ 1,620              △ 472
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   24,421              36,028
      当期純利益                                   61,060              90,565
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       【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成28年7月1日                  (自 平成29年3月1日
                             至 平成29年2月28日)                  至 平成30年2月28日)
                       注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                       番号                (%)                  (%)
     Ⅰ ライセンス仕入高等                           305,458       67.1          785,640       73.4
     Ⅱ 労務費                            68,930       15.1           136,940        12.8

                                 81,025                  147,609

     Ⅲ 経費                  ※                17.8                  13.8
       当期総費用                                100.0                  100.0

                                455,413                 1,070,190
       期首仕掛品たな卸高                          4,072                 13,675

            合計

                                459,485                 1,083,865
                                 13,675                  13,555

       期末仕掛品たな卸高
       当期売上原価

                                445,810                 1,070,310
         (注)     ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                 項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          外注費                             69,346                125,292

          地代家賃                              5,955                12,992

          (原価計算の方法)

          当社の原価計算は実際原価による個別原価計算を採用しております。
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       ③  【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本
                資本金
                                利益剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                            合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高            95,050     130,050     130,050      72,315     72,315     297,415        40   297,455
     当期変動額
      当期純利益                            61,060     61,060     61,060           61,060
      株主資本以外の項目の
                                                    ―     ―
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              ―     ―     ―   61,060     61,060     61,060        ―   61,060
     当期末残高            95,050     130,050     130,050     133,376     133,376     358,476        40   358,516
        当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                           株主資本
                資本金
                                利益剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                                            合計
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高            95,050     130,050     130,050     133,376     133,376     358,476        40   358,516
     当期変動額
      当期純利益                            90,565     90,565     90,565           90,565
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 2     △ 2
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              ―     ―     ―   90,565     90,565     90,565       △ 2   90,563
     当期末残高            95,050     130,050     130,050     223,941     223,941     449,041        38   449,079
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       【注記事項】
        (重要な会計方針)
      前事業年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       1 資産の評価基準及び評価方法
        (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
          子会社株式
           移動平均法による原価法を採用しております。
        (2)  デリバティブの評価基準及び評価方法
          時価法を採用しております。
        (3)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
          仕掛品
           個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
          ります。
       2 固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産
          主として、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                 15年
           工具、器具及び備品            4~8年
        (2)  無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年間)に基づく定額法を採用し
         ております。また、のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
       3 引当金の計上基準

        (1)  賞与引当金
          従業員賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。
        (2)  受注損失引当金
          受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しており
         ます。
       4 収益及び費用の計上基準

          受注製作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準
           当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準
          を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する
          場合の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
       5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       1 資産の評価基準及び評価方法
        (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
          子会社株式
           移動平均法による原価法を採用しております。
        (2)  デリバティブの評価基準及び評価方法
          時価法を採用しております。
        (3)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
          仕掛品
           個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
          ります。
       2 固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産
          主として、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                 15年
           工具、器具及び備品            4~8年
        (2)  無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年間)に基づく定額法を採用し
         ております。また、のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
       3 引当金の計上基準

        (1)  賞与引当金
           従業員賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。
        (2)  受注損失引当金
          受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しており
         ます。
       4 収益及び費用の計上基準

          受注製作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準
           当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準
          を、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する
          場合の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
       5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        (追加情報)

      前事業年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当事業年
       度から適用しております。
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        (損益計算書関係)
     ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度

                           (自    平成28年7月1日                (自    平成29年3月1日
                           至   平成29年2月28日)                至   平成30年2月28日)
     給料手当                           81,608千円                  170,743千円
                                10,803    〃               24,940    〃
     賞与引当金繰入額
                                25,800    〃               54,750    〃
     役員報酬
                                 1,719   〃               3,905   〃
     減価償却費
                                27,767    〃               29,007    〃
     広告宣伝費
                                21,308    〃               59,019    〃
     支払手数料
     おおよその割合

      販売費                            48.9%                  49.1%
      一般管理費                            51.1%                  50.9%
        (有価証券関係)

       前事業年度(平成29年2月28日)
        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
       ておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下の
       とおりです。
                           (単位:千円)
           区分            平成29年2月28日
     子会社株式                         11,400
           計                   11,400
       当事業年度(平成30年2月28日)

        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
       ておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下の
       とおりです。
                           (単位:千円)
           区分            平成30年2月28日
     子会社株式                         11,400
           計                   11,400
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (税効果会計関係)
       前事業年度(平成29年2月28日)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
          繰延税金資産

           未払事業税                                  2,029   千円
                                                〃
           未払家賃                                  2,591
                                                〃
           賞与引当金                                  4,074
                                                〃
           受注損失引当金                                   343
                                                〃
                                            3,851
           資産除去債務
          繰延税金資産小計
                                            12,890   千円
                                                〃
                                           △3,851
          評価性引当額
          繰延税金資産合計
                                            9,038   千円
          繰延税金負債

                                           △3,346    千円
           資産除去債務に対応する除去費用
          繰延税金負債合計                                 △3,346    千円
          繰延税金資産純額                                  5,692   千円
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
          法定実効税率                                    34.8%

          (調整)
          住民税均等割等                                     0.7%
          中小法人軽減税額                                    △0.8%
          法人税特別控除額                                    △5.6%
          のれんの償却額                                     0.7%
                                             △1.2%
          その他
          税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    28.6%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(平成30年2月28日)
        1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
          繰延税金資産

           未払事業税                                  2,039千円
                                              203  〃
           未払家賃
                                             8,103   〃
           賞与引当金
                                             5,035   〃
           資産除去債務
          繰延税金資産小計
                                            15,381千円
                                            △5,035    〃
          評価性引当額
          繰延税金資産合計
                                            10,346千円
          繰延税金負債

                                           △4,182千円
           資産除去債務に対応する除去費用
          繰延税金負債合計                                 △4,182千円
          繰延税金資産純額                                  6,163千円
        2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
          法定実効税率                                    34.8%

          (調整)
          住民税均等割等                                    0.9%
          中小法人軽減税額                                   △0.5%
          法人税特別控除額                                   △6.7%
          のれんの償却額                                    0.7%
                                             △0.7%
          その他
          税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    28.5%
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        (重要な後発事象)
      前事業年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       (株式分割及び単元株制度の採用)
          当社は、平成30年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成30年11月1日付をもって株式分割を行ってお
         ります。また、平成30年10月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、単元株制度の導入をしております。
          1.株式分割、単元株制度の採用の目的
             当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単
            元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
            行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
          2.株式分割の概要

           (1)  分割方法
             平成30年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき100
            株の割合をもって分割しております。
           (2)  分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                                    19,870株
              今回の分割により増加する株式数                           1,967,130株
              株式分割後の発行済株式総数                               1,987,000株
              株式分割後の発行可能株式総数                             7,948,000株
           (3)  株式分割の効力発生日

             平成30年11月1日
           (4)  1株当たり情報に与える影響

             当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりと
            なります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自    平成28年7月1日            (自    平成29年3月1日
                                 至   平成29年2月28日)             至   平成30年2月28日)
             1株当たり純資産額                           180.41円               225.99円
             1株当たり当期純利益金額                            30.73円               45.58円

              (注)  1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
                  り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
                 2.当社は、A種優先株主、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成30年7月24日付で全
                  てのA種優先株式、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株に
                  つき普通株式1株、当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当
                  社が取得したA種優先株式、B種優先株式については、株主価値の向上を図るため、平成30年8月21日開催の
                  取締役会決議に基づき、平成30年9月3日付で会社法第178条に基づき消却しております。また、平成30年11
                  月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割に係
                  る一連の手続きが行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しておりま
                  す。
          3.単元株制度の採用

           (1)  新設した単元株式の数
             単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
           (2)  新設の日程

             効力発生日       平成30年11月1日
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       ④  【附属明細表】
        【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
        【有形固定資産等明細表】

                                                     (単位:千円)
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
         資産の種類          当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累              残高
                                            計額
     有形固定資産
      建物               32,522       7,235        ―   39,758       6,361      2,561      33,397

      車両運搬具                2,884        ―    2,884        ―      ―      19       ―

      工具、器具及び備品                4,188      6,815        ―   11,003       4,934      2,725      6,069

      その他                 463       ―      ―     463      412      154       51

        有形固定資産計             40,058      14,050       2,884      51,225      11,707       5,460      39,517

     無形固定資産

      のれん               12,450         ―      ―   12,450       5,403      2,490      7,047

      ソフトウェア               12,940       2,289        ―   15,230      10,256       1,747      4,974

        無形固定資産計             25,391       2,289        ―   27,681      15,660       4,237      12,021

      (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物               西日本支社入居工事               3,900千円
                        資産除去債務に対応する資産               3,335千円
         工具、器具及び備品               パソコン               4,911千円
         ソフトウェア               販売管理システム               1,413千円
        【引当金明細表】

                                                    (単位:千円)
                                   当期減少額         当期減少額
        科 目        当期首残高         当期増加額                           当期末残高
                                  (目的使用)          (その他)
      賞与引当金              11,705         52,461         40,888            ―      23,278
      受注損失引当金               986          ―        986          ―         ―
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度              毎年3月1日から翌年2月末日まで

     定時株主総会              毎事業年度の末日から3か月以内

     基準日              毎年2月末日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日              毎年2月末日、毎年8月31日

     1単元の株式数              100株

     株式の名義書換え(注)1

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国本支店

       名義書換手数料              無料

       新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

       取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国本支店(注)1

       買取手数料              無料

                   電子公告の方法により行う。
                   https://www.ricksoft.jp/
     公告掲載方法
                   但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
                   場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     株主に対する特典              なし
     (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7 【提出会社の参考情報】

     1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
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     2 【その他の参考情報】
       該当事項はありません。
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     第三部     【特別情報】

     第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

      当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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     第四部     【株式公開情報】

     第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                       移動前
                                        移動後
           移動前      移動前                  移動後
                             移動後
      移動                所有者の                       移動株数     価格(単価)
                                        所有者の
           所有者の      所有者の                  所有者の                     移動理由
                            所有者の氏名
      年月日                提出会社との                        (株)     (円)
                                       提出会社との
                            又は名称
          氏名又は名称        住所                  住所
                                        関係等
                       関係等
                                       特別利害関
                      特別利害関
                                       係者等(当           2,844,000
     平成28年                係者等(大            東京都練馬           普通株式          当事者間の
          加藤 久善      千葉県柏市            山本 隆一            社取締役、           (5,688)
     5月26日                株主上位10            区             500        事由による
                                       大株主上位           (注4)
                      名)
                                       10名)
                      特別利害関
                            HS株式会社      東京都千代      特別利害関
                      係者等(当                            110,000,000
     平成28年           茨城県龍ヶ            代 表 取 締  田区神田須      係者等(大      普通株式          資産管理会
          大貫 浩            社代表取締                            (11,000)
     6月29日           崎市            役 大貫       田町二丁目      株主上位10       10,000         社へ譲渡
                      役、大株主                             (注5)
                            浩      25番地      名)
                      上位10名)
                            NVCC7号投資
                            事業有限責
                            任組合 無
                                  東京都千代
                      特別利害関      限責任組合
                                  田区丸の内      特別利害関
                      係者等(当      員 日本ベ                      45,000,000     移動前所有
     平成29年           茨城県龍ヶ                  二丁目4番      係者等(大      普通株式
          大貫 浩            社代表取締      ン チ ャ ー                 (150,000)      者の事由に
     6月30日           崎市                  1号丸の内      株主上位10        300
                      役、大株主      キャピタル                       (注6)    よる
                                  ビルディン      名)
                      上位10名)      株式会社 
                                  グ34階
                            代 表 取 締
                            役 奥原 
                            主一
      (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下
          「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定
          に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年
          3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上
          場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、
          当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報
          告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録に
          つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社
          が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができ
          るとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等
          の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の
          名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                          等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                          及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
           役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4.配当還元法(標準配当還元法)により算出した評価額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であ
          ります。
        5.純資産価額方式により算出した評価額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
        6.ディスカウント・キャッシュフロー方式(DCF方式)により算出した評価額を参考として、当事者間で協議
          の上決定した価格であります。
        7.平成30年10月15日の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
          行っておりますが、平成30年10月31日以前の株式の移動における「移動株数」及び「価格(単価)」は平成
          30年11月1日付株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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     第2 【第三者割当等の概況】

     1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

     項目                        新株予約権①                  新株予約権②
     発行年月日                       平成28年5月13日                  平成28年5月13日
     種類                       第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                                               普通株式 200株
     発行数                       普通株式 1,800株
                                                (注3)
                              50,000円                  50,000円
     発行価格
                              (注2)                  (注2)
     資本金組入額                         25,000円                  25,000円
     発行価額の総額                        90,000,000円                  10,000,000円
     資本組入額の総額                        45,000,000円                   5,000,000円
                        平成28年4月28日開催の臨時株主総                  平成28年4月28日開催の臨時株主総
                        会において、会社法第236条、第238                  会において、会社法第236条、第238
                        条及び第239条の規定に基づく新株予                  条及び第239条の規定に基づく新株予
     発行方法
                        約権の付与(ストック・オプショ                  約権の付与(ストック・オプショ
                        ン)に関する決議を行っておりま                  ン)に関する決議を行っておりま
                        す。                  す。
     保有期間等に関する確約                           ―                  ―

      (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引

           所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
           (1)   同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、
             第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)に
             は、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及
             び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆
             縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定める
             ところにより提出するものとされております。
           (2)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条
             第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割り
             当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新
             株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並
             びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものと
             し、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当て
             を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面に
             より報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係
             る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該
             書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (4)当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受
             理の取消しの措置をとるものとしております。
           (5)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成30年2月28日であります。
          2.発行価格は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された価格であります。
          3.取締役1名の退任により、新株予約権②の発行数のうち役員1名分100株の権利は喪失しております。
          4.平成30年10月15日の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
            行っておりますが、平成30年10月31日以前の株式等の発行における株式数は平成30年11月1日付株式分
            割前の数字を記載しております。
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         5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりで
           あります。
                      新株予約権①                新株予約権②
     行使時の払込金額                1株につき 50,000円                1株につき 50,000円
                      自 平成31年11月1日                自 平成31年11月1日
     行使期間
                      至 平成35年5月12日                至 平成35年5月12日
                      「第二部      企業情報      第4提出     「第二部      企業情報      第4提出
                      会社の状況       1   株式等の状況         会社の状況       1   株式等の状況 
     行使の条件
                      (2)新株予約権等の状況」に記                (2)新株予約権等の状況」に記
                      載のとおりであります。                載のとおりであります。
     新株予約権の譲渡に関する事項                       同上                同上
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     2 【取得者の概況】
      新株予約権① 平成28年4月28日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                           取得者の職業               価格
                                   割当株数
     取得者の氏名又は名称             取得者の住所         及び事業の内              (単価)      取得者と提出会社との関係
                                   (株)
                             容等             (円)
                                               当社の社外協力者
                                         90,000,000
     神山 直規            茨城県龍ヶ崎市         税理士          1,800
                                         (50,000)      (顧問税理士)
      (注)1.当社の顧問税理士であり、「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」の受託者とし
           て、発行しております。
         2.平成30年10月15日の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は平成30年11月1日付株式分割前の数字を記載し
           ております。
      新株予約権② 平成28年4月28日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

                           取得者の職業               価格
                                   割当株数
     取得者の氏名又は名称             取得者の住所         及び事業の内              (単価)      取得者と提出会社との関係
                                   (株)
                             容等             (円)
                                               特別利害関係者等(当社代
                                         5,000,000
                                               表取締役、大株主上位10
     大貫 浩            茨城県龍ヶ崎市         会社役員           100
                                         (50,000)
                                               名)
      (注)1.退任により、権利を喪失した新株予約権に係る取得者については記載しておりません。
         2.平成30年10月15日の取締役会決議により、平成30年11月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は平成30年11月1日付株式分割前の数字を記載し
           ております。
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     3 【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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     第3   【株主の状況】

                                                     株式総数に対
                                             所有株式数
          氏名又は名称                      住所                     する所有株式数
                                               (株)
                                                     の割合(%)
      HS株式会社(注2)                東京都千代田区神田須田町二丁目25番地                         1,000,000           45.93
                                                380,000         17.46
      大貫 浩(注2、3)                東京都江東区
                                               (10,000)         (0.46)
      NVCC7号投資事業有限責任組                東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
                                                257,000         11.81
      合(注2)                丸の内ビルディング34階
                                                180,000          8.27
      神山 直規(注5)                茨城県龍ヶ崎市
                                              (180,000)          (8.27)
      ニッセイ・キャピタル6号投資事
                      東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
                                                160,000           7.35
      業有限責任組合(注2)
                      日本生命丸の内ビル
      山本 隆一(注2)                東京都練馬区                          100,000             4.59
      服部 典生(注2、4)                三重県四日市市                          100,000             4.59

                                               2,177,000          100.00
             計                    ―
                                              (190,000)          (8.73)
      (注) 1.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         2.当社の特別利害関係者等(大株主上位10名)であります。
         3.当社の特別利害関係者等(当社代表取締役)であります。
         4.当社の特別利害関係者等(当社取締役)であります。
         5.当社の顧問税理士であり、「単独引用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(第1回新株予
           約権)の受託者であります。
         6.()内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成31年1月15日

     リックソフト株式会社
      取締役会 御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  斎   藤    昇  ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  田   中    徹  ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるリックソフト株式会社の平成29年3月1日から平成30年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十