株式会社識学 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社識学

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                         株式会社識学(E34634)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成31年1月16日

     【会社名】                       株式会社識学

     【英訳名】                       SHIKIGAKU.          Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 安藤 広大

     【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田七丁目9番2号 KDX五反田ビル4F

     【電話番号】                       03-6821-7560        (代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役経営推進部長 池浦 良祐

     【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田七丁目9番2号 KDX五反田ビル4F

     【電話番号】                       03-6821-7560        (代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役経営推進部長 池浦 良祐

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                       334,560,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                       147,600,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                        81,180,000円
                            (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                               上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                               提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

          種類           発行数(株)                      内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
         普通株式              240,000(注)2        おける標準となる株式であります。
                               また、1単元の株式数は100株であります。
      (注)   1.平成31年1月16日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、平成31年2月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
          要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
          出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、49,500株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
          当社株主である安藤広大(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバー
          アロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに
          関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等
          について」をご参照ください。
          これに関連して、当社は、平成31年1月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
          売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式49,500株の新規
          発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
          売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
        4.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
          「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、取得金額23,000千円に相当
          する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として
          要請する予定であります。
          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
          に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
          ります。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
          の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
          照ください。
        6.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2  【募集の方法】
       平成31年2月14日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発
      行価格)で募集を行います。引受価額は平成31年2月5日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額
      (発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の
      総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
      条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
      資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
      格で行います。
             区分            発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

     入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

     ブックビルディング方式                       240,000           334,560,000             181,056,000

          計(総発行株式)                  240,000           334,560,000             181,056,000

      (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
          されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。また、平成31年1月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成31年2月
          14日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度
          額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会
          社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
          することを決議しております。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,640円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は393,600,000円となります。
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     3  【募集の条件】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

      発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

      価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定         自 平成31年2月15日(金)              未定
                           100                     平成31年2月21日(木)
      (注)1     (注)1     (注)2     (注)3         至 平成31年2月20日(水)              (注)4
      (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成31年2月5日に仮条件を提示する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成31年2月14日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成31年2月5日開催予定の取締役会において決定します。ま
          た、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成31年2月14日に決定され
          る予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
          となります。
        3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
          行数で除した金額とし、平成31年2月14日に決定する予定であります。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
          は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、平成31年2月22日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
          株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
          機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、平成31年2月6日から平成31年2月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
          売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
          る表示等をご確認ください。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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       ①  【申込取扱場所】
         後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
        申込みの取扱いをいたします。
       ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                           東京都渋谷区道玄坂一丁目7番4号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                       (株)
                                            1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                            2.引受人は新株式払込金と
                                              して、払込期日までに払
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              込取扱場所へ引受価額と
                                              同額を払込むことといた
                                              します。
     マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                            3.引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
     楽天証券株式会社              東京都世田谷区玉川一丁目14番1号                    未定
                                              と引受価額との差額の総
                                              額は引受人の手取金とな
     松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                              ります。
     いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                   大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
     エース証券株式会社
                   号
           計                 ―           240,000            ―
      (注)   1.各引受人の引受株式数は、平成31年2月5日に決定する予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(平成31年2月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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     5  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                362,112,000                   6,000,000                 356,112,000

      (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,640円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
          消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      (2)  【手取金の使途】

        上記の差引手取概算額356,112千円に、本第三者割当増資の手取概算額上限74,424千円を合わせた、手取概算額合
       計上限430,536千円については、当社の認知度向上及び集客のための広告宣伝費に222,250千円、事業拡大のための
       人件費に208,240千円充当し、残額につきましては、平成33年2月期の広告宣伝費に充当する予定であります。具体
       的には以下の通りであります。
       ① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCM

         や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費として、平成32年2月期222,250千円を充当する予定であります。
       ② 当社の事業拡大において、安定的な受注の獲得および管理体制の強化を図るためには、人材の確保が必要不可
         欠であるため、講師人材等の確保のための人件費等として平成32年2月期に113,410千円、平成33年2月期に
         94,830千円を充当する予定であります。
        また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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     第2   【売出要項】

     1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

       平成31年2月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
      項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
      行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
      引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
      手数料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

        種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              によらない売出し
                                       神奈川県鎌倉市
                                       福冨 謙二
              ブックビルディング                                       81,000株
     普通株式                     90,000      147,600,000
              方式                         東京都世田谷区
                                       安藤 広大
                                                      9,000株
     計(総売出株式)              ―        90,000      147,600,000                ―
      (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
        3.売出数等については今後変更される可能性があります。
        4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
          売出しを行う場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
          参照ください。
        6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同
          一であります。
        7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,640円)で算出した見込額であります。
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     2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

      売出     引受

                      申込株数      申込                           元引受
                                         引受人の住所及び氏名
                申込期間       単位    証拠金     申込受付場所                       契約の
      価格     価額
                                            又は名称
                       (株)     (円)                           内容
      (円)     (円)
               自 平成31年
      未定                          引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目
           未定    2月15日(金)             未定                           未定
      (注)1                   100       及び全国各支       3番1号
          (注)2     至 平成31年            (注)2                           (注)3
      (注)2                          店       SMBC日興証券株式会社
               2月20日(水)
      (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
          と同様であります。
        2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
          といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
          出価格決定日(平成31年2月14日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
          支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
          7に記載した販売方針と同様であります。
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     3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

        種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
     普通株式                     49,500      81,180,000
              方式                         SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)              ―        49,500      81,180,000                ―
      (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
          ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
          バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
          オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
          オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
          れております。
        3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
        4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同一で
          あります。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,640円)で算出した見込額であります。
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     4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                                                      元引受

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                引受人の住所及び
             申込期間                      申込受付場所                   契約の
       (円)               (株)       (円)                氏名又は名称
                                                      内容
            自 平成31年
                                  SMBC日興証券
       未定     2月15日(金)                 未定
                        100          株式会社の本店及              ―        ―
       (注)1      至 平成31年                (注)1
                                  び全国各支店
            2月20日(水)
      (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
          は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
          買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
          グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1 東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2 オーバーアロットメントによる売出し等について

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、49,500株を上限として、本募集及び
      引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
      (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
      出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
      売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
      して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下
      「グリーンシューオプション」という。)を、平成31年3月22日を行使期限として付与します。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成31年3月22日までの間(以
      下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証
      券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジ
      ケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内にお
      いても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメン
      トによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
      応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
      の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
      があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
       オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、平成31年2月14日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
      は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC
      日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式
      発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
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     3 第三者割当増資について
       上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が平成31年1月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであり
      ます。
      (1)   募集株式の数                当社普通株式 49,500株

      (2)   募集株式の払込金額                未定(注)1

                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項
                        に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
         増加する資本金及び資本準備金
      (3)                   果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
         に関する事項
                        す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                        記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2
      (4)   払込期日                平成31年3月27日(水)
      (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、平成31年2
          月5日開催予定の取締役会において決定します。
        2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」に記載の
          本募集における引受価額と同一とし、平成31年2月14日に決定します。
     4 ロックアップについて

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である安藤広大、売出人である福冨謙二、当
      社株主である株式会社ARS、Team                Energy株式会社、株式会社五十畑、REGAIN                    GROUP株式会社、及び株式会社チェンジ
      並びに当社役員かつ新株予約権者である梶山啓介及び池浦良祐は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」と
      いう。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日か
      ら起算して180日目の平成31年8月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引
      受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
       当社株主であるK&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受
      による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成31年5月22日までの期
      間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
      株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5
      倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
       また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年8月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受
      けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三
      者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプション等に係る新株予約権の発
      行を除く。)を行わないことに合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
      し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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     第3   【その他の記載事項】

      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙に当社の社章

                     を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「企業理念」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

            回次           第1期        第2期       第3期
           決算年月           平成28年2月        平成29年2月       平成30年2月

     売上高            (千円)       119,653        317,871       755,023

     経常利益又は
                 (千円)        3,039       △ 7,548       69,320
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)        1,880       △ 6,682       42,255
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合
                 (千円)          ―        ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)         500      25,500       25,500
     発行済株式総数             (株)         10      1,100       1,100

     純資産額            (千円)        2,380       45,697       76,953

     総資産額            (千円)       29,303       172,623       370,603

     1株当たり純資産額             (円)     238,030.00          20.77       35.69

     1株当たり配当額
     (1株当たり中間             (円)         ―        ―       ―
     配当額)
     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり             (円)     188,030.00          △ 3.34       19.46
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)         ―        ―       ―
     金額
     自己資本比率             (%)        8.12       26.47       20.76
     自己資本利益率             (%)       130.56          ―     68.90

     株価収益率             (倍)         ―        ―       ―

     配当性向             (%)         ―        ―       ―

     営業活動による
                 (千円)          ―     22,316       178,156
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―    △ 13,354      △ 20,343
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―    111,884       △ 10,731
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)          ―    126,858       273,940
     期末残高
     従業員数             (人)         ▶       14       32
      (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.消費税等の会計処理については、第3期より課税事業者になったことを契機に税抜方式を採用したため、第
          3期の売上高には消費税等は含まれておりません。第1期及び第2期については、税込方式を採用している
          ため、売上高には消費税等が含まれております。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。
        4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
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        5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第1期については潜在株式が存在しないため、第2
          期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、ま
          た、1株当たり当期純損失金額であるため、第3期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
          場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        6.第2期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        7.株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        8.第1期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目につい
          ては記載しておりません。
        9.従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載
          を省略しております。
        10.第2期については、積極的な広告宣伝及び外注等を含めた新規顧客開拓に対して投資を行っていたため、経
          常損失及び当期純損失を計上しております。
        11.当社は平成27年3月5日設立のため、第1期は平成27年3月5日から平成28年2月29日となっております。
        12.第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人により監査を受けております。なお、第1期の財務諸表については、「会社計算規則」(平
          成18年法務省令第13号)に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品
          取引法第193条の2第1項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
        13.当社は、平成28年9月16日付で普通株式1株につき100株、平成30年11月3日付で普通株式1株につき2,000
          株の株式分割を行っておりますが、第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
          及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。
        14.当社は、平成28年9月16日付で普通株式1株につき普通株式100株、平成30年11月3日付で普通株式1株に
          つき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に
          基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第1期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の
          監査を受けておりません。
            回次           第1期        第2期       第3期

           決算年月           平成28年2月        平成29年2月       平成30年2月

     1株当たり純資産額             (円)        1.19       20.77       35.69

     1株当たり当期純利益
     金額又は1株当たり             (円)        0.94       △3.34        19.46
     当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益             (円)         ―        ―       ―
     金額
     1株当たり配当額
     (うち1株当たり中間             (円)         ―        ―       ―
     配当額)
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     2  【沿革】
       当社は「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念を掲げ、「意識構造に着目した独自の
      理論である『識学』(注1)をより多くの人に知り、活用頂くこと」を目的に、平成27年3月に「株式会社識学」を東
      京都渋谷区渋谷二丁目に設立いたしました。当社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。
         年月                           概要

       平成27年3月         東京都渋谷区渋谷二丁目に株式会社識学を設立(資本金500千円)
                マスタートレーニング2nd、3rd、集合研修(マネジメントコンサルティングサービ
                ス)を企業向けに提供開始
       平成28年2月         東京都渋谷区東一丁目に本社を移転
       平成28年10月         大阪府大阪市中央区に大阪支店を開設
       平成29年2月         第三者割当増資により資本金が25,500千円に増加
       平成29年3月         評価制度構築(マネジメントコンサルティングサービス)を提供開始
       平成29年5月         マネジメントコンサルティングサービスをプロスポーツチーム等のスポーツ分野向けに提
                供開始
       平成29年7月         識学クラウド組織診断(プラットフォームサービス)を提供開始
       平成29年8月         東京都品川区西五反田に本社を移転
       平成29年9月         福岡県福岡市博多区に福岡支店を開設
       平成30年2月         識学クラウド動画復習(プラットフォームサービス)を提供開始
       平成30年3月         識学クラウド評価制度運用支援(プラットフォームサービス)を提供開始
                識学クラウド(プラットフォームサービス)有料契約の開始
       平成30年5月         識学クラウド日常業務支援(プラットフォームサービス)を提供開始
       平成30年6月         福岡県福岡市中央区に福岡支店を移転
       平成30年8月         識学クラウドの組織診断機能を活用した事業承継やM&A領域向けサービス 組織デューデ
                リジェンスサービス(プラットフォームサービス)を提供開始
      (注1) 識学

          識学とは、ヒトの意識構造を分析し、行動を阻害する誤解や錯覚の発生原因を研究した、当社独自開発の理
          論をいいます。詳細については「第1企業の概況 3 事業の内容」をご参照ください。
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     3  【事業の内容】
        はじめに
           識学とは、ヒトの意識構造を分析し、行動を阻害する誤解や錯覚の発生原因を研究した、当社が独自開発
          した理論です。ヒトの思考の癖から生じる誤解や錯覚が個人の行動の質及び量を低下させ、さらに、個人の
          集合である組織内で誤解や錯覚が複雑に絡まった結果、組織のパフォーマンスを阻害します。識学はこの誤
          解や錯覚の発生要因と解決策を体系化しており、組織運営に活用することで組織の生産性を高めます。
                    (組織パフォーマンスを低下させる誤解・錯覚)
           ヒトの意識は、大きく5つの領域(位置、結果、変化、恐怖、目標)に分けることができると識学では考え






          ています。そして、ヒトはその5領域を認識した後、行動を起こします。いずれかの領域で、間違った認識
          が発生すると行動の質及び量にズレが発生します。
           充実した環境を構築することも、個々人の能力向上を行うことも、それぞれの5領域を正しく認識する前
          提がなければ、十分な効果は発揮できず、状況によっては生産性を阻害することにもなりかねません。
          (ヒトの意識に関する5つの領域)

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      (ビジネスにおける5つの領域事例)
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      (識学メソッドと一般的な研修の対比) 
      事業の特徴







       当社は、識学の原理に基づき、抽象度の高い知見から日々の組織運営に適用可能な形に開発したサービスを展開
      し、さまざまな組織の生産性の向上に寄与すると考えております。当社の事業は以下の特徴を有しております。
      (1)  さまざまな組織に適用可能であると考えられる識学の汎用性の高さ

        識学はヒトが行動する際の意識構造を研究している理論であるため、汎用性が高く、さまざまな組織に適用可能
       であると考えております。そのため、顧客獲得にあたり、さまざまな組織規模・多業種の企業への適用がサービス
       の大幅な改変なく可能であると考えております。これまでの実績では、顧客は成長企業を中心に、プロスポーツ
       チームや大学の部活等のスポーツ分野、歯科医院・整骨院などの小規模事業者から大企業におよびますが、内容の
       大幅な調整・変更を必要とせず展開を行っております。
      (2)  顧客ニーズを深耕するサービス展開によるリピート獲得

        当社サービスはそれぞれ独立して導入可能な単発のサービスながら、組織の生産性向上をさらに加速するため経
       営者へのマンツーマントレーニングを入り口として、組織幹部、管理者層、新入社員と、複数回のサービス提供を
       必要とする顧客が多く、リピート獲得に繋がっております。人事異動のタイミングで定期的なサービス提供を行う
       ケースもあります。また、評価制度構築サービスによる識学の定着・仕組化やウェブによるプラットフォームサー
       ビスによる顧客接点の増加で、中長期的な取引関係構築・収益貢献を実現しております。
      (3)  識学に基づく自社の効率的な経営及び講師育成

        当社は、当社自身も識学に基づく経営を実践し、日々生産性を高める事業運営を行っております。採用された講
       師候補者が講師認定され、一定の品質のサービス提供ができるまでにかかる期間は平均3か月程度の実績であり、
       当社の特徴である高い利益率(第3期売上高経常利益率9.18%。中小企業の平成28年度売上高経常利益率3.50%(中小
       企業庁調べ))の源泉となっております。また、結果にフォーカスする評価体系を構築し、従業員へ成長の場を提供
       することで、講師の離脱防止を行っております。具体的には、組織メンバーの責任と権限の範囲を明確にし、権限
       の範囲内で自らの創意工夫により施策を実行することができ、自己決定感、成長感、達成感等の内発的動機(注1)
       が自己発生する体制を構築しております。さらに、その結果を報酬に反映させることで、内発的動機と外発的動機
       (注2)が一致する制度を運用しております。
         (注1)    内発的動機とは、好奇心や関心によってもたらされる動機を指します。
         (注2)    外発的動機とは、義務、賞罰、強制などによってもたらされる動機を指します。
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      (4)  自社でサービス開発を実施
        ヒトの意識構造まで掘り下げているため識学それ自体は抽象度が高く、基礎理論だけでは日常の組織運営に適用
       することは困難です。当社は自社で識学を日常組織運営に適用可能とするプログラムを開発することで組織の生産
       性を改善するサービスを提供しております。
      (5)  識学の独自性と一貫したロジックによる集客下地の醸成

        識学は自社開発の独自の理論であり、従来の個人のやる気を重視する手法とは逆のアプローチ手法です。このた
       め、当社の広告や口コミは潜在顧客に強いインプレッションを与えています。また、識学は抽象度、汎用性が高い
       ため、多くの人が漠然とではあっても、自己に適用した場合のイメージを描きやすいという特徴があります。ウェ
       ブ広告、顧客からの紹介及び代理店紹介のすべての販売チャネルで、識学の独自性、事例紹介の提示によって潜在
       顧客への印象づけを重ねていくことで、集客の下地を醸成しております。
       当社ではこのような事業の特徴を活かし、マネジメントコンサルティングサービス及びプラットフォームサービス

      を提供しており、これらのサービスの関係性を図で示すと以下のとおりです。なお、当社は組織コンサルティング事
      業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要なサービス内容について記載しておりま
      す。
      (1)  マネジメントコンサルティングサービス








        マネジメントコンサルティングサービスとは、マンツーマントレーニングであるマスタートレーニングを始めと
       した識学に基づく組織運営を導入・浸透させ、組織の生産性を上げるサービスであります。主なマネジメントコン
       サルティングサービスは以下のとおりであります。
       ① マスタートレーニング3rd

         組織長(経営者)に対して識学を導入し、生産性の高い組織運営を実現するサービスです。マスタートレーニン
        グ3rdでは、当社の講師が3か月間(全12回)、1回1時間程度のマンツーマントレーニングを行い、トレーニ
        ングの期間中、知識習得及び課題を設定し行動変化を追跡します。当社のマスタートレーニングでは、当社が独
        自開発した識学のフレームワークを用いて、課題の実践や行動を通じてポイントを習得していきます。組織の生
        産性を高めるために、ヒトの意識構造を理解し、実際に組織経営を変化させるまで順を追ったカリキュラムにな
        ります。
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       ② マスタートレーニング2nd
         組織長以下の幹部層に対して識学を導入し、生産性の高い組織運営を実現するサービスです。マスタートレー
        ニング2ndでは、当社の講師が2.5か月間(全10回)、1回1時間程度のマンツーマントレーニングを行い、ト
        レーニングの期間中、知識習得及び課題を設定し行動変化を追跡します。
       ③ マスタートレーニング継続(アドバンス)

         マスタートレーニング修了後の受講者に対して提供するサービスです。マスタートレーニング継続では、当社
        の講師が毎月1回1~2時間程度のマンツーマントレーニングを行い、時間の経過により行動が元に戻ってしま
        うことを防ぎ、識学実践の質を維持します。
       ④ 集合研修

         管理職、新入社員等への階層別集合型研修により、識学を組織に浸透し、生産性の高い組織運営を実現する
        サービスです。集合研修では、講義及びワーク形式での研修を行います。
       ⑤ 浸透パック

         管理職向け動画と集合型トレーニング(全6回)を組み合わせ、識学の理解を促すことで、組織に浸透および定
        着化を図り、継続的に生産性の高い組織運営を実現するサービスです。
       ⑥ 評価制度構築

         評価制度を構築し、識学を組織に定着・仕組化するサービスです。評価制度構築では、評価の対象を結果に
        フォーカスし、評価制度で起こりがちな上司と部下との評価の認識違いを無くし、自走する組織への変化を実現
        します。
       ⑦ 顧問サービス

         マスタートレーニング受講者かつ経営者向けに組織運営に関する課題や相談をお受けし、個別事象を解消する
        サービスです。個別事象にフォーカスするため、特定の組織課題の解消を行うことに有効なサービスです。
      (2)  プラットフォームサービス

        プラットフォームサービスとは、ウェブ上で顧客の識学実践を支援するクラウドサービスであります。主なプ
       ラットフォームサービスは以下のとおりであります。
       ① 識学クラウド組織診断(組織デューデリジェンスサービス)

         組織の状態を診断するサービスであり、識学導入後は、自組織の改善状況の確認を行うことが可能になりま
        す。識学クラウド組織診断では、顧客の組織メンバーに対してウェブ上でアンケートを実施します。そのアン
        ケート結果で、組織の一員として生産性高く業務に取り組める状態にあるか、また生産性が阻害されているとす
        れば、どの意識構造が誘引しているのかを判断し、その総合結果を用いて対象組織の現在の状態を把握します。
       ② 識学クラウド動画復習

         時間の経過により行動が元に戻ってしまうことを防ぎ、識学実践の質を維持するサービスであります。識学ク
        ラウド動画復習では、マスタートレーニングでお伝えする理論をウェブ上の動画で復習することができます。理
        論の理解度を維持すると同時に、自組織に照らし合わせながら、動画閲覧することでさらなる理解を促進しま
        す。
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       ③ 識学クラウド評価制度運用支援
         主に、評価制度構築サービスの後、制度の実践運用を支援するサービスであります。個人に割り振る目標項目
        及びその比率や目標の基準点となる尺度を決定し、ウェブ上に登録しておく形式で、構築された評価制度を日常
        的に実践し、担当者まで漏れなく、遅滞なく、少ない事務負担で実践まで浸透させるクラウドサービスとなって
        おります。
       ④ 識学クラウド日常業務支援

         日常のマネジメントの補助ツール(タスク管理)サービスであります。同時並行で多種多様なタスク管理を行う
        と、多くの工数を要します。さらに、管理をマンパワーに依存すると、結果的に、抜け漏れが発生し、マネジメ
        ントが行き届いていない状況となる可能性があります。識学クラウド日常業務支援機能では、ウェブ上でのタス
        ク管理機能を用いて、上司と部下が共通の認識を持っている状態を当たり前化し、その工数を削減するととも
        に、抜け漏れのないマネジメントの実現が可能です。
       以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

       [事業系統図]

     (注)パートナーとは、当社とパートナー契約を締結した企業の役職員が識学の講師となり、識学サービスを提供する企







       業のことを指します。
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     4  【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               平成30年11月30日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                40             37.8               1.3             7,352

      (注)   1.従業員数は就業人員であります。
        2.臨時従業員数は、その総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.当社は組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        5.最近日までの1年間において従業員数が18名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が
          増加したことによるものであります。
      (2)  労働組合の状況

        当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2   【事業の状況】

     1  【業績等の概要】

      (1)  業績
       第3期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢の改善等緩やか
       な回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化懸念並びにアジア地域の地
       政学的リスク等、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
        国内の雇用情勢につきましては、少子高齢化による労働力や生産年齢人口の減少といった構造的な要因による人
       手不足の状況を受け、政府も「働き方改革」により生産性向上や労働力確保に向けた取組みを掲げておりますが、
       平成30年2月の完全失業率(季節調整値)は2.5%(総務省調べ)、有効求人倍率(季節調整値)は1.58倍(厚生労働省調
       べ)となるなど、依然として企業の人手不足感は強く、幅広い業種において人材確保の動きが続いており、組織マネ
       ジメントの改善によって組織の生産性を向上させたいという市場ニーズは引き続き高くなっていくことが見込まれ
       ます。
        このような経営環境の中、当社では、当社が独自開発した意識構造に着目した理論である「識学」を基幹理論と

       した既存サービスの強化に加え、新たなサービスの開発等により、顧客企業が抱える組織マネジメントの課題の解
       決につながる提案やサービスに取り組むことで、他社との差別化や顧客満足の向上に取り組んでまいりました。
        マネジメントコンサルティングサービスでは、ウェブによるマーケティング強化及びセミナーの定期開催による
       新規顧客を中心とした拡販に注力し、当事業年度末の累計顧客数は522社(前事業年度は214社)となり、品質管理強
       化やサービスの多様化を進めた結果、リピート率(注1)は39.3%(522社中205社、前事業年度は36.0%)となりまし
       た。
         プラットフォームサービスでは、ウェブ上で組織メンバー個々の意識特性と組織の状態を診断できるツールの利
       用促進に注力したほか、その他のクラウドサービスとの連携による新サービス展開に向けた準備が完了しました。
        また、急増する顧客数に対応するほか、将来を見据えた組織体制の強化のための人材採用も進めてまいりまし
       た。
        以上の結果、当事業年度の売上高は755,023千円(前事業年度比137.5%増)、営業利益は68,425千円(前事業年度は

       営業損失5,690千円)、経常利益は69,320千円(前事業年度は経常損失7,548千円)、当期純利益は42,255千円(前事業
       年度は当期純損失6,682千円)となりました。
        なお、当社は、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま

       せん。
        (注1)リピート率は、発注数2回以上の顧客を累計新規顧客数で除した率で算出しております。

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       第4期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
        当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、平成30年10月の完全失業率は、2.4%(総務省調べ)、有効求人倍
       率は、1.62倍(厚生労働省調べ)と推移し、人手不足の環境でありました。そのような中、組織マネジメントの改
       善によって効率化を促進したいという市場ニーズは前事業年度に引き続き高くなっております。
        このような状況のもと、当社では、ウェブマーケティング及びオフラインの広告宣伝強化、セミナーの定期開催
       による新規顧客を中心とした拡販に注力し、導入累計社数が864社となりました。また、リピート率(注1)は
       54.9%(522社(前事業年度末時点の累計新規顧客数)中287社)となっております。
        また、ウェブ上で評価制度の運用サポート機能・動画で復習できる機能・意識の状態を把握できるサーベイ機能
       を有している識学クラウドの有料でのサービス展開を開始し、2018年11月末時点で、122社での導入実績となりまし
       た。
        その結果、売上高は906,587千円、営業利益は203,266千円、経常利益は202,268千円、四半期純利益は126,735千
       円となりました。
        なお、当社は、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
       せん。
         (注1)リピート率は、発注数2回以上の顧客を累計新規顧客数で除した率で算出しております。
      (2)  キャッシュ・フローの状況

       第3期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末と比べて147,082千円増加し、
       273,940千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであ
       ります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度において営業活動により獲得した資金は178,156千円(前事業年度は22,316千円の獲得)となりました。
       これは主として、税引前当期純利益69,320千円、未払消費税等の増加額31,822千円、前受金の増加額45,400千円に
       よるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度において投資活動により使用した資金は20,343千円(前事業年度は13,354千円の使用)となりました。
       これは主として、有形固定資産の取得による支出11,392千円、敷金及び保証金の差入による支出13,143千円による
       ものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        当事業年度において財務活動により使用した資金は10,731千円(前事業年度は111,884千円の獲得)となりました。
       これは、長期借入金による収入20,000千円、長期借入金の返済による支出19,731千円、自己株式の取得による支出
       11,000千円によるものであります。
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     2  【生産、受注及び販売の状況】
      (1)  生産実績
        当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
       す。
      (2)  受注実績

        当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
       す。
      (3)  販売実績

        第3期及び第4期第3四半期累計期間における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                第3期事業年度             第4期第3四半期累計期間

                              (自  平成29年3月1日              (自  平成30年3月1日
                              至  平成30年2月28日)               至  平成30年11月30日)
            サービスの名称
                            金額(千円)        前年同期比(%)            金額(千円)
     マネジメントコンサルティングサービス                          754,745          237.4             877,682

     プラットフォームサービス                            277          ―           28,905

              合計                 755,023          237.5             906,587

      (注)   1.当社は組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
        2.主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10%以上
          の相手先がないため、記載を省略しております。
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     3  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、提出日現在にて、当社が判断したものであります。
      (1)  経営方針

       ① 企業理念
         「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、識学を一日でも早く一人でも多
        くの人に伝え、さまざまな組織の生産性の向上に寄与します。
       ② 中長期ビジョン

         組織に属する人々が、迷いなく活躍できる組織を増やします。「会社を経営するなら、組織を運営するなら、
        『識学』を当然知っておかないといけないという位置づけにしていくこと」をテーマに掲げ、当社の企業理念の
        実現を目指してまいります。
       ③ 経営の基本方針

        イ.識学に対する理解・共感を促し、社会的信用を増大する
        ロ.顧客の組織運営の課題・ニーズに対応する組織改革マネジメントコンサルティング企業となる
        ハ.公器としてふさわしい行動を行う企業となる
      (2)  経営戦略等

        上記の中長期ビジョン達成のためには、当社の経営の基本方針を踏まえつつ、「新たに導入する組織を増やすこ
       と」及び「導入した組織に浸透させること」が重要であると考えております。そのため、以下に掲げる経営重点
       テーマの達成に向けて全力で取り組んでおります。
       ① 識学について正しく・広く認知される仕組みの構築

       ② 提携戦略も含めた効率的かつスピード感のあるエリア展開
       ③ 提供するサービス品質の維持・向上
       ④ 顧客ニーズや組織課題を解決するためのサービスの開発・拡充
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        企業理念及び経営戦略等の実現性を表す客観的な指標として、契約企業数を指標としております。
      (4)  経営環境

        当社における経営環境については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)                                       業績」の記載をご参照くださ
       い。
      (5)  対処すべき課題

       ① 識学について正しく・広く認知される仕組みの構築
        イ.知名度向上のための広告施策展開
          識学に対する知名度を上げていくためには、経営者に識学の存在そのものをダイレクトに届けることと、そ
         のメッセージ性が重要であります。そのため、当社は経営者が空き時間で活用するSNSを媒介に、経営者が陥り
         がちな誤った組織運営について、その弊害の解説を行う広告展開を行っております。今後は、これまでの取組
         に加え、地方エリア、オフライン戦略の充実強化を目的に動画活用等新たな広告施策を行い、顧客からの問い
         合わせ件数、効率、アポ率及び成約率の適正化を図ってまいります。
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        ロ.講師人材の確保
          外部の方に識学を正しく理解頂くためには、理論を正確に理解し、顧客に解説できる講師が必須であるた
         め、優秀な人材の獲得が重要であります。当社は、現在組織運営そのものを識学に基づいて行い、役割と権限
         の明確化により権限内であらゆることに挑戦できる環境と、成果が報酬に反映される明確な評価制度を構築
         し、優秀な人材がさらなる成長感を求めて入社する環境を整えております。今後は本制度の改善と運用の徹底
         により、人材の内発的動機が自然発生する状態にしつつ、人材紹介会社等を通じた採用活動により、人員計画
         の達成を図ってまいります。
        ハ.講師育成の仕組み化

          当社では、入社から講師認定の獲得までの期間は講師育成の期間とし、マニュアル・FAQ・動画確認・OJT・
         ロールプレイング等の手段を用いて、その学びの時間に集中させる仕組みを構築しております。現在は平均
         3ヶ月ほどの期間で入社後講師認定されておりますが、今後はそのノウハウをさらに高めることで育成リード
         タイムの短縮に取り組んでまいります。
        ニ.社会性獲得を目的とした識学の活用

          識学は人の意識構造を研究した独自の理論であるため、学生や社会人のスポーツチーム、学校の教育コミュ
         ニティ、さらには家庭まで、さまざまな集団で発生する課題に対して解決策を提供することが可能であると考
         えております。これらの集団で識学を実践し、実績を積み上げることが、当社の更なる社会性獲得の手段とし
         ても有効であると考えているため、これらの集団に対する識学の提供についても取り組んでまいります。
       ② 販売経路や機会の多様化・拡大

         当社は、当社の潜在的な見込顧客とネットワークを有する法人と提携し、顧客紹介の代理店を増やしておりま
        す。また、当社ではパートナー制度を導入しております。当該制度では、パートナー契約の締結を基本とし、当
        該パートナー企業の役職員が識学の講師となり、最終的にはパートナー企業単独で識学サービスを提供します。
        さらには、M&Aや事業承継等に代表される組織文化や風土が変革される前後においても、識学の活用は有効である
        ため、当該分野にネットワークを有する法人との連携も視野に入れた需要の取込施策も検討してまいります。こ
        れらの施策は、当社単独では効率的な開拓ができないエリアや業界に識学を普及させる手段として有効であると
        考えており、これにより経路別契約数の多様化を図ってまいります。
       ③ 提供するサービス品質の維持・向上

         識学講師の品質が、顧客組織への浸透にとってキーとなります。そのため、一度認定された講師であっても月
        に1度の品質確認テストを受験し、一定基準を下回った場合には、再学習するという仕組みを構築しておりま
        す。また、当該品質確認テストは、コンサルティング現場で発生した実際のFAQや隣接部門が習得した新たなノウ
        ハウで横展開できそうなものから出題されるため、講師品質の向上にも寄与する取組となっております。また今
        後は、サービス品質のみならず、識学社員としての品質向上を目的に、マナーや行動規範についてもチェックし
        ます。
       ④ 顧客ニーズや組織課題を解決するためのサービスの開発・拡充

         これまでの当社提供サービスは、経営者向けのマンツーマントレーニングが大きな比率を占めておりました
        が、顧客から、「より下位の層にも教えてほしい」「自分自身のマネジメントをチェックしてほしい」「継続的
        に学習したい」との要望を頂き、各層別のトレーニングや継続的に学び続ける機会の提供となるサービスを拡充
        しております。特に、プラットフォームサービスについては、上記のようなご要望に低単価で対応するツールで
        あり、当社としても定期的な顧客接点機会の創出、人的稼働が不要で継続的な役務提供ができるサービスであり
        ます。さらには、識学未導入企業様の幹部層・管理職からの要望に対応すべく、各層毎にクラス分けされたス
        クール形式での識学の提供についても検討してまいります。
         今後も市場で起こっていることと真摯に向き合い、リピート率及び顧客満足度の向上につながるよう、サービ
        ス開発・拡充を図ってまいります。
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       ⑤ 経営管理体制の強化
         当社は、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、持続的な成
        長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると
        認識しており、株主様、ステークホルダーの皆様に信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへ
        の積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の
        充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の
        適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法
        令遵守を徹底してまいります。
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     4  【事業等のリスク】
       以下については、当社が事業を運営するにあたりリスク要因となる可能性があるものを記載しております。また、
      投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から、当社としては必ずしも特に重要なリスクと考えていないもの
      も記載しております。
       当社としては、これらのリスクを予め十分に把握した上で、発生の予防及び対処に万全を期す所存でありますが、
      投資判断につきましては本項記載以外のものも含めて慎重に検討して頂きたいと思っております。また、これらのリ
      スク項目は、提出日現在において、当社が判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するもので
      はありませんのでご留意願います。
       なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  業界及び顧客の動向に関するリスク

        当社は、企業の経営・管理者層を主要な顧客としております。企業向けの事業においては、国内外の経済情勢や
       景気動向等の理由により、顧客の人材育成ニーズが減退し、研修予算が削減されるような場合、当社の業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      (2)  競合に関するリスク

        企業を対象とした組織コンサルティング事業に関しては、他の研修会社、コンサルティング会社、シンクタンク
       系の研修会社等、多数の企業が参入しており、今後一層、競争が激化するものと認識しております。これまで、当
       社が他社に対する競争力の源泉としてきた識学を用いたコンテンツや識学に関するノウハウ及び識学を用いたサー
       ビスの開発力において、他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社の業績に影響を与える可能性があり
       ます。
      (3)  講師の確保に関するリスク

        当社の主要なサービスであるマネジメントコンサルティングサービスの成否を決める重要な要因の一つに、担い
       手である講師の品質があります。したがって良質なサービスを実施するには的確なスキルや知識、経験をもった講
       師の確保が不可欠であります。
        当社では、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社が求めるスキ
       ルや知識、経験をもってサービスを行うことができる講師を確保できなくなった場合、当社のサービス実施に重大
       な支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      (4)  新規事業・サービスの開発に関するリスク

        当社の現在の売上構成は、マネジメントコンサルティングサービスが中核となっておりますが、今後のさらなる
       成長を図るにあたっては、これらのサービスに加えて、人の稼働に依存せず、収益の安定基盤構築につながる識学
       クラウド等のプラットフォームサービスを、新たな中核事業として育てていく方針です。しかし、これらの事業が
       想定どおりに育たなかった場合、当社の中長期的な業績に影響を与える可能性があります。
      (5)  内部管理体制に関するリスク

        当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る施策を実施しております。また、業
       務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用
       しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況
       が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性
       があります。
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      (6)  特定の経営者等への依存及び人材確保・育成に係るリスク
        当社代表取締役社長安藤広大及び取締役梶山啓介は、当社設立以来の事業の推進者であり、営業等の各方面にお
       いて重要な役割を果たしております。現状では、この事実を認識し、過度に両氏へ依存しないよう人員体制を整備
       し、経営リスクの軽減を図るとともに、今後の事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の
       一つと位置付けております。
        しかしながら、現時点では両氏に対する依存度は高く(第3期においての、両氏の売上高合計の総売上高に対する
       比率35.4%)、両氏の当社からの離脱は想定しておりませんが、何らかの要因により、両氏が退任もしくは職務を遂
       行できなくなった場合や、事業展開に見合った十分な人材の確保・育成が困難となった場合、また、役員・幹部社
       員に代表される専門的な知識、技術、経験を有している職員が、退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合
       等には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        また、識学という理論の創作者であり、当社識学研究室室長である福冨謙二が当社から離脱した場合、識学に関
       するノウハウの移管は完了しており、権利関係も当社に帰属しているため、当社のビジネスに支障が出るというこ
       とはありません。しかしながら、福冨が当社から離脱して当社と競業する会社を設立した場合、先行者の優位性や
       識学の認知度を高めることで、競争優位性を確保できるとは考えているものの、当社の事業展開、財政状態及び経
       営成績に影響を与える可能性があります。
      (7)  小規模組織であることに関するリスク

        当社は小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後
       の事業拡大に応じて業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適
       切に進捗しなかった場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (8)  個人情報の管理に関するリスク

        当社では、事業を通じて個人情報を取り扱っておりますため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人
       情報保護方針を策定し管理体制を整備する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払ってお
       ります。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意等によって個人情報が流出する可
       能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社に対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐
       れがあり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        なお、2018年9月16日に当社のウェブ構築の委託先において不正アクセスが発生しており、委託先で管理をしてい
       る当社の顧客の会社情報や個人情報が流出している可能性がございますが、該当顧客等には個別に連絡をしてお
       り、2018年12月末日現在、被害の報告はありません。なお、委託先の変更は既に完了しております。
      (9)  顧客の機密情報の管理に関するリスク

        当社では業務遂行のために顧客の機密情報を取り扱う場合がありますため、情報セキュリティに関する規程のほ
       か、顧客のインサイダー取引防止に関する規程を作成し、社員教育の徹底を図っておりますが、不測の事態などに
       よりこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下などにより、当社の事業展開、財政状態及び経
       営成績に影響を与える可能性があります。
      (10)知的財産の管理に関するリスク

        当社では、当社サービスの社会的認知度向上やブランドによる知名度向上を図る手段のひとつとして「識学」を
       商標登録しており、今後においても必要となる提供サービスの呼称等は商標登録し、当社の知的財産権として保
       護・管理する方針としております。しかしながら、当社の知的財産権が何らかの理由により侵害された場合には、
       当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
        また、本書提出日現在において、当社が第三者の知的財産権を侵害していないと認識しており、第三者から当社
       が第三者の知的財産権を侵害している旨の通知等を受け取っておりません。当社はサービスの提供にあたり、第三
       者の著作権や商標権等の知的財産権を侵害することがないように、顧問弁護士等との連携を図る等の対策を講じて
       おりますが、当社が意図しない形で第三者の知的財産権を侵害するような事態が発生した場合等には、当社の事業
       等に影響を及ぼす可能性があります。
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      (11)情報セキュリティに係るリスク
       ① プログラム障害について
         開発したプログラム等に不良箇所があることにより、サービスの中断及びデータの破損などの可能性がありま
        す。このような事態が発生した場合、顧客企業からの損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の財政状態及
        び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ② システム障害について

         アクセス数の増加や人為的過失などの原因で、システムダウンやデータの不通等のトラブルが発生する可能性
        があります。このような事態が発生した場合、顧客企業への損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社の財政
        状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ③ ハッキング及びウィルス感染について

         当社はインターネット経由でサービスの一部を提供しておりますので、ハッカーによる侵入とデータ破壊や
        ウィルス感染による被害の可能性があります。当社では、ネットワーク機器によるプロテクションを施し細心の
        注意を払っておりますが、このような事態が発生した場合、当社の財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能
        性があります。
      (12)売上債権が回収不能となるリスク

        当社は、十分な与信管理を行うとともに、売上債権等に対して一定の貸倒引当金を計上する等、信用リスク管理
       に努めております。しかし、与信先の信用不安等により、貸倒損失の発生や貸倒引当金を追加で計上する場合は、
       当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (13)自然災害や事故のリスク

        大規模地震や台風などの自然災害により、本社や他の拠点及び顧客に甚だしい被害が発生した場合は、当社の事
       業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (14)風説、風評及び報道による業績へ影響を与えるリスク

        当社は、悪質な風評については適切な対応に努めておりますが、当社の評判が悪化した場合や風説が流布された
       場合には、営業活動及び採用活動に支障が出るおそれがあるため、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響
       を与える可能性があります。
      (15)その他

       ① 社歴が浅いこと
         当社は平成27年3月に設立された社歴の浅い会社であり、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を
        得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
       ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今
        後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。こ
        れらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決
        権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は89,000株
        であり、発行済株式総数2,200,000株の4.05%に相当します。新株予約権の詳細は、「第二部 企業情報 第4 
        提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                    新株予約権等の状況」をご参照ください。
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       ③ 配当政策について
         当社は現在成長過程にあり、事業資金の流出を避け内部留保の充実を図り、なお一層の業容拡大を目指すこと
        が重要でありますが、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を実施していくこ
        とも重要であると考えております。今後は、安定的な経営基盤の確立と収益力の強化に努め、業績及び今後の事
        業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当
        実施の可能性及びその開始時期については未定であります。
       ④ 資金使途について

         上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、主に事業拡大のための人材採用費、販売促進に係
        る費用、知名度向上のための広告宣伝費、内部管理体制及び経営基盤の充実・強化等に充当する予定です。しか
        しながら、当社が属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画
        以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投
        資効果が得られない可能性もあります。 
     5  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     6  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。
       その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与
       える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断
       しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                                            財務諸表 注記事
       項 重要な会計方針」に記載しております。
      (2)  財政状態の分析

       第3期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
        当事業年度末における資産合計は、370,603千円となり、前事業年度末と比べて197,980千円増加しました。
       ① 流動資産

         当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比べて174,603千円増加し、335,088千円となりました。こ
        れは主として、現金及び預金の増加147,083千円、売掛金の増加14,739千円によるものであり、いずれも売上高又
        は利益の増加に関連して増加したものが主であります。
       ② 固定資産

         当事業年度末における固定資産は、前事業年度末と比べて23,377千円増加し、35,515千円となりました。これ
        は主として、有形固定資産の増加8,174千円、敷金及び保証金の増加9,053千円によるものであり、いずれもオ
        フィス移転に関連して増加したものが主であります。
       ③ 流動負債

         当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比べて170,452千円増加し、243,293千円となりました。こ
        れは主として、未払法人税等の増加42,134千円、未払消費税等の増加31,822千円、前受金の増加45,400千円によ
        るものであり、いずれも売上高又は利益の増加に関連して増加したものが主であります。
       ④ 固定負債

         当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比べて3,727千円減少し、50,357千円となりました。これ
        は、長期借入金の返済に関連して減少したものであります。
       ⑤ 純資産

         当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べて31,255千円増加し、76,953千円となりました。これ
        は、当期純利益を計上した結果、利益剰余金の増加42,255千円、自己株式の増加11,000千円によるものでありま
        す。
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       第4期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
        当第3四半期会計期間末における総資産は565,520千円となり、前事業年度末と比較して194,916千円の増加とな
       りました。
       ①   流動資産

         当第3四半期会計期間末の流動資産合計は、前事業年度末に比べ192,658千円増加し、527,747千円となりまし
        た。これは主に、現金及び預金が149,448千円、前払費用が27,106千円、売掛金が19,936千円増加したことによる
        ものであり、現金及び預金並びに売掛金は売上高又は利益の増加、前払費用は広告宣伝に関連して増加したもの
        が主であります。
       ②   固定資産

         当第3四半期会計期間末の固定資産合計は、前事業年度末に比べ2,258千円増加し、37,773千円となりました。
        これは主に、減価償却により有形固定資産が1,194千円減少したものの、その他に含まれる敷金が4,322千円増加
        したことによるものであり、敷金は追加差入に関連して増加したものであります。
       ③ 流動負債

         当第3四半期会計期間末の流動負債合計は、前事業年度末に比べ38,369千円増加し、281,663千円となりまし
        た。これは主に、前受金が35,496千円増加したことによるものであり、売上高の増加に関連して増加したものが
        主であります。
       ④ 固定負債

         当第3四半期会計期間末の固定負債合計は、前事業年度末に比べ26,289千円減少し、24,068千円となりまし
        た。これは、長期借入金の返済に関連して減少したものであります。
       ⑤ 純資産

         当第3四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べ182,835千円増加し、259,788千円となりまし
        た。これは主に、四半期純利益を計上した結果、利益剰余金が126,735千円、自己株式の処分により資本剰余金が
        45,100千円増加したことによるものです。
      (3)   経営成績の分析

       第3期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       ① 売上高
         当事業年度における売上高は、前事業年度と比べて437,151千円増加し、755,023千円(前事業年度比137.5%増)
        となりました。その主な内訳は、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)                                      業績」に記載のとおりでありま
        す。
       ② 売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

         当事業年度における売上原価は、前事業年度と比べて43,765千円増加し、82,847千円(同112.0%増)となりまし
        た。その主な内訳は、売上の増加に伴う人件費が増加したことによるものであります。
         当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べて319,270千円増加し、603,750千円(同
        112.2%増)となりました。その主な内訳は、給与手当が93,800千円、広告宣伝費が64,796千円増加したことによ
        るものであります。
         これらの結果、営業利益は68,425千円(前事業年度は営業損失5,690千円)となりました。
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       ③ 営業外収益、営業外費用、経常利益
         当事業年度における営業外収益は、前事業年度と比べて2,365千円増加し、2,387千円(同10,838.0%増)となり
        ました。その主な内訳は、助成金収入が2,200千円増加したことによるものであります。営業外費用は、前事業年
        度と比べて387千円減少し、1,491千円(同20.6%減)となりました。その主な内訳は、ゴルフ会員権評価損が864千
        円減少したことによるものであります。
         これらの結果、経常利益は69,320千円(前事業年度は経常損失7,548千円)となりました。
       ④ 特別利益、特別損失、法人税等、当期純利益

         当事業年度における特別損益の発生はありませんでした。
         また、法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額含む)は27,065千円(前事業年度は△866千円)となりました。
         これらの結果、当期純利益は42,255千円(前事業年度は当期純損失6,682千円)となりました。
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       第4期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
      ①売上高
        当四半期累計期間における売上高は、906,587千円となりました。その主な内訳は、「第2 事業の状況 1 
       業績等の概要(1)業績」に記載のとおりであります。
      ②売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

        当四半期累計期間における売上原価は、102,155千円となりました。これは主に、人件費の発生によるものであ
       ります。
        当四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、601,164千円となりました。これは主に、人件費、広告宣
       伝費、支払手数料の発生によるものであります。
        これらの結果、営業利益は203,266千円となりました。
      ③営業外収益、営業外費用、経常利益

        当四半期累計期間における営業外収益は、103千円となりました。
        当四半期累計期間における営業外費用は、1,100千円となりました。これは主に、支払利息の発生によるもので
       あります。
        これらの結果、経常利益は202,268千円となりました。
      ④特別利益、特別損失、法人税等、四半期純利益

        当四半期累計期間における特別損益の発生はありませんでした。
        また、法人税等は75,533千円となりました。
        これらの結果、四半期純利益は126,735千円となりました。
      (4)  キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)                                              キャッシュ・
       フローの状況」をご参照ください。
      (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」をご参
       照ください。
      (6)  経営者の問題意識と今後の方針について

        当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第2 事業の状況 3 経営方針、経営環境及び対処
       すべき課題等」に記載の様々な課題等に対応していくことが必要であると認識しております。これらの課題等に対
       応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事
       業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
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     第3   【設備の状況】

     1  【設備投資等の概要】

      第3期事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
       当事業年度に実施した設備投資の総額は11,392千円であり、主にオフィス移転に伴う新規資産の購入費用でありま
      す。
       なお、当事業年度において、重要な設備の除却・売却はありません。
       また、当社は組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第4期第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)

        該当事項はありません。
     2  【主要な設備の状況】

       当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                               平成30年2月28日現在
                                帳簿価額(千円)
       事業所名                                             従業員数
               設備の内容
       (所在地)                                              (名)
                                 工具、器具
                          建物                  合計
                                  及び備品
        本社
               本社事務所            10,274         1,308        11,583           27
      (東京都品川区)
      (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3.上記のほか、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は11,448千円であります。
        4.当社の事業は、組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
          ります。
     3  【設備の新設、除却等の計画】(平成30年11月30日現在)

        該当事項はありません。
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     8,800,000

                  計                                    8,800,000

      (注)   平成30年11月2日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月3日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数
        は5,600株減少し、4,400株となっております。また、平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11
        月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,795,600株増加し、8,800,000株となってお
        ります。
       ②  【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                2,200,000           非上場         おける標準となる株式であり
                                            ます。なお、単元株式数は
                                            100株であります。
         計               2,200,000             ―               ―
      (注)   1.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          た。これにより発行済株式総数は2,198,900株増加して2,200,000株となっております。
        2.平成30年11月2日開催の臨時株主総会決議により、平成30年11月3日付で1単元を100株とする単元株制度
          を採用しております。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第1回新株予約権(平成29年2月20日臨時株主総会決議)
                                最近事業年度末現在               提出日の前月末現在
                区分
                                (平成30年2月28日)               (平成30年12月31日)
     新株予約権の数(個)                             33(注)1               33(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             33(注)1             66,000(注)1,4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                            500,000(注)2               250(注)2,4

                              平成31年3月1日~               平成31年3月1日~
     新株予約権の行使期間
                              平成39年2月20日(注)3               平成39年2月20日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格  500,000               発行価格  250
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額 250,000               資本組入額 125(注)4
                              ① 新株予約権の割当を受け               ① 新株予約権の割当を受け
                                たものは、権利行使時に               たものは、権利行使時に
                                おいて、当社又は当社関               おいて、当社又は当社関
                                連会社の取締役、監査役               連会社の取締役、監査役
                                又は従業員のいずれかの               又は従業員のいずれかの
                                地位を保有していること               地位を保有していること
                                とする。ただし、当社又               とする。ただし、当社又
                                は当社関連会社の取締役               は当社関連会社の取締役
                                又は監査役の任期満了に               又は監査役の任期満了に
                                よる退任、当社又は当社               よる退任、当社又は当社
                                関連会社の従業員の定年               関連会社の従業員の定年
                                による退職、その他当社               による退職、その他当社
                                取締役会の承認を得た場               取締役会の承認を得た場
                                合はこの限りではない。               合はこの限りではない。
                              ② 新株予約権者は、当社の               ② 新株予約権者は、当社の
     新株予約権の行使の条件
                                新株予約権の目的たる株               新株予約権の目的たる株
                                式が日本国内の証券取引               式が日本国内の証券取引
                                所に上場し、かつ上場日               所に上場し、かつ上場日
                                以後6か月間を経過した               以後6か月間を経過した
                                場合に限り、新株予約権               場合に限り、新株予約権
                                を行使することができ               を行使することができ
                                る。ただし、当社取締役               る。ただし、当社取締役
                                会の承認を得た場合はこ               会の承認を得た場合はこ
                                の限りではない。               の限りではない。
                              ③ 新株予約権者が死亡した               ③ 新株予約権者が死亡した
                                場合は、相続は認めない               場合は、相続は認めない
                                ものとする。               ものとする。
                              ④ 新株予約権の質入れ、担               ④ 新株予約権の質入れ、担
                                保権の設定は認めないも               保権の設定は認めないも
                                のとする。               のとする。
                              譲渡による新株予約権に取得               譲渡による新株予約権に取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        については、当社取締役会の               については、当社取締役会の
                              承認を要するものとする。               承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                    ―               ―
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は2,000株と
          する。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
          付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
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          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」
          という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合に
          は、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができ
          る。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
        2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整

          されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求
          できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式
          により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                               時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
        3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
        4.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          た。これにより新株予約権の目的となる株式の数は65,967株増加して66,000株となっております。また、新
          株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
          額は2,000分の1の金額となっております。
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       第2回新株予約権(平成30年12月14日臨時株主総会決議)
                                              提出日の前月末現在
                                最近事業年度末現在
                区分
                                (平成30年2月28日)
                                              (平成30年12月31日)
     新株予約権の数(個)                               ―             230(注)1
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                               ―               ―

     新株予約権の目的となる株式の種類                               ―             普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                               ―            23,000(注)1

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                               ―             1,680(注)2

                                            平成32年12月16日~平成40年
     新株予約権の行使期間                               ―
                                            12月13日(注)3
                                            発行価格  1,680
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                     ―
                                            資本組入額         840
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                            ① 新株予約権の割当を受け
                                              たものは、権利行使時に
                                              おいて、当社又は当社関
                                              連会社の取締役、監査役
                                              又は従業員のいずれかの
                                              地位を保有していること
                                              とする。ただし、当社又
                                              は当社関連会社の取締役
                                              又は監査役の任期満了に
                                              よる退任、当社又は当社
                                              関連会社の従業員の定年
                                              による退職、その他当社
                                              取締役会の承認を得た場
                                              合はこの限りではない。
                                            ② 新株予約権者は、当社の
     新株予約権の行使の条件                               ―
                                              新株予約権の目的たる株
                                              式が日本国内の証券取引
                                              所に上場し、かつ上場日
                                              以後6か月間を経過した
                                              場合に限り、新株予約権
                                              を行使することができ
                                              る。ただし、当社取締役
                                              会の承認を得た場合はこ
                                              の限りではない。
                                            ③ 新株予約権者が死亡した
                                              場合は、相続は認めない
                                              ものとする。
                                            ④ 新株予約権の質入れ、担
                                              保権の設定は認めないも
                                              のとする。
                                            譲渡による新株予約権に取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                               ―         については、当社取締役会の
                                            承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                               ―               ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                     ―               ―
     事項
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
          付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称として「合併等」
          という)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合に
          は、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができ
          る。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
        2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整

          されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                   1
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式
          の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求
          できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、次の算式
          により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
                                               時価
            調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数+新発行株式数
          その他、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、会社の普通株式が金融商品取引所に上
          場した場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と金融商
          品取引所に上場した場合の募集株式1株あたりの公募価格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとす
          る。
        3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

      (3)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

         年月日         総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成27年3月5日(注)1                 10       10      500       500        ―       ―
     平成28年9月16日(注)2                 990      1,000         ―      500        ―       ―

     平成29年2月24日(注)3                 100      1,100      25,000       25,500       25,000       25,000

     平成29年7月4日(注)4                  ―     1,100         ―    25,500      △25,000          ―

     平成30年11月3日(注)5              2,198,900       2,200,000           ―    25,500         ―       ―

      (注)   1.会社設立によるものであります。
        2.株式分割(1:100)によるものであります。
        3.有償第三者割当
          割当先 K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合
          発行価格1株当たり500,000円 資本組入額1株当たり250,000円
        4.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
          す。
        5.株式分割(1:2,000)によるものであります。
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      (5)  【所有者別状況】
                                               平成30年11月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     ―     ―     9     ―     ―     2     11      ―

     所有株式数
               ―     ―     ―   7,520       ―     ―   14,480     22,000        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   34.19       ―     ―   65.81     100.00        ―
     の割合(%)
     (注)1.当社は平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。
       2.当社は平成30年11月3日より単元株制度を採用しております。
      (6)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                               平成30年11月30日現在
            区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                         ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                         ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                         ―          ―          ―

     完全議決権株式(自己株式等)                         ―          ―          ―

                                          完全議決権株式であり、権利内容
                                          に何ら限定のない当社における標
                                          準となる株式であります。
     完全議決権株式(その他)                普通株式 2,200,000                22,000
                                          また、1単元の株式数は100株であ
                                          ります。
     単元未満株式                         ―          ―          ―
     発行済株式総数                     2,200,000              ―          ―

     総株主の議決権                         ―       22,000            ―

     (注)1.当社は平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の株式分割を行っております。
       2.当社は平成30年11月3日より単元株制度を採用しております。
       ②  【自己株式等】

         該当事項はありません。
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      (7)  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
       によるものであります。
        当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       第1回新株予約権(平成29年2月20日臨時株主総会決議に基づくもの)

     決議年月日                    平成29年2月20日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役 2

                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。

     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上

     新株予約権の行使期間                    同上

     新株予約権の行使の条件                    同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上

     代用払込みに関する事項                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
       第2回新株予約権(平成30年12月14日臨時株主総会決議に基づくもの)

     決議年月日                    平成30年12月14日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 14

                         「(2)   新株予約権等の状況」に記載しております。

     新株予約権の目的となる株式の種類
     株式の数(株)                    同上

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                    同上

     新株予約権の行使期間                    同上

     新株予約権の行使の条件                    同上

     新株予約権の譲渡に関する事項                    同上

     代用払込みに関する事項                    ―

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         ―
     交付に関する事項
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     2  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】           会社法第155条第3号による普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】
                区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

     株主総会(平成29年5月29日)での決議状況
                                          22            11,000
     (取得期間平成29年5月29日~平成30年5月28日)
     最近事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
     最近事業年度における取得自己株式                                     22            11,000

     残存授権株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―

     最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                     ―               ―

     最近期間における取得自己株式                                     ―               ―

     提出日現在の未行使割合(%)                                     ―               ―

      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                   最近期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         22       56,100
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(―)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        22          ―         ―         ―

      (注)   1.平成30年3月15日開催の取締役会決議及び平成30年3月30日開催の臨時株主総会決議により、平成30年4月
          23日付で自己株式14株の処分、平成30年4月30日付で自己株式7株の処分を行っております。
        2.平成30年4月13日開催の取締役会決議及び平成30年4月27日開催の臨時株主総会決議により、平成30年5月
          11日付で自己株式1株の処分を行っております。
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     3  【配当政策】
       当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しておりま
      す。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランス
      を図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針と
      しております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利
      用していく予定であります。
       また、第3期事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施
      しておりません。
       剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっており
      ます。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定
      めております。
     4  【株価の推移】

       当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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     5  【役員の状況】
       男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成14年4月      ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現
                                     ㈱NTTドコモ)入社
                              平成18年4月      ジェイコム㈱(現ライク㈱)入社
                              平成22年6月      ジェイコム㈱(現ライクスタッ
                                     フィング㈱)取締役東京本社営業
                                     副本部長
     代表取締役
                                                      1,234,000
            ―    安藤 広大      昭和54年11月5日        平成24年6月      同社営業副本部長兼東京本社営業              (注)3
      社長                                                 (注)5
                                     部長兼事業開発部長
                              平成25年1月      ㈱WEIC入社、執行役員社長室室長
                              平成25年1月      合同会社KDI設立、代表社員(現
                                     任)
                              平成27年3月      当社設立、代表取締役社長(現任)
                              平成29年11月      ㈱ARS設立、代表取締役(現任)
                              平成17年4月      シティバンク銀行㈱入行
                              平成19年1月      ㈱エッジコネクション設立、取締
                                     役副社長
      取締役    営業本部長      梶山 啓介      昭和56年8月10日        平成27年3月      当社取締役営業部長              (注)3       ―
                              平成29年9月      当社取締役営業本部長兼東京営業
                                     部長
                              平成30年9月      当社 取締役営業本部長(現任)
                              平成14年4月      ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現
                                     ㈱NTTドコモ)入社
                              平成20年12月      ジェイコム㈱(現ライク㈱)入社
           経営推進
      取締役          池浦 良祐      昭和53年8月1日        平成22年3月      ㈱ジャパネットたかた入社              (注)3       ―
            部長
                              平成27年6月      当社入社、管理部長
                              平成28年3月      当社取締役経営推進室長
                              平成29年6月      当社取締役経営推進部長(現任)
                              昭和58年4月      日本信託銀行㈱(現三菱UFJ信託銀
                                     行㈱)入行
                              平成元年7月      日本アセアン投資㈱(現日本アジ
                                     ア投資㈱)入社
                              平成17年4月      同社執行役員
                              平成19年6月      同社取締役
                              平成21年7月      日亜投資諮詢(上海)有限公司
                                     (JAPAN   ASIA  INVESTMENT(CHINA)
     社外取締役       ―    細窪 政      昭和36年2月3日                            (注)3       ―
                                     CO.,  LTD.)   董事長
                              平成24年6月      日本アジア投資㈱代表取締役社長
                              平成29年7月      グレートアジアキャピタル&コン
                                     サルティング合同会社設立、代表
                                     社員(現任)
                              平成29年10月      当社取締役(現任)
                              平成29年11月      ㈱サイサン取締役(現任)
                              平成30年2月      ㈱Kips取締役(現任)
                              昭和49年4月      日本鋼管㈱入社
                              平成15年4月      JFEスチール㈱入社 常務執行役
                                     員
                              平成17年4月      同社 専務執行役員
     常勤監査役       ―    芝田 誠      昭和26年11月28日        平成19年4月      同社 監査役              (注)4       ―
                              平成23年4月      リバースチール㈱入社 代表取締
                                     役社長
                              平成28年4月      同社 相談役
                              平成30年8月      当社 監査役(現任)
                              平成12年4月      農中情報システム㈱入社
                              平成18年12月      あずさ監査法人(現有限責任あず
                                     さ監査法人)入所
                              平成22年12月      菅井会計事務所入所
      監査役      ―    小泉 勝巳      昭和52年12月14日                            (注)4       ―
                              平成24年11月      日本原燃㈱入社
                              平成27年12月      ㈱フコク入社
                              平成29年3月      当社監査役(現任)
                              平成29年3月      小泉綜合会計事務所代表(現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成22年2月      あずさ監査法人(現有限責任あず
                                     さ監査法人)入所
                              平成25年8月      フロンティアマネジメント㈱入社
                              平成26年8月      TMF    Corporate      Services
                                     (Australia)     Pty  Limited入社
                              平成27年8月      ㈱バリュークリエーション入社
                              平成27年9月      TOMIOKA   C.P.A   OFFICE代表(現任)
      監査役      ―    冨岡 大悟      昭和61年6月19日                            (注)4       ―
                              平成29年3月      当社監査役(現任)
                              平成29年6月      ビズシード㈱(現創業手帳㈱)取締
                                     役
                              平成29年7月      ㈱フォーサイト監査役(現任)
                              平成29年11月      合同会社Penlight設立、代表社員
                                     (現任)
                              平成30年11月      IdeaLink㈱取締役(現任)
                              平成20年9月      弁護士登録
                              平成20年9月      西村あさひ法律事務所入所(現任)
      監査役      ―    高木 楓子      昭和57年12月3日                            (注)4       ―
                              平成27年4月      ニューヨーク州弁護士登録
                              平成29年9月      当社監査役(現任)
                             計                         1,234,000
      (注)   1.取締役細窪政は、社外取締役であります。
        2.監査役芝田誠、小泉勝巳、冨岡大悟及び高木楓子は、社外監査役であります。
        3.平成30年11月2日開催の臨時株主総会の終結のときから、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
          係る定時株主総会の終結のときまでであります。
        4.平成30年11月2日開催の臨時株主総会の終結のときから、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
          係る定時株主総会の終結のときまでであります。
        5.代表取締役社長安藤広大の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ARSが保有する株式数も含
          んでおります。
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     6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
        当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としてお
       ります。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監
       査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコ
       ンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処
       できる業務執行体制を確立し、ベンチャー企業としての俊敏さを維持しつつ、ステークホルダーに対しては透明性
       及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。
        なお、当社の代表取締役社長である安藤広大は、支配株主に該当いたします。当社は支配株主等との間で取引を
       行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、当社の関連当事者取引管理
       規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥
       当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
       ① 企業統治の体制

        イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
          当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレー
         ト・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
          当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を
         自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効
         率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
         a.  取締役会








          当社の取締役会は、取締役4名により構成されており、うち1名は社外取締役であります。取締役会は、法
         定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定例取締役
         会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、
         監査役4名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
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         b.  監査役会
          当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名の計4名(すべて
         社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月1回定期的に開催
         されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監
         査役会において協議決定しております。
          常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査
         の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の
         監査が広く行われる体制を整えております。
          非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
         c.  会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
         d.  内部監査

          当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が、「内部監査規程」に基づき、
         自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査
         役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めてお
         ります。
        ロ.内部統制システムの整備の状況

          当社は、取締役会で次の「内部統制システムの基本方針」を決議し、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社
         会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、全役職員が法令・定款等
         を遵守することの徹底を図るとともに、内部統制システムの充実に努めております。
         a.  取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ・  全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達
           成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
          ・  市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基
           づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
          ・  取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づ
           き業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
          ・  監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」
           及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を
           述べる。
          ・  内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状
           況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
          ・  企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れ
           がある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知
           し、運営する。
         b.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ・  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた
           期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
          ・  「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
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         c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・  取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危
           機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
          ・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対
           応策等を行う。
         d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ・  取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
          ・  取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
          ・  取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行す
           る。
          ・  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職
           務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
         e.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          ・  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置く
           こととする。
         f.  前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

          ・  監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇につい
           ては、監査役と取締役が協議する。
         g.  監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

          ・  当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に
           周知徹底する。
         h.  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

          ・  取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違
           反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な
           会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法
           令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
          ・  監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出
           席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができること
           とする。
         i.  監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

          制
          ・  監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを
           行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
         j.  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ・  監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審
           議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除
           き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
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         k.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ・  監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場
           を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
          ・  監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項
           目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
        ハ.リスク管理体制の整備の状況

          当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備すると共に、リスク管理責任者
         及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役
         会にて決議・報告を受けております。
       ② 内部監査及び監査役監査の状況

         内部監査については、当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けており
        ませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者により、当社が定める内部監査規程に基づき、
        内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全
        部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代
        表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に
        対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自
        己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内
        部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。
         監査役監査については、原則、監査役4名が全ての取締役会に出席すると同時に、常勤監査役1名が代表取締
        役、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監
        査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査責任者が、内部監査の計画及び結果等に関して監査役
        会に共有し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役会、内部監査及び会計監査人
        は、各監査機関での監査計画・監査結果の共有等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携
        の強化に努めております。
       ③ 会計監査の状況

         当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査
        に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
         第3期事業年度において、会計監査を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以
        下のとおりです。
        ・業務を執行した公認会計士の氏名
         EY新日本有限責任監査法人 : 指定有限責任社員 業務執行社員 矢部直哉氏
                      : 指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男氏
         (注)継続監査年数については、7年以内のため記載を省略しております。
        ・会計監査業務に係る補助者の構成
         EY新日本有限責任監査法人 : 公認会計士4名、その他8名
       ④ 社外取締役及び社外監査役

         当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考え
        ているため、社外取締役1名、社外監査役4名を選任しております。
         社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするととも
        に、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
         社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほ
        か、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を
        監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
         社外取締役細窪政は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中
        立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけ
        るものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及び
        その他の利害関係はありません。
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         社外監査役小泉勝巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を
        行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及び
        そ の他の利害関係はありません。
         社外監査役芝田誠は、これまで、当社以外での取締役や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
        り、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他
        の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         社外監査役冨岡大悟は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を
        行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及び
        その他の利害関係はありません。
         社外監査役高木楓子は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行え
        ると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその
        他の利害関係はありません。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
        ありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じる
        おそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
       ⑤ 役員報酬の内容

        イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
          第3期事業年度における役員報酬の内訳は、次のとおりであります。
                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
           役員区分                                           役員の員数
                     (千円)
                                  ストック
                                                       (人)
                            基本報酬              賞与     退職慰労金
                                  オプション
      取締役
                       66,500       66,500         ―       ―       ―       ▶
      (社外取締役を除く。)
      監査役
                         ―       ―       ―       ―       ―       ―
      (社外監査役を除く。)
      社外取締役                 1,620       1,620                             1
      社外監査役                 7,390       7,390         ―       ―       ―       3

        (注)前①及び④の項目における社外取締役および社外監査役の員数は本書届出日現在で記載しており、本表に

           おける役員の員数とは異なっております。
        ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
        ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          当社は、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、職務・貢献度・業績
         等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会
         で決議された報酬総額の限度内において、監査役会の協議により決定しております。
       ⑥ 株式の保有状況

        イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          該当事項はありません。
        ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

          的
           該当事項はありません。
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        ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額なら
          びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
           該当事項はありません。
       ⑦ 取締役の定数

         当社の取締役の定数は7名以内とする旨定款に定めております。
       ⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
        によらないものとする旨定款に定めております。
         また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権
        の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
       ⑨ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
        ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
       ⑩ 中間配当

         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当
        を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
        す。
       ⑪ 自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得す
        ることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであ
        ります。
       ⑫ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

         当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
        基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を
        法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社
        は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社
        法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めてお
        ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が
        責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及
        び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
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      (2)  【監査報酬の内容等】
       ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
               5,000               500            10,600                ―
       ②  【その他重要な報酬の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         当社から監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査
        業務であります。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       ④  【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計
        画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意のうえ、監査報酬を決定してお
        ります。
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     第5   【経理の状況】

     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

       号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年3月1日から平成29年2月28
       日まで)及び当事業年度(平成29年3月1日から平成30年2月28日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査
       法人により監査を受けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成30年9月1日から平成30

       年11月30日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
       いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有す
      る団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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     1  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                131,858              278,941
        売掛金                                19,285              34,025
        貯蔵品                                  500             1,857
        前払費用                                 6,019              16,136
        繰延税金資産                                 1,140              8,274
        未収還付法人税等                                  308               ―
        その他                                 1,373              1,899
                                           ―           △ 6,045
        貸倒引当金
        流動資産合計                                160,485              335,088
       固定資産
        有形固定資産
          建物                               2,614              10,692
                                         △ 259             △ 417
           減価償却累計額
           建物(純額)                              2,354              10,274
          工具、器具及び備品
                                         1,883              2,583
                                         △ 829            △ 1,275
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              1,054              1,308
          有形固定資産合計                               3,408              11,583
        投資その他の資産
          役員に対する長期貸付金                               3,000                ―
          長期前払費用                               1,798              3,015
          繰延税金資産                                 ―            7,934
          敷金及び保証金                               3,409              12,462
          その他                                770              770
                                         △ 250             △ 250
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               8,729              23,932
        固定資産合計                                12,137              35,515
       資産合計                                 172,623              370,603
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                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年2月28日)              (平成30年2月28日)
      負債の部
       流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                17,400              21,396
        未払金                                23,317              47,709
        未払費用                                16,388              40,468
        未払法人税等                                   ―            42,134
        前受金                                12,943              58,344
        預り金                                 2,791              1,116
        未払消費税等                                   ―            31,822
                                           ―             302
        その他
        流動負債合計                                72,841              243,293
       固定負債
                                         54,084              50,357
        長期借入金
        固定負債合計                                54,084              50,357
       負債合計                                 126,925              293,650
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                25,500              25,500
        資本剰余金
          資本準備金                               25,000                 ―
                                           ―            25,000
          その他資本剰余金
          資本剰余金合計                               25,000              25,000
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 4,802              37,453
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 4,802              37,453
        自己株式                                   ―           △ 11,000
        株主資本合計                                45,697              76,953
       純資産合計                                  45,697              76,953
      負債純資産合計                                   172,623              370,603
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        【四半期貸借対照表】
                                      (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                 (平成30年11月30日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                428,390
        売掛金                                53,961
        貯蔵品                                 1,178
        前払費用                                43,242
        繰延税金資産                                 8,274
        その他                                  478
                                        △ 7,778
        貸倒引当金
        流動資産合計                                527,747
       固定資産
        有形固定資産                                10,388
        投資その他の資産
          繰延税金資産                               7,934
          その他                               19,700
                                         △ 250
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               27,384
        固定資産合計                                37,773
       資産合計                                 565,520
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                      (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                 (平成30年11月30日)
      負債の部
       流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                18,540
        未払法人税等                                55,130
        前受金                                93,840
        賞与引当金                                 5,310
                                        108,843
        その他
        流動負債合計                                281,663
       固定負債
                                         24,068
        長期借入金
        固定負債合計                                24,068
       負債合計                                 305,731
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                25,500
        資本剰余金                                70,100
                                        164,188
        利益剰余金
        株主資本合計                                259,788
       純資産合計                                 259,788
      負債純資産合計                                   565,520
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       ②  【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年3月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      売上高                                   317,871              755,023
                                         39,081              82,847
      売上原価
      売上総利益                                   278,790              672,175
                                       ※  284,480             ※  603,750
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   △ 5,690              68,425
      営業外収益
       受取利息                                    21               3
       受取配当金                                    ―              0
       助成金収入                                    ―            2,200
                                           0             182
       その他
       営業外収益合計                                    21             2,387
      営業外費用
       支払利息                                   590             1,491
       貸倒引当金繰入額                                   250               ―
       ゴルフ会員権評価損                                   864               ―
                                          175               ―
       その他
       営業外費用合計                                  1,879              1,491
      経常利益又は経常損失(△)                                   △ 7,548              69,320
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                   △ 7,548              69,320
      法人税、住民税及び事業税
                                          274             42,134
                                        △ 1,140             △ 15,069
      法人税等調整額
      法人税等合計                                    △ 866             27,065
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   △ 6,682              42,255
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       【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                           (自  平成28年3月1日               (自  平成29年3月1日
                           至  平成29年2月28日)                至  平成30年2月28日)
                     注記               構成比                  構成比
            区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (%)                  (%)
     Ⅰ.労務費                          29,481       75.4           71,360       86.1
                                9,600                 11,486

     Ⅱ.経費                 ※                24.6                  13.9
       売上原価                              100.0                  100.0

                               39,081                  82,847
      (注)   ※ 主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度

                             (自  平成28年3月1日              (自  平成29年3月1日
                 項目
                             至  平成29年2月28日)              至  平成30年2月28日)
           支払ロイヤリティ(千円)                            9,007                  ―
           旅費交通費(千円)                             348               4,371

           地代家賃(千円)                             208               2,271

           外注費(千円)                              ―              2,389

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        【四半期損益計算書】
         【第3四半期累計期間】
                                      (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                                (自 平成30年3月1日
                                 至 平成30年11月30日)
      売上高                                   906,587
                                        102,155
      売上原価
      売上総利益                                   804,431
      販売費及び一般管理費                                   601,164
      営業利益                                   203,266
      営業外収益
       受取利息                                    2
       受取配当金                                    0
                                          100
       助成金収入
       営業外収益合計                                   103
      営業外費用
       支払利息                                   934
                                          166
       雑損失
       営業外費用合計                                  1,100
      経常利益                                   202,268
      税引前四半期純利益                                   202,268
      法人税等                                   75,533
      四半期純利益                                   126,735
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       ③  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
                                                    (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
                資本金                            自己株式
                                  利益剰余金
                          その他    資本剰余金          利益剰余金
                                                  合計
                    資本準備金
                         資本剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             500      ―     ―     ―   1,880     1,880       ―   2,380     2,380
     当期変動額
      新株の発行           25,000     25,000          25,000                   50,000     50,000
      当期純損失(△)                             △ 6,682    △ 6,682         △ 6,682    △ 6,682
     当期変動額合計           25,000     25,000       ―   25,000    △ 6,682    △ 6,682       ―   43,317     43,317
     当期末残高           25,500     25,000       ―   25,000    △ 4,802    △ 4,802       ―   45,697     45,697
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

                                                    (単位:千円)
                                株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
                資本金                            自己株式
                                  利益剰余金
                          その他    資本剰余金          利益剰余金
                                                  合計
                    資本準備金
                         資本剰余金      合計          合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高           25,500     25,000       ―   25,000    △ 4,802    △ 4,802       ―   45,697     45,697
     当期変動額
      準備金から剰余金へ
                     △ 25,000     25,000       ―                   ―     ―
      の振替
      当期純利益                              42,255     42,255          42,255     42,255
      自己株式の取得                                       △ 11,000    △ 11,000    △ 11,000
     当期変動額合計              ―  △ 25,000     25,000       ―   42,255     42,255    △ 11,000     31,255     31,255
     当期末残高           25,500       ―   25,000     25,000     37,453     37,453    △ 11,000     76,953     76,953
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       ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年3月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                 △ 7,548              69,320
       減価償却費                                   736             3,218
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   250             6,045
       受取利息及び受取配当金                                   △ 21              △ ▶
       助成金収入                                    ―           △ 2,200
       支払利息                                   590             1,491
       ゴルフ会員権評価損                                   864               ―
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 4,988             △ 14,739
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 5,385             △ 10,409
       未払金の増減額(△は減少)                                  13,613              24,412
       未払費用の増減額(△は減少)                                  15,854              24,080
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                    ―            31,822
       預り金の増減額(△は減少)                                  1,771             △ 1,675
       前受金の増減額(△は減少)                                  9,623              45,400
                                         △ 687              363
       その他
       小計                                  24,673              177,125
       利息及び配当金の受取額
                                           16              10
       助成金の受取額                                    ―            2,200
       利息の支払額                                  △ 631            △ 1,486
                                        △ 1,740               307
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  22,316              178,156
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 5,000             △ 5,001
       定期預金の払戻による収入                                    ―            5,000
       ゴルフ会員権の取得による支出                                 △ 1,314                ―
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 540            △ 11,392
       役員に対する貸付による支出                                 △ 4,000                ―
       役員に対する貸付の回収による収入                                   159             3,840
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 2,359             △ 13,143
       敷金及び保証金の回収による収入                                    ―             373
                                         △ 300              △ 20
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 13,354             △ 20,343
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年3月1日              (自 平成29年3月1日
                                 至 平成29年2月28日)               至 平成30年2月28日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       長期借入れによる収入                                  75,000              20,000
       長期借入金の返済による支出                                 △ 13,116             △ 19,731
       株式の発行による収入                                  50,000                 ―
                                           ―           △ 11,000
       自己株式の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 111,884              △ 10,731
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   120,846              147,082
      現金及び現金同等物の期首残高                                    6,011             126,858
                                      ※1  126,858            ※1  273,940
      現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【注記事項】
        (重要な会計方針)
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
        貯蔵品
         総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
      2.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法(ただし、建物及び平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しておりま
        す。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                 15年
         工具、器具及び備品               4~6年
      3.繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
      4.引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
        個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び簡易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、免税事業者であるため税込方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
      1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
        貯蔵品
         総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用してお
        ります。
      2.固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法(ただし、建物及び平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しておりま
        す。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                 15年
         工具、器具及び備品               4~10年
      3.繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
      4.引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
        個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び簡易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        (追加情報)

        前事業年度は免税事業者でしたが、当事業年度より納税事業者に該当することになったことに伴い、税抜方式に
       変更しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当事業年度の売上高は60,401千円減少して
       おりますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
        (会計方針の変更)

      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
       法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告
      第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備に係る減価償却方
      法を定率法から定額法に変更しております。
       なお、この変更による財務諸表に与える影響はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (未適用の会計基準等)
      前事業年度(自       平成28年3月1日         至  平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自       平成29年3月1日         至  平成30年2月28日)

      1、税効果会計に係る会計基準等
       ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日)
       ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日)
       (1)  概要
         個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類1)に該当する企
        業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
       (2)  適用予定日
         平成32年2月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      2、収益認識に関する会計基準等

       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
       (1)  概要
         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
         未定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (貸借対照表関係)
      前事業年度(平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
        (損益計算書関係)

     ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自  平成28年3月1日               (自  平成29年3月1日
                               至   平成29年2月28日)                至   平成30年2月28日)
     役員報酬                             68,000千円                 62,542千円
                                  43,689    〃            137,490    〃
     給与手当
                                  31,615    〃             39,012    〃
     外注費
                                  55,482    〃            120,278    〃
     広告宣伝費
                                    722  〃              2,656   〃
     減価償却費
                                     ― 〃              6,045   〃
     貸倒引当金繰入額
     おおよその割合

      販売費                              64.7%                 67.6%
      一般管理費                              35.3〃                 32.4〃
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   10         1,090             ―         1,100

       (変動事由の概要)
       普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
        株式分割による増加                      990株
        第三者割当増資による増加                      100株
      2.自己株式に関する事項

         該当事項はありません。
      3.新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
      4.配当に関する事項

         該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

      1.発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  1,100             ―           ―         1,100

      2.自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                    ―          22           ―          22

       (変動事由の概要)
       平成29年5月29日の定時株主総会の決議による自己株式の取得                                  22株
      3.新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
      4.配当に関する事項

         該当事項はありません。
        (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                 当事業年度
                              (自  平成28年3月1日               (自  平成29年3月1日
                               至   平成29年2月28日)                至   平成30年2月28日)
     現金及び預金                            131,858千円                 278,941千円
                                 △5,000    〃            △5,001    〃
     預入期間が3か月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                            126,858千円                 273,940千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組み方針
         当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。資金運用については、短期的
        かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されており
        ます。
         営業債務である未払金及び未払費用は、短期間で決済されるものであります。
         長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金融機関か
        らの借入により調達しております。これらのうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されており
        ます。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び
         残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
          敷金及び保証金については、定期的に相手先の状況をモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図って
         おります。
        ② 市場リスクの管理
          変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしておりま
         す。
        ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
          各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持するこ
         となどにより、流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2.金融商品の時価等に関する事項
        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
       めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)                              2.参照)。
                           貸借対照表計上額              時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
     (1)  現金及び預金
                                 131,858           131,858              -
     (2)  売掛金
                                 19,285           19,285              ―
              資産計                   151,143           151,143              ―
     (1)  未払金
                                 23,317           23,317              ―
     (2)  未払費用
                                 16,388           16,388              ―
     (3)  長期借入金
                                 71,484           70,749            △734
       (1年内返済予定の長期借入金含む)
              負債計                   111,189           110,454            △734
      (注)   1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資 産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       負 債

       (1)  未払金、(2)      未払費用
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (3)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
         長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似し
        ていると考えられるため、当該帳簿価額によるものとし、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同
        様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      (注)   2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                               (単位:千円)
             区分              平成29年2月28日
          敷金及び保証金                        3,409
        敷金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であるこ
       とから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
      (注)   3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                  1年超          5年超
                        1年以内                             10年超
                                 5年以内          10年以内
                        (千円)                             (千円)
                                  (千円)          (千円)
     現金及び預金                     131,858             ―          ―          ―
     売掛金                      19,285            ―          ―          ―
            合計               151,143             ―          ―          ―
      (注)   4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                             1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                                5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                                (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     長期借入金                  17,400      17,400      16,685       9,060      7,123      3,816
            合計            17,400      17,400      16,685       9,060      7,123      3,816
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組み方針
         当社は、事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。資金運用については、短期的
        かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されており
        ます。
         営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、短期間で決済されるものであります。
         長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金融機関か
        らの借入により調達しております。これらのうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されており
        ます。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び
         残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
          敷金及び保証金については、定期的に相手先の状況をモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図って
         おります。
        ② 市場リスクの管理
          変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしておりま
         す。
        ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
          各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持するこ
         となどにより、流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2.金融商品の時価等に関する事項
        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
       めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)                              2.参照)。
                           貸借対照表計上額              時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
     (1)  現金及び預金
                                 278,941           278,941              ―
     (2)  売掛金
                                 34,025
                                 △6,045
       貸倒引当金(※)
                                 27,979           27,979              ―
              資産計                   306,920           306,920              ―
     (1)  未払金
                                 47,709           47,709              ―
     (2)  未払費用
                                 40,468           40,468              ―
     (3)  未払法人税等
                                 42,134           42,134              ―
     (4)  未払消費税等
                                 31,822           31,822              ―
     (5)  長期借入金
                                 71,753           71,172            △580
       (1年内返済予定の長期借入金含む)
              負債計                   233,887           233,307            △580
      (※)   売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注)   1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資 産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       負 債

       (1)  未払金、(2)      未払費用、(3)       未払法人税等、(4)         未払消費税等
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (5)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)
         長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似し
        ていると考えられるため、当該帳簿価額によるものとし、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同
        様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
      (注)   2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                               (単位:千円)
             区分              平成30年2月28日
          敷金及び保証金                        12,462
        敷金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であるこ
       とから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)   3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                  1年超          5年超
                        1年以内                             10年超
                                 5年以内          10年以内
                        (千円)                             (千円)
                                  (千円)          (千円)
     現金及び預金                     278,941             ―          ―          ―
     売掛金                      34,025            ―          ―          ―
            合計               312,966             ―          ―          ―
      (注)   4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                             1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                                5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                                (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     長期借入金                  21,396      20,681      13,056      11,119       4,541       960
            合計            21,396      20,681      13,056      11,119       4,541       960
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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
     決議年月日                   平成29年2月20日

     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役 2名

     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式 33株
     の数(注)
     付与日                   平成29年2月24日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                        新株予約権等の状況」
     権利確定条件
                        に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。
     権利行使期間                   平成31年3月1日~平成39年2月20日

       (注) 株式数に換算して記載しております。

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         前事業年度(平成29年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
        ① ストック・オプションの数
     決議年月日                     平成29年2月20日
     権利確定前(株)
      前事業年度末                               ―
      付与                              33
      失効                               ―
      権利確定                               ―
      未確定残                              33
     権利確定後(株)
      前事業年度末                               ―
      権利確定                               ―
      権利行使                               ―
      失効                               ―
      未行使残                               ―
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      ② 単価情報
     決議年月日                     平成29年2月20日
     権利行使価格(円)                            500,000
     行使時平均株価(円)                               ―
     付与日における公正な評価単価(円)                               ―
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
       単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎
       となる自社の株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を用いておりま
       す。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                          -千円
       (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額
                                          -千円
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
     決議年月日                   平成29年2月20日

     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役 2名

     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式 33株
     の数(注)
     付与日                   平成29年2月24日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                        新株予約権等の状況」
     権利確定条件
                        に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。
     権利行使期間                   平成31年3月1日~平成39年2月20日

       (注) 株式数に換算して記載しております。

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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当事業年度(平成30年2月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
        ① ストック・オプションの数
     決議年月日                     平成29年2月20日
     権利確定前(株)
      前事業年度末                              33
      付与                               ―
      失効                               ―
      権利確定                               ―
      未確定残                              33
     権利確定後(株)
      前事業年度末                               ―
      権利確定                               ―
      権利行使                               ―
      失効                               ―
      未行使残                               ―
      ② 単価情報

     決議年月日                     平成29年2月20日
     権利行使価格(円)                            500,000
     行使時平均株価(円)                               ―
     付与日における公正な評価単価(円)                               ―
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
       単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎
       となる自社の株式の評価方法は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を用いておりま
       す。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額
                                        67,650千円
       (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額
                                          -千円
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        (税効果会計関係)
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         未払賞与                                  870千円
                                         693  〃
         資産除去債務
                                         298  〃
         ゴルフ会員権評価損
                                          86  〃
         貸倒引当金
                                         323  〃
         その他
        繰延税金資産小計                                 2,273   〃
                                       △1,079    〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計                                 1,193   〃
        繰延税金負債

                                         △53千円
         未収事業税
                                         △53   〃
        繰延税金負債合計
                                        1,140   〃
        繰延税金資産(負債)の純額
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
        税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

        「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成
       28年法律第13号)が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以降に開始する事業年度から法人税率等の
       引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税
       率は従来の35.36%から平成29年3月1日に開始する事業年度及び平成30年3月1日に開始する事業年度に解消が見
       込まれる一時差異については34.81%に、平成31年3月1日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異に
       ついては、34.59%にそれぞれ変更されております。この税率変更による影響は軽微であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         未払事業税                                 3,875千円
                                        2,997   〃
         未払賞与
                                         844  〃
         資産除去債務
                                         298  〃
         ゴルフ会員権評価損
                                        2,111   〃
         貸倒引当金
                                        3,715   〃
         減価償却超過額
                                        4,218   〃
         繰延資産超過額
                                         748  〃
         その他
        繰延税金資産小計                                18,810    〃
                                       △2,601    〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計                                16,209    〃
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
        法定実効税率

                                          34.8%
        (調整)
        住民税均等割等                                   0.7%
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   2.0%
        寄附金の損金不算入額                                   0.6%
        評価性引当額の増減                                   2.2%
                                          △1.3%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   39.0%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (資産除去債務関係)
      前事業年度(平成29年2月28日)
       当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
      識しております。
       なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産
      賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する
      金額を費用に計上する方法によっております。
      当事業年度(平成30年2月28日)

       当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
      識しております。
       なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産
      賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する
      金額を費用に計上する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
       当社は、組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       当社は、組織コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
       おります。
      2.地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
      3.顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しており
       ます。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
       おります。
      2.地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略
        しております。
      3.顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しており
       ます。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【関連当事者情報】
      前事業年度(自 平成28年3月1日 至 平成29年2月28日)
       関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等
                    資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者      取引の     取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                                科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係      内容     (千円)          (千円)
                    (千円)
                              割合(%)
     役員及び     安藤広大        ―    ―  当社代表     (被所有)     債務被保      当社借入      52,234      ―     ―
     主要株主                    取締役     直接43.64     証      契約の債
                                         務被保証
                                         (注)1
                                         当社不動      12,127      ―     ―
                                         産賃貸借
                                         契約の債
                                         務被保証
                                         (注)2
      (注)   1.当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けて
          いる借入金の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
        2.当社の本社等の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物
          件の年間賃借料(税込金額)を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
      当事業年度(自 平成29年3月1日 至 平成30年2月28日)

       関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等
                    資本金又
          会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者      取引の     取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                                科目
           又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係      内容     (千円)          (千円)
                    (千円)
                              割合(%)
     役員及び     安藤広大        ―    ―  当社代表     (被所有)     債務被保      当社借入      56,703      ―     ―
     主要株主                    取締役     直接40.82     証      契約の債
                                         務被保証
                                         (注)1
                                         当社不動      15,704      ―     ―
                                         産賃貸借
                                         契約の債
                                         務被保証
                                         (注)2
     主要株主     福冨謙二        ―    ―  当社従業     (被所有)        ―   自己株式      11,000      ―     ―
                        員     直接28.00           の取得
                                         (注)3
      (注)   1.当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けて

          いる借入金の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
        2.当社の本社等の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物
          件の年間賃借料(税抜金額)を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
        3.自己株式の取得価格については、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
        4.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
                                  93/116






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自  平成28年3月1日                (自  平成29年3月1日
                             至   平成29年2月28日)                 至   平成30年2月28日)
     1株当たり純資産額                                20.77円                  35.69円
     1株当たり当期純利益金額又は
                                     △3.34円                  19.46円
     1株当たり当期純損失金額(△)
      (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、前事業年度は、潜在株式は存在するものの、当期純
          損失金額であり、かつ当社株式は非上場株式であるため、期中平均株価の把握ができませんので記載してお
          りません。また、当事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場株式であるため、期中平均
          株価の把握ができませんので記載しておりません。
        2.当社は平成28年9月16日付で普通株式1株につき普通株式100株、平成30年11月3日付で普通株式1株につ
          き普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮
          定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)を算定してお
          ります。
        3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                              (自  平成28年3月1日              (自  平成29年3月1日
                               至   平成29年2月28日)                至   平成30年2月28日)
     当期純利益又は当期純損失(△)(千円)                                  △6,682                 42,255
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―                ―
     普通株式に係る当期純利益又は
                                       △6,682                 42,255
     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 2,002,740                2,171,310
                           新株予約権1種類(新株予約権の                新株予約権1種類(新株予約権の
                           数33個)。なお、新株予約権の概                数33個)。なお、新株予約権の概
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           要は、「第4 提出会社の状                要は、「第4 提出会社の状
     1株当たり当期純利益金額の算定に含まれな
                           況 1 株式等の状況 (2)              新  況 1 株式等の状況 (2)              新
     かった潜在株式の概要
                           株予約権等の状況」に記載のと                株予約権等の状況」に記載のと
                           おりであります。                おりであります。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                前事業年度                当事業年度
                              (平成29年2月28日)                (平成30年2月28日)
     純資産の部の合計額(千円)                                  45,697                76,953

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     ―                ―
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  45,697                76,953
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                      2,200,000                2,156,000
     の普通株式の数(株)
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                                                         株式会社識学(E34634)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (重要な後発事象)
      前事業年度(自       平成28年3月1日         至  平成29年2月28日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自       平成29年3月1日         至  平成30年2月28日)

      1.第三者割当による自己株式の処分について
        当社は平成30年3月15日開催の取締役会及び平成30年3月30日開催の臨時株主総会において、第三者割当による
       自己株式の処分について決議し、平成30年4月23日に処分が完了いたしました。
       (1)  第三者割当による自己株式の処分の目的

         当社は、株式会社ベクトルとの関係を強化することで、事業シナジーが発揮できると考え、同社に対する第三
        者割当により自己株式を処分するものであります。
       (2)  自己株式処分の内容

         処分株式数            当社普通株式 14株
         処分価額            1株につき2,550,000円
         処分価額の総額            35,700,000円
         処分方法            第三者割当による処分
         処分先            株式会社ベクトル
         処分期日            平成30年4月23日
      2.第三者割当による自己株式の処分について

        当社は平成30年3月15日開催の取締役会及び平成30年3月30日開催の臨時株主総会において、第三者割当による
       自己株式の処分について決議し、平成30年4月30日に処分が完了いたしました。
       (1)  第三者割当による自己株式の処分の目的

         当社は、株式会社オークファンとの関係を強化することで、事業シナジーが発揮できると考え、同社に対する
        第三者割当により自己株式を処分するものであります。
       (2)  自己株式処分の内容

         処分株式数            当社普通株式 7株
         処分価額            1株につき2,550,000円
         処分価額の総額            17,850,000円
         処分方法            第三者割当による処分
         処分先            株式会社オークファン
         処分期日            平成30年4月30日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3.第三者割当による自己株式の処分について
        当社は平成30年4月13日開催の取締役会及び平成30年4月27日開催の臨時株主総会において、第三者割当による
       自己株式の処分について決議し、平成30年5月11日に処分が完了いたしました。
       (1)  第三者割当による自己株式の処分の目的

         当社は、株式会社キープレイヤーズとの関係を強化することで、事業シナジーが発揮できると考え、同社に対
        する第三者割当により自己株式を処分するものであります。
       (2)  自己株式処分の内容

         処分株式数            当社普通株式 1株
         処分価額            1株につき2,550,000円
         処分価額の総額            2,550,000円
         処分方法            第三者割当による処分
         処分先            株式会社キープレイヤーズ
         処分期日            平成30年5月11日
      4.株式分割について

        当社は、平成30年10月15日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るために、
       次の株式分割を行っております。
       (1)  株式分割の割合及び時期:平成30年11月3日付をもって平成30年11月2日の最終の株主名簿に記載又は記録さ

        れた株主の所有株式数を1株に付き2,000株の割合をもって分割する。
       (2)  分割により増加する株式数                 普通株式2,198,900株

       (3)  1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。

      5.新株予約権(無償ストック・オプション)の発行について

       当社は、平成30年12月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第239条の規定及び平成30年12月14日開催の
      当社臨時株主総会における承認に基づき、当社の従業員に対し、第2回新株予約権を発行することを決議し、平成30
      年12月15日に発行いたしました。
       内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しておりま
      す。
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       【注記事項】
        (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
         (税金費用の計算)
         税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
        実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
        期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
                               当第3四半期累計期間

                               (自  平成30年3月1日
                                至  平成30年11月30日)
        減価償却費                           1,194千円
        (株主資本等関係)

       当第3四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
       1 配当金支払額
         該当事項はありません。
       2 基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後とな

        るもの
         該当事項はありません。
       3 株主資本の著しい変動

         自己株式の処分
         当社は、平成30年3月15日開催の取締役会決議及び平成30年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成
        30年4月23日付及び平成30年4月30日付で21株の自己株式の処分を行っております。
          また、平成30年4月13日開催の取締役会決議及び平成30年4月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30
        年5月11日付で1株の自己株式の処分を行っております。
         この結果、当第3四半期累計期間において資本剰余金が45,100千円増加、自己株式が11,000千円減少し、当第
        3四半期会計期間末において資本剰余金が70,100千円となっております。
        (セグメント情報等)

        【セグメント情報】
        当社は、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第3四半期累計期間

                                  (自  平成30年3月1日
                  項目
                                  至  平成30年11月30日)
     1株当たり四半期純利益金額                                    57円84銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益金額(千円)                                    126,735

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                    126,735

      普通株式の期中平均株式数(株)                                   2,191,032

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                        ―
     事業年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)   1.当社は、平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。
          当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
        2.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)

         (新株予約権(無償ストック・オプション)の発行)
        当社は、平成30年12月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第239条の規定及び平成30年12月14日開催
       の当社臨時株主総会における承認に基づき、当社の従業員に対し、第2回新株予約権を発行することを決議し、平
       成30年12月15日に発行いたしました。
         内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載してお
       ります。
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       ⑤  【附属明細表】(平成30年2月28日現在)
        【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
        【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価
                                         償却累計額
                                                     差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却
                                                      残高
        資産の種類
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                          累計額
                                                      (千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
      建物               2,614     10,692      2,614     10,692       417     2,772     10,274
      工具、器具及び備品               1,883       700       ―    2,583      1,275       446     1,308
     有形固定資産計               4,497     11,392      2,614     13,276      1,693      3,218     11,583
      (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物          オフィス移転に伴う新規資産の取得                       10,692千円
        【社債明細表】

          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高
                                           平均利率
            区分                                        返済期限
                                            (%)
                         (千円)         (千円)
     1年以内に返済予定の長期借入金                      17,400         21,396           2.0          ―

                                                   平成31年3月~
     長期借入金(1年以内に返済予定の
                            54,084         50,357           1.9
     ものを除く。)
                                                   平成35年6月
     合計                      71,484         71,753            ―         ―
      (注)   1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                       1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
               区分
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
           長期借入金                 20,681         13,056         11,119          4,541
        【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                         (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  250       6,045          ―        ―      6,295
        【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成30年2月28日現在)
       ① 流動資産
        イ.現金及び預金
                 区分                         金額(千円)
     預金

      普通預金                                                263,939

      定期預金                                                15,001

                 小計                                     278,941

                 合計                                     278,941

        ロ.売掛金

         相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     日本ライフサポート株式会社                                                  2,008

     ソフトバンク株式会社                                                  1,647

     株式会社アルファドリームプロジェクト                                                  1,080

     リノべる株式会社                                                  1,071

     中国タクシー株式会社                                                   972

     その他                                                 27,246

                 合計                                      34,025

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)
                                          回収率(%)
       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                   (A)+(D)
        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                           (C)           2
                                              ×100
                                                     (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)      (A)+(B)
                                                     365
          19,285        802,481         787,741         34,025          95.9         12.1
      (注) 消費税の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税が含まれております。
        ハ.貯蔵品

                 区分                         金額(千円)
     書籍等                                                  1,857

                 合計                                      1,857

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       ② 流動負債
        イ.未払金
         相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     株式会社イニシャル                                                 12,295

     株式会社ベーシック                                                  5,994

     株式会社ブライトワン                                                  3,343

     株式会社Ad      Listing

                                                       3,187
     アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,inc.                                                  2,192

     株式会社ZUU                                                  1,620

     その他                                                 19,075

                 合計                                      47,709

        ロ.未払費用

                 区分                         金額(千円)
     給与手当等                                                 35,229

     法定福利費                                                  5,238

                 合計                                      40,468

        ハ.未払法人税等

                 区分                         金額(千円)
     未払法人税                                                 26,424

     未払住民税                                                  4,575

     未払事業税                                                 11,133

                 合計                                      42,134

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        ニ.前受金
         相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
     スタイルアクト株式会社                                                  4,752

     株式会社良生活                                                  3,240

     株式会社エム・アイ・ディジャパン                                                  2,284

     株式会社Crannova                                                  1,485

     株式会社ケイズグループ                                                  1,350

     その他                                                 45,232

                 合計                                      58,344

        ホ.未払消費税等

                 区分                         金額(千円)
     消費税及び地方消費税                                                 31,822

                 合計                                      31,822

      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             毎年3月1日から翌年2月末日まで

     定時株主総会             毎事業年度終了後3ヶ月以内

     基準日             毎年2月末日

     株券の種類              ―

                  毎年8月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年2月末日
     1単元の株式数             100株
     株式の名義書換え(注)1

                  東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                  東京証券代行株式会社           本店

      取扱場所
                  東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                  東京証券代行株式会社

      株主名簿管理人
                  東京証券代行株式会社           各取次所

      取次所
      名義書換手数料            無料

      新券交付手数料             ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                  東京証券代行株式会社           本店

      取扱場所
                  東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                  東京証券代行株式会社

      株主名簿管理人
                  東京証券代行株式会社           各取次所(注)1

      取次所
      買取手数料            無料(注)2

                  当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし事故その他やむを得ない事由
                  によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して
     公告掲載方法             行う予定です。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://corp.shikigaku.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
          第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7   【提出会社の参考情報】

     1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2  【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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     第三部     【特別情報】

     第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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     第四部     【株式公開情報】

     第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

          移動前所有者            移動前所有者      移動後所有者            移動後所有者

                                             移動
                                                  価格
                移動前所有者                  移動後所有者
     移動年月日      の氏名又は            の提出会社      の氏名又は            の提出会社         (単価)     移動理由
                                             株数
                 の住所                  の住所
                                                  (円)
                                             (株)
            名称          との関係等       名称          との関係等
     平成28年     福冨謙二      神奈川県      特別利害関      合同会社KDI      東京都渋谷      特別利害関      170   10,000,000     所有者間
                      係者等(当社      代表社員      区東一丁目      係者等(役員          (58,823)    の事情に
     10月1日           横浜市
                      取締役、大      安藤広大      27番7号渋      等により総           (注)7    よる
                神奈川区
                      株主上位10            谷東KMビル      株主の議決
                      名)            9F      権の過半数
                      (注)4                  が所有され
                                        て い る 会
                                        社、大株主
                                        上位10名)
                                        (注)5
     平成29年     安藤広大      東京都      特別利害関      K&Pパート      東京都千代      特別利害関       20  10,000,000     当社の資
                世田谷区      係者等(当社      ナーズ2号      田区内神田      係者等(大株          (500,000)     本政策に
     2月24日
                      代 表 取 締  投資事業有      一丁目2番      主上位10名)           (注)8    よる
                      役、大株主      限責任組合      1号
                      上位10名)      無限責任組
                            合員K&Pパー
                            トナーズ株
                            式会社
                            代表取締役
                            松村伸也
     平成29年     福冨謙二      神奈川県      特別利害関      株式会社識      東京都品川      当社       22  11,000,000     当社の資
                      係者等(大株      学      区西五反田                (500,000)     本政策に
     7月6日           鎌倉市
                      主上位10名)      代表取締役      七丁目9番                (注)9    よる
                            安藤広大      2号KDX五
                                  反田ビル4
                                  }
     平成29年     安藤広大      東京都      特別利害関      合同会社KDI      東京都品川      特別利害関       20  10,000,000     所有者間
                世田谷区      係者等(当社      代表社員      区西五反田      係者等(役員          (500,000)     の事情に
     8月31日
                      代 表 取 締  安藤広大      七丁目9番      等により総           (注)9    よる
                      役、大株主            2号KDX五      株主の議決
                      上位10名)            反田ビル4      権の過半数
                                  }      が所有され
                                        て い る 会
                                        社、大株主
                                        上位10名)
     平成29年     合同会社KDI      東京都品川      特別利害関      株式会社ARS      東京都世田      特別利害関      190  483,640,000      所有者間
          代表社員      区西五反田      係者等(役員      代表取締役      谷区太子堂      係者等(役員         (2,545,473)     の事情に
     12月25日
          安藤広大      七丁目9番      等により総      安藤広大      三丁目31番      等により総           (注)8    よる
                2号KDX五      株主の議決            10号      株主の議決
                反田ビル4      権の過半数                  権の過半数
                }      が所有され                  が所有され
                      て い る 会              て い る 会
                      社、大株主                  社、大株主
                      上位10名)                  上位10名)
                      (注)6                  (注)5
     平成30年     安藤広大      東京都      特別利害関      Team  Energy    大阪府大阪      特別利害関       11  28,000,000     当社の資
                世田谷区      係者等(当社            市中央区北      係者等(大株         (2,545,454)     本政策に
     1月29日                      株式会社
                      代 表 取 締        浜一丁目8      主上位10名)           (注)8    よる
                            代表取締役
                      役、大株主            番16号      (注)5
                            中村誠司
                      上位10名)
     平成30年     安藤広大      東京都      特別利害関      株式会社五      東京都文京      特別利害関       11  28,000,000     当社の資
                世田谷区      係者等(当社      十畑      区本駒込二      係者等(大株         (2,545,454)     本政策に
     5月1日
                      代 表 取 締  代表取締役      丁目15番6      主上位10名)           (注)8    よる
                      役、大株主      五十畑理央      号      (注)5
                      上位10名)
     平成30年     安藤広大      東京都      特別利害関      REGAIN      東京都港区      特別利害関       11  29,920,000     当社の資
                世田谷区      係者等(当社            芝公園一丁      係者等(大株         (2,720,000)     本政策に
     8月7日                      GROUP
                      代 表 取 締        目1番1号      主上位10名)           (注)8    よる
                            株式会社
                      役、大株主            住友不動産      (注)5
                            代表取締役
                      上位10名)            御成門タ
                            小野澤秀人
                                  ワー
     平成30年     福冨謙二      神奈川県      特別利害関      株 式 会 社  東京都港区      特別利害関       11  28,000,000     当社の資
                      係者等(大株      チェンジ      虎ノ門三丁      係者等(大株         (2,545,454)     本政策に
     9月21日           鎌倉市
                      主上位10名)      代表取締役      目17番1号      主上位10名)           (注)8    よる
                            福留大士      TOKYUREIT      (注)5
                                  虎ノ門ビル
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      (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
          所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、
          特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年3月1日)か
          ら上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募
          等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等
          の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載するものとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するとされております。また、当社は当該記録につき、
          同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該
          提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとさ
          れております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動
          の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並
          びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という)、役員等に
                          より総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                          の役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその
           役員、人的関係会社及び資本的関係会社
        4.福冨謙二は、平成29年5月に当社取締役を退任し、従業員となっております。
        5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
        6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
        7.移動価格は譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。
        8.移動価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲
          渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。
        9.移動価格は、直近の第三者割当増資時の価格等を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定し
          ております。
        10.当社は、平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で普通株式1株につき普通株式
          2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び価格は分割前の移動株数及び価格で記載
          しております。
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     第2   【第三者割当等の概況】

     1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目             株式①            新株予約権①               株式②

     発行(処分)年月日                平成29年2月24日             平成29年2月24日             平成30年4月23日

                                  第1回新株予約権               普通株式
     種類                  普通株式
                                 (ストック・オプション)                (自己株式)
     発行(処分)数                   100株           普通株式 33株                14株
                                 1株につき500,000円
     発行(処分)価格                500,000円(注)4                          2,550,000円(注)4
                                     (注)4
     資本組入額                  250,000円             250,000円              ―(注)5
     発行(処分)価額の総額                 50,000,000円             16,500,000円             35,700,000円

     資本組入額の総額                 25,000,000円              8,250,000円               ―(注)5

                                平成29年2月20日開催の
                                臨時株主総会において、
                                会社法第236条、第238条
                                及び第243条の規定に基づ             第三者割当の方法による
     発行(処分)方法                 第三者割当
                                く新株予約権(ストック・             自己株式の処分
                                オプション)の付与に関す
                                る決議を行っておりま
                                す。
     保有期間等に関する確約                    ―             ―            (注)2
          項目             株式③             株式④            新株予約権②

     発行(処分)年月日                平成30年4月30日             平成30年5月11日             平成30年12月15日

                       普通株式             普通株式           第2回新株予約権
     種類
                      (自己株式)             (自己株式)          (ストック・オプション)
     発行(処分)数                   7株             1株          普通株式 23,000株
                                               1株につき1,680円
     発行(処分)価格               2,550,000円(注)4             2,550,000円(注)4
                                                  (注)6
     資本組入額                  ―(注)5             ―(注)5              840円
     発行(処分)価額の総額                 17,850,000円              2,550,000円             38,640,000円

     資本組入額の総額                  ―(注)5             ―(注)5            19,320,000円

                                              平成30年12月14日開催の
                                              臨時株主総会において、
                                              会社法第236条、第238条
                   第三者割当の方法による             第三者割当の方法による             及び第243条の規定に基づ
     発行(処分)方法
                   自己株式の処分             自己株式の処分             く新株予約権(ストック・
                                              オプション)の付与に関す
                                              る決議を行っておりま
                                              す。
     保有期間等に関する確約                  (注)2             (注)2             (注)3
      (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
          という)の定める規則等は、以下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という)第255条の規定において、新規
           上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等
           による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者
           は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
           況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認め
           る事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされてお
           ります。
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         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当 てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (3)  当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年2月28日であります。
        2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
          式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日
          (当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割
          当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っており
          ます。
        3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新
          株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早
          い日まで所有する等の確約を行っております。
        4.株式の発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案し
          て、決定しております。
        5.自己株式の処分のため資本組入額はありません。
        6.株式の発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)及びマルチプル法の折衷法により算出
          した価格を総合的に勘案して、決定しております。
          また、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、当社の普通株式が金融商品取引所に上場
          した場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と金融商品
          取引所に上場した場合の募集株式1株あたりの公募価格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとして
          おります。
        7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
          なっております。
                項目           新株予約権①             新株予約権②

           行使時の払込金額               1株につき500,000円              1株につき1,680円

                          平成31年3月1日から             平成32年12月16日から
           行使請求期間
                          平成39年2月20日まで             平成40年12月13日まで
                         「第二部 企業情報 第             「第二部 企業情報 第
                         4 提出会社の状況              4 提出会社の状況 
                         1 株式等の状況 (2)             1 株式等の状況 (2)
           行使の条件及び譲渡に関す
           る事項
                         新株予約権等の状況」に             新株予約権等の状況」に
                         記載のとおりでありま             記載のとおりでありま
                         す。             す。
        8.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          たが、上記の株式①~④及び新株予約権①の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は当該株
          式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
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     2  【取得者の概況】
      株式①
                                                   取得者と提出

         取得者の氏名                   取得者の職業及び          割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所
          又は名称                   事業の内容等          (株)       (円)
                                                   会社との関係
     K&Pパートナーズ2号投資事
     業有限責任組合                                             特別利害関係者
                   東京都千代田区
     無限責任組合員K&Pパート                       ベンチャーキャ                50,000,000      等(大株主上位
                   内神田一丁目2                     100
     ナーズ株式会社                       ピタル事業                 (500,000)     10名)
                   番1号
     代表取締役 松村伸也                                             (注)1
     資本金 33百万円
      (注)   1.K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等(当社大株主上位10
          名)に該当しております。
        2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          たが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
      新株予約権①

                                                   取得者と提出

         取得者の氏名                   取得者の職業及び          割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所
          又は名称                   事業の内容等          (株)       (円)
                                                   会社との関係
                                            11,000,000      特別利害関係者
     梶山啓介              東京都大田区         会社役員             22
                                             (500,000)     等(当社取締役)
                                             5,500,000      特別利害関係者
     池浦良祐              埼玉県和光市         会社役員             11
                                             (500,000)     等(当社取締役)
      (注)   1.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          たが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
      株式②

                                                   取得者と提出

         取得者の氏名                   取得者の職業及び          割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所
          又は名称                   事業の内容等          (株)       (円)
                                                   会社との関係
                                                  特別利害関係者
     株式会社ベクトル
                   東京都港区赤坂         PR企画立案及び                35,700,000      等(大株主上位
     代表取締役 西江肇司                                    14
                   四丁目15番1号         実施等                (2,550,000)      10名)
     資本金 2,164百万円
                                                  (注)1
      (注)   1.株式会社ベクトルは、当該第三者割当の方法による自己株式の処分により特別利害関係者等(当社大株主上
          位10名)に該当しております。
        2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          たが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
      株式③

                                                   取得者と提出

         取得者の氏名                   取得者の職業及び          割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所
          又は名称                   事業の内容等          (株)       (円)
                                                   会社との関係
                   東京都品川区上
                                                  特別利害関係者
     株式会社オークファン
                   大崎二丁目13番
                            インターネット                17,850,000      等(大株主上位
     代表取締役 武永修一                                    7
                   30号
                            メディア事業                (2,550,000)      10名)
     資本金 678百万円
                    oak   meguro3階                            (注)1
      (注)   1.株式会社オークファンは、当該第三者割当の方法による自己株式の処分により特別利害関係者等(当社大株
          主上位10名)に該当しております。
        2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          たが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
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      株式④
                                                   取得者と提出

         取得者の氏名                   取得者の職業及び          割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所
          又は名称                   事業の内容等          (株)       (円)
                                                   会社との関係
                                                  特別利害関係者
     株式会社キープレイヤーズ
                   東京都港区赤坂         人材派遣・紹介                2,550,000      等(大株主上位
     代表取締役 高野秀敏                                    1
                   三丁目16番8号         事業                (2,550,000)      10名)
     資本金 10百万円
                                                  (注)1
      (注)   1.株式会社キープレイヤーズは、当該第三者割当の方法による自己株式の処分により特別利害関係者等(当社
          大株主上位10名)に該当しております。
        2.平成30年10月15日開催の取締役会決議により、平成30年11月3日付で1株を2,000株に株式分割いたしまし
          たが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
      新株予約権②

                                                   取得者と提出

         取得者の氏名                   取得者の職業及び          割当株数      価格(単価)
                    取得者の住所
          又は名称                   事業の内容等          (株)       (円)
                                                   会社との関係
                                             4,032,000
     和田垣幸生              東京都渋谷区         会社員           2,400           当社従業員
                                              (1,680)
                                             4,032,000
     冨樫篤史              大阪府吹田市         会社員           2,400           当社従業員
                                              (1,680)
                                             4,032,000
     田中康雄              東京都練馬区         会社員           2,400           当社従業員
                                              (1,680)
                                             4,032,000
     山下智史              東京都大田区         会社員           2,400           当社従業員
                                              (1,680)
                   神奈川県横浜市                         2,856,000
     後藤翔太                       会社員           1,700           当社従業員
                   磯子区                           (1,680)
                   神奈川県横浜市                         2,856,000
     入澤勇紀                       会社員           1,700           当社従業員
                   港北区                           (1,680)
                   福岡県福岡市中                         2,856,000
     松原博久                       会社員           1,700           当社従業員
                   央区                           (1,680)
                                             2,856,000
     有手啓太              埼玉県川越市         会社員           1,700           当社従業員
                                              (1,680)
                                             1,848,000
     吉原将之              東京都中野区         会社員           1,100           当社従業員
                                              (1,680)
                                             1,848,000
     庄子達郎              東京都杉並区         会社員           1,100           当社従業員
                                              (1,680)
                                             1,848,000
     小川大介              東京都世田谷区         会社員           1,100           当社従業員
                                              (1,680)
                                             1,848,000
     八窪八恵子              東京都中野区         会社員           1,100           当社従業員
                                              (1,680)
                                             1,848,000
     広山雅一              東京都江東区         会社員           1,100           当社従業員
                                              (1,680)
                                             1,848,000
     手塚はづき              東京都港区         会社員           1,100           当社従業員
                                              (1,680)
     3  【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3   【株主の状況】

                                                   株式総数に対

                                            所有株式数
          氏名又は名称                     住所                    する所有株式数
                                              (株)
                                                    の割合(%)
     安藤 広大(注)1、2                東京都世田谷区                         854,000         37.31
     福冨 謙二(注)2、3                神奈川県鎌倉市                         594,000         25.95

     株式会社ARS(注)2、4                東京都世田谷区太子堂三丁目31番10号                         380,000         16.60

     K&Pパートナーズ2号投資事業有
                     東京都千代田区内神田一丁目2番1号                         240,000         10.48
     限責任組合(注)2
                                               44,000         1.92
     梶山啓介(注)5                東京都大田区
                                              (44,000)         (1.92)
     株式会社ベクトル(注)2                東京都港区赤坂四丁目15番1号                         28,000         1.22
     Team   Energy株式会社(注)2

                     大阪府大阪市中央区北浜一丁目8番16号                         22,000         0.96
     株式会社五十畑(注)2                東京都文京区本駒込二丁目15番6号                         22,000         0.96

     REGAIN    GROUP株式会社(注)2             東京都港区芝公園一丁目1番1号                         22,000         0.96

     株式会社チェンジ(注)2                東京都港区虎ノ門三丁目17番1号                         22,000         0.96

                                               22,000         0.96
     池浦良祐(注)5                埼玉県和光市
                                              (22,000)         (0.96)
                     東京都品川区上大崎二丁目13番30号                   oak
     株式会社オークファン(注)2                                          14,000         0.61
                     meguro3階
                                               2,400        0.10
     和田垣幸生(注)3                東京都渋谷区
                                              (2,400)        (0.10)
                                               2,400
                                                        0.10
     冨樫篤史(注)3                大阪府吹田市
                                                       (0.10)
                                              (2,400)
                                               2,400
                                                        0.10
     田中康雄(注)3                東京都練馬区
                                                       (0.10)
                                              (2,400)
                                                2,400
                                                        0.10
     山下智史(注)3                東京都大田区
                                                       (0.10)
                                              (2,400)
     株式会社キープレイヤーズ                東京都港区赤坂三丁目16番8号                          2,000        0.09
                                               1,700        0.07
     後藤翔太(注)3                神奈川県横浜市磯子区
                                               (1,700)         (0.07)
                                               1,700
                                                        0.07
     入澤勇紀(注)3                神奈川県横浜市港北区
                                                       (0.07)
                                               (1,700)
                                               1,700
                                                        0.07
     松原博久(注)3                福岡県福岡市中央区
                                                       (0.07)
                                               (1,700)
                                               1,700
                                                        0.07
     有手啓太(注)3                埼玉県川越市
                                                       (0.07)
                                               (1,700)
                                               1,100         0.05
     吉原将之(注)3                東京都中野区
                                              (1,100)        (0.05)
                                               1,100        0.05
     庄子達郎(注)3                東京都杉並区
                                              (1,100)        (0.05)
                                               1,100        0.05
     小川大介(注)3                東京都世田谷区
                                              (1,100)        (0.05)
                                               1,100        0.05
     八窪八恵子(注)3                東京都中野区
                                              (1,100)        (0.05)
                                               1,100
                                                        0.05
     広山雅一(注)3                東京都江東区
                                                       (0.05)
                                              (1,100)
                                               1,100        0.05
     手塚はづき(注)3                東京都港区
                                              (1,100)        (0.05)
                                             2,289,000         100.00
            計                    ―
                                              (89,000)         (3.89)
      (注)   1.特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
        2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
        3.当社従業員
        4.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
        5.特別利害関係者等(当社取締役)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        6.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
        7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                113/116




















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成31年1月9日

     株式会社識学
      取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  矢  部  直  哉
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  佐  藤  武  男
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社識学の

     平成29年3月1日から平成30年2月28日までの第3期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
     資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社識学の平成30年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
          社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                114/116



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成31年1月9日

     株式会社識学
      取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  矢  部  直  哉
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  佐  藤  武  男
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社識学の

     平成28年3月1日から平成29年2月28日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
     資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社識学の平成29年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
          社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                115/116



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年1月9日

     株式会社識学
      取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  矢  部  直  哉
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士  佐  藤  武  男
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社識学の

     平成30年3月1日から平成31年2月28日までの第4期事業年度の第3四半期会計期間(平成30年9月1日から平成30年11
     月30日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、
     四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
     正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
     論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社識学の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了す
     る第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
     かった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届
          出書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                116/116




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