株式会社アクロディア 四半期報告書 第15期第1四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

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四半期報告書-第15期第1四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

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提出者:株式会社アクロディア

カテゴリ:四半期報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年1月15日
      【四半期会計期間】                    第15期第1四半期(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)
      【会社名】                    株式会社アクロディア
      【英訳名】                    Acrodea,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長   堤 純也
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長             篠原 洋
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長             篠原 洋
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注) 当第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                   第14期          第15期
                 回次                第1四半期連結          第1四半期連結            第14期
                                  累計期間          累計期間
                                自 2017年9月1日          自 2018年9月1日          自 2017年9月1日

                会計期間
                                至 2017年11月30日          至 2018年11月30日          至 2018年8月31日
                           (千円)          355,999          389,494         1,302,289

     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                     (千円)           7,591          △ 284        25,262

     親会社株主に帰属する四半期(当期)
                           (千円)           9,979         △ 3,775          6,467
     純利益又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失(△)
                           (千円)           9,968         △ 2,691          6,759
     四半期包括利益又は包括利益
                           (千円)          961,015         1,340,516          1,343,208

     純資産額
                           (千円)         1,482,649          1,918,040          1,854,908

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益又は
                           (円)           0.49         △ 0.17          0.30
     1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                           (円)           0.47           -         0.28
     四半期(当期)純利益
                           (%)           61.9          67.9          70.3
     自己資本比率
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.  第15期   第1四半期     連結累計期間の       潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも
          のの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、                                        2018年11月15日付で         射撃場を運営
     する有限会社武藤製作所及び             第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社を連結子会社化
     いたしました。       これに伴い、当社の関係会社は子会社が新たに2社増加いたしました。                                 これは、不動産及び仮想通貨関連
     事業における新たな事業展開が見込めること及びIoT技術を活かすことで射撃場というリアル事業とのシナジーにより新
     たなエンターテインメントサービスが可能となること等から判断したものであります。
      この結果、2018年11月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社7社により構成されることとなりました。
      なお、当第1四半期連結累計期間においては、有限会社武藤製作所及び麹町アセット・マネジメント株式会社は、「第

     4経理の状況       1四半期連結財務諸表           (1)四半期連結貸借対照表」のみに反映しております。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
         当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したもので
        あります。
       (1)  「クレー射撃」という特定分野への依存

         連結子会社である有限会社武藤製作所においては、「クレー射撃」というある程度利用者の限定された特定分野
        において事業を展開しております。当社グループは、今後の事業展開として、クレー射撃をテーマとしたエンター
        テインメントを展開するなど、IoTソリューションとのシナジーを創造することで若年層や女性利用者の開拓に取
        り組んでまいります。また、2020年の東京オリンピック開催により「クレー射撃」の注目度が高まることも想定さ
        れますが、これらの取組みにもかかわらず何らかの要因により利用者が急激に減少した場合には、当社グループの
        経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  天候条件及び大規模災害による影響

         連結子会社である有限会社武藤製作所においては、台風、降雨・雪をはじめとする悪天候や異常気象及び大規模
        災害が発生した場合、射撃場の運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接影響を受けない
        場合であっても、利用者が影響を受けることで、事業活動の制限、個人消費意欲が低下するといった副次的な影響
        により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  安全の確保について

         連結子会社である有限会社武藤製作所においては、経済産業省及び警察署による定期検査内容の遵守や、銃器保
        管の徹底等を行い、安全に射撃場を運営するための管理体制を万全に整えております。
         万一、重大な事故が生じた場合、社会的信用が失墜するとともに、安全性に対する疑念が生じ、その後の事業展
        開や経営成績に影響を与える恐れがあります。
       (4)継続企業の前提に関する重要事象等

         当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において
        営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかし
        ながら、当第1四半期連結累計期間においては、営業損失13百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失3百万円
        を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております                                              。
         当社では、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善
        施策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載
        のとおりです。
         これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
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      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

        当第1四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境
       の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される一方、通商問題の動向が世界
       経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等により、依然として不透明な状況が続いて
       おります。
        当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT(※)やAI
       (人工知能)技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
       なか、経済産業省発表の2018年10月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
       年同月比5.4%増加と堅調に推移しております。サブリース事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材
       採用関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化、食材価格の高騰によって事業環境に厳しさが見られます。また、教
       育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責
       任化、働き方改革による認識の変化などによって需要は変化し、市場規模は拡大傾向にあります。
        このような状況のなか、当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人
       に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、既存事業について
       は費用の圧縮を図りつつ売上最大化に取り組んでまいりました。
        また、当社グループの成長を加速させるための戦略投資として、2018年11月15日付で                                        射撃場を運営する有限会社武
       藤製作所及び      第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社を連結子会社化いたしまし
       た。
        この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は389百万円(前年同期比9.41%増)、営業損失は13百万円
       (前年同期は営業利益27百万円)、経常損失は0百万円(前年同期は経常利益7百万円)、親会社株主に帰属する四
       半期純損失は3百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益9百万円)、EBITDAは33百万円(前年同期比
       34.94%減)となりました。
        また、販売費及び一般管理費においては、193百万円(前年同期比3.05%減)となりました。
        セグメントの業績は、次のとおりであります。
       (ソリューション事業)

        ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ
       向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行
       う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
        プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「きせかえtouch」「Multi-package                                                 Installer
       for  Android」等は、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営に注力し、堅調に推移しました。
       「インターホン向けIoT(※)システム」やIoT野球ボール「Technical                                  Pitch」などのIoTソリューションにおいて
       は、引き続き協業先と連携し国内及び海外におけるシェア拡大を図っております。「Technical                                              Pitch」において
       は、性能をブラッシュアップさせサービス向上に取り組むと同時に、「Technical                                      Pitch」に続くスポーツIoT第2弾
       の発表に向けて開発を進めております。
        ビンゴ向けシステム開発については、会場に行かずともスマートフォンでビンゴゲームを楽しめるオンラインビン
       ゴシステムを開発いたしました。
        コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
       に取り組んでおります。当第1四半期連結累計期間において「サッカー日本代表2020ヒーローズ」は、2018年に開催
       された世界大会からの落ち込みが予想されたものの、様々な施策を積極的に行った結果、堅調に推移いたしました。
        また、当第1四半期連結累計期間におけるセグメント利益率は、前年同期比5.84%の減少となりました。これは、
       前第1四半期連結累計期間において、売上総利益率の高い一過性の案件を獲得していたためです。
        以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は319百万円(前年同期比5.13%減)、セグメント利益は
       85百万円(前年同期比22.07%減)となりました。
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       (サブリース事業)

        サブリース事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間40万人の顧客動員数
       を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しておりま
       す。不動産のサブリースでは、首都圏に8店舗を展開しております。また、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横
       丁」において5店舗を直営店としております。当第1四半期連結累計期間においては、ごまそば、北前そばの専門店
       「高田屋」をチェーン展開する株式会社プロスペリティ1から、「高田屋」2店舗を譲受けました。費用面において
       は、のれん及び商標権償却額9百万円、開店に伴う設備投資等を計上いたしました。
        以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は54百万円(前年同期比187.35%増)、セグメント損失は
       2百万円(前年同期はセグメント利益2百万円)                       となりました。
       (教育関連事業)

        教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
        なお、教育関連事業は前第1四半期連結会計期間より新たに追加したものであります。このため、前年同期比較に
       ついては記載を省略しております。
        以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は13百万円、セグメント損失は3百万円となりました。
       (注)※     IoT

        モノのインターネット(Internet                 of  Things)。
        従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
       電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
     (2)  財政状態の分析

       (資産)
        当第1四半期連結会計期間末における総資産は1,918百万円となり、前連結会計年度末に比べ63百万円増加しまし
       た。これは主に、のれん、有形固定資産及びソフトウェアの増加によるものであります。
       (負債)
        当第1四半期連結会計期間末における負債577百万円となり、前連結会計年度末に比べ65百万円増加しました。こ
       れは主に、買掛金や未払金の増加によるものであります。
       (純資産)
        当第1四半期連結会計期間末における純資産は1,340百万円となり、前連結会計年度末に比べ2百万円減少し、自
       己資本比率は67.88%となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失3百万円の計上により利益剰
       余金が減少したことによるものであります。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第1四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた
       課題はありません。
     (4)  主要な設備

        前事業年度末において計画中であった主要な設備について、当第1四半期連結累計期間に完成したのもは次のとお
       りであります。
            会社名          所在地        セグメントの名称            設備の内容           完成年月
        株式会社渋谷肉横丁            埼玉県川越市          サブリース事業            店舗設備          2018年10月

     (5)  重要事象等について

        当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
       業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしなが
       ら、当第1四半期連結累計期間においては、営業損失13百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失3百万円を計上
       しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。
        当社グループは、引き続き経営戦略の抜本的な見直しと継続的な業績黒字化及び財務状況の改善のための経営改善
       施策を策定してまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに
       加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が
       低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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      3【経営上の重要な契約等】
      契約会社名         相手方の名称         国名     契約品目         契約内容       締結日        契約期間

     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋」として
                                             2018  年
     (連結子会社)                   日本   事業譲渡契約書        チェーン展開する5
             株式会社プロスペリティ1                                          -
                                             10月31日
                                    店舗の事業譲渡
     (注)1
                                                  契約締結日から5年間。契約期間
                           北前そば高田屋
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋 大手町
                                                  満了の180日前までに両当事者のい
                           フランチャイズ                  2018  年
     (連結子会社)        株式会社プロスペリティ1            日本           店」のフランチャイ
                                                  ずれからも解約の申し入れが無い
                           チェーン加盟契約                  10月31日
                                    ズ付与
     (注)1、2
                                                  場合は5年間更新される。
                           書
                                                  契約締結日から5年間。契約期間
                           北前そば高田屋
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋 関内南口
                                                  満了の180日前までに両当事者のい
                           フランチャイズ                  2018  年
     (連結子会社)        株式会社プロスペリティ1            日本           店」のフランチャイ
                                                  ずれからも解約の申し入れが無い
                           チェーン加盟契約                  10月31日
                                    ズ付与
     (注)1、2
                                                  場合は5年間更新される。
                           書
     (株)渋谷肉横丁
                                    東京都渋谷区にある
                                             2018  年
     (連結子会社)        株式会社えん            日本   事業譲渡契約証書        ちとせ会館2階飲食                   -
                                             10月31日
                                    店2店舗の営業譲渡
     (注)1
     (株)アクロディア
                                    有限会社武藤製作所
                                             2018  年
     (当社)        田邊 勝己氏            日本   株式譲渡契約書        を完全子会社とする                   -
                                             11月14日
                                    株式取得
     (注)1
                                    麹町アセット・マネ
     (株)アクロディア
                                    ジメント株式会社を          2018  年
     (当社)        田邊 勝己氏            日本   株式譲渡契約書
                                                       -
                                    完全子会社とする株         11月14日
     (注)1
                                    式取得
     (注)1.詳細については、「第4                 経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(企業結合等関係)」に記載しており
          ます。
        2.     株式会社プロスペリティ1との「北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容
          加盟金:0円 加盟保証金:3,000千円 ロイヤルティ:契約店舗の総売上高の1.5% 更新料:                                                 300千円
        3.     当社が、KDDI株式会社との間で2008年8月13日付締結いたしました業務提携契約書は、2018年7月12日を
          もって合意解約いたしました。
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                                                             四半期報告書
     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     57,000,000

                  計                                   57,000,000

        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末                          上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                         名又は登録認可金融              内容
                            (2019年1月15日)
               (2018年11月30日)                         商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
       普通株式            22,521,293             22,521,293
                                         (市場第二部)             100株
         計          22,521,293             22,521,293             -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による新株式
        発行数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                   資本金      資本金
          年月日                         増減額       残高
                    総数増減数        総数残高                    増減額        残高
                                   (千円)      (千円)
                     (株)       (株)                   (千円)       (千円)
      2018年9月1日~

                         ―   22,521,293           ―  1,337,937           ―   1,356,202
      2018年11月30日
      (注)2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年1月8日付で、資本金1,237,937千円及び資本準備金
        110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金に振替
        えることにより欠損填補を行っております。
       (5)【大株主の状況】

         当四半期会計期間は、第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
         記載することができないことから、直前の基準日(2018年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
         ます。
        ①【発行済株式】

                                                   2018年11月30日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                        -            -            -
     議決権制限株式(自己株式等)                        -            -            -
     議決権制限株式(その他)                        -            -            -
     完全議決権株式(自己株式等)                        -            -            -
                          普通株式     22,519,400
     完全議決権株式(その他)                                       225,194          -
                          普通株式            1,893
     単元未満株式                                    -            -
                              22,521,293
     発行済株式総数                                    -            -
     総株主の議決権                        -              225,194          -
      (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
      2【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第1四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2018年9月1日から2018
       年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2018年9月1日から2018年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2018年8月31日)              (2018年11月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        340,171              147,204
         現金及び預金
                                        187,655              198,232
         売掛金
                                         33,567               2,100
         商品及び製品
                                         8,123              22,213
         仕掛品
                                           181             1,256
         原材料
                                         14,510              13,347
         前払費用
                                         29,681              14,550
         短期貸付金
                                         61,987              93,133
         その他
                                        △ 54,423             △ 40,541
         貸倒引当金
                                        621,455              451,497
         流動資産合計
       固定資産
                                         98,394              181,632
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        667,207              787,167
          のれん
                                        238,492              231,545
          商標権
                                         35,699              57,479
          ソフトウエア
                                         57,947              61,074
          ソフトウエア仮勘定
                                         9,000              8,515
          その他の無形固定資産
                                       1,008,346              1,145,782
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         87,705              83,935
          長期貸付金
                                        197,520              202,803
          長期未収入金
                                         47,583              63,866
          その他
                                       △ 206,098             △ 211,478
          貸倒引当金
                                        126,711              139,127
          投資その他の資産合計
                                       1,233,452              1,466,542
         固定資産合計
                                       1,854,908              1,918,040
       資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2018年8月31日)              (2018年11月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         36,985              51,685
         買掛金
                                        295,100              305,066
         短期借入金
                                         29,162              21,946
         未払法人税等
                                         74,304              106,851
         未払金
                                         50,436              52,596
         未払費用
                                         9,826              15,082
         その他
                                        495,815              553,228
         流動負債合計
       固定負債
                                           -             7,211
         長期借入金
                                         13,800              13,800
         資産除去債務
                                         2,083              3,283
         長期預り保証金
                                         15,883              24,294
         固定負債合計
                                        511,699              577,523
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,337,937              1,337,937
         資本金
                                       1,356,202              1,356,202
         資本剰余金
                                      △ 1,389,642             △ 1,393,418
         利益剰余金
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                       1,304,335              1,300,559
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           291             1,375
         為替換算調整勘定
                                           291             1,375
         その他の包括利益累計額合計
                                         38,581              38,581
       新株予約権
                                       1,343,208              1,340,516
       純資産合計
                                       1,854,908              1,918,040
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2017年11月30日)               至 2018年11月30日)
                                        355,999              389,494
      売上高
                                        128,731              210,156
      売上原価
                                        227,268              179,338
      売上総利益
                                        199,386              193,300
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   27,882             △ 13,962
      営業外収益
                                           230              523
       受取利息
                                           120              378
       為替差益
                                           -            19,553
       貸倒引当金戻入額
                                            0             355
       その他
                                           351             20,811
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  1,552              1,577
                                         3,450              4,650
       支払手数料
                                         14,187                -
       貸倒引当金繰入額
                                         1,452               906
       その他
                                         20,642               7,133
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                    7,591              △ 284
      特別利益
                                         4,756                -
       新株予約権戻入益
                                         4,756                -
       特別利益合計
      特別損失
                                         1,415                -
       事務所閉鎖損失
                                         1,415                -
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益
                                         10,932               △ 284
      又は税金等調整前四半期純損失(△)
                                           952             3,491
      法人税、住民税及び事業税
                                           952             3,491
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                    9,979             △ 3,775
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         9,979             △ 3,775
      又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2017年11月30日)               至 2018年11月30日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                    9,979             △ 3,775
      その他の包括利益
                                          △ 10             1,084
       為替換算調整勘定
                                          △ 10             1,084
       その他の包括利益合計
                                         9,968             △ 2,691
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         9,968             △ 2,691
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営業利
     益51,608千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,467千円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしながら、
     当第1四半期連結累計期間においては、営業損失13,962千円、親会社株主に帰属する四半期純損失3,775千円を計上して
     おり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマート

     フォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツ
     やIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジー
     を見込み、主に外食産業を対象としたサブリース事業やITスクールの教育関連事業を推進し、持続的な成長のための施策
     を図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断か
     ら、新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めておりま
     す。
      当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。
     (1)  事業基盤の強化

      当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外
     食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールの教育関連事業を展開
     し、ストックビジネスの確立を図っております。
      ソリューション事業においては、当社グループの収益の柱として既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させ
     るとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を
     目指し、事業基盤の強化を進めております。
      サブリース事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立
     を図ると同時に、        ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。
      また、コスト管理の徹底、稼働率向上及び収益改善に継続的に取り組み、事業基盤の強化を進めてまいります。
     (2)  プラットフォームソリューションの事業規模拡大
      プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバ
     イダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただけ
     る仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package                                    Installer     for  Android」等のソリューショ
     ンを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
      IoT関連ソリューションにおいては、IoT野球ボール「Technical                               Pitch」のバージョンアップに取り組み他社との差別
     化を図ると同時に、「Technical               Pitch」に続くスポーツIoT第2弾の開発に取り組んでおります。また、蓄積された投球
     データの解析サービスなどユーザーに合わせたソリューションサービスを展開し、ストック型ビジネスの確立を目指して
     おります。     外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに
     対応した「インターホン向けIoTシステム」においては、集合住宅向け以外にも警備会社向けにサービスを展開し、市場
     規模の拡大を図っております。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、
     マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとし
     て積極的な事業展開を継続しております。
      連結子会社である株式会社クリプト・フィナンシャル・システムが行うビンゴ向けシステム開発においては、ビンゴ会
     場に行かずともビンゴゲームに参加が可能となるビンゴゲームシステムのオンラインサービスの開発を行い、顧客層の拡
     大に取り組んでまいります。
     (3)  コンテンツサービスの収益力向上
      コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を
     中心とした事業展開を行っております。
      当社グループは、2011年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンス
     ソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとする
     ゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性に合ったプラットフォームを選定しマルチプラットフォー
     ム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ
     ております。      「サッカー日本代表2020ヒーローズ」                  においては、      定期的なイベントに加えてトレンドに合わせたイベント
     をタイムリーに開催することで、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・拡大を図っております。
      同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取
     り組んでおります。今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまい
     ります。
                                 14/30


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     (4)  サブリース事業の事業展開

      連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行うサブリース事業においては、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗
     開拓を積極的に進めております。また、サブリース事業の中でも収益性の高い店舗については事業形態をサブリースから
     直営に積極的に切り替えることで、収益拡大を目指しております。当第1四半期連結累計期間においては、2018年10月31
     日付でごまそばや北前そばの専門店としてチェーン展開する「高田屋」の2店舗を譲受け、直営店といたしました。今後
     も成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い、事業拡大を加速させてまいります。
     (5)  教育関連事業の確立
      連結子会社である有限会社インタープランの行う教育関連事業においては、                                    厚生労働省の求職者支援制度を利用した求
     職者向けセミナーを提供しております。                   コスト管理を意識した事業運営を徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認
     定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努め
     ております。
     (6)  新事業の開拓
      当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考
     えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。
      当社グループは、2018年11月15日付でクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所の全株式を取得し、連結子会社とい
     たしました。当社の強みであるIoTと掛け合わせることで新たなユーザー体験をもたらし、スポーツIoTに続くエンターテ
     インメントIoTとしてのサービスを展開し、当社の事業領域をさらに拡大させることを目的としております。
      また、2018年11月15日付で             第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社の全株式を取得
     し、仮想通貨関連事業における今後の展開に向けて準備を進めております。
      今後も、事業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
     (7)  コスト管理
      当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削
     減を図っております。また、開発稼働率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り
     組んでおります。
      人件費につきましては、役員報酬及び従業員の給与の一部を業績連動としております。
      以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

      しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因
     に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務
     諸表に反映しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         連結の範囲の重要な変更
          当第1四半期連結会計期間より、                有限会社武藤製作所         の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含
         めております。
          当第1四半期連結会計期間より、                麹町アセット・マネジメント株式会社                  の全株式を取得したことに伴い、同社
         を連結の範囲に含めております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)


         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
         なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びの
        れんの償却額は、次のとおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間

                             (自    2017年9月1日             (自    2018年9月1日
                              至   2017年11月30日)              至   2018年11月30日)
         減価償却費                             8,761千円                14,287千円
         のれんの償却額                            16,792千円                 21,694千円
        (株主資本等関係)


        Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2017年11月30日)
        1.配当金支払額
           該当事項はありません。
        2.株主資本の金額の著しい変動

           第三者割当増資により、当第1四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千円
          増加、株式交換に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加、                                            新株予約権の
          行使及びストック・オプションの行使による新株式発行により、                              資本金及び資本準備金がそれぞれ24,167千
          円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が1,142,872千円、資本準備金が1,161,136千円と
          なっております。
        Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)

        1.配当金支払額
           該当事項はありません。
        2.株主資本の金額の著しい変動

           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2017年11月30日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                (単位:千円)
                                 報告セグメント
                   ソリューション
                             サブリース事業          教育関連事業            計
                     事業
        売上高
         外部顧客への
                       336,484          19,033            -       355,517
         売上高
                       336,484          19,033            -       355,517
             計
         セグメント利益
                       110,048           2,729           -       112,777
         又は損失(△)
                                                四半期連結損益

                     その他                   調整額
                                                 計算書計上額
                               合計
                    (注)1                   (注)2
                                                  (注)3
        売上高
         外部顧客への
                         481        355,999            -       355,999
         売上高
                         481        355,999            -       355,999
             計
         セグメント利益
                         481        113,259         △ 85,377          27,882
         又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

         2.セグメント利益の調整額△85,377千円には、のれんの償却額△16,792千円、各報告セグメントに配分してい
           ない全社費用△68,585千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費
           であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの追加)
          当第1四半期連結会計期間において、有限会社                      インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めて
         おり、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。なお、当第1四半期連結累計期間におい
         ては同社の貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。
          また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し                                      連結子会社化したことに伴
         い、「サブリース事業」を新たに追加しております。
          これらにより、報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「サブリー
         ス事業」及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。
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                                                             四半期報告書
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報
         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          当第1四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープラン
         の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第1四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において11,967千円、                      「教育関連事業」において            12,691千円増加しております。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          当第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式を譲渡し、連結の
         範囲から除外しております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第1四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において135,227千円減少しております。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          当第1四半期連結累計期間において、                   株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープラン
         の株式を取得したことによるのれんが発生しております                          。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第1四
         半期連結累計期間においては471,206千円であります。
          これは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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      Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                (単位:千円)
                                 報告セグメント
                   ソリューション
                             サブリース事業          教育関連事業            計
                     事業
        売上高
         外部顧客への
                       319,208          54,691          13,060         386,960
         売上高
                       319,208          54,691          13,060         386,960
             計
         セグメント利益
                        85,759         △ 2,922         △ 3,394         79,442
         又は損失(△)
                                                四半期連結損益

                     その他                   調整額
                               合計                 計算書計上額
                    (注)1                   (注)2
                                                  (注)3
        売上高
         外部顧客への
                        2,533         389,494            -       389,494
         売上高
                        2,533         389,494            -       389,494
             計
         セグメント利益
                       △ 2,012         77,430         △ 91,392         △ 13,962
         又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引等を含んでおります。

         2.セグメント利益又は損失の調整額△91,392千円には、のれんの償却額△19,387千円、連結会社間の内部取引
           消去額1,567千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△73,572千円が含まれております。全社費
           用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの追加)
          該当事項はありません。
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報

         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          該当事項はありません。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          該当事項はありません。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          「サブリース事業」         において、     事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加
         額は、   106,006千円であります。            なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分
         が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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        (企業結合等関係)
      Ⅰ 取得による企業結合
      1.有限会社武藤製作所の株式取得
      (1)  企業結合の概要
       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称:          有限会社武藤製作所
          事業の内容            : 射撃場の経営
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社では、当社の「第3創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、スポーツ分野でのIoT化に取
         り組み、既にIoT野球ボール「Technical                   Pitch」を開発し世に送り出しております。2020年の東京オリンピック
         を前に近年競技人口が増加傾向であると言われているクレー射撃に、当社の強みであるIoTとスマートフォン向
         けプラットフォーム技術を組み合わせて、クレー射撃の世界に新しいユーザ体験をもたらしたり、クレー射撃を
         テーマとしたエンターテインメントを展開したりすることが可能となり、射撃場というリアル事業と当社の強み
         のシナジーが期待できます。これらの理由により、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたし
         ました。
       ③  企業結合日
          2018年11月15日        (株式取得日)
          2018年11月30日(みなし取得日)
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
       ⑥  取得した議決権比率
          100%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が、現金を対価として有限会社武藤製作所の全株式を取得したためであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
         当第1四半期連結会計期間の期末(2018年11月30日)をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結し
        ており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価          現金                          40,000千円
         取得原価                                    40,000千円

      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリーに対する報酬・手数料等                      1,300   千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
          31,392千円
       ②  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
          10年間にわたる均等償却
                                 20/30






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      2.麹町アセット・マネジメント株式会社の株式取得
      (1)  企業結合の概要
       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称:          麹町アセット・マネジメント株式会社
          事業の内容            : 第二種金融商品取引に関する業務
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社の「第3創業期」における注力すべき成長戦略のひとつとして、ブロックチェーン技術を用いたソリュー
         ション開発や仮想通貨のマイニング事業など仮想通貨関連事業への取り組みを開始いたしました。
          麹町アセット・マネジメント株式会社は、第二種金融商品取引業の登録を受けた会社であります。
          当社は、麹町アセット・マネジメント                   株式会社    を子会社とすることで、当社グループの不動産及び仮想通貨関
         連事業に対する資金を拠出するファンドを組成して資金を調達し、当該事業からの収益の一部をファンドに還元
         する形で事業展開の拡大が可能となり、当社グループのさらなる成長を促進させるものと判断いたしました。
       ③  企業結合日
          2018年11月15日        (株式取得日)
          2018年11月30日(みなし取得日)
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
          株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネージメント
          (2018年12月17日付で商号変更しております。)
       ⑥  取得した議決権比率
          100%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が、現金を対価として             麹町アセット・マネジメント株式会社                  の全株式を取得したためであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
         当第1四半期連結会計期間の期末(2018年11月30日)をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結し
        ており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価             現金                  5,000千円
         取得原価                               5,000千円

      (4)  企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

       ①  条件付取得対価の内容
          条件付取得対価は、被取得会社の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。
       ②  今後の会計処理方針
          取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額
         及びのれんの償却額を修正することとしております。
      (5)  主要な取得関連費用の内容及び金額
         アドバイザリーに対する報酬・手数料等                      1, 250  千円
      (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
          4,254千円
       ②  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
          10年間にわたる均等償却
                                 21/30





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      Ⅱ   連結子会社による事業一部譲受
      1.  株式会社プロスペリティ1からの               事業一部譲受
      (1)  企業結合の概要
       ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
          相手先企業の名称   :              株式会社プロスペリティ1
          事業の内容                  : 「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼                        高田屋」の飲食店経営事業、
                       飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等
          対象となった事業の内容:              株式会社プロスペリティ1が運営する「高田屋」5店舗
       ②  企業結合を行った主な理由
          株式会社渋谷肉横丁は、今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長
         性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行い事業をより加速させる必要があると考え、株式会社プロ
         スペリティ1がチェーン展開する「高田屋」のうち5店舗について、譲受けを決定いたしました。
          「高田屋」は、ごまそばや北前そばの専門店として暖簾を掲げて以来20年、若者から中高年まで和食を愛する
         幅広い年代のお客様に親しまれています。ターゲット層を若者とすることの多い株式会社渋谷肉横丁において、
         中高年やファミリー層を対象とする店舗運営に参入することで業態の多角化を図り、顧客層拡大と収益向上を目
         指してまいります。
       ③  企業結合日
          2018年10月31日(当該事業2店舗)
          2019年2月1日(当該事業3店舗)(予定)
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
       ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
       ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
         2018年10月31日から2018年11月30日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価             現金                 324,074千円
         取得原価                              324,074千円

      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリーに対する報酬・手数料等 600                      千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
          82,342千円
       ②  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
          10年間にわたる均等償却
                                 22/30







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      2.  株式会社えんからの事業一部譲受
      (1)  企業結合の概要
       ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
          相手先企業の名称   :              株式会社えん
          事業の内容                  :  飲食店業、食料品の加工・販売、食品流通の関するコンサルタント業等
          対象となった事業の内容:             「縁にち」及び「肉天国」の飲食店事業
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層
         の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗を
         オープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができる
         と判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成
         長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。
       ③  企業結合日
          2018年11月1日
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
       ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
       ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
         2018年11月1日から2018年11月30日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価             現金                 41,666千円
         取得原価                              41,666千円

      (4)  企業結合契約に定められた条件付取得価格の内容及びそれらの今後の会計処理方針

       ①  条件付取得対価の内容
          条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっております。
       ②  今後の会計処理方針
          取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価格を修正し、のれんの金額
         及びのれんの償却額を修正することとしております。
      (5)  主要な取得関連費用の内容及び金額
         アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,000                       千円
      (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
          23,664千円
          なお、のれんの金額は当第1四半期連結累計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に
         算定された金額であります。
       ②  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
          10年間にわたる均等償却
                                 23/30






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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、                                   潜在株式調整後1株当たり四半期純利
        益及び算定上の基礎         は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自    2017  年9月1日          (自    2018  年9月1日
                                 至   2017  年11月30日)           至   2018  年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益
                                       0円49銭              △0円17銭
       又は  1株当たり四半期純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は
       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 9,979              △3,775
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失                                 9,979              △3,775
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              20,410,494               22,521,200
                                                         -
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                0円47銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                967,411                  -
                                              第7回新株予約権
                                  ──────           (新株予約権の数 1,000個)
                                              第9回新株予約権
                                              (新株予約権の数         80,400個)
                                  ──────
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                              第21回新株予約権
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの                         第21回新株予約権
                                             (新株予約権の数         24,000   個)
     の概要                        (新株予約権の数         24,000   個)
                                              第22回新株予約権
                                             (新株予約権の数 1,800個)
                                  ──────
     (注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1

        株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
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        (重要な後発事象)
      (資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
         当社は、2018年11月27日開催の第14回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の
        処分の件についての承認可決を受け、2019年1月8日付でその効力が発生しております。
       (1)  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の理由

         当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元
        を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、
        資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に
        基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
       (2)  資本金の額の減少の要領
         当社の資本金の額1,337,937千円のうち1,237,937千円を減少させ、100,000千円といたしました。減少する資本
        金の額1,237,937千円をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。
       (3)  資本準備金の額の減少の要領
         当社の資本準備金の額1,356,202千円のうち110,992千円を減少させ、1,245,209千円といたしました。減少する
        資本準備金の額110,992千円をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。
       (4)  剰余金の処分の要領
         上記の効力が生じた後のその他資本剰余金全額1,348,929千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当い
        たしました。
        ①  減少する剰余金の項目及びその額
         その他資本剰余金         1,348,929千円
        ②  増加する剰余金の項目及びその額
         繰越利益剰余金          1,348,929千円
       (5)  日程
         取締役会決議日:          2018年10月30日
         定時株主総会決議日:            2018年11月27日
         債権者異議申述最終期日:              2019年1月7日
         効力発生日:        2019年1月8日
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      (連結子会社による事業一部譲受)

         当社は、     2018  年11月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が株式会社
        ATGSENSE     Entertainmentの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて決議し、                                    2018  年12月3日に事業譲渡
        契約を締結しました。
       (1)  企業結合の概要

        ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
          相手先企業の名称   :              株式会社ATGSENSE         Entertainment
          事業の内容                  :  広告代理店業務、イベントの企画・運営、
                       飲食店の企画及び経営並びに経営コンサルティング等
          対象となった事業の内容:              ちとせ会館(東京都渋谷区宇田川町)内で営業する「鳥横」の飲食店事業
        ②  企業結合を行った主な理由
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、直接店舗運営に携わる飲食事業を拡大させることがより一層
         の事業の成長につながるものと考え、その投資先を継続的に探しております。投資手法としては、新規に店舗を
         オープンさせ運営するよりは既に安定した収益のある店舗を譲り受ける方がリスクを最小に抑えることができる
         と判断し、当該事業の譲受けを決定いたしました。当該事業の譲受けにより、株式会社渋谷肉横丁のさらなる成
         長を加速するとともに当社グループとのシナジーの創出および企業価値の向上に努めてまいります。
        ③  企業結合日
          2018  年12月1日
        ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
        ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
        ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
       (2)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価             現金                 27,777千円
         取得原価                              27,777千円

       (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 500                           千円
       (4)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
         現時点では確定しておりません。
       (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         現時点では確定しておりません。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年1月11日

     株式会社アクロディア
      取締役会 御中
                              フロンティア監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤 井 幸 雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              酒 井     俊 輔  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ

     ディアの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2018年9月1日から2018年
     11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2018年9月1日から2018年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     強調事項

      1  .継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続い
       ていたが、前連結会計年度においては、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、
       当第1四半期連結累計期間においては、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。こうした
       状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関
       する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
       は当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不
       確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
      2  .重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2018年11月29日開催の取締役会において、会社の連結子会社で
       ある株式会社渋谷肉横丁が株式会社ATGSENSE                     Entertainmentの保有する飲食事業の一部を譲り受けることについて
       決議し、2018年12月3日に事業譲渡契約を締結した。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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                                                             四半期報告書
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                    まれていません。
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2017年2月12日

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