株式会社ショーエイコーポレーション 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社ショーエイコーポレーション

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                               株式会社ショーエイコーポレーション(E21815)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年1月15日

     【会社名】                       株式会社ショーエイコーポレーション

     【英訳名】                       SHOEI CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 芝原 英司

     【本店の所在の場所】                       大阪市中央区備後町二丁目1番1号

     【電話番号】                       06-6233-2636(代表)

     【事務連絡者氏名】                       代表取締役専務 有村 芳文

     【最寄りの連絡場所】                       大阪市中央区備後町二丁目1番1号

     【電話番号】                       06-6233-2636(代表)

     【事務連絡者氏名】                       代表取締役専務 有村 芳文

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                               株式会社ショーエイコーポレーション(E21815)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社は、2019年1月15日開催の取締役会において、2019年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株
     式会社CS(以下、「CS」という。)及び株式会社クルー(以下「クルー」という。)を吸収合併(以下、「本合
     併」という。)することとし、吸収合併契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
     ります。
     2【報告内容】

     (1)当該吸収合併の相手会社に関する事
      ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号           株式会社CS

     本店の所在地           東京都千代田区九段北四丁目1番3号
     代表者の氏名           代表取締役社長 小倉 幹雄
                 10百万円
     資本金の額
                 234百万円
     純資産の額
     総資産の額           1,359百万円
     事業の内容           100円ショップ、ドラッグストア等の量販店、専門店向けの日用雑貨品の企画、販売
     商号           株式会社クルー

     本店の所在地           大阪市中央区備後町二丁目1番1号
     代表者の氏名           代表取締役社長 芝原 篤司
                 67百万円
     資本金の額
                 442百万円
     純資産の額
     総資産の額           2,245百万円
     事業の内容           ポリ袋等の包装資材の企画、販売
      ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

      株式会社CS
            決算期             2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
      売上高                       3,401百万円            3,535百万円            3,770百万円
      営業利益                        20百万円            91百万円            145百万円
      経常利益                        15百万円            84百万円            251百万円
      当期純利益又は当期純損失(△)                       △1百万円             56百万円            202百万円
      株式会社クルー

            決算期             2016年3月期           2017年3月期           2018年3月期
      売上高                       2,620百万円            2,682百万円            2,790百万円
      営業利益又は営業損失(△)                        44百万円            102百万円            △20百万円
      経常利益又は経常損失(△)                        24百万円            196百万円            △35百万円
      当期純利益又は当期純損失(△)                        11百万円            162百万円            △25百万円
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      ③   大株主の名称および発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
      株式会社CS
      大株主の名称                      発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
      株式会社ショーエイコーポレーション                      100%
      株式会社クルー

      大株主の名称                      発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
      株式会社ショーエイコーポレーション                      76.12%
      株式会社クルー                      23.88%
      ④   提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係

      株式会社CS
      資本関係                      同社は当社の完全子会社です。
      人的関係                      当社社員が同社の取締役、監査役を兼務しております。
      取引関係                      当社と同社との間には商品の販売及び仕入取引があります。
      株式会社クルー

      資本関係                      同社は当社の完全子会社です。
      人的関係                      当社社員が同社の取締役、監査役を兼務しております。
      取引関係                      当社と同社との間には商品の販売及び仕入取引があります。
     (2)当該吸収合併の目的

        当社は、2012年10月1日に100円ショップ及びドラッグストア等の量販店向け日用雑貨品の企画、販売を行ってい
       るCS、ポリ袋等の包装資材の企画、販売を行っているクルーを子会社化いたしましたが、この度、当社及びC
       S、クルーがそれぞれ培ってきた経営資源の集中と効率化を図り、事業体制をより一層強化していくことを目的
       に、CS、クルーを吸収合併することといたしました。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

      ①   吸収合併の方法
        当社を存続会社とする吸収合併方式で、CS及びクルーは解散いたします。
      ②   合併に係る割当ての内容

        本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに金銭
       等の交付はありません。
      ③    その他の吸収合併契約の内容

        合併決議取締役会    2019年1月15日
        合併契約締結日     2019年1月15日
        合併期日(効力発生日) 2019年4月1日(予定)
        (注)   本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、CS及びクルーにおいては会社
          法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会を経ずに実
          施する予定であります。
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     (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
        該当事項はありません。
     (5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
     商号           株式会社ショーエイコーポレーション

     本店の所在地           大阪市中央区備後町二丁目1番1号
     代表者の氏名           代表取締役社長 芝原 英司
     資本金の額           229百万円
     純資産の額           現時点では確定しておりません。
     総資産の額           現時点では確定しておりません。
                 フィルムパッケージ、ポリ袋等の包装資材の企画、製造、販売、自動包装業、ダイ
                レクトメール、カタログ等の発送に関わる企画、封入・封緘、仕分け、配送のメーリ
     事業の内容
                ングサービス、100円ショップ、ドラッグストア等の量販店、専門店向けの日用雑貨
                品の企画、販売
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