株式会社ビットワングループ 四半期報告書 第20期第3四半期(平成30年3月1日-平成30年11月30日)

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四半期報告書-第20期第3四半期(平成30年3月1日-平成30年11月30日)

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提出者:株式会社ビットワングループ

カテゴリ:四半期報告書

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                                                   株式会社ビットワングループ(E05315)
                                                             四半期報告書
     【表紙】

     【提出書類】               四半期報告書

     【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

     【提出先】               関東財務局長

     【提出日】               平成31年1月11日

     【四半期会計期間】               第20期第3四半期(自            平成30年9月1日          至   平成30年11月30日)

     【会社名】               株式会社ビットワングループ

                     (旧会社名       株式会社ファステップス)
     【英訳名】               Bit  One  Group   Co.,   Ltd.
                     (旧英訳名      Fasteps    Co.,Ltd.)
     【代表者の役職氏名】               代表取締役          髙橋 秀行
     【本店の所在の場所】               東京都新宿区四谷四丁目32番4号

     【電話番号】               03(5360)8998(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役管理部長            村山    雅経

     【最寄りの連絡場所】               東京都新宿区四谷四丁目32番4号

     【電話番号】               03(5360)8998(代表)

     【事務連絡者氏名】               取締役管理部長            村山    雅経

     【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

                             第19期           第20期

              回次             第3四半期連結           第3四半期連結             第19期
                             累計期間           累計期間
                          自  平成29年3月1日         自  平成30年3月1日         自   平成29年3月1日
             会計期間
                          至  平成29年11月30日         至  平成30年11月30日         至   平成30年2月28日
     売上高                (千円)           839,373           482,600          1,034,520
     経常損失(△)                (千円)           △ 87,118         △ 344,609          △ 198,446

     親会社株主に帰属する四半期(当
                     (千円)          △ 123,958          △ 752,163          △ 518,827
     期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)          △ 139,921          △ 781,157          △ 534,344
     純資産額                (千円)           804,093           360,127           543,605

     総資産額                (千円)          1,491,070            452,945           775,450

     1株当たり四半期(当期)純損
                      (円)           △ 24.51         △ 108.71          △ 97.89
     失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)              -           -           -
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                (%)            53.5           76.2           69.7
                             第19期           第20期

              回次             第3四半期連結           第3四半期連結
                             会計期間           会計期間
                          自  平成29年9月1日         自  平成30年9月1日
             会計期間
                          至  平成29年11月30日         至  平成30年11月30日
     1株当たり四半期純損失金額
                      (円)           △ 6.81         △ 86.02
     (△)
      (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当
          期)純損失であるため、記載しておりません。
     2  【事業の内容】

       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、前連結会計年度末において、システムソリューション事業、アイ
      ラッシュケア事業、その他の3つのセグメント情報の区分で事業展開をしておりましたが、第1四半期連結会計期間
      より、重要性が増したため、新たにフィンテック事業を新たな事業セグメントして追加することと致しました。
       詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の
       「2.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
       また、アイラッシュケア事業を構成するPlurecil                       Holdings     Limitedの全持分を第1四半期連結会計期間に売却した
      ため、関係会社が1社減少しております。
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     第2   【事業の状況】

     1  【事業等のリスク】

       当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失が発生したことに加え、営業活動によ
      るキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当第3四半期連結累計期間におきましても、引き続き売上高が著し
      く減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継
      続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当該重要事象を解消し、または改善するための対応策につきまして、「3財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

      ローの状況の分析 2          事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消
      し、または改善するための対応策」に記載しておりますが、その対応策に関しては、実施途中であり、現時点におい
      ては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはございません。また、前事業年度の

      有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
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     3  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
         文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
        ります。
      1 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
       (1)経営成績の分析
        当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の回復や経済・金融政策による下支えによる企業収
       益や雇用環境の改善等を背景に穏やかな回復の兆しが見られましたが、海外情勢・経済の不確実性の高まりや金融
       資本市場の変動による影響が懸念されており、我が国の景気を下押しするリスクは依然として含まれております。
        このような状況のもと、当社グループは、新規事業として仮想通貨交換所運営事業のグローバル展開を通じ、事
       業基盤の更なる強化を図ってまいります。
        この結果、当第3四半期連結累計期間につきましては、売上高482百万円(前年同期比42.5%減)、営業損失296
       百万円(前年同期は営業損失76百万円)となりました。経常損失は344百万円(前年同期は経常損失87百万円)とな
       り、親会社株主に帰属する四半期純損失は752百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失123百万円)
       となりました。
        セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。(セグメントの業績については、セグメント間の内部売上
       高又は振替高を含めて記載しております。)
        なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第3四
       半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
        ①フィンテック事業

         当社グループは、第1四半期連結会計期間より当事業を新たな事業セグメントとして追加いたしました。当事
        業は、仮想通貨交換所運営事業、マイニング事業及び仮想通貨に関するテクニカルサポート事業等からなりま
        す。仮想通貨交換所運営事業に関しては、平成30年6月より香港にて交換所を開設し、同年12月には、シンガ
        ポールにおいて交換所の口座開設申込を開始しております。また、マイニング事業に関しては、平成30年3月よ
        り稼働を開始しております。香港及びシンガポールにおける仮想通貨交換所のシステム構築費については、第3
        四半期連結累計会計期間において32百万円(個別会計上は60百万円)全額を研究開発費として費用処理しており
        ます。その結果、売上高は14百万円、売上構成比は2.4%となりました。セグメント損失(営業損失)は、252百
        万円となりました。
        ②システムソリューション事業

          当事業におきましては、当社グループのフィンテック事業で利用する仮想通貨交換所システムの開発を行った
        ため、セグメント間の内部売上高は増加しておりますが、受託開発において新規案件の失注や既存顧客からの注
        文数減少等により外部顧客への売上高は減少しております。その結果、売上高は216百万円(前年同期比16.9%
        増)、売上構成比は35.4%となりました。セグメント利益(営業利益)は145百万円となり、前年同四半期と比べ
        82百万円(前年同期比129.8%増)の増益となりました。
        ③アイラッシュケア事業

         当事業におきましては、第1四半期連結会計期間において、当社グループの事業ポートフォリオ再構築の一環
        として、香港子会社であったPlurecil                  Holdings     Limitedの持分を売却し、当社グループの連結対象外とするとと
        もに、人事制度や商品仕入れ先の見直し、経費の削減等を行い、より良い品質のまつげエクステサービスの提供
        を進めてまいりました。その結果売上高は379百万円(前年同期比28.8%減)、売上構成比は62.1%となりまし
        た。セグメント利益(営業利益)は49百万円となり、前年同四半期と比べ43百万円(前年同期比699.1%増)の増
        益となりました。
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       (2)財政状態の分析
        (資産)
         流動資産は、前連結会計年度末に比べて201百万円減少し、244百万円となりました。これは、主に現金及び預
        金が202百万円、前渡金が63百万円減少し、商品および製品が15百万円、未収消費税等が20百万円、その他流動資
        産が30百万円増加したことなどによります。
         固定資産は、前連結会計年度末に比べ121百万円減少し208百万円となりました。これは、主に建物及び構築物
        (純額)が16百万円、機械、運搬具及び工具器具備品(純額)が18百万円、建設仮勘定が21百万円、のれんが17
        百万円、長期貸付金が177百万円、その他の投資その他の資産が18百万円、貸倒引当金が141百万円減少したこと
        などによります。 総資産は、前連結会計年度末に比べて322百万円減少し、452百万円となりました。
        (負債)

         流動負債は、前連結会計年度末に比べて84百万円減少し、79百万円となりました。これは、1年内返済予定の長
        期借入金が110百万円減少し、未払金が9百万円、その他の流動負債が19百万円増加したことなどによります。
         固定負債は、前連結会計年度末に比べ54百万円減少し、13百万円となりました。これは、主に長期借入金が50
        百万円減少したことなどによります。
        (純資産)

         純資産合計は、前連結会計年度末に比べて183百万円減少し、360百万円となりました。これは、新株予約権の
        行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ278百万円増加したこと及び親会社株主に帰属する四半期純損失を
        752百万円計上したことなどによります。
      (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (4)研究開発活動

         当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は32百万円であります。
         なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はございませ
        ん。
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      2 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善する
     ための対応策
         当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失が発生したことに加え、営業活動
        によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当第3四半期連結累計期間におきましても、引き続き売上
        高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、平成
        30年3月より開始したマイニング事業が、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニング
        シェアを確保することができず、想定通りの収益を得ることが出来ない状況にあります。今後、マイニング事業
        に関しては、当面、フル稼働は行わず、今後の仮想通貨やマイニングを取り巻く環境に応じて稼働の調整を行い
        つつ、事業継続していく予定ですが、今後の環境については、不透明な状況です。これらの状況により、継続企
        業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解
        消するため、以下の施策を実施して参ります。
         フィンテック事業では、香港及びシンガポールに開設した仮想通貨交換所の口座数や取引額の増大のための

        マーケティング活動等に尽力いたします。また、今後は、他者の実施するICOに関する技術的なサポートやコ
        ンサルティング事業についても案件取得に力を入れていく所存です。
         システムソリューション事業では、新規パートナーの開拓及び既存パートナーとの更なるビジネス連携強化に

        努め、社会的ニーズに対応する技術や製品のための研究開発を強化し、付加価値の高い製品やITソリューション
        を提供してまいります。また、平成30年12月より、特定非営利活動(NPO)法人日本ペットシッター協会と愛犬散
        歩のマッチングWebサイト(含スマートフォンアプリ)の開発・運営に関する共同事業推進に関し、両者で検討を
        開始いたしました。
         アイラッシュケア事業では、スタッフの商品知識とお客様のニーズにあった提案力を高め、顧客コミュニケー

        ション能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信すること
        により店舗への来店喚起を強化してまいります。また、既存の国内事業の立て直しを図り、人事制度や商品仕入
        先の見直し、経費の削減等を推し進めてまいります。
         これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな

        資金調達を検討することで対応してまいります。
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     第3   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                      発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     11,500,000

                  計                                   11,500,000

       ②  【発行済株式】

                          提出日現在        上場金融商品取引所

              第3四半期会計期間
              末現在発行数(株)
        種類                  発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (平成30年11月30日)
                        (平成31年1月11日)           商品取引業協会名
                                    東京証券取引所          単元株式数は100株であり
       普通株式            7,081,987          8,081,987
                                    (市場第二部)          ます。
         計          7,081,987          8,081,987           ―            ―
       (注)提出日現在発行数には、平成31年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

         当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                                     平成30年11月5日
      新株予約権の数(個)                                       14,000個
      新株予約権のうち自己新株予約権の数                                        -
      新株予約権の目的となる株式の種類                                       普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                    1,400,000(注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    683,200,000(注)2
      新株予約権の行使期間                                平成30年11月21日~平成33年11月20日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                 発行価格  692,776,000
                                 資本組入額 346,388,000(注)3
      の発行価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の行使の条件                            本新株予約権の一部行使はできない。
                                 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社の取締
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                 役会の決議による承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                                        -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                        -
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、100株であります。
          ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整するものとし、
          調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
                           調整前割当株式数 ×            調整前行使価額
               調整後割当株式数 =
                                   調整後行使価額
          また、当社が合併、資本の減少、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、当社が時価を下回る価額
          で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数
          を調整することが適切な場合は、合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとす
          る。
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        2.行使価額の調整

        (1)   当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を
          生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)
          をもって行使価額を調整するものとする。
                                         交付普通株式数×1株当たり払込金額

                            既発行普通株式数 +
      調整後行使価額 =           調整前行使価額 ×                             1株当たり時価
                                   既発普通行株式数+交付普通株式数
        (2)   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

          ところによる。
         ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する
          当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債
          に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
          付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
          当社普通株式を交付する場合を除く。)
          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
          その効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
          めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
          調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
          株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
          権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
          れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)
          以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
          るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
          の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
          調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
        (3)   行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場
          合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調
          整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を
          使用する。
        (4)   その他
         ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとす
          る。
         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45                                           取引日目に始まる
          30  取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
          均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるも
          のとする。
         ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
          場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
          ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
        (5)   本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額
          の調整を行う。
         ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
          とき。
         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
          とするとき。
         ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
          使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
          な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
          始日以降速やかにこれを行う。
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        3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

        (1)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
          本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使
          に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記
          「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
        (2)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
          条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
          生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
          た額を増加する資本準備金の額とする。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                        発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                 発行済株式
                                      資本金残高
                               資本金増減額
         年月日                総数残高                     増減額       残高
                 総数増減数
                                (千円)       (千円)
                   (株)
                          (株)                    (千円)       (千円)
     平成30年11月30日
                      -   7,081,987           -   1,762,291           -   1,354,315
     (注)
       (注) 平成30年12月1日から平成31年1月11日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が   
          1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ247,420千円増加しております。
      (6)  【大株主の状況】
        当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                平成30年11月30日現在
            区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―           ―             ―

                       (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                 ―             ―
                       普通株式     38,400
                       普通株式    
     完全議決権株式(その他)                                70,424               ―
                         7,042,400
                       普通株式      1,187
     単元未満株式                                 ―       1単元(100株)未満の株式
     発行済株式総数                   7,081,987             ―             ―

     総株主の議決権                      ―          70,424               ―

      (注)  当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(平成30年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしており
         ます。
       ②  【自己株式等】
                                               平成30年11月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都新宿区四谷4-32-4                 38,400          ―     38,400        0.54
     株式会社ファステップス
           計              ―          38,400         ―    38,400        0.54
     2  【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4   【経理の状況】

     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年9月1日から平成
      30年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結
      財務諸表について、監査法人アリアにより四半期レビューを受けております。
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     1 【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (平成30年2月28日)              (平成30年11月30日)
      資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                284,715               81,887
        受取手形及び売掛金                                62,893              63,443
        商品及び製品                                38,573              53,671
        仕掛品                                 4,273              1,793
        前渡金                                63,664                 -
        未収消費税等                                 4,573              25,544
        その他                                21,182              52,157
                                        △ 33,747             △ 33,685
        貸倒引当金
        流動資産合計                                446,128              244,811
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物                               55,422              50,513
                                        △ 20,212             △ 31,681
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                             35,210              18,831
          機械、運搬具及び工具器具備品
                                         35,975              20,640
                                        △ 13,712             △ 16,530
           減価償却累計額
           機械、運搬具及び工具器具備品(純
                                         22,263               4,109
           額)
          建設仮勘定                               21,244                 -
          有形固定資産合計                               78,718              22,940
        無形固定資産
          のれん                              176,017              158,983
                                         4,890              3,663
          その他
          無形固定資産合計                              180,908              162,646
        投資その他の資産
          関係会社株式                                 -            8,000
          長期貸付金                              267,450               89,490
          破産更生債権等                               64,024              63,238
          その他                               34,826              16,806
                                       △ 296,605             △ 154,989
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               69,696              22,546
        固定資産合計                                329,322              208,133
       資産合計                                 775,450              452,945
      負債の部
       流動負債
        買掛金                                 6,257              11,379
        未払金                                28,985              38,863
        1年内返済予定の長期借入金                                110,372                 -
        未払法人税等                                 4,123              5,453
                                         14,114              23,549
        その他
        流動負債合計                                163,853               79,246
       固定負債
        長期借入金                                50,000                 -
        退職給付に係る負債                                14,650              12,543
                                         3,340              1,027
        その他
        固定負債合計                                67,991              13,571
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                                                             四半期報告書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (平成30年2月28日)              (平成30年11月30日)
       負債合計                                 231,844               92,818
      純資産の部
       株主資本
        資本金                               1,484,207              1,762,291
        資本剰余金                               1,076,231              1,354,315
        利益剰余金                              △ 1,960,218             △ 2,708,820
                                        △ 58,994             △ 58,994
        自己株式
        株主資本合計                                541,226              348,793
       その他の包括利益累計額
                                         △ 957            △ 3,457
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 957            △ 3,457
       新株予約権                                  3,337              32,162
       非支配株主持分                                    -           △ 17,370
       純資産合計                                 543,605              360,127
      負債純資産合計                                   775,450              452,945
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第3四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成29年3月1日              (自 平成30年3月1日
                                 至 平成29年11月30日)               至 平成30年11月30日)
      売上高                                   839,373              482,600
                                        314,430              171,514
      売上原価
      売上総利益                                   524,943              311,086
      販売費及び一般管理費                                   601,856              607,825
      営業損失(△)                                  △ 76,913             △ 296,739
      営業外収益
       受取利息                                  1,720               176
       受取配当金                                    63               0
       不動産賃貸料                                  2,777                -
       貸倒引当金戻入額                                    -            4,796
       違約金収入                                    -            11,680
                                         2,993              2,997
       その他
       営業外収益合計                                  7,555              19,651
      営業外費用
       支払利息                                  14,026               1,971
       賃貸費用                                  1,869                -
       為替差損                                  1,556              1,264
       貸倒引当金繰入額                                   302               -
       支払手数料                                    -            56,649
                                           5            7,637
       その他
       営業外費用合計                                  17,760              67,522
      経常損失(△)                                  △ 87,118             △ 344,609
      特別利益
       投資有価証券売却益                                  8,985                -
       新株予約権戻入益                                  2,101                -
                                           -            32,968
       子会社株式売却益
       特別利益合計                                  11,086              32,968
      特別損失
       固定資産除却損                                  2,668                -
       減損損失                                    -           460,618
       子会社株式売却損                                  44,060                 -
       その他                                    -              70
       特別損失合計                                  46,728              460,688
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 122,760             △ 772,330
      法人税、住民税及び事業税
                                         3,870              5,368
                                         1,642                -
      法人税等調整額
      法人税等合計                                    5,513              5,368
      四半期純損失(△)                                  △ 128,273             △ 777,699
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                   △ 4,315             △ 25,535
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 123,958             △ 752,163
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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第3四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成29年3月1日              (自 平成30年3月1日
                                 至 平成29年11月30日)               至 平成30年11月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 128,273             △ 777,699
      その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                 △ 10,977                 -
                                         △ 669            △ 3,457
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益合計                                 △ 11,647              △ 3,457
      四半期包括利益                                  △ 139,921             △ 781,157
      (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 130,788             △ 755,621
       非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 9,132             △ 25,535
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      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループは、前連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失が発生したことに加え、営業活動に

       よるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当第3四半期連結累計期間におきましても、引き続き売上高が
       著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況によ
       り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは当該状況を
       早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
        フィンテック事業では、香港及びシンガポールに開設した仮想通貨交換所の口座数や取引額の増大のためのマーケ

       ティング活動等に尽力いたします。また、今後は、他者の実施するICOに関する技術的なサポートやコンサル
       ティング事業についても案件取得に力を入れていく所存です。なお、平成30年3月より開始したマイニング事業
       が、仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、想定通りの収益を得ることが出来ない状況にありま
       す。今後、マイニング事業に関しては、当面、フル稼働は行わず、今後の仮想通貨やマイニングを取り巻く環境に
       応じて稼働の調整を行いつつ、事業継続していく予定ですが、今後の環境については、不透明な状況です。
        システムソリューション事業では、新規パートナーの開拓及び既存パートナーとの更なるビジネス連携強化に努

       め、社会的ニーズに対応する技術や製品のための研究開発を強化し、付加価値の高い製品やITソリューションを提
       供してまいります。また、平成30年12月より、特定非営利活動(NPO)法人日本ペットシッター協会と愛犬散歩の
       マッチングWebサイト(含スマートフォンアプリ)の開発・運営に関する共同事業推進に関し、両者で検討を開始い
       たしました。
        アイラッシュケア事業では、スタッフの商品知識とお客様ニーズに合った提案力を高め、顧客コミュニケーショ

       ン能力、販売力の向上を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより
       店舗への来店喚起を強化してまいります。また、既存の国内事業の立て直しを図り、人事制度や商品仕入先の見直
       し、経費の削減等を推し進めてまいります。
        これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな

       資金調達を検討することで対応してまいります。
        しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
       り、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関す
       る重要な不確実性が認められます。
        なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映
       しておりません。
     (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

                          当第3四半期連結累計期間
                     (自 平成30年3月1日 至 平成30年11月30日)
     (連結の範囲の重要な変更)
       第1四半期連結会計期間より、重要性が増したBIT                        ONE  HONG   KONG   LIMITEDを連結の範囲に含めております。
       また、前連結会計期間まで連結子会社としていたPlurecil                           Holdings     Limitedの持分全部を売却したことにより、
      第1四半期連結会計期間期首よりPlurecil                    Holdings     Limitedを連結の範囲から除外しております。
       そのほか、当第3四半期連結会計期間より、重要性が増したFASTEPS                                SINGAPOLE     PTE.   LTD.を連結の範囲に含めて
      おります。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
       期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
       とおりであります。
                           前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間

                            (自  平成29年3月1日               (自  平成30年3月1日
                            至  平成29年11月30日)               至  平成30年11月30日)
         減価償却費                            7,023千円                51,012千円
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         のれんの償却額                           55,145千円                 17,033千円
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       (株主資本等関係)
       Ⅰ  前第3四半期連結累計期間(自               平成29年3月1日         至  平成29年11月30日)
        1.配当に関する事項
          該当事項はありません。
        2.株主資本の著しい変動に関する事項

          平成29年8月1日及び平成29年8月30日並びに平成29年8月31日に、第5回新株予約権及び第6回新株予約
         権が行使されております。これにより、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
         141,394千円増加しております。
       Ⅱ  当第3四半期連結累計期間(自               平成30年3月1日         至  平成30年11月30日)

        1.配当に関する事項
          該当事項はありません。
        2.株主資本の著しい変動に関する事項

          当社は、平成30年3月27日付で、KINGDOM                    CAPITAL    RESOURCES     LIMITED    、平成30年5月9日付で遠南企業股
         分有限公司からそれぞれ新株予約権の権利行使を受け、新株の払込みを受けました。この結果、当第3四半期
         連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ278百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末におい
         て資本金が1,762百万円、資本剰余金が1,354百万円となっております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     Ⅰ  前第3四半期連結累計期間(自               平成29年3月1日         至  平成29年11月30日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                (単位:千円)
                     報告セグメント
                                                  四半期連結
                                    その他          調整額    損益計算書
                                         合計
               フィン
                   システムソ      アイラッ
                                    (注1)          (注2)     計上額
               テック
                   リューショ      シュケア       計
                                                   (注3)
                    ン事業      事業
                事業
     売上高
      外部顧客への売
                  -  148,570     533,472     682,042     157,330     839,373        -  839,373
      上高
      セグメント間の
      内部売上高又は            -   36,733        -   36,733       -   36,733    △ 36,733        -
      振替高
         計         -  185,304     533,472     718,776     157,330     876,107     △ 36,733     839,373
     セグメント利益
               △ 1,379     63,530      6,176     68,327    △ 20,183     48,143    △ 125,057     △ 76,913
     又は損失(△)
      (注)   1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
        2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△125,057千円は、セグメント間取引消去△36,733千円及び各
          報告セグメントに配分していない全社費用△88,323千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理
          費であります。
        3.セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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     Ⅱ  当第3四半期連結累計期間(自               平成30年3月1日         至  平成30年11月30日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                               (単位:千円)
                     報告セグメント
                                                 四半期連結
                                   その他          調整額    損益計算書
                                        合計
               フィン    システムソ      アイラッ
                                   (注1)          (注2)     計上額
               テック    リューショ      シュケア       計
                                                  (注3)
               事業     ン事業      事業
     売上高
      外部顧客への売
                14,811     87,833     379,956     482,600       -  482,600        -  482,600
      上高
      セグメント間の
      内部売上高又は            -  128,758        -  128,758       -  128,758    △ 128,758        -
      振替高
         計       14,811     216,591     379,956     611,359       -  611,359    △ 128,758     482,600
     セグメント利益
              △ 252,510     145,999      49,351    △ 57,158       -  △ 57,158    △ 239,580    △ 296,739
     又は損失(△)
      (注)   1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
        2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△239,580千円は、セグメント間取引消去△128,758千円及び各
          報告セグメントに配分していない全社費用△110,821千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管
          理費であります。
        3.セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      2.報告セグメントの変更等に関する事項

        第1四半期連結期間より「フィンテック事業」を追加しております。
        尚、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、上記セグメント変更後の報告セグメント区分に基づき作成
       したものを開示しております。
      3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       (固定資産に係る重要な減損損失)
        「フィンテック事業」セグメントにおいて、マイニング事業を行っておりますが、仮想通貨取引量の減少及び仮
       想通貨相場の下落等により、マイニングシェアを確保することが出来ず、想定通りの収益を得ることができません
       でした。このような状況を踏まえ、マイニング事業に関連する事業用資産の全額を回収することは困難と判断し、
       特別損失を計上することといたしました。当該減損損失の計上額は、当第3四半期累計期間においては460,618千円
       であります。
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       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間

                                (自    平成29年3月1日          (自    平成30年3月1日
                                 至   平成29年11月30日)           至   平成30年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純損失金額(△)                                  △24円51銭             △108円71銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)
                                        △123,958             △752,163
     (千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -             -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金
                                        △123,958             △752,163
     額(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,057,059             6,919,150
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                           -             -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
     概要
      (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失
         であるため記載しておりません。
       (重要な後発事象)
       新株予約権の行使による増資
        当社は、平成30年11月5日付でKINGDOM                   CAPITAL    RESOURCES     LIMITEDに発行した第8回新株予約権の一部行使によ
       り、平成30年12月3日、同年同月20日及び平成31年1月7日において資金調達を実施しました。
        その概要は以下の通りであります。
        (1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式                      1,000,000株
        (2)行使新株予約権数個数     10,000個
        (3)行使価額総額         488,000,000円
        (4)増加した資本金の額      247,420,000円
        (5)増加した資本準備金の額    247,420,000円
     2  【その他】

       該当事項はありません。
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年1月11日

     株式会社ビットワングループ
      取締役会      御中
                        監査法人アリア

                         代表社員

                                    公認会計士         茂 木  秀 俊             印
                         業務執行社員
                         代表社員

                                    公認会計士         山 中  康 之             印
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている

     株式会社ビットワングループの平成30年3月1日から平成31年2月28日までの連結会計年度の第3四半
     期連結会計期間(平成30年9月1日から平成30年11月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30
     年3月1日から平成30年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照
     表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
     して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
     偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
     備及び運用することが含まれる。 
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結
     財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
     て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
     が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
     べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
     に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビットワングループ及び
     連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経
     営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      1.   継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度およ
      び当第3四半期連結累計期間において、売上高が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に
      帰属する四半期(当期)純損失を計上している。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
      させるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
      る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載
      されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
      性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
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      2.   重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第8回新株予約権の一部について権利
      行使がなされた。
       当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以 上

      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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