アドバンス・レジデンス投資法人 臨時報告書(内国特定有価証券)

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臨時報告書(内国特定有価証券)

提出日:

提出者:アドバンス・レジデンス投資法人

カテゴリ:臨時報告書(内国特定有価証券)

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                                                           EDINET提出書類
                                                 アドバンス・レジデンス投資法人(E24347)
                                                    臨時報告書(内国特定有価証券)
     【表紙】

     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   2019年1月11日

     【発行者名】                   アドバンス・レジデンス投資法人

     【代表者の役職氏名】                   執行役員  髙坂 健司

     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング

     【事務連絡者氏名】                   ADインベストメント・マネジメント株式会社

                       経営管理部長  大久保 宏晃
     【連絡場所】                   東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング

     【電話番号】                   03-3518-0480

     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所

                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    臨時報告書(内国特定有価証券)
     1【提出理由】
      アドバンス・レジデンス投資法人(以下、「本投資法人」といいます。)の運用体制を以下のとおり変更しますの
     で、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3
     号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
     2【報告内容】

     (1)変更の理由
        本投資法人が資産の運用を委託するADインベストメント・マネジメント株式会社(以下、「本資産運用会社」
       といいます。)は、2019年1月10日開催の取締役会において、投資一任業務及び第二種金融商品取引業務に取り組む
       ため、本資産運用会社の組織を2019年2月1日付で以下のとおり変更する旨を決定しました。
        ①  資産事業本部を第一資産事業本部に改称
        ②  新たに第二資産事業本部及び私募ファンド部を設置
        ③  事業企画部を第二資産事業本部に移設
        また、本投資法人と本資産運用会社が投資一任契約に基づき業務を受託したファンド(以下「受託私募ファン
       ド」といいます。)との間の利益相反を防止すること等を目的として、資産取得の検討順位ルールを制定すること
       を決定しました。
        これにより、本投資法人の運用体制を下記(2)のとおり変更します。
     (2)変更の内容についての概要

        2018年10月26日付で提出された有価証券報告書の「第一部                             ファンド情報        第1    ファンドの状況         1   投資法人
       の概況     (4)     投資法人の機構」の一部が2019年2月1日付で以下のとおり変更されます。
        なお、特に断らない限り、2018年10月26日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を
       有するものとします。
        ____の部分は変更箇所を示します。
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     第一部 ファンド情報
     第1 ファンドの状況
     1 投資法人の概況
                               (前略)
      (4)   投資法人の機構
       ②   投資法人の運用体制
         前記の通り、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
         本投資法人の資産運用会社であるADインベストメント・マネジメント株式会社の組織及びそれぞれの業務の
        概略は、以下の通りです。
         本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。                                           本資産運用会社の












        各種業務は、コンプライアンス・リスク管理室、内部監査室、人事総務部、経営管理部、IR室、財務部、資産運
        用部、資産管理部、エンジニアリング部、資産投資部                          、 事業企画部     及び私募ファンド部          の各部署に分掌されま
        す。管理本部は、人事総務部、経営管理部、IR室及び財務部を統括し、                                  第一  資産事業本部は、資産運用部、資産
        管理部、エンジニアリング部              及び  資産投資部     を統括し、第二資産事業本部は、                事業企画部     及び私募ファンド部         を
        統括します。
         また、本投資法人の投資運用等に関する審議及び決議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンス及び
        コンプライアンス体制に関する審議又は決議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置します。
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        (イ)本資産運用会社の各組織の業務の概要
           各組織の主な業務は、以下の通りです。
        a.管理本部
         ⅰ.人事総務部
          (ⅰ)本資産運用会社の株主総会・取締役会等の機関運営に関する事項
          (ⅱ)本資産運用会社の人事労務、総務に関する事項
          (ⅲ)本資産運用会社の情報管理に関する事項
          (ⅳ)監督官庁、各協会その他の諸団体への対応等に関する事項
          (ⅴ)本投資法人の資産保管会社及び一般事務受託者(機関運営等)との対応等に関する事項
          (ⅵ)本投資法人役員の業務補助に関する事項
          (ⅶ)   受託私募ファンドの関係者との対応等に関する事項の補助
          (ⅷ)   上記に付随する事項
         ⅱ.経営管理部

          (ⅰ)本資産運用会社の経営企画・立案・推進に関する事項
          (ⅱ)本資産運用会社のシステムに関する事項
          (ⅲ)市場動向、制度法令等に係る調査・研究に関する事項
          (ⅳ)本資産運用会社の広報に関する事項
          (ⅴ)本投資法人の資産運用計画・資産管理計画書策定に関する事項
          (ⅵ)本投資法人の資産運用委託契約に関する事項
          (ⅶ)本投資法人の損益の管理(予算管理等)に関する事項
          (ⅷ)本投資法人の経理・決算及び税務に関する事項
          (ⅸ)本資産運用会社の経理・決算及び税務に関する事項
          (ⅹ)本投資法人の帳簿類の写しの保管に関する事項
          (ⅺ)本資産運用会社の帳簿類の保管に関する事項
          (ⅻ)本資産運用会社の固定資産に関する事項
          (ⅹⅲ)本投資法人の開示書類策定業務
          (ⅹⅳ)本資産運用会社の開示書類策定業務
             (ⅹⅴ)       受託私募ファンドの経理・決算及び税務に関する事項の補助
          (ⅹⅵ)    上記に付随する事項
         ⅲ.IR室

          (ⅰ)本投資法人のインベスター・リレーションズ及び広報に関する事項
          (ⅱ)本投資法人のディスクロージャーに関する事項
          (ⅲ)本投資法人の資本に関する事項
          (ⅳ)上記に付随する事項
         ⅳ.財務部

          (ⅰ)本投資法人の資金調達計画案及び余資の運用計画案に関する事項
          (ⅱ)本投資法人の資金運用に関する事項
          (ⅲ)本投資法人の財務に関する事項
          (ⅳ)本資産運用会社の財務に関する事項
          (ⅴ)格付機関との渉外に関する事項
          (ⅵ)上記に付随する事項
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        b.  第一  資産事業本部
         ⅰ.資産運用部
          (ⅰ)本投資法人に係る運用資産の運営管理に関する事項
          (ⅱ)本投資法人の運用資産のうち、有価証券の議決権行使等に関する事項
          (ⅲ)本投資法人の個別の運用資産に係る運営管理計画の策定及び活動報告に関する事項
          (ⅳ)   本投資法人又は受託私募ファンドが取得を検討する資産の調査・評価支援に関する事項
          (ⅴ)個別不動産に関する市場性、評価に関する事項
          (ⅵ)   上記に付随する業務
         ⅱ.資産管理部

          (ⅰ)本投資法人の運用資産に係る全体の収支、経営指標管理及び活動報告に関する事項
          (ⅱ)本投資法人の運用資産に係る各種契約締結に関する事項
          (ⅲ)本投資法人の運用資産に係るブランド戦略に関する事項
          (ⅳ)本投資法人の資産運用のための個別不動産に関する市場性、評価に関する事項
          (ⅴ)上記に付随する業務
         ⅲ.エンジニアリング部

          (ⅰ)本投資法人の運用資産に係る建物の管理に関する事項
          (ⅱ)本投資法人の運用資産に係る遵法性・安全性確保に関する事項
          (ⅲ)本投資法人に係る修繕計画の策定及び実績管理に関する事項
          (ⅳ)本投資法人の資産取得に係る技術的支援に関する事項
          (ⅴ)本投資法人の運用資産の調査・評価支援に関する事項
          (ⅵ)   受託私募ファンドの上記(ⅰ)乃至(ⅴ)に係る事項の補助
          (ⅶ)工事関連コンサルティング及びこれらに付随するプロジェクト支援業務
          (ⅷ)   上記に付随する業務
         ⅳ.資産投資部

          (ⅰ)本投資法人に係る新規投資計画の策定に関する事項
          (ⅱ)本投資法人に係る運用資産の処分計画の策定に関する事項
          (ⅲ)本投資法人による新規投資及び運用資産の処分の実行
            ①   新規投資のための情報収集、取得の可否、取得価格及び取得交渉、並びに取得に関する契約締結に
              関する事項
            ②   運用資産の処分のための処分価格、処分代り金の使途、処分交渉、及び処分に関する契約締結に関
              する業務
          (ⅳ)本投資法人の資産運用に係る基本的な投資方針・基準に関する事項
          (ⅴ)   本資産運用会社が新規投資のために収集した情報の管理及び投資情報検討会議の運営に関する事項
          (ⅵ)   上記に付随する業務
        c.第二資産事業本部

         ⅰ.  事業企画部
          (ⅰ)不動産投資理論・スキームの調査・研究に関する事項
          (ⅱ)事業運営スキームの調査・研究に関する事項
          (ⅲ)新規事業の企画・立案に関する事項
          (ⅳ)上記に付随する業務
         ⅱ.私募ファンド部

             投資法人の資産運用には関わらないため、業務概要は省略します。
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        d .コンプライアンス・リスク管理室
          (ⅰ)コンプライアンス委員会で決議された法令その他規則の遵守に必要な処置に関する取組方針の推進・
             実行
          (ⅱ)コンプライアンス委員会の事務局
          (ⅲ)国内及び国外の法規制状況の把握及び本資産運用会社内における連絡・徹底
          (ⅳ)コンプライアンスに関する役職員の指導・研修
          (ⅴ)苦情・トラブル・コンプライアンス違反行為に対する協議・対応(内部監査の結果に基づく業務の改
             善に関する事項を含む)
          (ⅵ)個別案件に関するコンプライアンス上の問題の有無等の調査・報告
          (ⅶ)リスク管理状況に関する審査・改善指導・報告
          (ⅷ)反社会的勢力への対応の総括
          (ⅸ)社内規程類の策定及び改廃の審査
          (ⅹ)上記に付随関連する本資産運用会社のコンプライアンス及びリスク管理のために必要となる事項
        e .内部監査室

          (ⅰ)内部監査計画の立案
          (ⅱ)決定事項及び契約書、規程、規約、マニュアル、報告書、資料、広告宣伝物等に関する法令その他規
             制の遵守状況の監査
          (ⅲ)各部における業務の内部監査・報告
          (ⅳ)監査結果に基づく改善指示及び助言
          (ⅴ)監査役監査及び公認会計士監査との協力
        f .コンプライアンス・オフィサー

          (ⅰ)コンプライアンス関連全般の統括
          (ⅱ)リスク管理全般の統括
          (ⅲ)コンプライアンス委員会招集・議事統括
          (ⅳ)決裁事項の審査
          (ⅴ)内部監査室との連携
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        (ロ)委員会
          本書の日付現在、本資産運用会社に設置されている各委員会の概要は、以下の通りです。
        a.投資委員会

     委員      代表取締役社長(委員長)、             第一  資産事業本部長       、第二資産事業本部長          、管理本部長、コンプライアン
            ス・リスク管理室長及び外部委員(注)
     審議内容      ⅰ.  本投資法人     に関する運用方針(運用ガイドラインの策定及び修正、年度資産運用計画書の作 成及
              び変更、中期資産運用計画書の作成及び変更等)に関する事項
            ⅱ.  本投資法人     に係る資産の取得及び処分に関する事項(運用ガイドラインに定める容認取引(例外的
              に一定の条件を満たさなくても行うことができる取引をいいます。以下同じです。)に関する事項
              を含みます。)
            ⅲ.  本投資法人に係る運用業           のうち、利害関係者との取引(後記「第二部                       投資法人の詳細情報           第3 
              管理及び運営        2   利害関係人との取引制限              (2)利害関係者との取引規程」に定義します。以下
              同じです。)に関する事項(ⅱ.に定める事項を除きます。)
            ⅳ.  本投資法人に係る運用業           のうち、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審
              議が必要であると判断した取引に関する事項(ⅱ.及びⅲ.に定める事項を除きます。)
            ⅴ.本投資法人の資金調達に関する事項(資金の借入に関する事項を除く。)
            ⅵ.  本投資法人     に係る運用評価、投資及び運用上のリスク管理に関する事項
            ⅶ.  受託私募ファンドとの投資一任契約の締結及び変更に関する事項
            ⅷ.受託私募ファンドの運用方針等の作成及び変更に関する事項
            ⅸ.受託私募ファンドに係る資産の取得及び処分に関する事項
            ⅹ.受託私募ファンドの資金調達に関する事項
            ⅺ.受託私募ファンドに係る運用評価、投資・運用上のリスク管理に関する事項
            ⅻ.  前各号に定めるもののほか、当社の内部規程類に定める事項
     審議方法等      委員の3分の2以上が出席し、コンプライアンス・オフィサーが同席の上、出席委員の3分の2以上の賛成
            により決議します。ただし、              委員長及び外部委員の賛成を必ず要するものとします。なお、                              外部委員
            が、事故・疾病その他の事由によりやむを得ず投資委員会への出席ができない場合には、代表取締役社
            長は、当該外部委員と同等の知識を有すると認められる者を、外部委員の代行者として、投資委員会へ
            出席させることができます。             また、代表取締役社長が出席できない場合には、コンプライアンス・リス
            ク管理室長を当該投資委員会における委員長とします。
      (注)本書の日付現在、外部委員には、不動産鑑定士1名が就任しています。
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        b.コンプライアンス委員会
     委員      代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー(委員長)、管理本部長及び外部委員(注)
     審議内容      ⅰ.  本投資法人及び受託私募ファンドに係る運用                     のうち、利害関係者との取引に関する事項
            ⅱ.  本投資法人に係る運用          における利害関係者以外を相手方とする資産の取得及び処分のうち、運用ガ
              イドラインに定める容認取引に関する事項
            ⅲ.  本投資法人及び受託私募ファンドに係る運用                     における利害関係者以外を相手方とする取引のうち、
              ⅰ.ⅱ.に準ずる取引として、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議
              が必要であると判断した取引に関する事項
            ⅳ.本投資法人の資金の借入れ(基本合意契約、個別タームローン契約、極度ローン基本契約等を含
              み、極度ローン内の個別ローン契約は除きます。)に係る、利害関係者との取引のうち利益相反に
              関する事項
            ⅴ.本資産運用会社の苦情等処理規程の定めに従い、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアン
              ス委員会での審議・決議が必要であると判断した苦情等への対応方針及び同種の苦情等の再発防止
              策に関する事項
            ⅵ.  本投資法人に係る運用          に関する運用方針(運用ガイドラインの策定及び変更、年度資産運用計画書
              の作成及び重要な方針の変更、中期資産運用計画書の作成及び重要な方針の変更等)
            ⅶ.コンプライアンス・マニュアルの策定及び変更に関する事項
            ⅷ.コンプライアンス・プログラムの策定に関する事項
            ⅸ.社内諸規程等(本資産運用会社の規程類管理規程に定めるものをいいます。)の制定案及び改廃案
              のうち、コンプライアンスに関する事項
            ⅹ.社内のコンプライアンス及びコンプライアンス態勢に関する事項
            ⅺ . 前各号に定めるもののほか、本資産運用会社の他の内部規程等に定める事項
            ⅻ.  その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会での審議が必要であると判断した
              事項
     審議方法等      ・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーがこれを招集し、議事を統括します。
            ・コンプライアンス委員会の開催にあたっては、委員の3分の2以上の出席を要するものとします。た
             だし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は必ず出席するものとします。外部委員が、事
             故・疾病その他の事由によりやむを得ず委員会への出席ができない場合には、代表取締役社長は、当
             該外部委員と同等の知識等を有すると認められる者を代行者として選任し、その任に当らせることが
             できます。
            ・コンプライアンス委員会の審議又は決議は、出席委員全員の賛成意見一致によるものとします。ま
             た、委員長は、当該審議の経過及び結果について、投資委員会ないし取締役会に報告をします。
      (注)本書の日付現在、外部委員には、弁護士1名が就任しています。
       ③   投資法人の資産の運用に関する              投資運用の意思決定機構

                               (中略)
       ④ 本投資法人及び受託私募ファンド間における利益相反の防止(資産取得の検討順位)

         本資産運用会社は、本投資法人の他に受託私募ファンドからも資産の運用を受託することがあります。本投資
        法人と受託私募ファンドの投資対象は共に国内賃貸住宅であり、重複します。
         このため、本資産運用会社は、本投資法人の利益が害されることを防止すること、本投資法人と受託私募ファ
        ンドとの間の利益相反を防止すること、並びに、本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約の規定を遵守
        して業務を遂行することを確保することを目的として、以下のように運用体制を整備し、資産取得の検討順位に
        関する規程を定めています。
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        (イ)資産運用部門の分離とサポート体制
           本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事する第一資産事業本部及び受託私募ファンドに係る
          資産運用に係る第二資産事業本部の2部門を設け、各ファンドの資産運用について、原則として運用責任を明
          確にしています。また、前記②(イ)に記載の通り、第一資産事業本部の資産運用部及びエンジニアリング
          部並びに管理本部の人事総務部及び経営管理部が、私募ファンドに係る資産運用に関する事項をサポートす
          る体制となっています。
        (ロ)資産取得の検討順位ルール
           前記の通り、本投資法人と受託私募ファンドの投資対象は国内賃貸住宅であるため、資産取得機会が競合
          し、本投資法人の利益が害される可能性や本投資法人と受託私募ファンド間で利益相反が生じる可能性があ
          ります。本資産運用会社では、当該利益相反等に対処することを目的として、資産取得の検討順位に関する
          規程を制定しました。その概要は、以下の通りです。
         a.案件情報の受領と管理
           本資産運用会社が投資案件に係る情報を入手したときは、当該案件情報に関する管理表を作成します。
           当該案件情報の検討を進める場合、案件情報の検討を行う部署にて、当該案件情報に係る機密保持契約締
          結等の手続を行い、詳細情報を入手します。入手した詳細情報は、速やかに本投資法人及び受託私募ファン
          ドの各所管部署と共有することとし、本投資法人の投資運用を所管する資産投資部及び受託私募ファンドの
          投資運用を所管する私募ファンド部は、当該入手情報に基づいてそれぞれ投資の検討を行うことができま
          す。
         b.検討順位決定方法
           案件情報の検討順位は投資情報検討会議にて決定します。なお、本資産運用会社が、本投資法人と受託私
          募ファンドの双方の投資基準に該当する可能性があると見込まれる物件に係る情報を入手した場合、その検
          討順位は原則として本投資法人が優先するものとします。
           ただし、売主その他の関係者より、本投資法人または受託私募ファンドのいずれかが優先検討者として予
          め指定されている場合など特殊事情が存在する場合は、上記ルールの適用除外とします。なお、上記適用除
          外の旨を含む投資情報検討会議での協議内容等については、議事録等にて証跡化されます。
           資産投資部長又は私募ファンド部長は、投資情報検討会議の開催前に取得検討を辞退する場合、辞退する
          旨及びその理由を記載した検討辞退書をコンプライアンス・オフィサーに確認の上、投資情報検討会議に提
          出するものとします。
           本投資法人及び受託私募ファンドの各所管部署の双方から検討辞退書が提出されていない場合、本投資法
          人を優先検討権者とします。ただし、本投資法人が資産運用計画等で定めた目標利回りと売主の希望(又は
          想定)売却価格に基づいた利回りが一定以上乖離する場合においては、受託私募ファンドを優先検討権者と
          します。
           複数物件の優先検討権者を決定する場合において、個別物件ごとの検討が可能な場合には、物件ごとに優
          先検討権者を決定しますが、売却条件等によって個別物件ごとの検討が不可能な場合には、複数物件を一つ
          の物件とみなして検討を行います。
           優先検討権者が本投資法人であると決定されたものの、その後、投資検討を進めることを否決された場
          合、又は何らかの事情で投資検討を断念した場合、受託私募ファンドが優先検討権を有します。
         c.投資情報検討会議の構成
           投資情報検討会議は、議長を資産投資部長とし、第一資産事業本部長、第二資産事業本部長、私募ファン
          ド部長、コンプライアンス・オフィサーにより構成されます。また、議長は、投資情報検討会議における審
          議に必要と認めた場合は、議題に関係ある業務を担当する者、その他相当と認める者を出席させ、その意見
          又は説明を求めることができます。
       ⑤  投資運用に関するリスク管理体制の整備状況

                              (後略)
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