武田薬品工業株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:武田薬品工業株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      武田薬品工業株式会社(E00919)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年1月10日

     【会社名】                       武田薬品工業株式会社

     【英訳名】                       Takeda    Pharmaceutical        Company    Limited

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO クリストフ ウェバー

     【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市中央区道修町四丁目1番1号

                           (上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
                           で行っております。)
     【電話番号】                       該当なし
     【事務連絡者氏名】                       該当なし

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号

                           (武田薬品工業株式会社武田グローバル本社)
     【電話番号】                       東京(3278)2111(代表)
     【事務連絡者氏名】                       グローバルファイナンス グループファイナンス&コントローリン

                           グ
                           連結会計ヘッド 竹田 徳正
     【縦覧に供する場所】                       武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
                            (東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                            (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                           証券会員制法人福岡証券取引所
                            (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
                           証券会員制法人札幌証券取引所
                            (札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
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     1【提出理由】
      当社が2018年5月8日に公表した、ジャージー会社法に基づきジャージー裁判所が管轄するスキーム・オブ・アレン
     ジメントの手法(以下「本件スキーム」といいます。)によるShire                                plc(以下「Shire」といいます。)の全発行済普
     通株式及び発行予定の普通株式の全てを取得する取引(以下「本件買収」といいます。)に関して、2018年12月5日開
     催の当社臨時株主総会(以下「本件臨時株主総会」といいます。)でご承認を頂いた委任に基づき、本件買収の対価
     (以下「本件買収対価」といいます。))の一部として当社普通株式及び米国預託証券(以下「ADS」といいます。)が
     発行されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定
     に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     (1)   有価証券の種類            当社普通株式
                    ADS
                    (ADS1株は当社普通株式0.5株を表章します。)
     (2)   発行数            当社普通株式770,303,013株(ADSの原株として預託機関であるニューヨークメロン銀行に

                    預託される当社普通株式200,527,229株を含む。
                    ADS401,054,458株
     (3)   発行価格及び資本組            発行価格:4,065円

        入額            資本組入額:2,032.50円
                    (増加する資本準備金の額:2,032.49円)
                   (注)資本組入額及び増加する資本準備金の額は小数点第二位までを記載しております。
     (4)   発行価額の総額及び            発行価額の総額:3,131,281,747,845円

        資本組入額の総額            資本組入額の総額:1,565,640,873,923円
                    (増加する資本準備金の総額:1,565,640,873,922円)
                   (注)発行価額の総額は、会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条第1項並びに適用あ
                       る会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を記載しております。
     (5)   有価証券の内容            普通株式

                    完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式
                    単元株式数 100株
                    ADS

                    当社普通株式を原株とする米国預託証券
                    (預託機関:ニューヨークメロン銀行)
     (6)   発行方法            本件スキームに従って、2019年1月4日(ロンドン時間)のロンドン証券取引所のShire

                    株式の最終取引時点(以下「本件スキーム基準時」といいます。)における最終のShire
                    の株主名簿に記載された各Shire株主に対して、その保有するShire株式1株当たり、当社
                    普通株式0.839株又はADS1.678株を割り当てます。
     (7)   引受人の名称            該当なし

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     (8)   募集又は売出しを行            英国を含む本邦以外の地域
        う地域に準ずる事項
     (9)   取得する手取金の総            手取金は発生しません。

        額並びに使途ごとの
        内容、金額及び支出
        予定時期
     (10)   新規発行年月日            株式 2019年1月8日

                    ADS   2019年1月10日
     (11)   当該有価証券を金融            株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人福岡証券取引所及

        商品取引所に上場し            び証券会員制法人札幌証券取引所
        ようとする場合にお            ニューヨーク証券取引所(ADS形式による)
        ける当該金融商品取
        引所の名称
     (12)   第三者割当の場合の

        特記事項
        a.割当先の状況
        (a)  割当先の概要          本件スキーム基準時における最終のShireの株主名簿に記載された各Shire株主(但し、自
                    己株式を有するShireを除く。)
                    当社と出資関係、人事関係、資金関係、技術又は取引等の関係を有する者が含まれる可能

       (b)  提出者と割当先
                    性があります。
          との間の関係
                    本件買収は、本件スキーム、つまり、ジャージー会社法に従い、会社の資本構成を、株主

        (c)  割当先の選定理
                    等の当事者との個別の合意ではなく、ジャージー裁判所の指示に従って招集される株主集
          由
                    会の承認及びジャージー裁判所の認可手続により一律に変更する手続により、Shireを完
                    全子会社化するものです。本件スキームにおいては、当社は、本件スキーム基準時におけ
                    るShireの全株主の保有するShire株式を取得しますが、その対価として、本件スキーム基
                    準時におけるShireの全株主に対し、その保有するShire株式1株当たり、当社普通株式
                    0.839株又はADS1.678株を割り当てるとされているため、本件スキーム基準時における
                    Shireの全株主を割当先とする必要がございます。
                    当社普通株式の場合にはShire株式1株当たり0.839株、ADSの場合にはShire株式1株当た

       (d)  割り当てようと
                    り1.678株
          する株式の数
                    本件買収により発行する株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び預託に関す

        (e)  株券等の保有方
                    る取り決めはありません。
          針
                    該当なし

        (f)  払込みに要する
          資金等の状況
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         (g)   割当先の実態           割当先となる本件スキーム基準時のShireの株主数総数は3,296名(注)です。また、英国
                    のTakeover      CodeのRule      8.3に従い、Shire株式の1%以上について利害関係を有すること
                    となった者は、その事実を、Takeover                  Codeに定められた方法により公表する義務を負っ
                    ています。そこで、当社は、本件スキーム基準時までの取引に基づき、上記Takeover
                    Rule   8.3に従った公表を行ったShire株主25名につき、公開情報に基づく確認を行い、当
                    該割当先は反社会的勢力と何ら関係を有するものではないと判断しました。
                   (注)本件スキーム基準時のShireの株主数総数は3,297名ですが、Shireが有する自己株式
                       には当社普通株式又はADSの割当は行われないため、割当先となる本件スキーム基
                       準時のShireの株主数総数は、自己株式を有するShire自身を除いた3,296名として
                       います。
        b.株券等の譲渡制            該当なし

         限
        c.発行条件に関す

         る事項
        (a)  発行価格の算定          発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方については、下記「(14)                                       本件
          根拠及び発行条          買収対価の内容及びその算定根拠」をご参照下さい。
          件の合理性に関
          する考え方
        (b)  発行数量及び株          本件買収は本件スキームに基づきShire株主に当社株式の割当てを行うものであり、発行

                    数量は当社普通株式770,303,013株(ADSの原株としてニューヨークメロン銀行に預託され
          式の希薄化規模
                    た当社普通株式200,527,229株を含む。)です。
          の合理性に関す
                    希薄化規模の合理性に関する考え方については、下記「(14)                             本件買収対価の内容及びそ
          る考え方
                    の算定根拠」をご参照下さい。
        d.大規模な第三者            本件買収により発行する株式数は当社普通株式770,303,013株(ADSの原株としてニュー

         割当に関する事          ヨークメロン銀行に預託された当社普通株式200,527,229株を含む。)です。従って、当社
         項          の2018年10月19日現在の発行済株式総数794,701,895株を基に計算すると、本件買収によ
                    り発行する当社普通株式に係る議決権の数は総株主の議決権の数の約49%となり、希薄化
                    率が25%以上になるため、本件買収による株式発行は大規模な第三者割当に該当すること
                    になります。
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        e.第三者割当後の
          大株主の状況
                                         総議決権             割当後の
                                         数に対す             総議決権
                                   所有株式数       る所有議      割当後の所有        数に対す
           氏名又は名称                住所
                                    (株)      決権数の      株式数(株)        る所有議
                                          割合            決権の割
                                          (%)             合(%)
                     BUILDING     A 33  RUE  DE
        NOMURA    BANK   LUXEMBOURG
                     GASPERICH     HESPERANGE
        S.A.   a/c  Equiniti
                     LUXEMBOURG      (東京都千代
                                       0      0  770,303,013         49.25
        Financial     Services
                     田区大手町2-2-2 
        Limited(常任代理人 野
                     アーバンネット大手町ビ
        村證券株式会社)(注1)
                     ル)
        日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町2丁目
                                   47,710,600         6.01    47,710,600         3.05
        銀行株式会社(信託口)              11-3
        日本生命保険相互会社              東京都千代田区丸の内1丁
        (常任代理人 日本マス              目6-6
                                   43,560,385         5.49    43,560,385         2.79
        タートラスト信託銀行株式              (東京都港区浜松町2丁
        会社)              目11-3)
        日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海1丁目
        信託銀行株式会社(信託                           23,406,300         2.95    23,406,300         1.50
                     8-11
        口)
                     1585   Broadway     New  York,
        MSCO   CUSTOMER     SECURITIES
                     New  York   10036,    U.S.A.
        (常任代理人 モルガン・
                                   19,878,625         2.50    19,878,625         1.27
        スタンレーMUFG証券株式会
                     (東京都千代田区大手町
        社)
                     1丁目9-7)
        公益財団法人武田科学振興              大阪市中央区道修町2丁
                                   17,911,856         2.26    17,911,856         1.15
        財団              目3-6
        日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海1丁目
        信託銀行株式会社(信託口                           15,034,700         1.89    15,034,700         0.96
                     8-11
        5)
        STATE   STREET    BANK   AND    P.O.   BOX  351  BOSTON
        TRUST   COMPANY    505001(常       MASSACHUSETTS       02101
                                   13,444,016         1.69    13,444,016         0.86
        任代理人 株式会社みずほ              U.S.A.(東京都港区港南
        銀行決済営業部)              2丁目15-1)
        STATE   STREET    BANK   WEST    1776   HERITAGE     DRIVE,
        CLIENT-TREATY       505234(常       NORTH   QUINCY,    MA  02171,
                                   13,387,241         1.69    13,387,241         0.86
        任代理人 株式会社みずほ              U.S.A.(東京都港区港南
        銀行決済営業部)              2丁目15-1)
        THE  BANK   OF  NEW  YORK
                     ONE  WALL   STREET,    NEW
        MELLON    AS  DEPOSITARY
                     YORK,   N.Y.
        BANK   FOR  DEPOSITARY
                                   12,594,053         1.59    12,594,053         0.81
                     10286,    U.S.A.
        RECEIPT    HOLDERS(常任代
                     (東京都千代田区丸の内
        理人 株式会社三井住友銀
                     1丁目3-2)
        行)
        日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海1丁目
        信託銀行株式会社(信託口                           10,718,800         1.35    10,718,800         0.69
                     8-11
        1)
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       (注1) 新規発行日時点において、割当先である本件スキーム基準時の全Shire株主に対して割当てられる当社
            普通株式の全ての保管業務を行うとともに、当該割当先の株式名義人となります。新規発行日時点後
            に、当該各割当先の指定する証券口座への振替等が行われます。
       (注2) 割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2018年10月19日現在のものでありま
            す。
       (注3) 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2018年10月19日現在のものに、本件
            買収により発行する株式数及び当該株式数に係る議決権数を加えて算出した数値であります。
        f.大規模な第三者

         割当の必要性
        (a)  大規模な第三者          本件買収は本件スキームにより、全Shire株主からShire株式を取得する対価として当社普
                    通株式又はADSを交付するものであり、本件買収には、戦略的かつ経済的に十分な根拠が
         割当を行うこと
                    あり、以下のようなメリットをもたらすものであると判断しています。
         とした理由及び
                    (1)  魅力的な国内外の拠点を有し、さらなる発展を促進する規模を有する、日本で設立さ
         当該大規模な第
         三者割当による            れ日本に本社を置く、企業価値の向上を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ
         既存の株主への            医薬品企業を創出すること
         影響について          (2)  3つの重点領域(消化器系疾患、オンコロジー(がん)及びニューロサイエンス(神
                      経精神疾患))のうち2領域(消化器系疾患及びニューロサイエンス)における当社
                      の地位を強化し、希少疾患及び血漿分画製剤における主導的な地位を確保すること
                    (3)  強固かつモダリティ(創薬手法)の多様な、高度に補完的なパイプラインを創出し、
                      画期的なイノベーションにフォーカスしたR&Dエンジンを強化すること
                    (4)  当社のキャッシュフロープロファイルの向上、また、十分なシナジー創出及び充実し
                      た株主還元の実施への経営陣のコミットメントを通じて、統合後の新会社に十分な経
                      済的利益を提供すること
        (b)  大規模な第三者

                    本件買収は、当社の臨時株主総会において、本件買収対価の一部となる当社普通株式の発
         割当を行うこと
                    行のために必要な決議が承認されることを条件の一つとしておりましたが、2018年12月5
         についての判断
                    日開催の当社臨時株主総会(以下「本件臨時株主総会」といいます。)において、当該承
         の過程
                    認決議がされました。
        g.株式併合等の予            該当なし

         定の有無及び内
         容
        h.その他参考にな            該当なし
         る事項
     (13)   2018年10月19日現在            資本金の額:77,942百万円

        の資本金の額及び発            発行済株式総数:794,701,895株
        行済株式総数
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     (14)   本件買収対価の内容
        及びその算定根拠
        イ.本件買収対価            当社は、本件買収対価として、Shire株式1株に対し、現金30.33米ドルに加えて、当社普
                    通株式0.839株又はADS1.678株を割り当てます。
                    本件買収対価のうち、当社普通株式の交付(当社普通株式を目的とするADSの交付を含

                    む)のために行う第三者割当については、「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)
                    に該当する理論的な可能性に鑑み、会社法第199条及び第200条第1項に基づき、2018年12
                    月5日開催の本件臨時株主総会において特別決議を得ております。
        ロ.算定の基礎            本件買収対価は、以下の価値に相当します。
                    ・   2018年4月23日(Shireの取締役会が原則として本件買収対価への賛成を推奨する意
                      図があることの公表日の前日)における当社普通株式の終値4,923円並びに為替レー
                      ト1ポンド151.51円及び1ポンド1.3945米ドルに基づく場合、Shire株式1株当たり
                      の価格は49.01ポンド。
                    ・   2018年10月23日(以下「本件直近参照日」といいます。)における当社普通株式の終
                      値4,528円並びに為替レート1ポンド145.83円及び1ポンド1.2996米ドルに基づく場
                      合、Shire社株式1株当たりの価格は49.39ポンド。
                    また、本件スキーム基準時で発行済みのスキームオブアレンジメントの対象となるShire
                    株式のすべて(以下「本件取得対象Shire株式」といいます。)の1株当たりの価格に相
                    当する49.01ポンドは、本件直近参照日におけるShireの発行済普通株式及び発行予定普通
                    株式総数に換算して約456億ポンドであり、以下のプレミアムを付したものです。
                    ・   2018年3月23日(当社のShireに対するオファーへの潜在的関心についての憶測報道
                      がなされる前の最終営業日。以下同じ)におけるShire株式の終値29.81ポンドに対し
                      ては64.4パーセント。
                    ・   Shire株式の2018年3月23日までの30取引日における売買高加重平均価格31.37ポンド
                      に対しては56.2パーセント。
                    ・   2018年3月27日(テイクオーバーコードに基づくオファー期間が開始する直前の営業
                      日)におけるShire株式の終値30.70ポンドに対しては59.6パーセント。
                    ・   Shire株式の2018年3月27日までの30取引日における売買高加重平均価格31.28ポンド
                      に対しては56.7パーセント。
        ハ.算定の経緯            当社は、Evercore         Group   L.L.C.(以下「Evercore」といいます。)をフィナンシャル・
                    アドバイザーの1つに選定しております。
                    Evercoreは、本件取得対象Shire株式に関し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
                    法(DCF法)、トレーディング・マルチプル法及び類似取引比較法を含む様々な株式価値
                    分析を実施し、当社取締役会に提示しました。これらの株式価値分析に基づき、Evercore
                    は、当社取締役会に対し、2018年5月7日付けで、同日時点において、本件買収において
                    本件取得対象Shire株式1株に対し対価として支払われる現金30.33米ドル及び当社普通株
                    式0.839株又はADS1.678株は、当社にとって財務的見地より公平である旨の意見を提出し
                    ました。なお、Evercoreの意見は、通例的な諸前提条件、手続、考慮事項並びにEvercore
                    による当該意見の提供過程において実施された検討範囲についての留保及び限定を条件と
                    するものです。
                    当社は、本件買収対価の算定において、Shireの事業内容及びEvercoreが実施した財務分
                    析を含む様々な要素について検討を重ね、当社の厳格な投資基準への適合性(配当方針及
                    び投資適格格付の維持を含む)も考慮のうえ、本件買収対価が妥当なものであり、当社の
                    投資基準の範囲内であると判断いたしました。
                    Evercoreは、2018年5月7日付けで同社が当社取締役会に提出した意見にかかる上記の言
                    及を本件臨時株主総会に係る招集通知に含めることに同意する旨の書簡を、当社に提出し
                    ております。当社取締役会は、本臨時株主総会に本議案を付議することを決定するにあた
                    り、2018年5月8日以後、当社取締役会による本件臨時株主総会の招集決定日までの状況
                    を考慮して、2018年5月8日に当社取締役会が決定した本件買収にかかる意思決定に影響
                    を与える前提事実の重大な変更はないことを確認し、本件買収対価が妥当なものであり、
                    当社の投資基準の範囲内であることを再度確認しております。
                                                         以 上
                                 7/7


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