プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     2019年1月15日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     最高経営責任者兼社長

                          チャールズ・F・ロウリー
                          (Charles     F.  Lowrey,    Chief   Executive     Officer    and  President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                          ブロード・ストリート751
                          (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1-1

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  笠 間 周 子

                          弁護士  梶 原 康 平
                          弁護士  小 島   啓
                          弁護士  小 野 領 斗
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1-1

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6775-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                          記名式額面0.01ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                          本プラン(第一部第1 1(1)摘要1.において定義される。)に
                          基づき付与される新株予約権証券(以下「本新株予約権証券」又は
                          「本オプション」という。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社
                          債券等である。
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     【届出の対象とした募集金額】                      0米ドル(0円)(注1)
                          41,986,226米ドル(約4,770,055,136円)(見込額)(注2)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

       (注1) 本新株予約権証券の発行価格の総額

       (注2) 本新株予約権証券の発行価格の総額に本新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
           額
           オプションの予定行使価額は、募集期間の最初の取引日(つまり2019年4月1日(東部標準時間))における当

           社普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式
           購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プラ
           ン」という。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式購
           入プラン」))に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2019年6月28日)の当社普通株式の公
           正市場価格の85%のいずれか低い額とする。2018年12月4日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格
           は、本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した89.18ドルである。本書では2018年12月4日時点で使用可能
           な情報を価格に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をも
           とに計算されている。
           括弧書で記載された円換算は、2018年12月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である1

           ドル=¥113.61により計算されている。
     注記: 1.      文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2.  別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

         3.文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2018年12月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
           電信直物相場―仲値である1ドル=113.61円により計算されている。
         4.  文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         5.  「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、株式購入プラン、国際株式購入プラン及

           び従業員株式購入プランに基づく参加資格を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

      1【新規発行新株予約権証券】(PSPPのオプション)

       ( 1)  【募集の条件】
      発行数                553,908個(注1)
      発行価額の総額                0ドル
      発行価格                0ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)
      申込期間                2019年1月31日から2019年3月31日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2019年4月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし
      摘要                下記に記載のとおり
     (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2019年4月1日の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後のNYSE
           取引日である2019年6月28日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価額であるため、行使
           価額はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予約権証券数は
           2018年12月4日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注2を参照のこと)(すなわち89.18ドル
           ×0.85=75.80ドル)に基づいている。
            計算式は以下のとおりである。
             (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2018年12月4日現在の当社普通株式の公正市場価格
             (表紙記載の注2を参照のこと)(株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2018年12月4日付け円ドル
             為替レート(1ドル=113.61円)で日本円に換算)の85%)
     (注2)  端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。

     (注3)  申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間をいう。

           各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定してい
           る。
           ジブラルタ生命保険株式会社:2019年3月1日から2019年3月25日

           プルデンシャル生命保険株式会社:2019年3月1日から2019年3月25日
           PGIM  ジャパン株式会社:2019年2月12日から2019年3月8日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2019年2月18日から2019年3月14日
           プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社:2019年3月1日から2019年3月25日
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2019年3月1日から2019年3月12日
           プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社:                  2019  年3月1日から2019年3月
           12 日
           PGIM  リアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店:2019年3月1日から2019年3月12日
           PGIM  リアルエステート・ジャパン株式会社:2019年2月12日から2019年3月8日
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       (摘要)
       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(以下「本オプション」という。)の付与に関するものである。
          当該付与は、2006年6月16日に承認され、2019年1月31日(日本時間)(当該日は、日本の約18,539名の適格従業
          員(2018年12月27日現在の入手可能な情報に基づく。)に対して書類が配送される日である。)以降に行われる予
          定である。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開催された当社の株主総会の決
          議により採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6月16日に開催された当社取締役会の報酬
          委員会の決議で採択され(国際株式購入プランについて)、2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員
          会の決議で修正され(従業員株式購入プランについて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担
          当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当
          のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当の
          シニア・バイス・プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社
          報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入プラン及
          び株式購入プランについて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
          れた(国際株式購入プラン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株式会社、プルデンシャル生命保
          険株式会社、PGIMジャパン株式会社、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社、プルデンシャ
          ル・システムズ・ジャパン株式会社、プルデンシャル                          ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社、PGIMリア
          ル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店及びPGIMリアルエステート・ジャパン株式会社の従業員の
          ための国際株式購入プラン、又はプルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のた
          めの株式購入プラン(以下「本プラン」と総称する。)に基づき、当社の日本における子会社又は駐在員事務所で
          ある(i)PGIMジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(ii)ジブ
          ラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iii)プルデン
          シャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iv)プルデン
          シャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
          ワー)、(v)プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-
          13-10 プルデンシャルタワー)(vi)プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田
          区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(vii)プルデンシャル                                ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会
          社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)及び(viii)                                         PGIMリアル・エステート・
          ファイナンス・エルエルシー東京支店(所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)(ix)
          PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社(所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー 16
          階)の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所により雇用されていた
          者(プルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の従業員で通常一暦年
          中5ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプルデンシャル(又はその子会社
          若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の一定の上席役員は除外される)(以下「適格参加者」とい
          う。)を対象として行われる。
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          報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した(以下「本
          プラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本プランを解釈する権限
          を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務局は、アメリカ合衆国以外の法域
          の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程
          を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採
          択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の
          使用人に委任することができる。
          日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して行われるこ
          とはない。
          本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により(取締役/委
          員会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時まで有効である。なお、
          本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすることが予定されている継続的なプランであ
          ることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁
          量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価
          証券届出書(場合によっては有価証券通知書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
          本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することができる。2019
          年4月1日から2019年6月30日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランからの脱退を表明しない
          限り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、また、2019年1月1日から2019年
          3月31日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自動的に上記期間について登録される。但し、
          当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の制約に従う。特定の募集期間における日本における当社
          普通株式を購入する権利の募集は、本プランに関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が
          個別の有価証券届出書(又は有価証券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で
          初めて行う。
          適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従う。)。
          本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現地法人が設
          置する申込、変更又は脱退枠に従う。)。
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       (2)   【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価額が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2019年4月

                      1日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2019年
                      6月28日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01ドルの普通株式(注2)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 553,908株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     新株予約権の行使時の払込金額                 1株当たり75.80ドル(約8,612円)(2018年12月4日現在の当社普通株式の
     (「行使価額」)                 公正市場価格(表紙記載の注2を参照のこと)に基づく見込み)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発
                      41,986,226ドル(約4,770,055,136円)(見込額)(注5)(上記(1)の注2も
     行する場合の(日本における)株
                      参照)
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発                 株式の発行価格:
     行する場合の株式の発行価格及び                 発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                            (上記のとおり計
     資本組入額
                      算する行使価額)(ドル)(注3)
                      表示資本に組み込まれる金額:

                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.14円)(新株が発行される場合)(注5)
                      2019年6月30日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注7)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注8)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (注1)  本プランの概要
           本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行される新株
           予約権証券に類似した証券)を提供する。
           給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則として予
           定しており、本オプションが行使される日(以下「行使日」という。)は本プラン事務局が定める。現時点で
           は、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
           各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プランに参加
           することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が当該従業員の月給
           (基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除することを当社に許可し、行使日
           (賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当社は当該控除額を保管する。毎月の
           月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超えないものとし、年間で適格収入の10%又は
           21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額
           を、以下「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
           賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1度、出資額
           を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。参加者は行使日前に
           請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求することができる(参加者が指
           定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求について予備審査を経た場合又は現地の会社
           が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更ができる。)。
           各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入するために利
           用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
           参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場価格が
           25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使することはでき
           ない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通株式の公正市場価格の
           85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の当社普通株式を購入することは
           できない。
           本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したことにより取
           得した株式の保有期間などの制限はない。
           参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者の出資は
           通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことができる。参加者が無
           給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で残っている累積金額で購入さ
           れる。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件として、本プランへの参加復帰のための
           再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開される。
           当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において定められ
           た事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還する。
     (注2)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式
             当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式
             普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
             は、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (注3)  オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当する行使
           価額(以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
           オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社株
           などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数は、
           2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
     (注4)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額とは
           i)  募集期間の最初の取引日である2019年4月1日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%又
           はii)   募集期間の最後の取引日である2019年6月28日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおり決定する。
           発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2018年12月4日現在の当社普通株式の公正市場価格である$89.18(表紙記載の注2を
           参照のこと。)に基づいている。
     (注5)  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参加者に

           付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行さ
           れる株式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2018年12月4日付けの当社普
           通株式の公正市場価格である$89.18(表紙記載の注2を参照のこと。)に基づいている。
           (注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めているが、
              当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
     (注6)  「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」

           オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間について
           の累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払は現
           金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象期間中の現金返還
           のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡した場
           合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
             ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算
             締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の3日、
             プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与
             計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1日、
             PGIMジャパン株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日
             より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1営業日目、
             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)については、給与
             控除対象期間の3ヶ月目の15日、
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             プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給
             与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の3営業日目、
             プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切
             日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1営業日目、
             プルデンシャル        ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目
             の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の8日、
             PGIMリアル・エステート・ファイナンス・エルエルシー東京支店(国際株式購入プラン)については、給与
             控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の4日
             PGIMリアルエステート・ジャパン株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月
             目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1営業日目
           上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合又は参加者の雇用関係が任意若しくは強制的に終了となった
           場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン事務局の裁量に
           より決定される。
           一般的に、給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも前に従
           業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よりも後であった
           場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この手続は現地の会社の運営
           上の規制に合わせるためである。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           本プラン事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
     (注7)  「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

           当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
     (注8)  本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡その他の

           処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       (摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2018年12月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である1ドル=113.61
          円により計算されている。
       2. 参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名義で登録
          される。コンピュシェア(アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベニュー 
          118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3. 参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限されてい
          ない。
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     ( 注 )
         (a)   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
            本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会
            を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式
            の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書でも説明するとおり、
            発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員に
            よる株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を
            一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)   第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として

           予定する取引の内容
            該当事項なし
         (c)   当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限す

           るために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当
           てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
            本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
         (d)   提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結す

           る予定の取決めの内容
            該当事項なし
         (e)   提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めがあることを知っている場合にはその内容
            該当事項なし
         (f)   その他投資者の保護を図るため必要な事項

            該当事項なし
       (3)   【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
        該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
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      2【新規発行による手取金の使途】
       ( 1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
          41,986,226ドル                   70,000ドル                 41,916,226ドル
        (約4,770,055,136円)                   (約7,952,700円)                 (約4,762,102,436円)
     (注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交付される
           株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定である)、「発行
           価格」を2018年12月4日の当社普通株式の公正市場価格である89.18ドル(表紙記載の注2を参照のこと。)の
           85%である75.80ドルとして計算されている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもとに
           計算されている。上記ドル額は2018年12月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値1ドル=
           113.61円により換算されている。
       ( 2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     第2【売出要項】
        該当事項なし
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イン

     ク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
      本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株

     式購入プラン(以下「国際株式購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購
     入プラン(以下「株式購入プラン」という。)(旧名称                             プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式
     購入プラン(以下「従業員株式購入プラン」という。)(総称して「本プラン」という。)に基づく、当社の普通
     株式(以下「株式」という。)の取得に係る新株予約権(以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。)
     の付与に関するものである。当該付与は、2005年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2005年6月7日
     に開催された当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年6月16日に開催された当社取締役
     会の報酬委員会(「委員会」)の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年9月12日
     に開催された委員会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から
     授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に委員会から授権された
     人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当の
     シニア・バイス・プレジデントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年1
     月1日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン
     及び株式購入プランについては、2014年3月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示さ
     れた。
      2018  年9月30日現在の当社の資本の額は47,082百万ドル(約5,348,986,020,000円)である(本報告書提出日現

     在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2018年9月30日現在の数字を記載した。)。
      2018年11月30日現在の発行済株式総数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、

     直近で入手可能な2018年11月30日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
            記名・額面                       660,111,339株
                          普通株式                           注2を参照
         (額面金額0.01ドル)                             (注1)
                                             証券取引所
      (注1)  発行済株式総数とは、自己株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

      (注2)  普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主は、保
           有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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      ①発行数

                                合計211,423個(注1)
      ②発行価格

                                0ドル(0円)
      ③発行価額の総額:

       本オプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       本オプションの発行価額の総額に本オプショ                         総額16,025,863ドル(約1,820,698,295円)

       ンの行使に際して払い込むべき金額の合計額                         (注2)
       (見込額)を合算した金額
      ④本オプションの目的となる株式の種類

                                当社額面0.01ドル記名式普通株式(注3)
      ⑤本オプションの目的となる株式の数

                                合計211,423株(注4)
      ⑥本オプションの行使時の払込金額                          75.80   ドル(約8,612円)(2018年12月4日現

                                在の当社普通株式の公正市場価格(下記注1
                                に定義)に基づく見込み(下記注2を参照の
                                こと))(注5)
      ⑦本オプションの行使期間                          2019  年6月28日又は当該日直前の最初の

                                ニューヨーク証券取引所(NYSE)取引日(注
                                6)
      ⑧本オプションの行使の条件                          (注6)に記載のとおり

      ⑨本オプションの行使により株式を発行する場                          1株当たり0.01ドル(約1.14円)(株式の新

       合の株式の発行価格のうちの資本組入額                         規発行の場合)(注2)
      ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に

                                関する法律による場合を除き、売却、移転、
                                質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を
                                行うことができないものとする。
      ⑪発行方法                          本オプション1個を行使することにより、1

                                株を取得する。本オプションの行使にあたり
                                交付される株式数は、自己株式又は未発行の
                                授権株式により構成される。但し、専ら自己
                                株式の交付を予定している。
      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当事項なし

      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国及び英国

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      ⑭新規発行による手取金の額及び使途                          払込金額の総額:

                                 16,025,863      ドル(約1,820,698,295円)
                                発行諸費用の概算額:
                                 5,000   ドル(約568,050円)
                                差引手取概算額:
                                 16,020,863      ドル(約1,820,130,245円)
                                手取金の使途:
                                 本オプションの行使により取得するすべて
                                の手取金は、通常の営業のための資金及び随
                                時決定されるその他の使途のために使用され
                                る予定である。現時点で当社が当該手取金の
                                具体的な使用目的、各使用目的に充当される
                                具体的な金額を決定することは困難であり、
                                使用の時期を予測することも困難である。
      ⑮新規発行年月日                          2019  年4月1日

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しよう                          該当事項なし

       とする場合における当該金融商品取引所の名
       称
      ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                          ( 注7)に記載のとおり

       等の特質
      (注1)  給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2019年4月1日の公正市場価格(以下に定義する。)又は給与控除

           対象期間の最後のNYSE取引日である2019年6月28日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の行使価額が
           決定されるため、行使価額は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株
           予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、報告している株式数は、当社の会
           計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想値に基づいている。
           「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又はその
           他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均販売価格
           に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味する。公正市
           場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権利確定、決済又は
           支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使用される会計基準が
           本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況に基づき本オプ
           ションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引されていない場
           合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注2)  本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額。本オ

           プションの予定行使価額は、給与控除対象期間中の最初の取引日(つまり2019年4月1日(東部標準時間))の
           当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日(つまり2019年6月28日)の当社普通株式の
           公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額とする。2018年12月4日の当社普通株式の公正市場価格は、
           本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した89.18ドルである。本書では2018年12月4日時点で使用可能な
           情報を価格に関する計算に用いている。
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付与さ
           れたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行される株
           式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
           「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員3名以上により構成さ
           れるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購入プラン
           における委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別段の解釈が必
           要な場合はこの限りではない。
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            (注*) 当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている
                が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
      (注3)  当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

           優先株式

             当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ以
             上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに対し
             て議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
           普通株式

             普通株式は1種類である。普通株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。普通株式の株主
             は、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
      (注4)  本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行使価額

           (以下に記載する)で割った数とする。
           本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
           本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)自社
           株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の株式数
           は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えることはない。
      (注5)  「行使価額」及び「発行価格」

           行使価額は以下のとおりである。
           i)  募集期間の最初の取引日である2019年4月1日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の85%
           又はii)    募集期間の最後の取引日である2019年6月28日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
           発行価格は以下のとおりである。
           発行価格(ドル)=(本オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価額)(ドル)
           上記に仮定した行使価額は2018年12月4日現在の当社普通株式の公正市場価格である$89.18(上記注2を参照
           のこと。)に基づいている。
      (注6)  「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」

           本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間につい
           ての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行使価額の支払
           いは現金で行うことができる。
           参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未行使の
           本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象期間中の現金
           返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加者(参加者が死亡し
           た場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合がある。
           参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局の裁量
           により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
           事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就労不能
           状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、死亡又は就労
           不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものと
           みなす。
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      (注7)
       (a)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価額が下落した場合、本オプション行使期間中の本オプションの
         行使により発行される株式数は増加する。
         本オプションの実際の行使価額は、募集期間の最初の取引日である2019年4月1日現在の当社普通株式の公正市場価
         格又は募集期間の最終日である2019年6月28日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定される。
         本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の5%に相当する26,367,235株
         を超過してはならないものとされている。
         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与

         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額等の
         下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
         当社には本オプションを購入する権利はない。
       (b)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入する機会を与
         えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プランに基づく株式の発行に
         より、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数の上限を設けることにより制限さ
         れている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株
         主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定

         する取引の内容
         該当事項なし
       (d)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するた

         めに支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しにより割当を予定し
         ている者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
         本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       (e)  提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締結する予

         定の取決めの内容
         該当事項なし
       (f)  提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

         があることを知っている場合にはその内容
         該当事項なし
       (g)  その他投資者の保護を図るため必要な事項

         該当事項なし
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし
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     第4【その他】
      1【法律意見】
       当社の秘書役補佐を務めるアンドリュー・ヒューズから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること、
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること、及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
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      2【その他の記載事項】
       本プランの内容は以下のとおりである。
                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠

     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
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            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。
            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
     プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会

     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
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            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関
     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
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                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
     するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
     は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
     ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
     について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
     とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
     の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
     又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
     るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
     社の使用人に委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1    一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2    適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                第5条

                               株式の購入

        5.1    発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2    本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3    参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4    拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にしてドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が行
     われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理的
     な方法で決定するための単独の裁量を有する。
        参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対

     象となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現
     金拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資

     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5    本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6    本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7    本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8    死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1    控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2    雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由

     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
        本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により

     保管されていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
     基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録さ
     れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の
     条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
     施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
     とみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条

                                 雑則

        9.1    源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2    譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3    受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現

     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4    資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
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        9.5    本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
        9.6    法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに

     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7    保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8    継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9    報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        9.10    企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
        9.11    有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該

     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12    権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13    本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14    準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15    見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任

     意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1    定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
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            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。
            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
                                  31/161








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                                第4条
                                 資格

        4.1     一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
        4.2     適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
     に参加することができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1     発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2     本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3     参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4     拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、

     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除き、
     参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加者の
     発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5     本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6     本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7     本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8     死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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        5.9     外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
     れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
     たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
     本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
     し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
     雇用されており、ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出
     資額及び現金拠出額をドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第6条

                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1     控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2     雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
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                                第7条
                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条
                                 雑則

        9.1     源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2     譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3     受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
        9.4     資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す

     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価額について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
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        9.5     本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価額を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6     法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
        9.7     保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8     継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9     報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10      企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11      有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12      利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13      本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
        9.14      準拠法    。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15      見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

        該当事項なし
     第2【統合財務情報】

        該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

        該当事項なし
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     第三部【追完情報】
              有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

     (イ)    2018  年 11 月 8 日、  プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「プルデンシャル」という)                                           が 1934

        年証券取引法に従い、            2018  年 9 月 30 日に終了した四半期についての四半期報告書フォーム                            10Q  を米国証券取
        引委員会(      SEC  )へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、                                       2018  年 9 月 30 日に
        終了した四半期についてのフォーム                  10Q  から抜粋されたものである。
     (ロ)    プルデンシャルおよびその子会社の原文の四半期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表
        示額は、     1 米ドル=     113.61   円(  2018  年 12 月 4 日現在の株式会社三菱            UFJ  銀行の対顧客電信直物相場―仲値)の換
        算率を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表示された
        金額が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではない。
                                  40/161
















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      1.  四半期財務書類
     (1)未監査四半期連結財政状態計算書
                                2018  年9月30日現在             2017  年12月31日現在
                          期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     資産の部
     満期固定証券:売却可能証券、公正価値(償却原
     価、2018年現在:321,168百万ドル(36,487,896百
                                $340,970               $346,780
                                      ¥ 38,737,602              ¥ 39,397,676
     万  円  );2017     年  現  在  :312,385     百  万  ド  ル
     (35,490,060百万円))(1)
     満期固定証券:満期保有目的債券、償却原価(公正
     価値、2018年現在:2,287百万ドル(259,826百万
                                  1,957       222,335         2,049       232,787
     円);2017年現在:2,430百万ドル(276,072百万
     円))(1)
     満期固定証券:商品有価証券、公正価値(償却原
     価、2018年現在:3,162百万ドル(359,235百万
                                  3,083       350,260         3,507       398,430
     円);2017年現在:3,509百万ドル(398,657百万
     円))(1)(2)
     経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値
                                 21,083      2,395,240         22,097      2,510,440
     (1)(2)
     売却可能株式、公正価値(原価、2018年現在:
                                  7,058       801,859         7,329       832,648
     5,149百万ドル(584,978百万円);                 2017年現在:
     5,154百万ドル(585,546百万円))(1)(2)
     商業モーゲージおよびその他貸付(2018年9月30日
     時点の公正価値オプションにて測定される公正価値
                                 59,336      6,741,163         56,045      6,367,272
     401百万ドル(45,558百万円)および2017年12月31
     日時点の公正価値オプションにて測定される公正価
     値593百万ドル(67,371百万円)を含む。)(1)
                                 11,928      1,355,140         11,891      1,350,937
     保険約款貸付
     その他長期投資(2018年9月30日時点の公正価値オ
     プションにて測定される5,206百万ドル(591,454百
                                 13,790      1,566,682         13,373      1,519,307
     万円)および2017年12月31日時点の公正価値オプ
     ションにて測定される3,159百万ドル(358,894百万
     円)を含む。)(1)(2)
                                  5,767       655,189         6,800       772,548
     短期投資(2)
                                 464,972      52,825,469         469,871      53,382,044
      投資合計
                                 12,466      1,416,262         14,490      1,646,209
     現金および現金同等物(1)
                                  3,180       361,280         3,325       377,753
     未収投資収益(1)
                                 19,789      2,248,228         18,992      2,157,681
     繰延保険契約取得費用
                                  1,962       222,903         1,591       180,754
     事業取得価値
                                 16,938      1,924,326         17,250      1,959,773
     その他資産(1)
                                 303,441      34,473,932         306,617      34,834,757
     分離勘定資産
                                $822,748               $832,136
                                      ¥ 93,472,400              ¥ 94,538,971
      資産合計
      (1) 変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                 4参照

      (2) 過年度の金額は当年度の表示に合わせるために再分類されている。詳細は注記                                2の「  ASU  2016-01   」の適用を参照
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (1)未監査四半期連結財政状態計算書(続き)
                                2018  年9月30日現在             2017  年12月31日現在
                          期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     負債および資本の部
     負債の部
                                $260,797               $257,317
                                      ¥ 29,629,147              ¥ 29,233,784
     責任準備金
                                 149,130      16,942,659         148,189      16,835,752
     保険契約者預り金勘定
                                  4,512       512,608         6,411       728,354
     契約者配当金
                                  9,176      1,042,485         8,400       954,324
     買戻条件付売却有価証券
                                  4,656       528,968         4,354       494,658
     貸付有価証券見合現金担保預り
                                  7,014       796,861         9,648      1,096,109
     法人所得税
                                  2,393       271,869         1,380       156,782
     短期借入債務
                                 17,421      1,979,200         17,172      1,950,911
     長期借入債務
                                 16,196      1,840,028         16,619      1,888,085
     その他負債(1)
     連結変動持分事業体により発行された債券(2018年
     9月30日時点の公正価値オプションにて測定される
                                  930      105,657         1,518       172,460
     610百万ドル(69,302百万円)および2017年12月31
     日時点の公正価値オプションにて測定される1,196
     百万ドル(135,878百万円)を含む。)(1)
                                 303,441      34,473,932         306,617      34,834,757
     分離勘定負債
                                 775,666      88,123,414         777,625      88,345,976
      負債合計
     契約債務および偶発債務 (注記14 参照)
     資本の部
     優先株式(額面0.01ドル;授権株式 10,000,000
                                   0        0        0        0
     株;発行済株式なし)
     普通株式(額面0.01ドル;授権株式 
     1,500,000,000株;発行済株式-2018年9月30日現
                                   6       682         6       682
     在:1,500,000,00株、2017年12月31日現在:
     660,111,339株)
                                 24,810      2,818,664         24,769      2,814,006
     資本剰余金
     自己株式、取得原価(2018年9月30日現在:
                                (17,246)      (1,959,318)         (16,284)      (1,850,025)
     245,720,188株、2017年12月31日現在:230,537,166
     株)
                                  9,150      1,039,532         17,074      1,939,777
     累積その他の包括利益(損失)
                                 30,005      3,408,868         28,671      3,257,312
     利益剰余金
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                                 46,725      5,308,427         54,236      6,161,752
      資本合計
                                  357      40,559         275      31,243
     非支配株主持分
                                 47,082      5,348,986         54,511      6,192,995
      資本合計
                                $822,748               $832,136
                                      ¥ 93,472,400              ¥ 94,538,971
      負債および資本合計
      (1) 変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                 4参照

      (2) 過年度の金額は当年度の表示に合わせるために再分類されている。詳細は注記                                2の「  ASU  2016-01   」の適用を参照
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (2)未監査四半期連結損益計算書
                          9月 30 日に終了した    3ヶ月間             9月 30 日に終了した    9ヶ月間
                   期別
                        2018 年        2017 年        2018 年        2017 年
     科目
                     百万ドル     百万円     百万ドル     百万円    百万ドル     百万円     百万ドル     百万円
     収益の部
                       $8,810          $7,795         $23,559          $22,602
                          ¥ 1,000,904         ¥ 885,590        ¥ 2,676,538         ¥ 2,567,813
     保険料
                       1,498    170,188      1,502    170,642      4,482    509,200      3,760    427,174
     契約賦課金および報酬収益
                       4,046    459,666      4,076    463,074     12,140    1,379,225      12,226    1,388,996
     純投資収益
                       1,037    117,814      1,005    114,178      3,073    349,124      2,929    332,764
     資産運用手数料
                        606    68,848      327    37,150      45    5,112     964   109,520
     その他収益(損失)
     実現投資利益(損失)、純額
      満期固定証券における一時的でない減
                        (32)    (3,636)      (22)    (2,499)     (129)    (14,656)      (132)    (14,997)
      損損失
      その他包括利益に振り替えられる
                         0     0     0     0     0     0    10    1,136
      満期固定証券における一時的でない減
      損損失
                        183    20,791     1,630    185,184      1,390    157,918      1,065    120,995
      その他実現投資利益(損失)、純額
                        151    17,155     1,608    182,685      1,261    143,262      943   107,134
      実現投資利益(損失)、純額合計
                       16,148    1,834,574      16,313    1,853,320      44,560    5,062,462      43,424    4,933,401
     収益合計
     保険金・給付金および費用の部
                       9,311   1,057,823      8,193    930,807     26,498    3,010,438      23,546    2,675,061
     契約者保険金・給付金
                       1,030    117,018      1,035    117,586      2,474    281,071      2,922    331,968
     契約者預り金勘定への付与利息
                        446    50,670      500    56,805     1,314    149,284      1,606    182,458
     契約者配当金
                        563    63,962      643    73,051     1,764    200,408      1,166    132,469
     繰延保険契約取得費用の償却
                       2,960    336,286      2,921    331,855      8,729    991,702      8,813   1,001,245
     一般管理費
                       14,310    1,625,759      13,292    1,510,104      40,779    4,632,902      38,053    4,323,201
      保険金・給付金および費用合計
     法人所得税、運営合弁事業損益に対する
                       1,838    208,815      3,021    343,216      3,781    429,559      5,371    610,199
     持分反映前利益(損失)
                        184    20,904      800    90,888      604    68,620     1,320    149,965
      法人所得税費用合計(利益)
     運営合弁事業損益に対する持分反映前利
                       1,654    187,911      2,221    252,328      3,177    360,939      4,051    460,234
     益(損失)
                        21    2,386      20    2,272      62    7,044      58    6,589
     運営合弁事業損益に対する持分、税引後
                       1,675    190,297      2,241    254,600      3,239    367,983      4,109    466,823
     当期純利益(損失)
                         3    341      3    341      7    795     11    1,250
     非支配株主利益(損失)による減少
                       $1,672          $2,238          $3,232          $4,098
                          ¥ 189,956         ¥ 254,259         ¥ 367,188         ¥ 465,574
     当社株主に帰属する当期純利益(損失)
     1株当たり利益
     基本  1株あたり利益-      普通株式:
      当社株主に帰属する当期純利益
                       $3.97          $5.19          $7.62          $9.46
                            ¥ 451         ¥ 590         ¥ 866        ¥ 1,075
      (損失)
     希薄化後    1株あたり利益-      普通株式:
      当社株主に帰属する当期純利益
                       $3.90          $5.09          $7.51          $9.29
                            ¥ 443         ¥ 578         ¥ 853        ¥ 1,055
     (損失)
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照
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     (3)未監査四半期連結包括利益計算書
                           9月 30 日に終了した    3ヶ月間             9月 30 日に終了した    9ヶ月間
                    期別
     科目                     2018 年        2017 年        2018 年        2017 年
                       百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円
                        $1,675         $2,241         $3,239          $4,109
                           ¥ 190,297        ¥ 254,600         ¥ 367,983        ¥ 466,823
     当期純利益(損失)
     その他包括利益(損失)、税引前
                         (274)    (31,129)      122    13,860     (315)    (35,787)      719   81,686
       当期における外貨換算調整額
                        (3,150)    (357,872)       153    17,382    (11,142)    (1,265,843)       1,835   208,474
       純未実現投資利益(損失)
       確定給付年金および退職後給付費用の未
                          71    8,066      62    7,044     200    22,722      161   18,291
      実現当期利益(費用)
                        (3,353)    (380,934)       337    38,287    (11,257)    (1,278,908)       2,715   308,451
        合計
      その他包括利益(損失)に関する
                         (843)    (95,773)      101    11,475     (2,525)    (286,865)       757   86,003
      法人所得税費用(還付)による減少
                        (2,510)    (285,161)       236    26,812     (8,732)    (992,043)      1,958   222,448
     その他包括利益(損失)、税引後
                         (835)    (94,864)      2,477    281,412     (5,493)    (624,060)      6,067   689,272
     包括利益(損失)
      非支配株主に帰属する包括利益
                          (2)    (227)      3    341      5    568     (8)   (909)
      (損失)による減少
                        $(833)         $2,474         $(5,498)          $6,075
                           (¥ 94,637)        ¥ 281,071        (¥ 624,628)        ¥ 690,181
     当社に帰属する包括利益(損失)
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                                    (単位:百万ドル)
                                         累積その他の
                                                   非支配株主
                                          包括利益
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         自己資本合計          資本合計
                                                    持分
                                          (損失 )
                          $6   $24,769     $28,671    $(16,284)     $17,074     $54,236      $275    $54,511
     2017  年12月31日現在残高
                                   904         (847)      57         57
     2016  年1月の会計原則変更による累積影響額
                                 (1,653)          1,653      0         0
     2018  年2月の会計原則変更による累積影響額
                                      (1,125)         (1,125)         (1,125)
     普通株式の取得
                                                     102     102
     非支配株主からの出資
                                                     (26)     (26)
     非支配株主への配当
                                                      1     1
     非支配株主の連結化/(非連結化)
                              41         163         204         204
     株式に基づく報酬制度
                                 (1,149)              (1,149)         (1,149)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                  3,232              3,232      7   3,239
      当期純利益(損失)
                                           (8,730)     (8,730)      (2)   (8,732)
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                               (5,498)       5  (5,493)
     包括利益(損失)合計
                          $6   $24,810     $30,005    $(17,246)      $9,150    $46,725      $357    $47,082
     2018  年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

                                  45/161













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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:百万円)
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                         累積その他の
                                                   非支配株主
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     包括利益    自己資本合計          資本合計
                                                    持分
                                          (損失)
                         ¥ 682  ¥ 2,814,006    ¥ 3,257,312   ¥ (1,850,025)    ¥ 1,939,777    ¥ 6,161,752     ¥ 31,243   ¥ 6,192,995
     2017  年12月31日現在残高
                                 102,703         (96,228)      6,476         6,476
     2016  年1月の会計原則変更による累積影響額
                                 (187,797)          187,797       0         0
     2018  年2月の会計原則変更による累積影響額
                                      (127,811)         (127,811)         (127,811)
     普通株式の取得
                                                     11,588     11,588
     非支配株主からの出資
                                                    (2,954)     (2,954)
     非支配株主への配当
                                                     114     114
     非支配株主の連結化/(非連結化)
                              4,658         18,518         23,176         23,176
     株式に基づく報酬制度
                                 (130,538)              (130,538)         (130,538)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                 367,188              367,188      795   367,983
      当期純利益(損失)
                                               (991,815)      (227)   (992,043)
                                          (991,815)
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                               (624,628)      568   (624,060)
     包括利益(損失)合計
                         ¥ 682  ¥ 2,818,664    ¥ 3,408,868   ¥ (1,959,318)    ¥ 1,039,532    ¥ 5,308,427     ¥ 40,559   ¥ 5,348,986
     2018  年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

                                  46/161













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                                                    (単位:百万ドル)
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                         累積その他の
                                                   非支配株主
                       普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     包括利益    自己資本合計          資本合計
                                                    持分
                                          (損失)
                          $6   $24,606     $21,946    $(15,316)     $14,621     $45,863      $225    $46,088
     2016  年12月31日現在残高
                               5    (5)               0         0
     会計原則変更による累積影響額
                                   167              167         167
     ジブラルタ生命の報告期間差の撤廃
                                       (937)         (937)         (937)
     普通株式の取得
                                                      7     7
     非支配株主からの出資
                                                     (31)     (31)
     非支配株主への配当
                                                      (1)     (1)
     非支配株主の連結化/(非連結化)
                              110         241         351         351
     株式に基づく報酬制度
                                  (979)              (979)         (979)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                  4,098              4,098      11    4,109
      当期純利益(損失)
                                                1,977     (19)    1,958
                                           1,977
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                                6,075      (8)    6,067
     包括利益(損失)合計
                          $6   $24,721     $25,227    $(16,012)     $16,598     $50,540      $192    $50,732
     2017  年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                    (単位:百万円)
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書
                                        累積その他の
                                                  非支配株主
                      普通株式    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     包括利益    自己資本合計          資本合計
                                                   持分
                                         (損失)
                        ¥ 682  ¥ 2,795,488    ¥ 2,493,285    ¥ (1,740,051)     ¥ 1,661,092    ¥ 5,210,495     ¥ 25,562   ¥ 5,236,058
     2016  年12月31日現在残高
                             568    (568)                0          0
     会計原則変更による累積影響額
                                 18,973              18,973          18,973
     ジブラルタ生命の報告期間差の撤廃
                                     (106,453)          (106,453)          (106,453)
     普通株式の取得
                                                     795     795
     非支配株主からの出資
                                                    (3,522)     (3,522)
     非支配株主への配当
                                                     (114)     (114)
     非支配株主の連結化/(非連結化)
                            12,497          27,380          39,877          39,877
     株式に基づく報酬制度
                                (111,224)              (111,224)          (111,224)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                                 465,574              465,574      1,250    466,823
      当期純利益(損失)
                                               224,607     (2,159)     222,448
                                          224,607
      その他の包括利益(損失)、税引後
                                               690,181      (909)    689,272
     包括利益(損失)合計
                        ¥ 682  ¥ 2,808,553    ¥ 2,866,039    ¥ (1,819,123)     ¥ 1,885,699    ¥ 5,741,849     ¥ 21,813   ¥ 5,763,663
     2017  年9月30日現在残高
                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (5)未監査四半期連結キャッシュ・フロー計算書
                                     9 月30日に終了した9ヶ月間
                          期別
     科目                             2018  年             2017  年
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 $3,239               $4,109
                                        ¥ 367,983              ¥ 466,823
     当期純利益(損失)
     営業活動から得た現金(純額)への当期純利益の調整
                                 (1,261)       (143,262)         (943)      (107,134)
     実現投資(利益)損失、純額
                                 (1,642)       (186,548)         (1,880)       (213,587)
     契約賦課金および報酬収益
                                  2,474       281,071         2,922       331,968
     契約者預り金勘定への付与利息
                                   45      5,112        271      30,788
     減価償却費および償却費
     経験料率契約者保険負債に対応する勘定資産による損失(利
                                   586      66,575        (330)      (37,491)
     益)、純額(1)
     勘定残高増減:
                                  (353)      (40,104)         (966)      (109,747)
      繰延保険契約取得費用
                                  9,513      1,080,772         6,465       734,489
      責任準備金およびその他の保険債務
                                  (127)      (14,428)         1,348       153,146
      法人所得税
                                 (2,587)       (293,909)         (2,076)       (235,854)
      デリバティブ、純額
                                   381      43,285        (134)      (15,224)
      その他、純額(1)
      営業活動からの(に使用した)キャッシュ・フロー
                                 10,268      1,166,547         8,786       998,177
      (1)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
     資産の売却/満期償還/期限前償還による収入:
                                 42,903      4,874,210         42,243      4,799,227
     満期固定証券、売却可能
                                   76      8,634        128      14,542
     満期固定証券、満期保有目的
                                   527      59,872        1,161       131,901
     満期固定証券、商品有価証券(1)
                                 20,122      2,286,060         29,360      3,335,590
     経験料率契約者保険負債に対応する資産(1)
                                  2,913       330,946         3,298       374,686
     株式(1)
                                  4,056       460,802         3,808       432,627
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  1,730       196,545         1,830       207,906
     保険約款貸付
                                  1,151       130,765         945      107,361
     その他投資資産(1)
                                 25,652      2,914,324         21,572      2,450,795
     短期投資(1)
     資産の購入/組成による支払:
                                 (53,071)      (6,029,396)         (50,140)      (5,696,405)
     満期固定証券、売却可能
                                  (760)      (86,344)        (1,484)       (168,597)
     満期固定証券、商品有価証券(1)
                                 (19,671)      (2,234,822)         (29,235)      (3,321,388)
     経験料率契約者保険負債に対応する資産(1)
                                 (2,543)       (288,910)         (2,440)       (277,208)
     株式(1)
                                 (7,745)       (879,909)         (6,195)       (703,814)
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                 (1,487)       (168,938)         (1,392)       (158,145)
     保険約款貸付
                                 (1,713)       (194,614)         (1,275)       (144,853)
     その他投資資産
                                 (24,613)      (2,796,283)         (19,629)      (2,230,051)
     短期投資(1)
                                    0        0       (64)      (7,271)
     子会社買収(取得現金控除後)
                                  (182)      (20,677)         (61)      (6,930)
     デリバティブ、純額
                                  (286)      (32,492)         (652)      (74,074)
     その他、純額(1)
                                 (12,941)      (1,470,227)         (8,222)       (934,101)
      投資活動からの(に使用した)キャッシュ・フロー
                                  49/161




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                     9 月30日に終了した9ヶ月間
                          期別
     科目                             2018  年             2017  年
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                 21,319      2,422,052         20,399      2,317,530
     契約者預り金勘定への預け入れ
                                 (20,454)      (2,323,779)         (19,798)      (2,249,251)
     契約者預り金勘定からの引出し
     買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券見合現金担保預
                                  1,078       122,472         903      102,590
     りの純変化
                                 (1,147)       (130,311)         (976)      (110,883)
     普通株式の現金配当金の支払
                                   189      21,472         31      3,522
     財務アレンジによる純変化(期間90日以下)
                                 (1,112)       (126,334)         (927)      (105,316)
     普通株式の取得
                                   107      12,156         208      23,631
     ストック・オプション行使のための普通株式の再発行
                                  2,790       316,972         1,189       135,082
     借入債務発行による収入(期間90日超)
                                 (1,705)       (193,705)         (860)      (97,705)
     借入債務の返済(期間90日超)
                                  (256)      (29,084)         (472)      (53,624)
     その他、純額
                                   809      91,910        (303)      (34,424)
      財務活動からの(に使用した)キャッシュ・フロー
                                  (68)      (7,725)         145      16,473
     外国為替レートの変動の現金残高への影響
     現金および現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物
                                 (1,932)       (219,495)          406      46,126
     純増加(減少)額(1)
     現金および現金同等物、制限付現金および制限付現金同等の
                                 14,536      1,651,435         14,181      1,611,103
     期首残高(1)
     現金および現金同等物、制限付現金および制限付現金同等の
                                 $12,604               $14,587
                                       ¥ 1,431,940              ¥ 1,657,229
     期末残高(1)
     当期非現金取引
                                  $134               $102
                                        ¥ 15,224              ¥ 11,588
     株式に基づく報酬制度のための自己株式発行
     重要な年金リスクの移転取引:
                                  $332              $2,124
                                        ¥ 37,719              ¥ 241,308
       受取資産(現金および現金同等物以外)
                                  3,063       347,987         3,066       348,328
       引受負債
                                 $2,731                $942
                                        ¥ 310,269              ¥ 107,021
         受取金額純額
     買収:
                                   $0              $196
                                          ¥ 0            ¥ 22,268
       取得資産(現金および現金同等物以外)
                                    0        0       132      14,997
       引受負債
                                   $0               $64
                                          ¥ 0             ¥ 7,271
         買収のための支払金額純額
     貸借対照表に対する調整
                                 $12,466               $14,541
                                       ¥ 1,416,262              ¥ 1,652,003
     現金および現金同等物
                                   138      15,678         46      5,226
     制限付現金および制限付現金同等物(その他資産を含む)
     現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物の合
                                 $12,604               $14,587
                                       ¥ 1,431,940              ¥ 1,657,229
     計
      (1)  過年度の金額は当年度の表示に合わせるために組替表示されている。詳細は注記                                 2を参照。

                      未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     1.  業務および表示の基準
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」)およびその子会社

     (以下、「プルデンシャル」または「当社」と総称)は、米国全土およびその他の多くの国々で、広範な保険業
     務、投資運用業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供している。主な取扱
     商品およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運用業務があ
     る。
      当社の主たる業務は、            5 つの事業部門の下の          7 つのセグメントと、全社およびその他の業務で構成される。                               PGIM

     部門は、当社のグローバル投資運用事業である                        PGIM   セグメントで構成される(「投資運用部門」および「投資運
     用セグメント」から          2018  年第  2 四半期より名称変更)。米国ワークプレイス・ソリューション部門は退職金と団体
     保険のセグメントで構成される。米国個人ソリューション部門は、個人年金保険と個人生命保険のセグメントで構
     成される。国際保険部門は、国際保険セグメントで構成され、クローズド・ブロック部門は、クローズド・ブロッ
     ク・セグメントで構成される。クローズド・ブロック部門は、当社の全社およびその他の業務に含まれる撤退事業
     とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。当社の「全社およびその他」の業務には、事業セグメント
     には配賦されない全社的項目および取組み、ならびに撤退または撤退予定の事業(ただし、クローズ・ブロック部
     門は除く)が含まれる。
     表示の基準

      当該未監査四半期連結財務書類は、米国で一般に認められている会計原則(以下「                                           U.S.  GAAP   」)に基づいて作

     成され、     米国証券取引委員会(以下「               SEC  」)の    Form   10-Q  の指示および規則         S-X  第 10 条に従った期中財務情報の
     報告に準拠している。会社間の残高および取引は相殺消去している。当該未監査四半期連結財務書類には、プルデ
     ンシャル・ファイナンシャル、当社が支配力を行使する事業体(当社の過半数支配子会社および当社が主たる受益
     者であるとみなされる変動持分事業体(以下「                        VIE  」)の財務書類が含まれている。当社の連結変動持分事業体の
     詳細は、注記       4 を参照のこと。
      当社経営陣の考えでは、当社の財務状態および業績に関する公正な書類に必要な調整はすべてなされている。そ

     のような調整はすべて、通常かつ反復的性質のものである。四半期決算は、必ずしも年度末決算で予想され得る結
     果を示すものではない。これらの財務書類は、                        2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含ま
     れる当社連結財務書類と併せて目を通されたい。
     ジブラルタ生命の報告期間差の撤廃

      2018  年 1 月 1 日以前、当社のジブラルタ生命保険株式会社(以下「ジブラルタ生命」)の連結事業は、当社の連結

     財務書類に含める目的上、              11 月 30 日を事業年度末としていた。上記の報告期間差により、ジブラルタ生命の報告期
     間には1ヵ月間の時間差が生じていた。その結果、当社の                              9 月 30 日付未監査四半期連結貸借対照表には、ジブラル
     タ生命の     8 月 31 日付貸借対照表が、当社の未監査四半期連結損益計算書には、                                8 月 31 日までの     3 ヵ月間および       9 ヵ月間
     に関するジブラルタ生命の損益が以前は含まれていた。
      2018  年 1 月 1 日をもって、当社はジブラルタ生命の事業年度末を                           12 月 31 日に変更した。この行為により、                 1 ヵ月間

     の報告期間差は撤廃され、ジブラルタ生命の財務収支および業績に関する報告期間は当社のものと一致する。ジブ
     ラルタ生命の新たな事業年度末設定は、会計原則のより適切な方法への変更と考えられ、遡及的適用が求められ
     る。当社は、今回の会計原則の変更は、プルデンシャル・ファイナンシャルとその子会社の報告期間を一致させ、
     ジブラルタ生命の財務状態および業績の報告に適時性と一貫性を与えるものであることから、適切であると考え
     る。今回の撤廃を有効にするため、当社は前期の株主資本を修正し、                                    2015  年、  2016  年、  2017  年の  12 月 31 日付で「利
     益余剰金」を約        167  百万米ドル増額した。報告期間差の解消による、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、包
     括的利益計算書、およびその他貸借対照表の各項目に対する影響は、提示された報告期間のいずれに関しても重要
     なものではなかった。
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     見積の利用
      U. S. GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに決算日時点の偶発資産および偶発債

     務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営者が行うことが要求
     される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
      最も重要な見積りとしては、繰延新契約費(以下「                             DAC   」)および関連する償却、買収事業価値(以下

     「 VOBA   」)およびその償却、繰延販売奨励金(以下「                        DSI  」)の償却、営業権および関連する減損の測定、投資
     の評価(デリバティブを含む)および一時的でない減損(以下「                                  OTTI   」)の認識、責任準備金(保証を含む)、
     年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当および繰延税金資産の評価、ならびに偶発債務の発生分
     (未決着の訴訟および規制案件に関連する見積額を含む)の算定時に用いられる見積りが挙げられる。
     組替表示

      過年度における特定の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。

     2.  重要な会計方針および会計基準

     最近公表された会計基準

      U.S.  GAAP   の変更は、米国財務会計基準審議会(以下「                       FASB   」)が   FASB   会計基準編纂書に対する会計基準アッ

     プデート(以下「         ASU  」)の形態で規定する。当社はすべての                     ASU  の適用可能性と影響について検討する。以下に
     挙げた   ASU  には、当事業年度中に適用された                 ASU  および発行されているが本報告書提出時点で未適用の                            ASU  が含ま
     れる。以下に挙げられていない                ASU  は、評価されたが非該当または重要性がないと判定されたものである。
     ASU  2016-01    の適用

      2018  年 1 月 1 日付で当社は、        ASU   2016-01    「 金融商品-全般(サブトピック                 825-10   ):金融資産及び金融負債の認

     識及び測定      」を修正的遡及適用法を用いて適用した。上記                        ASU  の適用は、当社の株式投資に関連した会計および報
     告に影響を与えた。最も大きな影響は、以前は「売却可能」として分類されていた持分証券の公正価値の変動が、
     連結損益計算書の「その他収益」に純利益として報告される点である。これまでは、「売却可能」として分類され
     ていた持分証券の公正価値の変動は、「その他の包括利益累計額」として報告されていた。
      当社の連結財務書類に対するこのような                     ASU  の影響は以下の通り分類することができる:                       (1)  連結財務状態計算

     書における表示の変更、             (2)  適用後の累積影響額の調整、および                   (3)  会計方針の変更。これら各分類に関しては以下
     に説明する通りである。本セクションは、                      2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる
     連結財務書類に関する注記              2 の更新情報を記載するものであり、同注記と併せて目を通されたい。
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      (1)  連結財務状態計算書における表示の変更
      下記セクション「-           (3)  会計方針の変更」に記載された根本的な会計基準の変更のため、当社は、連結財務状態

     計算書の投資部門における一部残高表示の変更が、明確かつ論理的な表示を維持するためにも必要であると判断し
     た。以下の表は、         2017  年 12 月 31 日年度末の      Form   10-K  の当社年次報告書で既に報告された残高と、今回の組替表示
     を提示することにより、各分類の脚注説明とともに、これらの変更について説明したものである。
                                     2017  年 12 月 31 日現在

                                        組替表示             現在の報告
                                 (1)     (2)     (3)      (4)
                         過去の報告
     連結財務状態計算書の項目番号
                                     (単位:百万ドル)
                         $  346,780                           $ 346,780
     売却可能満期固定証券、公正価値
     満期固定証券:満期保有目的債券、                 償却
                           2,049                            2,049
     原価
     * 満期固定証券、売買目的証券、               公正価
                             0               3,507           3,507
     値
     保険負債に対応するトレーディング勘定
                           22,097      (22,097   )                     0
     資産、公正価値
     * 経験料率契約者保険負債に対応する資
                             0    22,097                      22,097
     産、公正価値
     その他トレーディング勘定資産、公正価
                           5,752                (5,752   )           0
     値
                           6,174           (6,174   )                 0
     売却可能持分証券、公正価値
     * 持分証券、公正価値                       0         6,174      1,155           7,329
                           56,045                            56,045
     商業モーゲージおよびその他貸付
                           11,891                            11,891
     保険約款貸付
                           12,308                      (12,308   )     0
     その他長期投資
     * その他投資資産                       0               1,065     12,308      13,373
                           6,775                  25          6,800
     短期投資
       投資合計
                         $  469,871     $    0  $   0  $    0  $    0  $ 469,871
     * -新しい項目番号は         2018  年 1 月 1 日より有効
     抹消線   -削除された項目番号は           2018  年 1 月 1 日より有効
     __________
     (1)  「保険負債に対応するトレーディング勘定資産、公正価値」は「経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値」に
       持分証券として書き換えられ、この項目番号に含まれ、今後は「トレーディング勘定」と表示されない。
     (2)  「売却可能持分証券、公正価値」は「持分証券、公正価値」に持分証券として書き換えられ、今後は「売却可能」と表示
       されない。
     (3)  「その他トレーディング勘定資産、公正価値」の科目は削除され、各構成要素は別の科目に組替表示される。
     (4)  「その他長期投資」は「その他投資資産」に書き換えられる。
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      (2)  適用後の累積影響額の調整
      ASU   2016-01    の規定により、当社は累積影響額の調整による変更を、適用年度の期首時点で連結財務計算書に適

     用する必要がある。以下の表は、                 2018  年 1 月 1 日時点で累積影響額の調整を計上したことによる連結財務状態計算書
     への影響を説明するものである。
     2018  年 1 月 1 日適用時の      ASU   2016-01    移行の連結財務状態計算書への影響の要約

                          (単位:百万ドル)

                                                  増加/(減少)
                                                 $      229

     その他投資資産
                                                 $      229
       資産合計
                                                 $      157
     契約者配当金
                                                        15
     法人所得税
                                                       172
       負債合計
                                                       (847  )
     累積その他の包括利益           (損失  )
                                                       904
     利益剰余金
                                                        57
       資本合計
                                                 $      229
       負債および資本合計
      (3)  会計方針の変更

      本セクションでは、          ASU   2016-01    の適用から生じた会計方針の変更、および上記に説明した当社連結財務状態計

     算書の表示変更により影響を受けた財務書類科目の分類に関する情報公開について要約する。
      資産の部

      満期固定証券、売買目的証券               は、公正価値で計上される満期固定証券から成る新たな財務書類の科目である。新

     基準の適用以前は、これらの満期固定証券は、「その他トレーディング勘定資産、公正価値」に計上されていた。
     満期固定証券は主に、当社が運用会社を務める連結変動持分事業体に伴う資産に関連しており、実現損益および未
     実現損益の変動は、概して対応する負債の増減で相殺される。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、
     「その他収益」に計上され、これらの投資からの利息収入および受取配当金は「純投資利益」に計上される。
      経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値                          は、以前の「保険負債に対応するトレーディング勘定資産、

     公正価値」という科目に代る新たな財務書類科目である。                              この財務書類科目には、満期固定有価証券、持分証券、
     短期投資および現金同等物で構成される投資資産が含まれるが、これらは、経験料率が適用される退職金および国
     際保険の各セグメントに含まれる一部商品に対応しており、これらの商品に関連する投資結果は最終的に契約加入
     者に生じることが予想される。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、「その他収益」に計上され、こ
     れらの投資からの利息収入および受取配当金は「純投資利益」に計上される。
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      持分証券、公正価値          は、以前の「売却可能持分証券、公正価値」に代る新たな財務書類科目である。                                         新基準適用
     の結果、以前「その他トレーディング勘定資産、公正価値」に計上されていた持分証券は、「持分証券、公正価
     値」に組み替えられた。             改称された財務書類科目は、普通株式、投資信託受益証券および非償還優先株式で構成さ
     れ、公正価値で計上される。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、「その他収益」に計上され、これ
     らの投資からの利息収入および受取配当金は配当落ち日付けで「純投資利益」に計上される。新基準適用前は、
     「売却可能持分証券、公正価値」という科目で財務書類に計上されていた持分証券に関し、関連する実現純損益
     は、「実現投資利益(損失)、純額」に計上され、関連する未実現純損益は、「その他包括利益(損失)累計額」
     (以下「     AOCI   」)に計上されていた。また、新基準の適用に伴い、これらの投資はすべて公正価値で測定され、
     公正価値の変動が収益に計上されるようになったため、これらの投資に関する                                          OTTI   の特定は今後必要とされな
     い。
      その他投資資産        は、以前の「その他長期投資」に代る新たな財務書類科目である。                                   以前「その他長期投資」に

     計上されていた投資は、「その他投資資産」に組替表示された。                                 改称された財務書類科目は、リミテッド・パート
     ナーシップおよびリミテッド・ライアビリティ・カンパニーズ(以下「                                     LPs/LLCs     」)(運営合弁事業を除く)、完
     全所有投資不動産、デリバティブ資産、その他の投資における当社のノンクーポン投資から成る。                                                  LPs/LLCs     の利益
     は、持分法会計または、変動分が「その他収益」に計上される公正価値のいずれかで処理される。                                                   新基準の適用以
     前は、一部の       LPs/LLCs     の利益に関し、パートナーシップの利益が重要でないとみなされた場合、当社は原価法を適
     用していた。新基準は、これら株式投資に対する原価法を有効に排除した。運営合弁事業の運営への投資を除き、
     持分法を用いて会計処理される                LPs/LLCs     の投資から生じる当社の利益は、「純投資利益」に含まれる。                                これらの投
     資の価値の下落が一時的ではないと判断された場合には、帳簿価額は公正価値まで評価減あるいは減損される。持
     分法の適用(       OTTI   の評価を含む)に際し、当社は投資先から通常                        1 ヵ月から     3 ヵ月遅れで提供される財務情報を使
     用する。公正価値で計上され、公正価値の変動分が当期収益に計上される投資に関し、関連する実現損益および未
     実現損益は「その他収益」に計上される。                      当社が支配力を行使できると思われる場合、あるいは当社が変動持分事
     業体の主要な受益者とみなされる場合は、                      LPs/LLCs     を連結している。         VIE  の詳細は注記       4 を参照。
      収益および費用

      その他収益      には、「満期固定証券、売買目的証券」、「経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値」、

     「持分証券、公正価値」、および公正価値で測定された「その他投資資産」として報告される投資の実現損益およ
     び未実現損益が含まれる。
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     ASU  2014-09    の適用
      本セクションは、         2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる連結財務書類に関する

     注記  2 の更新情報を記載するものであり、同注記と併せて目を通されたい。                                    2018  年 1 月 1 日付で当社は、        ASU   2014-09
     「 顧客との契約による収益(トピック                   606  ) 」を修正的遡及適用法を用いて適用した。この                        ASU  は、企業が、約束
     した財またはサービスの顧客に対する移転を表すよう、当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ることを見
     込んだ対価を反映した金額で認識しなければならないという基本原則に基づいている。この基本原則は、                                                      ASU  で詳
     細に決められた        5 段階の収益認識モデルの適用によって評価される。
      この  ASU  の適用日時点で、財務書類に対する重要な影響は特になかった。将来的には、当社の投資運用事業に関

     する収益認識方針に対する影響が考えられる。投資運用事業の収益は、連結損益計算書の「資産運用およびサービ
     ス手数料」の項目に分類される。金融商品および保険契約(このうちの一部は、「資産運用およびサービス手数
     料」に反映される場合もある)に関連する収益は、この                             ASU  の対象範囲外と指定されているため、本基準の適用に
     よる影響はない。
      「資産運用およびサービス手数料」には主として、資産残高に基づいた資産運用手数料(当該サービスが提供さ

     れた年度に継続的に認識される)、および運用実績に基づく成功報酬が含まれる。過去のガイダンスの下では、当
     社は、成功報酬が返還または不確実性の対象ではなくなるよう、資産運用手数料に関する取決め上の契約条件が満
     たされた時点で、成功報酬を収益計上していた。新たなガイダンスの下では、当社は、資産運用手数料の取り決め
     上の契約条件が満たされ、手数料の大幅な返金が発生しないことが予想された時点で、成功報酬を収益計上するこ
     とになる。この原則の下で、当社は引き続き、上記に説明した成功報酬の収益認識基準を満たす前に成功報酬に関
     連して現金を受領した場合に限り、繰延成功報酬負債を計上する。
      2018  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間で、資産運用およびサービス手数料の収益には、資産運用手数

     料がそれぞれ       876  百万ドルおよび        2,593   百万ドル、成功報酬がそれぞれ                10 百万ドルおよび        21 百万ドル、その他手数料
     がそれぞれ      151  百万ドルおよび        459  百万ドル計上された。            2017  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間で、資産
     運用およびサービス手数料の収益には、資産運用手数料がそれぞれ                                   848  百万ドルおよび        2,460   百万ドル、成功報酬が
     それぞれ     7 百万ドルおよび        19 百万ドル、その他手数料がそれぞれ                   150  百万ドルおよび        450  百万ドル計上された。これ
     らの手数料は資産運用活動に関連するものが大部分だが、保険契約に関連する資産運用手数料も一部含まれる。
     ASU  の規定に従い、前年度の比較情報は修正再表示されず、引き続き当年度に有効な会見基準に従って報告され
     る。
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     2018  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間に適用されたその他の               ASU
                                      発効日および

                                               財務書類への影響または
       基準書                内容                適用方法         その他の重要な事項
     ASU  2016-15

             この  ASU  は、特定の現金収入および現金支出を                  2018  年 1 月 1 日、遡及     この  ASU  の適用は、当社
     「キャッシュ・
             キャッシュ・フロー計算書上で表示・分類する                       適用法を使用(すべ           の連結財務書類および連
     フロー計算書
             際の実務上の多様性に対処している。この基準                       ての改訂が同一期間           結財務書類の注記に重大
     (  ト  ピ  ッ  ク
             書により、     8 種類の具体的に定義された現金の                 に適用されることを           な影響を与えなかった。
     230  ):特定の現
                                    条件に、早期適用は
             インフローとアウトフローの取扱いが明確化さ
                                    容認される)。
     金収入および現
             れている。
     金支出の分類
     (発生問題専門
     委員会により到
     達した合意)」
     ASU  2016-18
             2016  年 11 月、  FASB   はこの   ASU  を発行して、        2018  年 1 月 1 日、遡及     この  ASU  の適用は、当社
     「キャッシュ・
             キャッシュ・フロー計算書上で、現金と制限付                       適用法を使用(早期           の連結財務書類および連
     フロー計算書
             現金の間の振替が営業活動、投資活動もしくは                       適用は容認され           結財務書類の注記に重大
     (  ト  ピ  ッ  ク
             財務活動、またはこれらの活動の組合わせとし                       る)。           な影響を与えなかった。
     230  ):制限付現
             て分類および表示されている、実務における企
             業間の多様性に対処した。この               ASU  は企業に、
     金」
             現金、現金同等物、制限付現金および制限付現
             金同等物の合計の変動を、キャッシュ・フロー
             計算書上で表示することを義務付けている。結
             果として、このような区分間の振替はキャッ
             シュ・フロー計算書上で表示されなくなる。
     ASU  2018-02

             2018  年 2 月 、本  ASU  が 2017  年 税法の施行を受け         2019  年 1 月 1 日、早期     当社は、    2018  年 1 月 1 日付
     「損益計算書-
             て発行された。この         ASU  は、企業が     2017  年 税法   適用は認められる。           でこの    ASU  を早期適用
     包括利益の報告
                                    この  ASU  は、採択時
             から発生した取り残された影響について、その                                  し、上記説明の通り、
     (  ト  ピ  ッ  ク
             他の包括利益累計額から利益剰余金への組替を                       点で適用されるか、           ASU  2016-01    適用の影響
     220  ):その他の
             選択することを認めている。                       2017  年 税法における
                                               を計上した後で、適用期
     包括利益累計額
                                    米国連邦法人所得税           間において本      ASU  を適用
     から特定の税効
                                    率の変更の影響が認
                                               することを選択した。結
     果への組替」
                                    識された各時点にお
                                               果として、当社は、その
                                    いてそれぞれ遡及的
                                               他の包括利益累計額を
                                    に適用されなければ
                                               1,653   百万米ドル増額
                                    ならない。
                                               し、同額を利益余剰金か
                                               ら減額することで、         2017
                                               年 税法から発生した取り
                                               残された税効果を振り替
                                               えた。   2017  年 税法とは無
                                               関係の取り残された税効
                                               果は、概して、当該取り
                                               残された税効果に関連し
                                               た種類の項目のポート
                                               フォリオ全体が現金化、
                                               売却または消滅した際
                                               に、その他の包括利益累
                                               計額から取り崩される
                                               (すなわち、ポートフォ
                                               リオ・アプローチ)。
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     2018  年 9 月 30 日現在で発行済だが未適用の               ASU  — ASU  2018-12
      ASU   2018-12    「 金融サービス-保険(トピック                944  ) :長期契約の会計処理に関する限定的な改善                       」が  2018  年 8 月

     15 日に  FASB   によって発行されたが、この               ASU  の適用が当社の連結財務書類および連結財務書類の注記に重大な影
     響を与えると見込まれている。この                  ASU  は 2021  年 1 月 1 日より発効し(早期適用は認められる)、                      当社が発行した長
     期の保険契約および投資契約に関する会計処理および開示の要件に、少なくともある程度の影響を及ぼす。以下に
     概説しているのは、変更のあった                 4 つの主要な分野であるが、以下に記載していないより重要性の低いその他の変
     更もある。当社は、適用時の貸借対照表への影響に加えて、それ以降の損益の出現方法にも影響があると見込んで
     いる。
      ASU  2018-12    の

       修正された                                        財務書類への影響または
       トピック             内容              適用方法            その他の重要な事項
     有配当でない伝統          企業に対し、将来保険給付              企業は、将来保険給付に係る負                 適用時の選択肢およびそれ

     的な保険商品およ          に係る負債の測定に使用さ              債について次の       2 つの適用方法か         ぞれの方式の影響額につい
     び短期払込保険商          れるキャッシュ・フローの                               ては、現在評価中である。
                             ら 1 つを選択することができる。
     品の将来保険給付          仮定を将来の仮定と実績値
                             (1)  企業が、表示されている最も
     に係る負債の測定          の両方の変動について少な
                             古い期間の期首現在で有効な契
     に  使 用  さ  れ  る   くとも    1 年 に 1 度レビュー
                             約の既存の帳簿価額に基づいた
     キャッシュ・フ
               し、必要な場合は、遡及的
                             修正を、    AOCI   に含まれる関連金
     ローの仮定
               修正法を用いて、累積的な
                             額を控除する調整後で適用する
               遡及修正分を連結損益計算
                             修正遡及移行方式、または             (2)  完
               書の独立項目として計上し
                             全遡及移行方式。
               て更新することを求めてい
               る。
     有配当でない伝統          割引率の仮定は、中程度の              上記と同様に、企業は将来保険                 適用時には、いずれの方式

     的な保険商品およ          投資適格格付の固定金利商              給付に係る負債について、修正                 においても、中程度の投資
     び短期払込保険商          品の利回りに基づくことが              遡及移行方式または完全遡及移                 適格の固定金利商品の最新
     品の将来保険給付          要求され、各四半期に更新              行方式のいずれかを選択するこ                 の利回りを使用して有効な
     に係る負債の測定          され、その影響はその他の              とができる。いずれの方式にお                 保険契約に係る負債を再測
     に使用される割引          包  括  利  益  (  以  下  、  いても、貸借対照表の再測定目                 定した結果としての          AOCI
     率の仮定          「 OCI  」)を通じて計上さ           的上、将来保険給付に係る負債
                                              の調整が生じる。適用時の
                             は表示されている最も古い期間
               れる。                               調整は主に、契約開始時に
                             の期首現在で最新の割引率を使
                                              ロックインされた割引率と
                             用して再測定され、影響額は
                                              移行時の最新の割引率との
                             AOCI   の累積影響額の調整として
                                              間の差異を反映する。この
                             計上される。                 ような調整額の規模は、現
                                              在評価中である。
     繰  延  新  契  約  費  DAC  および未経過収益準備            企業は、    2 つの適用時の方式のう            適用時の選択肢およびそれ

     ( DAC  )およびそ                                      ぞれの方式の影響額につい
               金や繰延販売奨励金などの              ち 1 つを適用することができる。
                                              ては、現在評価中である。
     の他の残高の償却          その他の残高は、収益性の
                             (1)  企業が、表示されている最も
                                              当社は修正遡及移行方式の
               見込みとは無関係に、関連
                             古い期間の期首現在で有効な契
                                              下では、    AOCI   における関
               する契約の予想期間にわ
                             約の既存の帳簿価額に基づいた
               たって定額ベースで償却す                               連金額の控除の影響を除い
                             修正を、    AOCI   に含まれる関連金
               ることが求められている。                               ては、貸借対照表に対する
                             額を控除する調整後で適用する
                                              重要な影響は見込んでいな
                             修正遡及移行方式、または             (2)  企
                                              い。
                             業が将来保険給付について、上
                             記のように完全遡及移行方式を
                             選択する場合、        DAC  およびその
                             他の残高についても、遡及移行
                             方式を使用することが求められ
                             る。
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      ASU  2018-12    の
       修正された                                        財務書類への影響または
       トピック             内容              適用方法            その他の重要な事項
     市場リスクを伴う          企業は、すべての市場リス              企業は表示されている最も古い                 当社は適用時には、現在公

     給付          クを伴う給付(例えば、変              期間時点での貸借対照表に累積                 正価値で測定されていない
               額年金に伴う生前給付およ              的影響調整を含める、遡及移行                 給付金(例えば、変額年金
               び死亡給付保証)を公正価              方式を適用する。                 の最低死亡給付金保証)の
               値で測定し、企業の債務不                               公正価値と帳簿価額の差異
               履行リスク(以下、                               についての利益剰余金への
               「 NPR  」)の変動に起因す                            影響、および      NPR  の変動の
               る価値変動を       OCI  で認識す                      累積的影響である利益剰余
                                              金から   AOCI   への組替の影
               ることが求められる。
                                              響があることを見込んでい
                                              る。このような調整額の規
                                              模は、現在評価中である。
     2018  年 9 月 30 日現在で発行済だが未適用の               ASU

                                      発効日および

                                               財務書類への影響または
       基準書                内容                適用方法         その他の重要な事項
     ASU  2016-02

             この  ASU  は、すべての現行リース契約による資                  2019  年 1 月 1 日、表示     当社は現在、この        ASU  が
     「リース(ト
             産および負債が、限定的な例外を除き、貸借対                       されている最も早い           当社の連結財務書類およ
     ピック   842  )」
             照表上で認識されることを確実にしている。こ                       期間の期首で累積的           び連結財務書類の注記に
             の ASU  はリース賃借人によるリースの会計処理                   影響を調整する修正           与える影響を評価してい
                                    遡及的用法、または           る。適用に際して、当社
             を大幅に変更し、大部分のリースについて、
                                    適用開始の事業年度           は任意適用の移行法を適
             「使用権」資産およびリース料支払債務を貸借
                                    の期首で累積的影響           用し、現存するオペレー
             対照表に計上することを義務付けている。リー
                                    を調整する任意適用           ティング・リースに関連
             ス賃借人は、引き続き現行リース会計基準の下
                                    の移行法のいずれか           して、使用権資産と負債
             での要件と類似した方法で、損益計算書上で費
                                    を使用。早期適用は           を貸借対照表に計上する
             用を認識する。リース賃貸人に対しては、この
                                    容認されている。           ことを見込んでいる。当
             基準書はセールスタイプリースと直接金融リー
                                               社は、適用に際して計上
             スの分類基準および会計処理を変更し、リース
                                               される資産および負債の
             賃貸人に対して、リース賃借人に譲渡されたと
                                               金額は   750  百万ドル未満
             みなされるリース資産の帳簿価額の認識を中止
             し、リース債権と残存資産を計上することを求                                 であると見積もってい
             めている(「債権・残存」アプローチ)。この                                 る。適用日以降に締結さ
             基準書はまた、現行基準の不動産固有の規定                                 れる新規のリースの取決
             (すなわち、セール・リースバック)を廃止し                                 めおよび/または重大な
             ている。                                 取決めの修正は、新基準
                                               に従って会計処理され
                                               る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                      発効日および
                                               財務書類への影響または
       基準書                内容                適用方法         その他の重要な事項
     ASU  2016-13

             この  ASU  は、特定の金融資産およびオフバラン                  2020  年 1 月 1 日、累積     当社は現在、この        ASU  が
     「金融商品ー信
             ス・エクスポージャー(例えば、投資目的保有                       的影響調整を適用事           当社の連結財務書類およ
     用損失(トピッ
             の貸付金、満期保有目的の負債証券、再保険未                       業年度の期首現在で           び連結財務書類の注記に
     ク  326  ):金融
             収金、正味リース投資および貸付コミットメン                       貸借対照表に計上す           与える影響を評価してい
             ト)に係る信用損失の会計処理のための新たな                       る修正遡及適用法を           る。
     商品に係る信用
             現在予想信用損失モデルを規定している。この                       使用。しかし、従来
     損失の測定」
             モデルは、このような金融資産およびエクス                       ASU  310-30   に基づい
             ポージャーに関連して、報告金額の回収可能性
                                    て会計処理されてい
             に影響を及ぼす過去の事象、現在の状況ならび
                                    た信用の質が悪化し
             に合理的かつ裏付可能な予測に関する適切な情
                                    た状態で購入した資
             報に基づいて、残存期間にわたる信用損失を見
                                    産および適用日前に
             積もることを企業に要求している。また、この
                                    OTTI  が 認識された負
             基準書は売却可能負債証券について現行の
                                    債証券については、
             OTTI  の基準を修正し、投資の直接的な評価減
                                    非遡及適用が義務付
             ではなく、引当金の使用を義務付け、さらに、
                                    けられている。        2019
             信用の質が悪化した状態で購入した貸付金およ
                                    年 1 月 1 日より、早期
             び負債証券に係る現行基準を置き換えている。
                                    適用が容認されてい
                                    る。
     ASU2017-04
             この  ASU  は、現行    U.S.GAAP     におけるのれんの         2020  年 1 月 1 日、非遡     当社は、この      ASU  の適用
     「無形資産-の
             減損テストからステップ            2 を削除することに          及適用法を使用(早           が当社の連結財務書類お
     れんおよびその
                                    期適用は容認され           よび連結財務書類の注記
             よって、のれんの事後測定を簡素化している。
     他(トピック
                                    る)。           に重大な影響を与えるこ
             ステップ    2 では、報告単位に配分されたのれん
     350  ):のれんの
                                               とはないと見込んでい
             の暗示的公正価値をのれんの帳簿価額と比較し
                                               る。
     減損テストの簡
             てのれんの減損を測定する。この                ASU  の下で
     略化」
             は、のれんの減損は、報告単位の帳簿価額がそ
             の公正価値を超過する額で計上される(当該報
             告単位に配分されたのれんの総額を上限とす
             る)。
     ASU  2017-08

             この  ASU  は、償還可能負債証券の一定のプレミ                  2019  年 1 月 1 日、累積     当社は、この      ASU  の適用
     「債権-払戻不
             アムを最も早い償還可能日までの期間で償却す                       的影響調整を適用事           が当社の連結財務書類お
     能手数料および
             ることを求めている。                       業年度の期首現在で           よび連結財務書類の注記
     その他の費用
                                    貸借対照表に計上す           に重大な影響を与えるこ
     (サブトピック
                                    る修正遡及適用法を           とはないと見込んでい
     310-20   )購入し
                                    使用(早期適用は認           る。
                                    められる)。
     た償還可能負債
     証券のプレミア
     ム償却」
     ASU  2017-12

             この  ASU  は、企業のリスク管理活動の結果をよ                  2019  年 1 月 1 日、累積     当社は、この      ASU  の適用
     「デリバティブ
             り的確に表し、また、ヘッジ会計の利用を簡素                       的影響調整を適用事           が当社の連結財務書類お
     およびヘッジ
             化するために、現行のヘッジ会計モデルを限定                       業年度の期首現在で           よび連結財務書類の注記
     (トピック
             的に変更している。                       貸借対照表に計上す           に重大な影響を与えるこ
     815  ):ヘッジ活
                                    る修正遡及適用法を           とはないと見込んでい
                                    使用(早期適用は認           る。
     動の会計処理の
                                    められる)。
     限定的改善」
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     3.  投資
     満期固定証券

      次の表はそれぞれの時点における満期固定証券(トレーディングに分類された投資を除く)に関する情報を示し

     ている。
                                      2018  年 9 月 30 日現在

                                                      AOCI   に
                                   未実現       未実現
                                                     含まれる
                                                      OTTI(4)
                           償却原価       利益総額       損失総額      公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および
                          $  24,078     $  2,455     $  1,030     $ 25,503    $    0
     米国政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                             9,784       631       92     10,323         0
     負債証券
                            93,835       14,012        678    107,169         0
     外国政府が発行する負債証券
                            80,894       4,444       2,054      83,284        (4 )
     米国の公募社債
     米国の私募社債        (1)                31,847       1,201       615     32,433        (10  )
                            27,357       2,188       339     29,206        (3 )
     外国の公募社債
                            24,479        595       855     24,219         0
     外国の私募社債
     資産担保証券       (2)                 12,850        199       27     13,022       (166  )
                            13,065         41      323     12,783         0
     商業モーゲージ証券
                             2,979       108       59     3,028        (1 )
     住宅モーゲージ証券          (3)
                          $ 321,168      $  25,874     $  6,072     $ 340,970     $   (184  )
       売却可能満期固定証券合計              (1)
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                                        2018  年 9 月 30 日現在
                                        未実現       未実現
                                償却原価       利益総額       損失総額       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券:
                               $   856    $   242    $    0   $  1,098
     外国政府が発行する負債証券
                                   647        62        0      709
     外国の公募社債
     外国の私募社債        (5)                      83        2       0      85
                                    0       0       0       0
     商業モーゲージ証券
                                   371        24        0      395
     住宅モーゲージ証券          (3)
       満期保有目的満期固定証券合計                (5)
                               $  1,957     $   330    $    0   $  2,287
     __________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                  3,666  百万ドル、公正価値         3,666  百万ドル)を除く。
     (2)  ローン債権、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類の資産を担
       保とする信用トランシェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  減損測定日以降に発生し、            AOCI   に残っている未実現損失の金額を表している。また、これらの金額には、減損が発生した
       有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                       388  百万ドルおよび満期保有有価証券
       に係る未実現純利益         1 百万ドルは含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 4,753  百万ドル、公正価値         4,753  百万ドル)を除く。
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                                     2017  年 12 月 31 日現在
                                                     AOCI   に
                                   未実現       未実現
                                                     含まれる
                                                     OTTI(4)
                           償却原価       利益総額       損失総額      公正価値
                                     (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および
                          $  22,837     $  3,647     $   346    $ 26,138     $    0
     米国政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                             9,366       1,111         6    10,471         0
     負債証券
                            88,062       15,650        293    103,419         0
     外国政府が発行する負債証券
                            81,967       8,671       414     90,224        (10  )
     米国の公募社債
     米国の私募社債        (1)                31,852       2,051       169     33,734        (13  )
                            26,389       3,118        99    29,408        (5 )
     外国の公募社債
                            23,322       1,242       337     24,227         0
     外国の私募社債
     資産担保証券       (2)                 11,965        278       10    12,233       (237  )
                            13,134        238       91    13,281         0
     商業モーゲージ証券
                             3,491       165       11     3,645        (2 )
     住宅モーゲージ証券          (3)
                          $ 312,385      $  36,171     $  1,776     $ 346,780     $   (267  )
       売却可能満期固定証券合計              (1)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                        2017  年 12 月 31 日現在
                                        未実現       未実現
                                償却原価       利益総額       損失総額       公正価値
                                        (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券:
     外国政府が発行する負債証券
                               $   865    $   265    $    0   $  1,130
                                   654        82        0      736
     外国の公募社債
     外国の私募社債        (5)                      84        2       0      86
                                    0       0       0       0
     商業モーゲージ証券
                                   446        32        0      478
     住宅モーゲージ証券          (3)
       満期保有目的満期固定証券合計                (5)
                               $  2,049     $   381    $    0   $  2,430
     __________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 2,660  百万ドル、公正価値         2,660  百万ドル)を除く。
     (2)  ローン債権、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類の資産を担
       保とする信用トランシェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  減損測定日以降に発生し、            AOCI   に残っている未実現損失の金額を表している。また、これらの金額には、減損が発生した
       有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                       553  百万ドルおよび満期保有有価証券
       に係る未実現純利益         2 百万ドルは含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 4,627  百万ドル、公正価値         4,913  百万ドル)を除く。
      以下の表は、それぞれの時点において、継続的に未実現損失が生じている状況にあった満期固定証券について、

     投資の種類および未実現損失状況の継続期間別に公正価値および未実現損失総額を示したものである。
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                                   2018  年 9 月 30 日現在
                        12 ヵ月未満            12 ヵ月以上
                                                    合計
                            未実現             未実現             未実現
                             損失             損失             損失
                     公正価値        総額     公正価値        総額     公正価値       総額
                                   (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1) :
     米国財務省証券および
     米国政府関係機関が発行した
                    $  8,407     $   294    $  5,907     $   736    $  14,314    $  1,030
     負債証券
     米国州および州政府機関が
                      3,221        72      262       20      3,483       92
     発行する負債証券
     外国政府が発行する負債証券
                      15,895        416     2,685        262      18,580       678
     米国の公募社債
                      35,457       1,395      7,371        659      42,828      2,054
     米国の私募社債
                      13,490        361     3,876        254      17,366       615
     外国の公募社債
                      7,068        218     1,543        121      8,611      339
     外国の私募社債
                      10,466        425     3,502        430      13,968       855
     資産担保証券
                      6,416        23      314        4     6,730       27
     商業モーゲージ証券
                      6,626        150     2,711        173      9,337      323
     住宅モーゲージ証券
                       886       24      622       35      1,508       59
       合計
                    $ 107,932      $  3,378     $ 28,793      $  2,694     $ 136,725     $  6,072
     __________
     (1)  2018  年 9 月 30 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                12 百万ドルおよび未実現損失総額               1 百万
       ドル未満が含まれているが、この金額は「                    AOCI   」には反映されていない。
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                                   2017  年 12 月 31 日現在
                         12 ヵ月未満            12 ヵ月以上
                                                    合計
                             未実現             未実現            未実現
                             損失             損失            損失
                      公正価値       総額     公正価値        総額     公正価値       総額
                                   (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1) :
     米国財務省証券および
     米国政府関係機関が発行した
                      $  3,450     $   28   $  6,391     $   318    $  9,841    $   346
     負債証券
     米国州および州政府機関が
                         44       0     287        6     331       6
     発行する負債証券
                       4,417        55     2,937        238     7,354       293
     外国政府が発行する負債証券
                       7,914       110     6,831        304     14,745        414
     米国の公募社債
                       4,596        76     2,009        93     6,605       169
     米国の私募社債
                       2,260        21     1,678        78     3,938        99
     外国の公募社債
                       1,213        20     5,339        317     6,552       337
     外国の私募社債
                        564       2     366        8     930       10
     資産担保証券
     商業モーゲージ証券
                       2,593        17     2,212        74     4,805        91
                        584       4     286        7     870       11
     住宅モーゲージ証券
       合計
                      $ 27,635     $   333    $ 28,336      $  1,443     $ 55,971     $  1,776
     __________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                12 百万ドルおよび未実現損失総額              1 百万
       ドル未満が含まれているが、この金額は「                    AOCI   」には反映されていない。
      2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31 日現在で、満期固定証券の未実現損失総額の内訳は、全米保険監督官協会

     (以下「     NAIC   」)の格付またはそれに相当する格付に基づく最高格付「                              1 」または高格付「         2 」の証券に係るもの
     がそれぞれ      5,662   百万ドルおよび        1,470   百万ドル、      NAIC   またはこれに相当する格付けが上記以外の証券に係る未実現
     損失総額がそれぞれ          410  百万ドルおよび        306  百万ドルであった。          2018  年 9 月 30 日現在、     12 ヵ月以上の満期固定証券に
     係る未実現損失総額           2,694   百万ドルは、米国債、外国政府債ならびに当社が保有する公益事業、非景気敏感消費財
     およびエネルギーのセクターの社債に集中していた。                            2017  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ月以上の満期固定証券に係る未実
     現損失総額      1,443   百万ドルは、米国債、外国政府債ならびに当社が保有するエネルギー、公益事業および非景気敏
     感消費財のセクターの社債に集中していた。                       2017  年 12 月 31 日年度末     Form   10-K  の当社年次報告書に含まれた連結財
     務書類に関する注記          2 に記載された方針に従い、当社は、これらの満期固定証券に関する                                   OTTI   の収益調整は、        2018
     年 9 月 30 日あるいは      2017  年 12 月 31 日のいずれの時点でも必要でなかったと結論付けた。この判断は、証券ごとに信
     用状態およびキャッシュ・フローを詳細に分析した結果に基づくものであった。未実現損失総額の発生は主に、全
     般的な信用スプレッドの拡大、金利の上昇および為替レートの変動によるものである。                                             2018  年 9 月 30 日現在、当社
     はこれらの有価証券を売却する意思はなく、予期される償却原価までの回復の前に当社がこれらの有価証券の売却
     を余儀なくされる可能性はどちらかといえば低いと考えている。
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      次の表は、それぞれの時点での契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価および公正価値を示している。
                                       2018  年 9 月 30 日現在

                                  売却可能              満期保有目的
                              償却原価        公正価値       償却原価        公正価値

                                       (単位:百万ドル)
     満期固定証券:
     1 年以内                        $   10,146     $  10,588     $    25   $    25
     1 年超  5 年以内                        51,010        53,830         149        153
     5 年超  10 年以内                       63,461        66,596         560        620
     10 年超  (1)                       167,657        181,123         852       1,094
                                12,850        13,022          0        0
     資産担保証券
                                13,065        12,783          0        0
     商業モーゲージ証券
                                2,979        3,028        371        395
     住宅モーゲージ証券
       合計
                             $  321,168      $  340,970     $   1,957     $   2,287
     __________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された売却可能社債(償却原価                                     3,666  百万ドル、公正価値         3,666  百万ドル)
       および満期保有目的社債(償却原価                 4,753  百万ドル、公正価値         4,753  百万ドル)を除く。
      実際の償還期日は、発行体が中途償還や期限前償還の権利を有しているために契約上の期日とは異なることがあ

     る。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券の償還期日は単一ではないため、上表では別々に表
     示されている。
      次の表は、それぞれの期間の満期固定証券による手取金および関連する投資利益(損失)、および満期固定証券

     の減損による損失の源泉を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                     9 月 30 日に終了した        9 月 30 日に終了した
                                        3 ヵ月間           9 ヵ月間
                                      2018      2017      2018      2017
                                          (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
       売却による手取金         (1)                    $ 7,135    $  7,973    $ 26,209     $ 23,860
                                      4,941      5,068     16,720      18,488
       満期/期限前償還による手取金
                                       254      359     1,038      1,160
       売却および満期償還による総投資利益
                                      (146  )    (109  )   (590  )    (407  )
       売却および満期償還による総投資損失
       損益に認識された         OTTI(2)                      (32  )    (22  )   (129  )    (122  )
     満期保有目的満期固定証券:
       満期/期限前償還による手取金                (3)             $   17   $   39   $   76   $  128
     __________

     (1)  2018  年 9 月 30 日および    2017  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間において、売買決済のタイミングにより生じた非現金の関連手取り
       金それぞれ     26 百万ドルおよび       105  百万ドルを含む。
     (2)  「その他の包括利益(損失)」(以下「                    OCI  」)に留保された        OTTI  部分の金額を除いており、減損が発生した負債証券の
       公正価値と、減損時に予測された将来のキャッシュ・フローの現在価値との差額に相当する。
     (3)  2018  年 9 月 30 日および    2017  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間において、売買決済のタイミングにより生じた非現金の関連手取り
       金それぞれ     1 百万ドル未満および         (1) 百万ドルを含む。
      次の表は、それぞれの期間の満期固定証券に関連する                            OCI  の税引き前残高、および収益に認められた信用損失の

     減損のロールフォワードを示す。
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                             2018  年 9 月 30  2018  年 9 月 30  2017  年 9 月 30  2017  年 9 月 30
                              日に終了       日に終了       日に終了       日に終了
                             した  3 ヵ月間     した  9 ヵ月間     した  3 ヵ月間     した  9 ヵ月間
                                       (単位:百万ドル)
     新規信用損失による減損
                             $   163    $   319    $   341    $   359
     期首残高
                                  1       1       3       10
     新規信用損失による減損
     以前に減損が発生していた有価証券についての
                                  0       0       0        1
     追加の信用損失による減損
     以前に計上された信用損失の時間の経過による
                                  2       8       4       11
     増加
     期中の満期償還、部分償還、早期償還または
                                 (5 )     (160  )      (33  )      (49  )
     売却による有価証券の減少
     期中に公正価値まで減損処理された有価証券の
     減少  (1)                          (1 )      (5 )      0       (14  )
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前
     に認識された信用損失による減損の増加
                                  0       (3 )      (1 )       (4 )
                             $   160    $   160    $   314    $   314
       期末残高
     __________
     (1)  当社が、当該有価証券を売却する意思がある、または有価証券の償却原価まで価値が回復する前に売却せざるを得なくな
       る可能性の方が高いと当該期間中に判断した場合に計上される。
                                  69/161













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     経験料率契約者保険負債に対応する資産
      次の表は、それぞれの時点における「経験料率契約者保険負債に対応する資産」の構成を示している。

                                   2018  年 9 月 30 日現在      2017  年 12 月 31 日現在

                                   償却原価             償却原価
                                  または取得             または取得
                                    原価     公正価値       原価     公正価値
                                         (単位:百万ドル)
     短期投資および現金同等物
                                  $   194    $   194   $   245    $   245
     満期固定証券:
       社債
                                    13,021      12,892      13,816      14,073
       商業モーゲージ証券
                                    2,319      2,274      2,294      2,311
       住宅モーゲージ証券          (1)
                                     854      826      961      966
       資産担保証券       (2)
                                    1,315      1,336      1,363      1,392
       外国政府が発行する負債証券
                                    1,030      1,018      1,050      1,057
       米国債および米国政府関係機関ならびに
                                     824      858      357      410
       米国の州政府が発行した負債証券
     満期固定証券合計
                                    19,363      19,204      19,841      20,209
     持分証券
                                    1,355      1,685      1,278      1,643
       経験料率契約者保険負債に対応する資産合計
                                  $  20,912     $ 21,083     $  21,364     $ 22,097
     __________
     (1)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
       シェ証券を含む。
      期末に保有する経験料率契約者保険負債に対応する資産からの未実現利益(損失)の純増減は、「その他収益」

     に計上され、       2018  年および     2017  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間ではそれぞれ           34 百万ドルおよび        66 百万ドルであり、
     2018  年および     2017  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間ではそれぞれ          (562)  百万ドルおよび        295  百万ドルであった。
     持分証券

      期末に保有する持分証券からの未実現利益(損失)の純増減は、「その他収益」に計上され、                                                2018  年および     2017

     年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間ではそれぞれ          92 百万ドルおよび        16 百万ドルであった。
      期末に保有する持分証券からの未実現利益(損失)の純増減は、「その他収益」に計上され、                                                2018  年および     2017

     年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間ではそれぞれ          (266)  百万ドルおよび        74 百万ドルであった。
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     金融商品の集中
      当社は、保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分散化された

     投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
      以下のそれぞれの時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政府保証債および以下に開示さ

     れた有価証券について、単一の発行体に対して当社の株式資本の                                 10%  を超える信用リスク集中のエクスポージャー
     を有している。
                               2018  年 9 月 30 日現在         2017  年 12 月 31 日現在

                              償却原価        公正価値        償却原価        公正価値

                                       (単位:百万ドル)
     日本国債および日本政府機関債への投資:
     満期固定証券、売却可能

                             $   69,098     $   79,207     $   64,628     $   76,311
     満期固定証券、満期保有目的
                                 834       1,071        844       1,103
     満期固定証券、売買目的
                                  22        21        23        23
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                 634        635        657        667
       合計
                             $   70,588     $   80,934     $   66,152     $   78,104
                               2018  年 9 月 30 日現在         2017  年 12 月 31 日現在

                              償却原価        公正価値        償却原価        公正価値

                                       (単位:百万ドル)
     韓国国債および韓国政府機関債への投資:
     満期固定証券、売却可能

                             $   10,053     $   11,726     $    9,425     $   10,989
     満期固定証券、満期保有目的
                                   0        0        0        0
     満期固定証券、売買目的
                                   0        0        0        0
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                  15        15        15        15
       合計
                             $   10,068     $   11,741     $    9,440     $   11,004
     次へ

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     商業モーゲージおよびその他貸付
      次の表は、それぞれの時点における「商業モーゲージおよびその他貸付」の構成を示している。

                                    2018  年 9 月 30 日現在      2017  年 12 月 31 日現在

                                     金額            金額
                                    (単位:       割合     (単位:       割合
                                   百万ドル)        合計     百万ドル)        合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付の
     不動産種類別分類:
                                   $  13,309      22.7  %  $   12,670      22.9  %
     オフィス
                                      8,851     15.1       8,543     15.5
     小売
     アパート     /集合住宅                            16,370      27.9       15,465      28.0
                                     11,151      19.0       9,451     17.1
     工業用
                                      1,948      3.3       2,067      3.7
     宿泊施設
                                      3,729      6.4       3,888      7.0
     その他
                                     55,358      94.4       52,084      94.2
       商業モーゲージ・ローン合計
                                      3,289      5.6       3,203      5.8
     農業不動産貸付
       不動産種類別の商業モーゲージおよび
                                           100.0   %          100.0   %
                                     58,647             55,287
       農業不動産貸付合計
                                      (117  )           (100  )
       評価性引当金
       不動産種類別の商業モーゲージおよび
                                     58,530             55,187
       農業不動産貸付合計          (純額)
     その他貸付
                                       647             663
     無担保貸付
                                       161             196
     住宅不動産貸付
                                        3             5
     その他担保貸付
                                       811             864
       その他貸付合計
                                       (5 )            (6 )
     評価性引当金
                                       806             858
       その他貸付合計(純額)
                                   $  59,336          $   56,045
       商業モーゲージおよびその他貸付合計                   (1)
     __________
     (1)  公正価値で計上され、主として集合住宅が担保に供されている売却目的で保有する貸付を含む。                                            2018  年 9 月 30 日および    2017
       年 12 月 31 日現在のこれらの貸付の正味帳簿価額はそれぞれ、                        401  百万ドルおよび       593  百万ドルであった。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2018  年 9 月 30 日現在、商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国中に地理的に分散された不動産を担保とし
     ており、米国内で最も集中しているのは、カリフォルニア州(                                27%  )、テキサス州(         10%  )、およびニューヨーク
     州(  8%  )であり、ヨーロッパ(             6%  )、オーストラリア(            1%  )およびアジア(         1%  )の不動産を担保とした貸付も
     含まれている。
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の変動は下表のとおりである。

                                   2018  年 9 月 30 日現在

                      商業
                             農業      住宅      その他
                     モーゲー
                      ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                      ローン       貸付      貸付       貸付        貸付      合計
                                   (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
     期首残高
                    $   97   $    3   $    1  $     0   $     5   $ 106
     貸倒引当金の追加/
                        17       0      0       0        (1 )    16
     (取崩し)
                        0      0      0       0        0     0
     貸倒償却額(回収分差引後)
                        0      0      0       0        0     0
     外貨換算差額
       期末残高合計
                    $   114    $    3   $    1  $     0   $     4   $ 122
                                  2017  年 12 月 31 日現在

                      商業
                             農業      住宅      その他
                     モーゲー
                      ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                      ローン       貸付      貸付       貸付        貸付      合計
                                  (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
     期首残高
                    $    96   $    2   $   2  $     0   $     6   $ 106
     貸倒引当金の追加/
                        2       1      (1 )       0        (1 )     1
     (取崩し)
                        (1 )      0      0       0        0     (1 )
     貸倒償却額(回収分差引後)
                        0       0      0       0        0     0
     外貨換算差額
                    $    97   $    3   $   1  $     0   $     5   $ 106
       期末残高合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の状況および投資の計上額は下
     表のとおりである。
                                  2018  年 9 月 30 日現在

                    商業
                           農業      住宅      その他
                   モーゲー
                    ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                    ローン        貸付      貸付       貸付        貸付       合計
                                 (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
     減損を個別に評価した分
                  $    17   $    0   $   0  $    0   $     0   $   17
     減損を集合的に
                      97       3      1       0        4      105
      評価した分
       期末残高合計       (1)
                  $   114    $    3   $   1  $    0   $     4   $   122
     投資勘定計上額        (2) :
     減損を個別に評価した分
                  $    67   $    59   $   0  $    0   $     2   $   128
     減損を集合的に
                    55,291       3,230       161        3       645     59,330
     評価した分
       期末残高合計       (1)
                  $  55,358     $  3,289     $  161    $    3   $    647    $ 59,458
     __________
     (1)  2018  年 9 月 30 日現在、信用の質が低下した状態で取得された貸付はなかった。
     (2)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                 2017  年 12 月 31 日現在
                    商業
                           農業      住宅      その他
                   モーゲー
                    ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                    ローン        貸付      貸付       貸付        貸付       合計
                                 (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
     減損を個別に評価した分
                  $    7   $    0   $   0  $    0   $     0   $    7
     減損を集合的に
                      90       3      1       0        5      99
      評価した分
       期末残高合計       (1)
                  $    97   $    3   $   1  $    0   $     5   $   106
     投資勘定計上額        (2) :
     減損を個別に評価した分
                  $    75   $    39   $   0  $    0   $     2   $   116
     減損を集合的に
                    52,009       3,164       196        5       661     56,035
      評価した分
       期末残高合計       (1)
                  $  52,084     $  3,203     $  196    $    5   $    663    $ 56,151
     __________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在、信用の質が低下した状態で取得された貸付はなかった。
     (2)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて特定の主要な信用度指標を表
     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                                        2018  年 9 月 30 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                        (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                               $  29,364    $     493    $    286   $  30,143
     60%-69.99%
                                 17,259         498         4    17,761
     70%-79.99%
                                 6,084        868        41     6,993
     80%  以上
                                  288       148        25      461
       商業モーゲージ・ローン合計
                               $  52,995    $    2,007     $    356   $  55,358
     農業不動産貸付

                                        2018  年 9 月 30 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                               $   3,090    $    135    $     0  $   3,225
     60%-69.99%
                                   64        0        0      64
     70%-79.99%
                                   0       0        0       0
     80%  以上
                                   0       0        0       0
       農業不動産貸付合計
                               $   3,154    $    135    $     0  $   3,289
                                  76/161








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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計

                                        2018  年 9 月 30 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                               $  32,454    $     628    $    286   $  33,368
     60%-69.99%
                                 17,323         498         4    17,825
     70%-79.99%
                                 6,084        868        41     6,993
     80%  以上
                                  288        148        25      461
       商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
                               $  56,149    $    2,142     $    356   $  58,647
      次の表は、表示された時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて特定の主要な信用度指標を表

     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                                       2017  年 12 月 31 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                               $  30,082    $     639    $    251   $  30,972
     60%-69.99%
                                 13,658         530        121     14,309
     70%-79.99%
                                 5,994        514        29     6,537
     80%  以上
                                   93       54       119       266
       商業モーゲージ・ローン合計
                               $  49,827    $    1,737     $    520   $  52,084
                                  77/161








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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     農業不動産貸付
                                       2017  年 12 月 31 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                               $   2,988    $    170    $     5  $   3,163
     60%-69.99%
                                   40        0        0      40
     70%-79.99%
                                   0       0        0       0
     80%  以上
                                   0       0        0       0
       農業不動産貸付合計
                               $   3,028    $    170    $     5  $   3,203
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計

                                       2017  年 12 月 31 日現在
                               デット・サービス・カバレッジ・レシオ
                                       1.0 倍以上
                               1.2 倍以上      1.2 倍未満      1.0 倍未満
                                                      合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率:
     0%-59.99%
                               $  33,070    $     809    $    256   $  34,135
     60%-69.99%
                                 13,698         530        121     14,349
     70%-79.99%
                                 5,994        514        29     6,537
     80%  以上
                                   93       54       119       266
       商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
                               $  52,855    $    1,907     $    525   $  55,287
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびそ
     の他貸付の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージおよびその他貸付の金額を示したものであ
     る。
                                 2018  年 9月 30 日現在

                                                      未収利息
                                                      計上停止
                       延滞期間が       延滞期間が      延滞期間が
                        30-59  日    60-89  日   90 日 以上  (1)               状態  (2)
                 延滞なし                         延滞合計      貸付合計
                                 (単位:百万ドル)
     商業モーゲージ・ローン
                $  55,358    $    0  $    0  $    0  $    0  $  55,358    $   67
     農業不動産貸付
                   3,269        0       5      15      20     3,289       22
     住宅不動産貸付
                   158       1       0      2      3     161       2
     その他担保貸付
                    3      0       0      0      0      3      0
     無担保貸付
                   647       0       0      0      0     647       0
       合計
                $  59,435    $    1  $    5  $   17  $    23   $  59,458    $   91
     __________
     (1)  2018  年 9 月 30 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
     (2)  貸付に係る未収利息に関する当社の方針について詳しくは、                             2017  年 12 月 31 日を年度末とする        Form   10-K  の当社年次報告書に
       含まれた連結財務状態計算書に関する注記                    2 を参照。
                                 2017  年 12 月 31 日現在

                                                      未収利息
                                                      計上停止
                       延滞期間が      延滞期間が      延滞期間が
                        30-59  日    60-89  日   90 日 以上  (1)               状態  (2)
                 延滞なし                         延滞合計      貸付合計
                                 (単位:百万ドル)
     商業モーゲージ・ローン
                $  52,084    $    0  $    0  $    0  $    0  $  52,084    $   71
     農業不動産貸付
                   3,201       0       0      2      2     3,203       23
     住宅不動産貸付
                    191       3       0      2      5     196       2
     その他担保貸付
                     5      0       0      0      0      5      0
     無担保貸付
                    663       0       0      0      0     663       0
       合計
                $  56,144    $    3  $    0  $    4  $    7  $  56,151    $   96
     __________
     (1)  2017  年 12 月 31 日現在、未収利息計上状態のこのカテゴリーの貸付はない。
     (2)  貸付に係る未収利息に関する当社の方針について詳しくは、                             2017  年 12 月 31 日を年度末とする        Form   10-K  の当社年次報告書に
       含まれた連結財務状態計算書に関する注記                    2 を参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     その他投資資産
      次の表は、それぞれの時点における「その他投資資産」の構成を示している。

                                         2018  年 9 月 30 日  2017  年 12 月 31 日現

                                           現在          在
                                            (単位:百万ドル)
     LPs/LLCs     :
       持分法:
          プライベート・エクイティ
                                        $     2,999    $     2,954
          ヘッジ・ファンド
                                             1,199          803
          不動産関連
                                             1,179          972
          持分法小計
                                             5,377         4,729
       公正価値:
          プライベート・エクイティ
                                             1,693         1,325
          ヘッジ・ファンド
                                             2,306         2,419
          不動産関連
                                              286          247
          公正価値小計       (1)
                                             4,285         3,991
       LPs/LLCs     合計
                                             9,662         8,720
     直接保有の不動産         (2)
                                             2,265         2,409
     デリバティブ商品
                                              813         1,214
     その他   (3)
                                             1,050         1,030
          その他投資資産合計          (4)
                                        $    13,790     $    13,373
     __________
     (1)  2017  年 12 月 31 日時点で、     1,572  百万ドルが原価法を使用して会計処理された。
     (2)  2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日現在、直接保有の不動産に伴うモーゲージ借入債務は、それぞれ                               759  百万ドルおよび
       799  百万ドルであった。
     (3)  主に当社の投資運用業務により実施された戦略的投資、レバレッジドリース、ニューヨークおよびボストンの連邦住宅貸
       付銀行のメンバー株式および活動株式保有が含まれている。ニューヨークおよびボストンの連邦住宅貸付銀行における当
       社の保有株式に関し、詳しくは、                2017  年 12 月 31 日を年度末とする        Form   10-K  の当社年次報告書に含まれた連結財務状態計算
       書に関する注記       14 を参照。
     (4)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。追加情報に関しては注記                                          2 参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     純投資利益
      次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「純投資利益」を示している。

                                        9 月 30 日に終了       9 月 30 日に終了

                                        した  3 ヵ月間       した  9 ヵ月間
                                        2018     2017     2018     2017
                                           (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券           (1)
                                       $  2,981    $ 2,873    $ 8,936    $ 8,524
     満期保有目的満期固定証券              (1)
                                          57     55    169     163
     満期固定証券、売買目的
                                          44     38    105     125
     経験料率契約者保険負債に対応する資産、公正価値
                                         181     186     553     558
     持分証券、公正価値
                                          29    104     123     308
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                         586     571    1,749     1,691
     保険約款貸付
                                         154     153     462     460
     その他投資資産
                                         152     245     456     825
     短期投資および現金同等物
                                          91     51    245     141
       総投資収益
                                         4,275     4,276    12,798     12,795
     差引:投資費用
                                         (229  )   (200  )   (658  )   (569
                                                          )
       純投資利益      (2)
                                       $  4,046    $ 4,076    $ 12,140    $ 12,226
     __________
     (1)  相殺権についての条件が満たされていることから、関連するサープラスノートと同一の財務書類科目で計上されている、
       信用連動債に係る収益を含む。
     (2)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     実現投資利益(損失)、純額
      次の表は、それぞれの期間の投資の種類別の「実現純投資利益(損失)」を示している。

                                        9 月 30 日に終了       9 月 30 日に終了

                                        した  3 ヵ月間       した  9 ヵ月間
                                        2018     2017     2018     2017
                                            (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1)
                                       $   76  $  228   $  319   $  631
     持分証券     (2)
                                          0    316      0    736
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                          16     21     33     49
     投資不動産
                                          (1 )     0    61     12
     LPs/LLCs
                                          0     (1 )    16     (22 )
     デリバティブ       (3)
                                          62    1,044      835     (463  )
     その他
                                          (2 )     0     (3 )     0
       実現投資利益(損失)、純額
                                       $  151   $  1,608    $ 1,261    $  943
     __________

     (1)  売却可能および満期保有目的に分類された満期固定証券を含み、売買目的に分類された満期固定証券は除外する。
     (2)  2018  年 1 月 1 日付で、持分証券の実現利益(損失)は「その他収益」に計上される。
     (3)  適格公正価値ヘッジ会計のヘッジ関係で相殺されるヘッジ対象を含む。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     AOCI   における純未実現投資利益(損失)
      次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益(損失)を示したものである。

                                             2018  年      2017  年

                                           9 月 30 日現在     12 月 31 日現在
                                              (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券、             OTTI   計上
                                           $     204   $     286
     売却可能満期固定証券、その他
                                               19,598        34,109
     売却可能持分証券         (1)
                                                 0      2,027
     キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                          (2)
                                                139        (39 )
     その他の投資       (3)
                                                 4        15
       未実現純投資利益(損失)
                                           $    19,945    $    36,398
     __________
     (1)  2018  年 1 月 1 日付で、持分証券の未実現利益(損失)は「その他収益」に計上される。
     (2)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                     5 を参照。
     (3)  2018  年 9 月 30 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振り替えられた有価証券に係る未実現純損失はなかった。戦略的
       投資の性格を有し、「その他資産」に計上されている特定の合弁事業に関する未実現純利益を含む。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     買戻契約および有価証券貸付
      当社は、通常の業務過程で、買戻条件付きで有価証券を売却し、有価証券貸付取引を実施する。以下の表は、表

     示された時点における「買戻条件付売却有価証券」の構成を示したものである。
                      2018  年 9 月 30 日現在               2017  年 12 月 31 日現在

                   契約上の満期までの                      契約上の満期までの
                      残存期間                      残存期間
                 翌日物                     翌日物
                 および                     および
                             30 日                     30 日
                 満期日                     満期日
                             から                      から
                        30 日                    30 日
                 ローリン                     ローリン
                             90 日                     90 日
                  グ     以下          合計      グ     以下          合計
                                (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および
     米国政府関係機関が
                 $  8,636    $   0  $  165   $ 8,801    $   911    $ 7,349    $   0  $ 8,260
     発行した負債証券
     米国の公募社債
                    20      0     0    20       1      0     0     1
     外国の公募社債
                    0     0     0     0      0      0     0     0
                   355      0     0    355       0     139      0    139

     住宅モーゲージ証券
                    0     0     0     0      0      0     0     0

     持分証券
       買戻条件付売却
                 $  9,011    $   0  $  165   $ 9,176    $   912    $ 7,488    $   0  $ 8,400
       有価証券合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      以下の表は、表示された時点における「貸付有価証券見合現金担保預り」の構成を示したものである。これら
     は、以下の種類の貸付有価証券について受け入れた現金担保を返済する債務を表している。
                           2018  年 9 月 30 日現在           2017  年 12 月 31 日現在

                        契約上の満期までの                  契約上の満期までの
                           残存期間                  残存期間
                         翌日物                  翌日物
                         および                  および
                                30 日                30 日
                         満期日                  満期日
                        ローリング        以下     合計    ローリング        以下      合計
                           (単位:百万ドル)                  (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府関係
     機関が発行した負債証券
                        $   122    $   50   $  172   $    87   $   35   $   122
     米国州および州政府機関が発行する
     負債証券
                           113       0    113      103       0     103
                           511       0    511      335       0     335

     外国政府が発行する負債証券
     米国の公募社債
                          2,858        0   2,858      2,961        0    2,961
     外国の公募社債
                           830       0    830      655       0     655
                            0      0     0      0      0      0

     住宅モーゲージ証券
                           172       0    172      178       0     178

     持分証券
       貸付有価証券見合現金担保預り
                        $  4,606     $   50   $ 4,656    $  4,319     $   35   $  4,354
       合計  (1)
     __________
     (1)  当社には、それぞれの時点で、満期までの残存期間が                         30 日以上の契約残高はない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     4.  変動持分事業体
      当社は、通常の事業活動において、変動持分事業体(以下「                               VIE  」)とみなされる様々な特別目的事業体および

     その他の事業体と関係を結んでいる。詳しくは、                          2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含
     まれた連結財務状態計算書に関する注記                     5 を参照。
     連結変動持分事業体

      次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主

     に、  VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務から構成される。これら                                VIE  の債権者は、当社に対し             VIE  の保有資産
     を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                                 当社が運用会社を

                                務めている連結        VIE(1)(2)       その他の連結       VIE(1)
                                2018  年 9 月   2017  年 12 月  2018  年 9 月   2017  年 12 月
                                30 日現在      31 日現在     30 日現在      31 日現在
                                        (単位:百万ドル)
     満期固定証券、売却可能
                               $   70    $    69   $   269    $   275
     満期固定証券、満期保有目的
                                   83       83      803       810
     満期固定証券、売買目的
                                 1,078       1,623         0       0
     経験料率契約者保険負債に対応する資産
                                   0       0       9       9
     持分証券
                                   39       28       0       0
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  627       617        0       0
     その他投資資産
                                 1,409       1,390        90       97
     現金および現金同等物
                                  163       164        0       0
     未収投資収益
                                   5       7       3       4
     その他資産
                                  419       440       171       150
       連結  VIE  資産合計
                               $  3,893     $  4,421     $  1,345     $  1,345
     その他負債
                               $   310    $   433    $    7   $    0
                                  930       1,518         0       0
     連結  VIE  発行債券     (3)
       連結  VIE  負債合計
                               $  1,240     $  1,951     $    7   $    0
     ________________
     (1)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                     2 の「  ASU  2016-01   の適用」を参照。
     (2)  2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日現在、連結      VIE  資産合計には、連結子会社が受益持分の                   100%  を所有している       VIE  に関
       連した資産が、それぞれ           1,843  百万ドルおよび       1,716  百万ドル含まれている。
     (3)  償還請求権は、それぞれの              VIE  の資産に限定されており、当社の一般債権とはならない。                           2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月
       31 日の両時点で、こうした債務の償還期限は                    5 年超であった。
                                  86/161




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     非連結変動持分事業体
      当社は、運用会社を務めている一部の                    VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。当社が運用会社

     になっている非連結          VIE  との関係で被る潜在的損失の最大額は当該                      VIE  への投資額に限定されており、                2018  年 9 月 30
     日および     2017  年 12 月 31 日現在の金額は、それぞれ              798  百万ドルおよび        1,013   百万ドルであった。これらの投資は、
     「満期固定証券、売却可能」、「満期固定証券、売買目的」、「持分証券」および「その他投資資産」に含まれて
     いる。   当社の未監査四半期連結財務状態計算書上に、これらの非連結                                VIE  に関連する負債は計上されていない。
      当社は通常の事業活動において、今後ヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・ファンド、および不動産

     関連ファンドを含む           LPs/LLCs     に投資することがあり、これらは                  VIE  となる場合もあるが           VIE  とならない場合もあ
     る。当社のこれらの投資に対する潜在的損失の最大額は、                              VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限
     定されている。当社はこれらの投資を「その他投資資産」に分類しており、これらの事業体に関連した潜在的損失
     の最大額は、       2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31 日現在それぞれ        9,662   百万ドルおよび        8,720   百万ドルであった。
      さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

     予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、資
     産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発生す
     る当社の潜在的損失の最大額は、                 VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これらの
     資産の簿価および分類に関する詳細については注記                           3 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求された
     もの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないという事
     実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
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     5.  デリバティブ商品
     デリバティブ商品およびデリバティブ戦略の種類

      当社は、リスク管理のためにさまざまなデリバティブ商品およびデリバティブ戦略を利用する。一般に利用され

     るデリバティブ商品には以下が含まれるが、必ずしも以下に限定されるものではない。
      ・金利オプション:先物、スワップ、フォワード、オプション、スワップション、キャプおよびフロア
      ・株式オプション:先物、オプション、およびトータル・リターン・スワップ
      ・通貨オプション:先物、オプション、フォワード、スワップ
      ・クレジット・オプション:シングルおよびインデックス・クレジット・デフォルト・スワップ
      ・その他のオプション:             TBA  フォワード、融資契約、組込デリバティブおよびシンセティック                                 GIC
      これらのオプション契約および関連する戦略について詳しくは、                                  2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当

     社年次報告書に含まれた連結財務状態計算書に関する注記                              21 を参照。
     デリバティブによって管理される主なリスク

      次の表は、対象となる主なリスクごとにデリバティブ契約の名目元本合計および公正価値を示したものである。

     ただし、組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く。デリバティブ商品の多くは、複数の対象リ
     スクを含んでいる。以下の公正価値は、マスター・ネッティング契約のネッティング効果、現金担保およびノンパ
     フォーマンス・リスク(以下「                NPR  」)考慮前のデリバティブ契約の公正価値総額を表す。このネッティング効果
     の結果、デリバティブ資産の合計は、                    2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31 日現在でそれぞれ          806  百万ドルおよび
     1,205   百万ドルとなり、デリバティブ負債の合計は、                         2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31 日現在でそれぞれ         686  百万
     ドルおよび      643  百万ドルとなり、未監査四半期連結財務状態計算書に計上されている。
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                            2018  年 9月 30 日現在             2017  年 12 月 31 日現在
                                公正価値総額                  公正価値総額
     対象となる主なリスク         /商品タイプ           名目     資産の部      負債の部       名目     資産の部      負債の部
                                     (単位:百万ドル)

     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     金利
     金利スワップ
                       $  2,854    $   112   $   (75 )  $  3,204    $   271   $   (88 )
     金利フォワード
                          476       4      0      0      0      0
     通貨
     通貨フォワード
                          740      12      (2 )     545       0      (8 )
     通貨  /金利
     通貨スワップ
                         19,768       951      (591  )    17,732       766      (735  )
     適格ヘッジ合計
                       $  23,838    $  1,079   $   (668  )  $  21,481    $  1,037   $   (831  )
     ヘッジ会計商品として認められていない
     デリバティブ:
     金利
     金利スワップ
                       $  145,055     $  5,605   $  (4,444  )  $  158,552     $  7,958   $  (3,509  )
     金利先物
                         18,732       28      (15 )    23,792        25      (1 )
     金利オプション
                         21,952       162      (347  )    18,456       167      (203  )
     金利フォワード
                         3,902       11      (25 )    1,498        6      (2 )
     通貨
     通貨フォワード
                         22,949       319      (369  )    23,905       164      (254  )
     通貨オプション
                           4      0      0      59      0      0
     通貨  /金利
     通貨スワップ
                         13,509       764      (409  )    13,777       822      (414  )
     クレジット
     クレジット・デフォルト・スワップ
                         3,784       72      (4 )    1,314       21      (5 )
     株式
     株式先物
                          454       0      0     710       2      (2 )
     株式オプション
                         55,369       845      (750  )    36,007       588      (364  )
     トータル・リターン・スワップ
                         17,800       41     (309  )    15,558        17     (369  )
     その他
     その他   (1)
                          515       0      0      0      0      0
     シンセティック      GIC
                         78,512        2      0    77,290        0      (1 )
     非適格デリバティブ合計
                       $  382,537     $  7,849   $  (6,672  )  $  370,918     $  9,770   $  (5,124  )
       デリバティブ合計       (2)
                       $  406,375     $  8,928   $  (7,340  )  $  392,399     $  10,807    $  (5,955  )
     __________
     (1)  「その他」は、主に当社の長寿リスクおよび死亡率リスクのテール・リスクのバランスを改善させることに使用されるデ
       リバティブ契約を含む。これらの契約の下では、当社の利益または損失は、名目元本を上限としている。
     (2)  複数の対象リスクを含む組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く。これら組込デリバティブの公正価
       値は、   2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ純負債額             5,360  百万ドルおよび       8,748  百万ドルとなり、主に「責
       任準備金」に含まれている。
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      当社のデリバティブの大部分は、さまざまな理由により、ヘッジ会計として非適格となっている。たとえば、                                                        (i)
     組込デリバティブを経済的にヘッジするデリバティブは、組込デリバティブの公正価値の変動が既に純利益に計上
     されていることから、ヘッジ会計として非適格となる、                             (ii)  さまざまなリスクに対する当社のエクスポージャーの
     マクロ・ヘッジとして利用されるデリバティブは、ポートフォリオのヘッジ会計原則で求められる基準を満たさな
     いことから、通常はヘッジ会計として非適格となる、また                              (iii)  商品として単独のデリバティブとなるシンセティッ
     ク GIC  は、ヘッジ会計原則の下ではヘッジ商品として非適格となる。
     資産と負債の相殺

      次の表は、認定されたデリバティブ商品(組込デリバティブおよび関連する再保険回収見込み額を除く)、およ

     び未監査中間連結財務状態計算書で相殺された現先・逆現先取引契約、および                                         /または、未監査中間連結財務状態
     計算書で相殺されたか否かにかかわらず、強制力のあるマスター・ネッティング契約または同様の契約の対象とな
     る現先・逆現先取引契約を示している。
                                     2018  年 9月 30 日現在

                               財務状態計算書
                                                金融商品    /
                         認定された       で相殺された
                                       財務状態計算書で
                                                 担保  (1)
                        金融商品の総額          総額      提示された純額                純額
                                     (単位:百万ドル)

     金融資産の相殺
     デリバティブ取引       (1)
                        $   8,845    $   (8,121  )  $     724    $   (222  )  $  502
     再販条件付購入有価証券
                           2,101         0       2,101       (2,101  )     0
      資産合計
                        $   10,946     $   (8,121  )  $    2,825    $   (2,323  )  $  502
     金融負債の相殺
     デリバティブ取引       (1)
                        $   7,331    $   (6,654  )  $     677    $   (640  )  $  37
     買戻条件付売却有価証券
                           9,176         0       9,176       (9,176  )     0
      負債合計
                        $   16,507     $   (6,654  )  $    9,853    $   (9,816  )  $  37
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                                     2017  年 12 月 31 日現在
                               財務状態計算書
                                                金融商品    /
                                で相殺された
                        認定された金融               財務状態計算書で
                                                 担保  (1)
                         商品の総額         総額      提示された純額                純額
                                     (単位:百万ドル)

     金融資産の相殺
     デリバティブ取引       (1)
                        $   10,710     $   (9,600  )  $    1,110    $   (625  )  $  485
     再販条件付購入有価証券
                           240         0       240       (240  )     0
      資産合計
                        $   10,950     $   (9,600  )  $    1,350    $   (865  )  $  485
     金融負債の相殺
     デリバティブ取引       (1)
                        $   5,948    $   (5,312  )  $     636    $   (588  )  $  48
     買戻条件付売却有価証券
                           8,400         0      8,400       (8,400  )     0
      負債合計
                        $   14,348     $   (5,312  )  $    9,036    $   (8,988  )  $  48
     __________
     (1)  金額には、取引相手から受け取った                 /取引相手に約束した超過担保は含まれない。
      上の表のデリバティブ資産および負債に関連した相殺権について、詳しくは下記の「-取引相手の信用リスク」

     を参照。再販条件付購入有価証券および買戻条件付売却有価証券に関し、当社は、信用リスクから保護するため、
     証券価値を監視し、必要に応じて担保を維持している。当社が同一の取引相手と買戻および再販契約を結んでいる
     場合、デフォルト発生時には、当社には通常相殺権の行使が認められる。買戻および再販条件付有価証券に係る当
     社の会計方針について詳しくは、                 2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれた連結財務
     状態計算書に関する注記             2 を参照。
     キャッシュ・フロー、公正価値、および投資ヘッジ純額

      公正価値、キャッシュ・フローおよび投資ヘッジ純額の会計上の関係において当社が利用する主なデリバティブ

     商品は、金利スワップ、通貨スワップ、および通貨フォワードである。これらの商品は、適切な基準を満たした場
     合にのみ、ヘッジ会計で処理される。当社は、公正価値、キャッシュ・フロー、あるいは投資ヘッジ純額の会計上
     の関係のいずれにおいても、先物、オプション、クレジット、株式または組込デリバティブを使用しない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、適格、非適格のヘッジ関係で利用されるデリバティブの財務書類上の分類および影響を示す。ただ
     し、有効なヘッジ関係におけるヘッジ項目の相殺は除く。
                                  2018  年 9月 30 日に終了した      3ヵ月間

                                         支払
                       実現投資利益            その他収         契約者預り金勘定へ
                                                      AOCI(1)
                        (損失)      純投資利益       益    利息      の付与利息
                                     (単位:百万ドル)
     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                       $   6   $   (2 )   $  0  $  0  $    (39 )    $   0
     通貨
                          (1 )      0     0    0       0        0
      公正価値ヘッジ合計
                          5      (2 )     0    0       (39 )       0
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
     金利
                          0      0     0    0       0        7
     通貨
                          0      0     0    0       0        4
     通貨  /金利
                          0      56     42     0       0       29
      キャッシュ・フロー・ヘッジ合計
                          0      56     42     0       0       40
     純投資ヘッジ
     通貨
                          0      0     0    0       0        0
     通貨  /金利
                          0      0     0    0       0        0
      純投資ヘッジ合計
                          0      0     0    0       0        0
     ヘッジ会計商品として認められていない
     デリバティブ:
     金利
                         (960  )      0     0    0       0        0
     通貨
                         (139  )      0     (1 )    0       0        0
     通貨  /金利
                         226       0     1    0       0        0
     クレジット
                          15      0     0    0       0        0
     株式
                         (674  )      0     0    0       0        0
     その他
                          1      0     0    0       0        0
     組込デリバティブ
                         1,596        0     0    0       0        0
      非適格ヘッジ合計
                          65      0     0    0       0        0
       合計
                       $   70   $  54   $  42   $  0  $    (39 )    $   40
                                  92/161






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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                  2018  年 9月 30 日に終了した      9ヵ月間
                       実現投資利益             その他         契約者預り金勘定へ
                                                      AOCI(1)
                        (損失)      純投資利益       収益    支払利息       の付与利息
                                    (単位:百万ドル)
     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                       $  28    $  (8 )   $  0   $  0   $   (150  )     $   0
     通貨
                          1      0     0    0       0        0
      公正価値ヘッジ合計
                         29      (8 )     0    0      (150  )       0
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
     金利
                          0      0     0    (1 )       0       13
     通貨
                          0      0     0    0       0       13
     通貨  /金利
                          0     156     159     0       0       152
      キャッシュ・フロー・ヘッジ合計
                          0     156     159     (1 )       0       178
     純投資ヘッジ
     通貨
                          0      0     0    0       0        3
     通貨  /金利
                          0      0     0    0       0        0
      純投資ヘッジ合計
                          0      0     0    0       0        3
     ヘッジ会計商品として認められていない
     デリバティブ:
     金利
                        (2,906  )      0     0    0       0        0
     通貨
                         141       0     0    0       0        0
     通貨  /金利
                         278       0     2    0       0        0
     クレジット
                         10       0     0    0       0        0
     株式
                        (923  )      0     0    0       0        0
     その他
                          0      0     0    0       0        0
     組込デリバティブ
                        4,233        0     0    0       0        0
      非適格ヘッジ合計
                         833       0     2    0       0        0
       合計
                       $  862    $  148    $ 161    $ (1 )  $   (150  )     $  181
                                  93/161








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                                  2017  年 9月 30 日に終了した      3ヵ月間
                       実現投資利益             その他         契約者預り金勘定へ
                                                      AOCI(1)
                        (損失)      純投資利益       収益    支払利息       の付与利息
                                    (単位:百万ドル)
     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                       $   3    $  (4 )   $  0  $  0   $    0     $   0
     通貨
                         (2 )      0      0    0       0        0
      公正価値ヘッジ合計
                          1      (4 )     0    0       0        0
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
     金利
                          0      0      0    (1 )       0        1
     通貨  /金利
                          0      50     (108  )   0       0      (447  )
      キャッシュ・フロー・ヘッジ合計
                          0      50     (108  )   (1 )       0      (446  )
     純投資ヘッジ
     通貨
                          0      0      0    0       0       (2 )
     通貨  /金利
                          0      0      0    0       0        0
      純投資ヘッジ合計
                          0      0      0    0       0       (2 )
     ヘッジ会計商品として認められていない
     デリバティブ:
     金利
                         137       0      0    0       0        0
     通貨
                        (113  )      0      1    0       0        0
     通貨  /金利
                         (93 )      0     (2 )   0       0        0
     クレジット
                         (8 )      0      0    0       0        0
     株式
                        (604  )      0      0    0       0        0
     その他
                          0      0      0    0       0        0
     組込デリバティブ
                        1,726        0      0    0       0        0
      非適格ヘッジ合計
                        1,045        0     (1 )   0       0        0
       合計
                       $ 1,046     $  46    $ (109  )  $ (1 )  $    0     $ (448  )
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                                  2017  年 9月 30 日に終了した      9ヵ月間
                       実現投資利益             その他         契約者預り金勘定へ
                                                      AOCI(1)
                        (損失)      純投資利益       収益    支払利息       の付与利息
                                    (単位:百万ドル)
     ヘッジ会計商品として指定されている
     デリバティブ:
     公正価値ヘッジ
     金利
                       $  11    $  (15 )   $  0  $  0   $    0     $   0
     通貨
                         (4 )      0      0    0       0        0
      公正価値ヘッジ合計
                          7     (15 )     0    0       0        0
     キャッシュ・フロー・ヘッジ
     金利
                          0      0      0    (2 )       0        5
     通貨  /金利
                          0     142     (272  )   0       0      (988  )
      キャッシュ・フロー・ヘッジ合計
                          0     142     (272  )   (2 )       0      (983  )
     純投資ヘッジ
     通貨
                          0      0      0    0       0       (9 )
     通貨  /金利
                          0      0      0    0       0        0
      純投資ヘッジ合計
                          0      0      0    0       0       (9 )
     ヘッジ会計商品として認められていない
     デリバティブ:
     金利
                        1,101        0      0    0       0        0
     通貨
                        (121  )      0      0    0       0        0
     通貨  /金利
                        (233  )      0     (4 )   0       0        0
     クレジット
                          8      0      0    0       0        0
     株式
                        (1,761  )      0      0    0       0        0
     その他
                          0      0      0    0       0        0
     組込デリバティブ
                         544       0      0    0       0        0
      非適格ヘッジ合計
                        (462  )      0     (4 )   0       0        0
       合計
                       $  (455  )   $  127    $ (276  )  $ (2 )  $    0     $ (992  )
     _____
     (1)  AOCI   に繰延べられた金額。
      2018  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間において、ヘッジ会計を使用して会計処理されたデリバティブの非有効部分は

     13 百万ドルの損失であり、             2017  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間において、ヘッジ会計を使用して会計処理されたデリ
     バティブの非有効部分は、当社の業績に対して僅少であった。また、予測された取引が、予定日までに、あるいは
     デリバティブおよびヘッジの会計処理に関する当局のガイダンスで認められた延長期間内に発生しなかったため
     に、当社がキャッシュ・フロー・ヘッジの会計処理を中止した取引に関連する収益に振替えられた金額は実質的に
     なかった。加えて、ヘッジの確約が公正価値ヘッジとして認められなくなったことにより、当社が公正価値ヘッジ
     会計処理を中止したという事例はなかった。
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      次の表は、税引前         AOCI   における当期キャッシュ・フロー・ヘッジのロールフォワードを示したものである。
                                               (単位:百万ドル)

     2017  年 12 月 31 日現在残高                                   $        (39  )
     2018  年 1 月 1 日から   9 月 30 日までのキャッシュ・フロー・ヘッジに係る純繰延利益
                                                       549
     (損失)
     当期収益に振替えられた金額
                                                       (371  )
     2018  年 9 月 30 日現在残高
                                               $        139
      キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の増減は、                           AOCI   に繰延され、未監査四半期連結包括利益計算書の「未

     実現純投資利益(損失)」に含まれるが、これらの金額はその後、ヘッジ項目が収益に影響を及ぼした時点で収益
     に振替えられる。         2018  年 9 月 30 日時点の値を使用し、税引前利益約                   218  百万ドルが、       2019  年 9 月 30 日に終了する翌
     12 ヵ月間に     AOCI   から収益に振替えられ、ヘッジ項目に関連して計上された金額を相殺するものと推定される。
      これらの適格キャッシュ・フロー・ヘッジによってヘッジされている当社のエクスポージャーには、外貨建ての

     予想取引、投資資産の購入、および既存の金融商品に係る受取利息と支払利息からの将来キャッシュ・フローの変
     動性が含まれる。当社が予想取引に関する将来キャッシュフローの変動性に対するエクスポージャーをヘッジして
     いる最長期間は        5 年である。
      有効な純投資ヘッジに関して、適用税引前の                       AOCI   における累積外貨換算調整額は、                 2018  年 9 月 30 日および     2017  年

     12 月 31 日現在で、それぞれ          529  百万ドルおよび        526  百万ドルであった。
     クレジット・デリバティブ

      当社が個別銘柄に対して信用保証を付けているクレジット・デリバティブの名目残高は、                                              2018  年 9 月 30 日および

     2017  年 12 月 31 日現在、それぞれ         109  百万ドルおよび        114  百万ドルであった。これらのクレジット・デリバティブは、
     2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31 日の時点で、それぞれ            1 百万ドルおよび        2 百万ドルの資産として公正価値で計上
     されている。       2018  年 9 月 30 日現在、これらクレジット・デリバティブの名目元本は、全米保険監督官協会(以下
     「 NAIC   」)により以下の格付けを受けている:                     NAIC   1 - 36 百万ドル、      NAIC   2 - 62 百万ドル、      NAIC   3 - 6 百万ド
     ル、  NAIC   4 - 1 百万ドル、      NAIC   5 - 1 百万ドル、      NAIC   6 - 3 百万ドル。当社は、          2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31
     日現在で、一部のインデックスについても信用プロテクションを売却しており、その名目元本はそれぞれ、                                                        3,555
     百万ドルおよび        1,022   百万ドルであった。これらのクレジット・デリバティブは、                               2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月
     31 日の時点で、それぞれ            68 百万ドルおよび        18 百万ドルの資産として公正価値で計上されている。                           2018  年 9 月 30 日現
     在、これらクレジット・デリバティブの名目元本は、以下の                                NAIC   格付けを受けている:            NAIC   1 - 50 百万ドル、
     NAIC   3 - 3,305   百万ドル、      NAIC6   - 200  百万ドル。      NAIC   の格付指定は、インデックスに含まれる最も低格付の個別
     銘柄に基づいている。
      これらのクレジット・デリバティブにおける当社の予想最大損失額は、前述の名目元本に等しく、対象証券の価

     値は無価値になると仮定する。これらの個別銘柄クレジット・デリバティブの満期は                                             5 年未満であり、一方イン
     デックスに対する信用保証の満期は                  29 年未満となる。
      信用保証のほかにも、当社は、投資ポートフォリオにおける特定のクレジット・リスクをヘッジするために、ク

     レジット・デリバティブを利用した信用保証を購入している。                                 2018  年 9 月 30 日および     2017  年 12 月 31 日現在、当社の
     名目残高はそれぞれ          120  百万ドルおよび        178  百万ドルであり、それぞれ              2 百万ドルおよび        5 百万ドルの負債として公正
     価値で計上されている。
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     カウンターパーティの信用リスク
      公正価値がプラスの金融デリバティブ取引に対し、カウンターパーティの不履行があった場合、当社には信用関

     連の損失リスクが発生することになる。当社では信用リスクを以下のように管理している:                                                (i) 高格付の大手国際
     金融機関および、必要に応じてマスター・ネッティング契約を結んだその他信用力のあるカウンターパーティとデ
     リバティブ取引を行う、             (ii)  中央決済期間および店頭(以下「                  OTC  」)の取引相手を通じて取引を行う、                    (iii)  現
     金、有価証券などの担保を必要に応じて取得する、                           (iv)  カウンターパーティ           1 社に対する信用リスクの上限を設定
     し、定期的に経営陣がこれを見直す。
      実質的に、当社のデリバティブ契約はすべてゼロ閾値を設定しており、借方の当事者による日々の完全担保化を

     要求する。また、当社のデリバティブ契約の一部には、信用リスクに関連した偶発条項が含まれている。デリバ
     ティブ契約の一方の当事者の信用格付が一定水準以下となった場合、公正価値がプラスの当事者は、その時点の公
     正価値での解約、あるいは格付が悪化し、正味借方にある当事者から即時完全担保化を要求することができる。
      2018  年 9 月 30 日現在、信用リスク関連の偶発条項を付したカウンターパーティに対するネットマイナスのデリバ

     ティブ・ポジションは有しておらず、すべてのデリバティブは、デリバティブ契約の条件に従って、当社またはカ
     ウンターパーティにより適切に担保化されている。
     6.  資産および負債の公正価値

      公正価値の測定        -公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却に対して受け取る、あるいは

     負債の譲渡に対して支払われる測定日時点の価格を表す。当局による公正価値のガイダンスでは、公正価値測定の
     ための枠組みを定めており、これには公正価値の測定に使用されるインプット(入力データ)の分類に適用される
     ヒエラルキー(階層)が含まれる。公正価値の測定に使用される公正価値のヒエラルキーは、公正価値の測定に有
     意義な最低レベルのインプットに基づいて決定される。公正価値のヒエラルキーは以下の通りである。
      レベル   1 -公正価値は、当社が入手し得る同一の資産または負債の活発な市場における非修正の公表価格に基づ

     く。
      レベル   2 -公正価値は、レベル           1 に含まれる市場価格以外で、資産または負債に対して直接的または間接的に観察

     可能な市場データによる裏付を通じて、当該資産または負債の実質満期にわたって観察可能且つ有意義なインプッ
     トに基づく。レベル          2 の入力データには、同様の資産および負債に関する活発な市場の公表価格、同一または同様
     の資産や負債に関する活発でない市場の公表価格、およびその他市場の観察可能なインプットが含まれる。
      レベル   3 -公正価値は、資産または負債に関し少なくとも                         1 つの有意義な観察することのできないインプットに基

     づく。この分類の資産および負債は、公正価値の決定に重要な判断または見積が必要とされる。
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      公正価値で測定した資産および負債に関する当社の評価方法および公正価値のヒエラルキーに関する詳細は、
     2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれる連結財務計算書の注記                          20 を参照。
      ヒエラルキー別資産および負債                -次の表は、それぞれの時点において、公正価値で計上された資産および負債の

     残高を経常ベースで示している。
                                       2018  年 9月 30 日現在

                                              ネッティング
                            レベル   1    レベル   2   レベル   3     (1)
                                                       合計
                                       (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                           $     0  $  25,434    $    69  $       $  25,503
     負債証券
                                0    10,318        5           10,323
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                0    107,041        128            107,169
     外国政府が発行する負債証券
                                0    83,125       159            83,284
     米国の公募社債
     米国の私募社債      (2)                     0    30,990       1,443             32,433
                                0    29,134        72            29,206
     外国の公募社債
                                0    23,570       649            24,219
     外国の私募社債
     資産担保証券      (3)                      0    12,049       973            13,022
                                0    12,440       343            12,783
     商業モーゲージ証券
                                0    2,936       92            3,028
     住宅モーゲージ証券
                                0    337,037       3,933            340,970
       小計
     経験料率契約者保険負債に対応する資産:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                                0     663       0            663
     負債証券
                                0     195       0            195
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                0     797      221            1,018
     外国政府が発行する負債証券
                                0    12,484       408            12,892
     社債
     資産担保証券      (3)                      0    1,262       74            1,336
                                0    2,274        0            2,274
     商業モーゲージ証券
                                0     826       0            826
     住宅モーゲージ証券
                              1,397       286       2            1,685
     持分証券
                                0      57       3             60
     その他   (5)
                              1,397      18,844       708            20,949
       小計
                                0    2,897       186            3,083
     満期固定証券、売買目的
                              5,505       705      711            6,921
     持分証券
                                0     401       0            401
     商業モーゲージおよびその他貸付
     その他投資資産      (6)                    28     8,897       117      (8,121  )     921
                              3,860      1,099        6            4,965
     短期投資
                               646     4,103        0            4,749
     現金同等物
                                0      0      0             0
     その他資産
                              45,276      230,933       1,637            277,846
     分離勘定資産      (7)(8)
                           $   56,712    $  604,916    $   7,298   $   (8,121  )  $  660,805
       資産合計
     責任準備金     (9)
                           $     0  $    0  $   5,231   $       $   5,231
                                18     7,325       136      (6,654  )     825
     その他負債
                                0      0     610             610
     連結  VIE  発行債券
                           $    18  $   7,325   $   5,977   $   (6,654  )  $   6,666
       負債合計
                                  98/161




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                                       2017  年 12 月 31 日現在
                                               ネッティング
                            レベル   1    レベル   2   レベル   3     (1)
                                                       合計
                                       (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                           $     0  $  26,086    $    52  $       $  26,138
     負債証券
                                0    10,466        5           10,471
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                0    103,271        148            103,419
     外国政府が発行する負債証券
                                0    90,115       109            90,224
     米国の公募社債
     米国の私募社債      (2)                     0    31,845       1,889             33,734
                                0    29,329        79            29,408
     外国の公募社債
                                0    23,528       699            24,227
     外国の私募社債
     資産担保証券      (3)                      0    5,629      6,604             12,233
                                0    13,268        13            13,281
     商業モーゲージ証券
                                0    3,547       98            3,645
     住宅モーゲージ証券
                                0    337,084       9,696            346,780
       小計
     経験料率契約者保険負債に対応する資産                (4) :
     米国財務省証券および米国政府関係機関が発行した
                                0     201       0            201
     負債証券
                                0     208       0            208
     米国州および州政府機関が発行する負債証券
                                0     834      223            1,057
     外国政府が発行する負債証券
                                0    13,611       462            14,073
     社債
     資産担保証券      (3)                      0     670      722            1,392
                                0    2,311        0            2,311
     商業モーゲージ証券
                                0     965       1            966
     住宅モーゲージ証券
                              1,381       258       4            1,643
     持分証券
                                25      105       7            137
     その他   (5)
                              1,406      19,163       1,419             21,988
       小計
     満期固定証券、売買目的          (4)                 0    3,351       156            3,507
     持分証券    (4)                      5,978       556      795            7,329
                                0     593       0            593
     商業モーゲージおよびその他貸付
     その他投資資産      (4)(6)                    32    10,768       137      (9,600  )    1,337
     短期投資    (4)                      3,931      1,850        8            5,789
     現金同等物     (4)                     1,900      6,398        0            8,298
                                0      1      13             14
     その他資産
                              45,397      232,874       2,122            280,393
     分離勘定資産      (7)(8)
                           $   58,644    $  612,638    $  14,346    $   (9,600  )  $  676,028
       資産合計
     責任準備金     (9)
                           $     0  $    0  $   8,720   $       $   8,720
                                4    5,946       50     (5,312  )     688
     その他負債
                                0      0     1,196             1,196
     連結  VIE  発行債券
       負債合計                    $     4  $   5,946   $   9,966   $   (5,312  )  $  10,604
     __________
     (1)  「ネッティング」の金額は、              2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日時点における現金担保それぞれ                1,467  百万ドルおよび
       4,288  百万ドルを示し、マスター・ネッティング契約に基づき、同一のカウンターパーティが保有する資産および負債ポジ
       ションの相殺による影響を表す。
     (2)  2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日時点における、ネッティング契約に基づく関連債務で相殺された、公正価値および簿
       価でそれぞれ      3,666  百万ドル、     2,660  百万ドルの債券を除く。
     (3)  シンジケート・ローン、サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他の種類
       の資産を担保とする信用トランシェ証券を含む。
     (4)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。詳しくは、注記                                     2 を参照。
     (5)  その他とは、現金同等物および短期投資を示す。
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     (6)  公正価値のヒエラルキーから除外されたその他投資資産には、一部のヘッジ・ファンド、プライベート・エクィティ・
       ファンド、および、実務上の簡便法として公正価値が                         1 株当たり(またはそれと同等)の純資産価額(以下「                         NAV  」)で
       測定されたその他のファンドが含まれる。                    2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日現在で、そのような投資の公正価値はそれ
       ぞれ  4,285  百万ドルおよび       1,969  百万ドルであった。
     (7)  公正価値のヒエラルキーに含まれた分離勘定資産には、実務上の簡便法として                                      1 株当たり(またはそれと同等の)                NAV  を
       算出する事業体における投資は含まれない。公正価値のヒエラルキーから除外されたそのような投資には、不動産投資、
       ヘッジ・ファンドおよびその他投資資産が含まれる。                         2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日現在、そのような投資の公正価
       値はそれぞれ      25,595   百万ドルおよび       26,224   百万ドルであった。
     (8)  分離勘定資産は、特定の顧客のために投資されている分別保管された資金を表す。市場価格変動に伴う投資リスクは、特
       定の勘定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。分離勘定負債は、当社の未監査四半期連結
       財務状態計算書において、公正価値でなく契約価値で計上されているため、上記の表には含まれない。
     (9)  2018  年 9 月 30 日現在では、組込デリバティブの純負債ポジションは                         5.2 十億ドルで、これには資産の部における組込デリバ
       ティブ   1.2 十億ドル、および負債の部における組込デリバティブ                         6.4 十億ドルが含まれている。            2017  年 12 月 31 日現在では、組
       込デリバティブの純負債ポジションは                  8.7 十億ドルで、これには資産の部における組込デリバティブ                           0.9 十億ドル、および負
       債の部における組込デリバティブ               9.6 十億ドルが含まれている。
      レベル   1 とレベル     2 の間における振替         -レベル間の振替は、インプットの観察可能性および市場活動の変化を反映

     して行われる。レベル間の振替は通常、前期末まで保有していたそのような資産に関して振替が発生した四半期の
     期首時点における価値で計上される。当社の分離勘定に保有する資産に関しては、定期的にレベル                                                   1 とレベル     2 の間
     で振替が行われる。当社の分離勘定に保有する外国普通株式の公正価値は、当該日における外国取引所の取引終了
     時間と米国取引所の取引終了時間の間の市場水準における差異を反映する場合がある。そのような時差の存在によ
     り、資産がレベル         1 とレベル     2 の間で移動する場合がある。次の表は、それぞれの時点におけるレベル                                     1 とレベル     2 の
     間の振替を示す。
                                        9 月 30 日に終了        9 月 30 日に終了

                                        した  3 ヵ月間        した  9 ヵ月間
                                        2018      2017     2018     2017
                                           (単位:百万ドル)
     レベル   1 からレベル      2 への振替                       $    5  $   35  $  185   $   98

     レベル   2 からレベル      1 への振替                       $    5  $   11  $   16  $   94

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      社内で値付けされたレベル              3 の資産および負債に関する定量的情報                    -次の表は、社内で値付けされた主なレベル                       3
     の資産および負債に関する定量的情報を示す。
                                 2018  年 9月 30 日現在

                                                       インプッ
                                                       トの増加
                                                       による公
                                                       正価値へ
                                                       の影響   (1)
               公正価値        評価方法       観察不能インプット          最低値       最高値    加重平均
               (単位:
              百万ドル)
     資産の部:
                    割引キャッシュ・
     社債  (2)       $ 1,108                        0.64%     —  22.52%     7.59  %
                    フロー         割引率                          減少
                             EBITDA   倍率  (3)     4.5 倍      8.5 倍   8.2 倍

                    類似株価比準法                                   増加
                                       5.54%     —  57.12%    43.27  %

                    解散価値法         解散価値                          増加
     分離勘定資産ー商業
                    割引キャッシュ・
     モーゲージ・ローン
     (4)         $  790                       1.05%     —  2.39%    1.16  %
                    フロー         スプレッド                          減少
     負債の部:
                    割引キャッシュ・
     責任準備金     (5)     $ 5,321              解約失効率     (6)      1%    —   13%
                    フロー                                   減少
                             対 LIBOR   スプレッド
                             (7)          0.16%     —  1.21%
                                                       減少
                             利用率   (8)        50%     —   97%

                                                       増加
                                              表脚注   (9) を参照
                             解約率
                             死亡率   (10)        0%    —   15%

                                                       減少
                             株価ボラティリ
                                        14%     —   22%
                             ティ・カーブ                          増加
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                                2017  年 12 月 31 日現在
                                                       インプッ
                                                       トの増加
                                                       による公
                                                       正価値へ
                                                       の影響   (1)
              公正価値        評価方法       観察不能インプット          最低値        最高値    加重平均
              (単位:
             百万ドル)
     資産の部:
                   割引キャッシュ・
     社債  (2)      $  1,352                        0.65%     —   22%    7.20%
                   フロー         割引率                           減少
                            EBITDA   倍率  (3)     7.4 倍    —   7.4 倍    7.4 倍

                   類似株価比準法                                    増加
                                      13.10%     —  25.00%     14.68%

                   解散価値法         解散価値                           増加
     分離勘定資産-
     商業モーゲー
                   割引キャッシュ・
     ジ・ローン     (4)   $  821                       1.08%     —   2.78%     1.20%
                   フロー         スプレッド                           減少
     負債の部:
                   割引キャッシュ・
     責任準備金     (5)   $  8,720              解約失効率     (6)      1%    —   12%
                   フロー                                    減少
                            対 LIBOR   スプレッド
                            (7)          0.12%     —   1.10%
                                                       減少
                            利用率   (8)        52%     —   97%

                                                       増加
                                             表脚注   (9) を参照
                            解約率
                            死亡率   (10)        0%    —   14%

                                                       減少
                            株価ボラティリ
                                       13%     —   24%
                            ティ・カーブ                           増加
     __________
     (1)  表に示されているように、反対にインプットの減少による影響は公正価値に対して逆の影響を及ぼす。
     (2)  満期固定証券(売買可能)、経験料率契約者保険負債に対応する資産、および満期固定証券(売買目的)に分類される資
       産が含まれる。
     (3)  金利、税金、償却前利益(以下「                 EBITDA    」)の倍率を表すもので、市場参加者が当該投資価値の評価にそのような倍率
       を使用すると当社が判断した場合に使用される金額。
     (4)  分離勘定資産の公正価値の変動分は顧客の負担となり、当社の未監査中間連結財務状態計算書における分離勘定負債の変
       動分で相殺される。結果として、これらの投資に関連する価値の変動は、当社の未監査中間連結財務状態計算書に反映さ
       れない。
     (5)  責任準備金は主に、組込デリバティブとして会計処理される当社の変額年金保険契約の生前給付金に対応する一般負債勘
       定のことである。これらの負債の評価方法では、キャッシュ・フロー予測期間において契約レベルで異なるさまざまなイ
       ンプットを使用するため、加重平均より値の範囲を示した方が、評価に使用される観察不能インプットをより有意義に表
       す。
     (6)  解約失効率は、生前給付金のインザマネーの程度に基づき、契約レベルで調整され、解約料の適用などその他の要素も反
       映する。解約失効率は、契約がインザマネーにあればあるほど低くなる。また解約失効率は一般に、解約料が適用される
       期間の方が低いと仮定される。
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     (7)  ロンドン銀行間取引金利(以下「                 LIBOR   」)のスワップ・カーブに対するスプレッドは、無リスク金利(                              LIBOR)   の代替金
       利に対して付加されるプレミアムを表し、積立と配当の両段階において、市場参加者が生前給付契約の評価に使用する当
       社の推定料率を反映する。このスプレッドには、当社が将来義務を果たさない場合のリスクであるノンパフォーマンス・
       リスク(    NPR  )の推定が含まれる。           NPR  は主に、資金協定・調達契約の発行に関連したクレジット・スプレッドを使用
       し、流動性リスク・プレミアムを調整して推定される。当社の財務力格付を反映するため、債務に関連したクレジット・
       スプレッドではなく、資金協定・調達契約に関連したクレジット・スプレッドがこの見積の作成に使用される。その理由
       は、資金協定・調達契約と生前給付金契約はともに保険負債であり、債務より優先されるためである。
     (8)  利用率の仮定は、契約期間中に当該給付金を利用する契約、および契約開始後一定期間で終身引出の利用を開始する契約
       の割合を推定したものである。それ以外の契約保有者は、終身引出の利用を直ちに開始するか、あるいは給付金の利用を
       一切行わないものと仮定する。利用についての仮定は、商品の種類、税務上の取扱い、および年齢によって異なる可能性
       がある。このような仮定の変化による影響は、商品の種類、販売時における契約保有者の年齢、第                                             1 回目の終身引出しのタ
       イミングによるところが大きい。範囲は、生前給付金付保険の大部分の利用率を反映する。
     (9)  解約失効率の仮定は、契約上の許容限度額に対する契約保有者の年間解約返戻金の規模を推定したものである。これらの
       仮定は、契約保有者の年齢、契約に関する税務上の取扱い、契約保有者が終身引出しの利用を開始してからの期間によっ
       て異なる。     2018  年 9 月 30 日および    2017  年 12 月 31 日の時点で、予定解約失効率の最低値は                   78%  で、予定解約失効率の最高値は
       100%  を上回ると考えられる。当該負債の公正価値は一般に、解約失効率が                                100%  に近くなるほど大きくなり、解約失効率が
       100%  から遠くなるほど小さくなる。
     (10)  範囲は、保険契約者の年齢が              50 歳から   90 歳までの生前給付金付保険の大部分に関する死亡率を反映する。生前給付金付保
       険の大部分には最低年齢が設定されているが、一部の給付金に関しては年齢制限がない。この結果、一部の給付金付保険
       の契約保有者では死亡率が            0% に近くなる。過去の実績に基づき、当社は、業界標準の表に対して、一連の年齢および期間
       ごとの死亡率の調整を適用している。死亡率改善予想も、全体の死亡率表に組み込まれている。
      観察不能インプットの相互関係                - 上記の表に反映されているように、単独の観察不能インプットそれぞれにおけ

     る変化に対する公正価値測定の敏感度に加え、これらのインプット間の相互関係も存在する可能性があり、ある観
     察不能インプットの変化により、別のインプットあるいは複数のインプットに変化が生じる可能性がある。観察不
     能インプット間の関係や、レベル                 3 の資産および負債の評価に使用されるインプットの範囲に影響を与える可能性
     がある市場要素について詳しくは、                   2017  年 12 月 31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれた連結財
     務計算書の注記        20 を参照。
      レベル   3 の資産および負債における変化                -次の表は、それぞれの時点におけるレベル                       3 の資産および負債の公正価

     値の変化、ならびに、それぞれの期末時点で保有するこれら資産および負債に関する未実現利益または損失に帰属
     する収益に含まれた一部の利益または損失を表している。資産および負債をレベル                                           3 に分類すると判断した際、そ
     の判断は、公正価値の測定全体における観察不能インプットの重要性に基づく。すべての振替は、評価インプット
     の観察可能性の変化に基づき、これには、当社が検証可能なプライシング・サービス情報の利用可能性が含まれ
     る。すべての振替は一般に、当該四半期末時点で保有していたそのような資産に関し振替が発生した四半期の期首
     時点の評価で計上されている。                2018  年第  2 四半期に、「資産担保証券」として報告されているローン担保証券(以
     下「  CLO  」)への投資       5,078   百万ドルが、       CLO  の市場取引水準、流動性および評価インプットの全体的な観察可能
     性が上昇したことから、レベル                3 からレベル      2 に振り替えられた。評価プロセスに関する詳しい情報は、                              2017  年 12 月
     31 日を年度末とする         Form   10-K  の当社年次報告書に含まれた連結財務状態計算書に関する注記                                20 を参照。
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                            2018  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間
                                                      保有資産に
                 実現および
                                              レベル  3      関する
                                          レベル  3      期末
                 未実現投資
                                                      未実現利益
                                              からの振
                                                   残高、
             期首残高、    利益(損失    )                     への振替
                                      その他  (6)   (7)    替 (7)      (損失)   (8)
             公正価値     合計    購入    売却    保険     決済                公正価値
                              (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定
     証券:
             $  67  $   0  $  2  $ 0  $  0  $   0  $  0  $  0  $  0  $  69  $   0
      米国政府債
               5     0     0   0    0     0    0    0    0    5    0
      米国州債
              137     0     0   0    0     0    (3 )    0    (6 )   128     0
      外国政府債
      社債  (2)       2,691     (17 )   118   (13 )   0    (323  )   (6 )    60   (187  )  2,323     (17 )
      仕組債  (3)      1,664     (10 )   520   (226  )   0    (221  )   (4 )    0   (315  )  1,408      0
     経験料率契約者保険
     負債に対応する資産:
              221     0     0   0    0     0    0    0    0   221     (1 )
      外国政府債
      社債  (2)       488     (12 )    26    0    0    (75 )    0    3   (22 )   408    (13 )
      仕組債  (3)      107     0     3   0    0    (21 )    0    0   (15 )   74    (1 )
               4     0     0   (2 )   0     0    0    0    0    2    0
      持分証券
               5     0    31    0    0    (33 )    0    0    0    3    0
      その他の活動
     その他資産:
      満期固定証券、
              173     4    18   (9 )   0     0    1    0    (1 )   186     4
      売買目的
              783     3    19   (46 )   0    (40 )   (8 )    2    (2 )   711     (1 )
      持分証券
              122     1     0   (3 )   0     0    (3 )    0    0   117     0
      その他投資資産
               1     0    22    0    0    (17 )    0    0    0    6    0
      短期投資
               2     0     0   0    0    (2 )    0    0    0    0    0
      現金同等物
               0     0     0   0    0     0    0    0    0    0    0
      その他資産
      分離勘定資産     (4)   1,816      26     67   (6 )   0    (66 )    0    12   (212  )  1,637     24
     負債の部:
              (6,585  )   1,645      0   0   (291  )    0    0    0    0  (5,231  )  1,585
      責任準備金
               (60 )   (55 )    9   0   (33 )    3    0    0    0   (136  )   (56 )
      その他負債
      連結  VIE 発行債券     (609  )    (1 )    0   0    0     0    0    0    0   (610  )   (2 )
                                104/161










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                             2018  年 9月 30 日に終了した     3ヵ月間
                                           保有資産に関する未実現利益(損失)              (8)
                    実現および未実現投資利益(損失)合計
                                その他の
               実現投資
                                            実現投資
                              包括利益   (損失  )に
              利益(損失    )、                              その他
                    その他   契約者預り金勘定                   利益(損失    )、     契約者預り金勘定
                純額     収益    への付与利息       含まれる金額      純投資収益       純額     収益    への付与利息
                                (単位:百万ドル)
              $   (6 )  $  0  $     0  $    (26 )  $   5   $   (17 ) $  0  $     0
     満期固定証券、売却可能
     経験料率契約者保険負債
                  0   (15 )      0       0      3      0    (15 )      0
     に対応する資産
     その他資産:
      満期固定証券、
                  0    3      0       0      1      0    4      0
      売買目的
                  0    3      0       0      0      0    (1 )      0
      持分証券
                  0    1      0       0      0      0    0      0
      その他投資資産
                  0    0      0       0      0      0    0      0
      短期投資
                  0    0      0       0      0      0    0      0
      現金同等物
                  0    0      0       0      0      0    0      0
      その他資産
      分離勘定資産     (4)       0    0      25       0      1      0    0      24
     負債の部:
                1,645     0      0       0      0     1,585      0      0
      責任準備金
                 (55 )   0      0       0      0      (56 )    0      0
      その他負債
      連結  VIE 発行債券         (1 )   0      0       0      0      (2 )    0      0
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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                           2018  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間  (1)
                                                      保有資産に
                 実現および
                                              レベル  3
                                                       関する
                                          レベル  3      期末
                 未実現投資
                                              からの振        未実現利益
                                                   残高、
             期首残高、    利益(損失    )                     への振替
                                      その他  (6)   (7)    替 (7)      (損失)   (8)
             公正価値     合計    購入    売却    保険     決済                公正価値
                              (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定
     証券:
             $  52  $   0  $  17  $ 0  $  0  $   0  $  0  $  0  $  0  $  69  $   0
      米国政府債
               5     0     0   0    0     0    0    0    0    5    0
      米国州債
              148     (2 )    0   0    0     0    (6 )    20    (32 )   128     0
      外国政府債
      社債  (2)       2,776     (35 )   493   (17 )   0    (778  )   (25 )   189    (280  )  2,323     (47 )
      仕組債  (3)      6,716     (34 )   2,508   (570  )   0   (1,538  )    2   1,133    (6,809  )  1,408      0
     経験料率契約者保険
     負債に対応する資産:
              223     1     0   0    0    (3 )    0    0    0   221     (3 )
      外国政府債
      社債  (2)       462     (21 )    91   0    0    (144  )    0    43    (23 )   408    (23 )
      仕組債  (3)      722     (2 )    22   0    0    (163  )    0    33   (538  )   74    (2 )
               4     1     0   (3 )   0     0    0    0    0    2    1
      持分証券
               7     0    74   0    0    (78 )    0    0    0    3    0
      その他の活動
     その他資産:
      満期固定証券、
              156     7    67   (51 )   0    (3 )    4    12    (6 )   186     7
      売買目的
              795     5    61   (78 )   0    (79 )    7    5    (5 )   711     (1 )
      持分証券
              137     5     1  (15 )   0     0   (11 )    0    0   117     3
      その他投資資産
               8    (1 )    44   0    0    (43 )   (2 )    0    0    6    (1 )
      短期投資
               0     0     9   0    0    (9 )    0    0    0    0    0
      現金同等物
               13    (13 )    0   0    0     0    0    0    0    0   (13 )
      その他資産
      分離勘定資産     (4)   2,122      15    557   (28 )   0    (327  )    0    236    (938  )  1,637     20
     負債の部:
              (8,720  )   4,354      0   0   (865  )    0    0    0    0  (5,231  )  4,088
      責任準備金
               (50 )   (92 )    27   0   (33 )    11     1    0    0   (136  )   (91 )
      その他負債
      連結  VIE 発行債券     (1,196  )    (1 )    0   0    0     0   587     0    0   (610  )   (1 )
                                106/161










                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                              2018  年 9月 30 日に終了した     9ヵ月間  (1)
                                           保有資産に関する未実現利益(損失)              (8)
                     実現および未実現投資利益(損失)合計
                               その他の
               実現投資                            実現投資
                              包括利益   (損失  )に
                                                 その他
              利益(損失    )、 その他   契約者預り金勘定                   利益(損失    )、     契約者預り金勘定
                純額    収益    への付与利息       含まれる金額      純投資収益       純額     収益    への付与利息
                                (単位:百万ドル)
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