ビー・エヌ・ピー・パリバ 訂正発行登録書

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訂正発行登録書

提出日:

提出者:ビー・エヌ・ピー・パリバ

カテゴリ:訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                      訂正発行登録書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成31年1月10日

     【会社名】                      ビー・エヌ・ピー・パリバ

                          (BNP   PARIBAS)
     【代表者の役職氏名】                      最高財務責任者

                          (Chief    Financial      Officer)
                          ラルス・マシュニル
                          (Lars    Machenil)
                          投資家向け広報および財務情報の責任者

                          (Head    of  Investor      Relations      and   Financial
                          Information)
                          ステファン・ドゥ・マルニャック
                          (Stéphane      de  Marnhac)
     【本店の所在の場所】                      フランス国パリ市9区イタリア通り16番地

                          (16,   boulevard      des  Italiens,      75009    Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士 柴      田 弘    典

     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                      03-6775-1039

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 舩      越 輝

     【連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                      03-6775-1116

     【発行登録の対象とした                      社債

      売出有価証券の種類】
     【発行登録書の内容】

      提出日                      平成30年3月14日

      効力発生日                      平成30年3月22日

      有効期限                      平成32年3月21日

      発行登録番号                      30 -外2

      発行予定額又は発行残高の上限                      発行予定額 5,000億円

      発行可能額                      434,499,577,000         円

     【効力停止期間】                      この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申

                          込みが確定するときまでの間に提出されているため、発
                          行登録の効力は停止しない。
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                                                            訂正発行登録書
     【提出理由】                      発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発
                          行登録書を提出するものである。(訂正内容について
                          は、以下を参照のこと。)
     【縦覧に供する場所】                      ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店

                           東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                           グラントウキョウ ノースタワー
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      【訂正内容】

      第一部【証券情報】

       以下の記載が、発行登録書の「第一部                  証券情報」の見出しと「第1              募集要項」の見出しの間に挿入される。

      <ビー・エヌ・ピー・パリバ 2024年2月5日満期 日米2指数参照 ステップダウン期限前償還条項付 日経平

      均株価・S&P500指数連動デジタルクーポン円建社債に関する情報>

      第1【募集要項】

       該当事項なし。

      第2【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、本社債(以下に定義する。)を売出しにより取得させるに当たり、                                                 その

      都度  「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。

      1【売出有価証券】

      (1)【売出社債(短期社債を除く。)】

                           ビー・エヌ・ピー・パリバ 2024年2月5日満期
                           日米2指数参照 ステップダウン期限前償還条項付
          銘 柄
                         日経平均株価・S&P500指数連動デジタルクーポン円建社債
                              (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額        または
                    (未定)円     (注2)         売出価額の総額             (未定)円(注2)
       売出振替社債の総額
       記名・無記名の別               無記名式             各社債の金額               100  万円
         償還期限         2024  年2月5日(ロンドン時間)(注3)

                  額面金額に対して

                  2019  年2月5日(同日を含む。)から2019年5月5日(同日を含まない。)まで
                   年(未定)%(年2.00%から年6.00%までを仮条件とする。)
                  2019  年5月5日(同日を含む。)以降2024年2月5日(同日を含まない。)まで
                   利率判定日における参照指数終値により以下のとおり変動する。
        利 率   (注2)
                    利率判定日におけるすべての参照指数終値がそれぞれの                          利率判定水準以上の         場合
                     年(未定)%(年2.00%から年6.00%までを仮条件とする。)
                    利率判定日におけるいずれかの参照指数終値が当該参照指数の                             利率判定水準未満
                    の 場合
                     年0.10%
       売出しに係る社債
                                    岡山県岡山市北区本町2番5号
                  中銀証券株式会社
      の所有者の住所および
                                     ちゅうぎん駅前ビル
                  (以下「売出人」という。)
        氏名または名称
                  ビー・エヌ・ピー・パリバ(以下「                 発行会社    」という。)      により発行される非劣後            長
                  期社債について下記に記載のプログラムには、S&Pグローバル・レーティングより
                  「A」、ムーディーズ・インベスターズ・サービスより「Aa3」、フィッチ・レーティ
          摘 要
                  ングスより「A+」の格付がそれぞれ付与されている。本社債に関するその他の条件等
                  については下記「3         売出社債に関するその他の条件等」を参照のこと。
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      (注1)本社債は、発行会社により、発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムおよび                                          下記注4   に記載の代理人契
         約に基づき、2019年2月4日に発行される                予定である    。本社債は、ユーロ市場において募集される。本社債が金融商品取引所に上
         場される予定はない。
      (注2)売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で募集される本社債の券面総額と同額である。
          本社債の券面総額および利率は、上記の仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案した上で決定される。上記の仮条件は、市況
         により変更されることがある。
      (注3)本社債は、すべての参照指数が一定の水準を満たした場合、期限前償還される。すなわち、下記「3                                          売出社債に関するその他
         の条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ、(a)参照指数の水準による期限前償還」に記載のとおり、各期限前償還
         判定日におけるすべての参照指数終値が関連する利払期日に係るそれぞれの期限前償還判定水準と同額かそれを上回った場合、
         額面金額で各期限前償還判定日に対応する期限前償還日に自動的に期限前償還されることになる。
          本社債が期限前償還されない場合、              本社債の償還は、計算代理人が(ⅰ)観察期間中、常に                     すべての参照指数終値         がそれぞれの
         ノックイン判定水準と等しいかまたはこれを上回っていたと決定した場合は額面金額によ                                   り、(  ⅱ)観察期間     中 のいずれかの日に
         いずれかの参照指数終値         が当該参照指数の       ノックイン判定水準        を下回り、かつ満期償還額算出対象指数に係る最終判定価格が満
         期償還額算出対象指数に係る           当初価格   と等しいかまたはこれ         を上回ってい     たと決定し    た場合は額面金額によ         り、(  ⅲ )観察期間   中
         のいずれかの日      にいずれかの参照指数終値が当該参照指数の                 ノックイン判定水準        を下回り、かつ満期償還額算出対象指数に係る
         最終判定価格が満期償還額算出対象指数に係る                  当初価格未満とな       ったと決定した場合は         以下の計算式に従って         計算代理人により
         決定される金額(ただし、0円以上100万円以下の金額とし、                       1円 未満を四捨五入する        。 )により、それぞれなされる。
                          満期償還額算出対象指数に係る最終判定価格
                  額面金額 ×
                           満期償還額算出対象指数に係る当初価格
          なお、   期限前   償還および満期前償還については下記「3                売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.                       償還およ
         び買入れ」を参照のこと。本注記に使用されている用語は、「3                         売出社債に関するその他の条件等、社債の要項の概要」に定義
         されている。
          本社債の満期償還金額および期限前償還の有無は、参照指数(各指数には上下動がある。)の変動によって左右される。申込
         人は、参照指数の変動によって本社債の償還の時期および償還額に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐えうる場合に
         限り、本社債への投資を行うべきである。
      (注4)本社債は、発行会社としてのビー・エヌ・ピー・パリバ、ルクセンブルクの上場代理人、主支払代理人および名義書換代理人
         と して  のビー・エヌ・ピー・パリバ・            セキュリティーズ・サービシズ、             ルクセンブルク支店(以下「主支払代理人」および「名
         義書換代理人」という。これらの用語には、主支払代理人または名義書換代理人としての承継人を含むものとする。)、登録機
         関としてのビー・エヌ・ピー・パリバ・                セキュリティーズ・サービシズ、             ルクセンブルク支店(以下「登録機関」という。この
         用語には、登録機関の承継人を含むものとする。)ならびに契約において指名されるその他の支払代理人および名義書換代理人
         (主支払代理人とともに、以下「支払代理人」および「名義書換代理人」という。これらの用語には、追加のまたはその承継人
         である支払代理人または名義書換代理人を含むものとする。)の間で2018年7月5日頃に締結された改訂書換代理人契約(以下
         「代理人契約」という。この用語には、随時更新または補足される代理人契約を含むものとする。)に従い、代理人契約の利益
         を享受して発行会社により発行される社債券(以下「本社債券」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券
         (以下「包括社債券」という。)に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位(適用ある                                            最終条件書に
         規定する。)     、(ⅱ)包括社債券との交換(または一部交換)により発行される確定社債券、および(ⅲ)包括社債券を意味す
         る。)のシリーズの1つである。主支払代理人、登録機関および名義書換代理人を総合して「代理人」という。
          本社債券の所持人(以下「本社債権者」という。)および利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札(以下
         「利札」という。)の所持人(以下「利札所持人」という。)は、代理人契約および適用ある                                    最終条件書    の諸条項のすべてにつ
         いて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「3                                         売出社債に関するそ
         の他の条件等、社債の要項の概要」における記載の一部は、代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくも
         のである。代理人契約、英文目論見書(これには                   最終条件書    の様式を含む。)および本社債の             最終条件書    の写しは、当該「社債
         の要項の概要     、 3. 支払」に所定の主支払代理人の本店および支払代理人において入手することができる。
          本社債権者および利札所持人は、2018年7月5日頃に発行会社により発行された改訂書換約款(                                    Deed  of Covenant    ) を享受す
         る権利を有する。約款の原本は、ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびルクセ
         ンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。)を代
         表して共通預託機関により保管されている。
      (注5)本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信用格付業
         者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
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          発行会社により発行される非劣後長期社債について上記に記載のプログラムには、S&Pグローバル・レーティング(以下
         「S&P」という。)より「A」、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)より「Aa3」、
         フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」という。)より「A+」の格付がそれぞれ付与されている。これらの格付は直ちに
         上記に記載のプログラムに基づき発行される個別の社債に適用されるものではない。
          S&P 、ムーディーズおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
         い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に
         関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
          S&P 、ムーディーズおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティン
         グ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官
         (格付)第2号)およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されてお
         り、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式
         会社のホームページ(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格
         付け情報」(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されている「格付けの
         前提・意義・限界」、ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ
         (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の
         「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式
         会社のホームページ(https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セク
         ションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
      2【売出しの条件】

                                               2019  年1月30日から
         売出価格            額面金額の100%                申込期間
                                               2019  年2月4日まで
         申込単位         100  万円  以上、100万円単位              申込証拠金              なし
                  売出人の日本における本店
                                                2019  年2月5日
        申込受付場所                            受渡期日
                                                (日本時間)
                    および各支店(注1)
     売出しの委託を受けた者
     の住所   および   氏名または          該当  事項  なし       売出しの委託契約の内容               該当  事項  なし
          名称
      (注1)本社債の申込および払込は、売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下「約款」という。)に従ってなされる。各申込
         人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要があ
         る。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
         い。
      (注2)本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方
         法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とさ
         れてはならない。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可
         能とすることに関して、規則(EU)1286/2014(以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されて
         おらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とする
         ことは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令2014/65/EU(その後の改正
         を含み、以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(                                         ⅱ )指令2002/92/EC
         (その後の改正を含む。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格
         を有していないものまたは(ⅲ)指令2003/71/EC(その後の改正を含む。)において定義される適格投資家ではない者のいずれ
         か(またはこれらの複数)に該当する者をいう。
      3【売出社債に関するその他の条件等】

       売出社債に関するリスク要因

         本社債への投資のリターンは、参照指数の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、その

        リスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資

        家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。

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       価格変動リスク

         ノックイン事由が生じた場合、本社債の(満期)償還価格は、一定の算式に従って決定される。参照指数

        の変動によっては投資元本を大きく割り込むことがある。本社債の途中売却価格は、金利動向や参照指数の

        動向、その他の市場環境などの影響を受けて上下する。これにより投資元本を大きく割り込むことがある。

       利率  変動リスク

         一定の期間経過後の本社債の利率は、一定の条件に従って決定される。場合によっては、低い利率(0.10

        パーセント     )での運用が継続する可能性があるほか、当初期待した金利収益を得られないことがある。

       投資利回りリスク

         本社債の満期償還金額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、

        投資家が損失を被る)可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似

        する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。

       満期前償還による再運用リスク

         本社債は、満期償還日より前に償還されることがある。この場合、償還された金額を再運用するときの利

        回りが、仮に本社債が存続した場合の利回りを下回ることがある。

       信用リスク

         本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は発行会社の経営状況もしく

        は財務状況の変化によって、またはこれに対する外部評価の変化によって、生じる。これにより、利払いま

        たは償還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。

       流動性リスク

         流動性リスクとは、有価証券を売却(購入)しようとするとき、需要(供給)がないため、有価証券を希

        望する時期または価格で売却(購入)することが困難となるリスクである。そのため、本社債も売却希望時

        に直ちに売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または知名度

        や市場環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。

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       カントリーリスク
         本社債が発行される国や償還通貨の主権国の政治情勢、経済情勢または社会情勢の混乱等により、本社債

        の償還金額の円貨への交換や送金ができない場合または本社債の売買が制限される場合がある。

       途中売却価格に影響する要因

         償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、償還される日より前の本社債の価値および売却価

        格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を有

        効に打ち消す可能性がある。償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、最も有利な状況におい

        ても各本社債の当初の投資金額である額面金額を大きく上回らない可能性があることに注意する必要があ

        る。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価値

        への影響を例示する。

        ① 参照指数

          一般的に、参照指数の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、参照指数の上昇は、本

         社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。しかし、本社債の価値および売却価格は、本社債の発行後

         の参照指数が条件決定日における参照指数を大きく上回る場合においても、各本社債につき額面金額を大

         きく超えない可能性がある。本社債の満期償還日が近づくにつれ、本社債の価値は参照指数の変動に非常

         に敏感に影響される可能性がある。

        ② 参照指数の予想変動率

          参照指数の     予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅および頻度の基準を表わす。一般的

         に、参照指数の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与える。参照指数の予想変動率の減少は本社

         債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは参照指数や本社債の満期償還金額または                                                期

         限前  償還の有無が決定される           判定日   までの期間等によって変動する。

        ③ 判定日または償還日までの残存期間

          本社債の価格は判定日          の前後で変動する場合が多く、               判定日   に期限前償還されないことが決定した場合

         は本社債の価格が下落する傾向がある。

        ④ 配当利回りと保有コスト

          一般的に、参照指数の構成銘柄の配当利回りの上昇または参照指数の構成銘柄および参照指数に係る先

         物の保有コストの減少は、本社債の価値に悪影響を及ぼす。逆に、参照指数の構成銘柄の配当利回りの下

         落または参照指数の構成銘柄および参照指数に係る先物の保有コストの増加は、本社債の価値に良い影響

         を与える。

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        ⑤ 発行会社の格付
          本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通

         常、かかる評価は、標準的な格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格

         付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

       本社債に影響を与える市場活動

         発行会社、BNPパリバ証券株式会社その他発行会社の                          関連会社    は、通常業務の一環として、自己勘定ま

        たは顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期的に行うことができる。発行会社、BNPパ

        リバ証券株式会社その他発行会社の                 関連会社    は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買に

        よりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、

        エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)することがある。かかる取引、

        ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場における価格、したがって、本社債の価値もしくは満期償還金

        額に影響を与える可能性があり、またはこれによりすべての参照指数終値がそれぞれの期限前償還判定水準

        および利率判定水準以上となる可能性またはいずれかの参照指数終値が当該参照指数のノックイン判定水準

        を下回る可能性がある。

       税務上の取扱い

         日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。下記「課税上の取

        扱い、(2)日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、

        本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問または税

        務顧問に相談する必要がある。

       潜在的利益相反

         計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバ                     ・アービトラージ・エスエヌシー                は、発行会社の関連会社で

        ある。場合によっては、発行会社の関連会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相

        反することがありうる。例えば、混乱事由発生日の有無に関する計算代理人の決定やその他の計                                             算代理人の

        判断に関して、そのような場合が起こりうる。ビー・エヌ・ピー・パリバ                                  ・アービトラージ・エスエヌシー

        は、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的

        な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。

       社債の要項の概要

       1.利息

       (a)各本社債は、2019年2月5日(以下「利息起算日」という。)から利息が付され、利息起算日(同日を含

         む。)から2019年5月5日            (同日を含まない。)までの利息期間                  に関する利率は、その額面金額に対し年

         (未定)パーセントとし、額面金額                 100  万円の各本社債につき、2019年5月5日の利払期日に(未定)円が

         支払われ    る。

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       (b)2019年5月5日(同日を含む。)から                    2024  年2月5日    (同日を含まない。)までの各利息期間に関する利率
         は、計算代理人により以下のとおり決定され、各                       利払期日に、後払いで支払われ              る。

        (ⅰ)各利率判定日における             すべての参照指数終値          がそれぞれの利率判定水準以上である場合には、額面金

          額に対し年     (未定)パーセント         の割合で利息が付され、各利率判定日の直後の利払期日に、額面金額

          100  万円  の各本社債につき、         (未定)円     が支払われる。

        (ⅱ)各利率判定日における             いずれかの参照指数終値           が当該参照指数の利率判定水準未満の場合には、額面

          金額に対し年      0.10  パーセント     の割合で利息が付され、各利率判定日の直後の利払期日に、額面金額                                100

          万円  の各本社債につき、250円が支払われる。

          「 利息期間    」とは、    利息起算日(同日を含む。)または(場合により)                         直前の   利払期日(     同日を含

         む。)   から当該利払期日        (同日を含まない。)          までの期間をいう。

          「 利払期日    」とは、    2019  年5月5日(同日を含む。)から2024年2月5日(同日を含む。)までの各年の2

         月5日、5月5日、8月5日および11月5日をいう。                      なお、利払期日が営業日でない場合には、当該利払期日は

         翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)とする。なお、いかなる場合にも当

         該利払期日に支払われるべき利息の額について調整は行われない。

          「営業日」とは、ロンドンおよび東京において、商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般

         取引(外国為替および外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、かつ欧州自動即時グロス決済シ

         ステム(Trans-European              Automated      Real-Time      Gross    Settlement      Express     Transfer     (TARGET2)

         System)(以下「TARGET2システム」という。)が稼動している日をいう。

          「計算代理人」とは、ビー・エヌ・ピー・パリバ・アービトラージ・エスエヌシーをいう。

          「 利率判定日     」とは、2019年8月5日(同日を含む。)から2024年2月5日(同日を含む。)までの各利払

         期日の10共通予定取引日(以下に定義される。)前の日をいう。ただし、当該日がいずれかの参照指数に

         係る混乱事由発生日である場合には、当該参照指数に関する利率判定日は下記「2.償還および買入れ、

         (c)調整事由、(ⅵ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。本社債が満期償還日前に償還され

         ることとなり、かつ当該償還日が利払期日でない場合には、かかる満期前償還のために定められた日(                                                同

         日を含まない。       )に終了する期間に係る           利率判定日     は、かかる満期前償還のために定められた日の10共通

         予定取引日前の日とする。

          「参照指数」とは、日経平均株価および/またはS&P500をいう。

          「日経平均株価」とは、東京証券取引所第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数である

         日経平均株価(日経225)をいい、かかる指数はスポンサーにより計算および公表される。

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          「S&P500」とは、取引所で取引される株式銘柄の株価指数であるS&P500指数としてスポンサーが計算
         し、公表している値をいう。なお、計算代理人が決定するS&P500の値は、小数点第3位を四捨五入した値

         とする。

          「参照指数終値」とは、計算代理人が決定する当該予定取引日における当該参照指数の公式な終値をい

         う。ただし、下記「2.償還および買入れ、(c)調整事由、(ⅲ)参照指数の調整」に記載の調整を受ける。

          「スポンサー」とは、(ⅰ)日経平均株価については、株式会社日本経済新聞社                                    (またはその承継人)          を

         いい、(ⅱ)S&P500については、スタンダード&プアーズ・ダウ・ジョーンズ・インデックス・エルエル

         シー(またはその承継人)をいう。

          「共通予定取引日」とは、すべての参照指数について予定取引日である日をいう。

          「予定取引日」とは、(ⅰ)日経平均株価については、取引所および関係取引所が、それぞれ通常の取引

         のため開設する予定の日をいい、(ⅱ)S&P500については、スポンサーがS&P500の水準を公表する予定であ

         り、かつ関係取引所が通常の取引のため開設する予定の日をいう。

          「混乱事由発生日」とは、(ⅰ)日経平均株価については、予定取引日のうち、(a)取引所および/もし

         くは関係取引所が通常の取引時間内に取引のため開設されなかった日または(b)市場混乱事由が発生した

         日をいい、(ⅱ)S&P500については、予定取引日のうち、(a)スポンサーがS&P500の水準を公表することが

         できない日、(b)関係取引所が通常の取引時間内に取引のため開設されなかった日または(c)市場混乱事

         由が発生した日をいう。

          「取引所」とは、(ⅰ)日経平均株価については、                       東京証券取引所、その承継の取引所もしくは取引シス

         テムまたは日経平均株価を構成する株式の取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もしくは取引システム

         (ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取引システムが、当該日経平均株価を構成する株式につい

         て、取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいい、(ⅱ)S&P500に

         ついては、S&P500の各構成銘柄の取引が主に行われている取引市場として計算代理人が決定する取引所を

         いう。

          「関係取引所」とは、(ⅰ)日経平均株価については、                         大阪取引所、その承継の取引所もしくは取引シス

         テムまたは日経平均株価に関連する先物もしくはオプションの取引を暫定的に取り扱う代替の取引所もし

         くは取引システム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所もしくは取引システムが、日経平均株価に関連

         する先物もしくはオプションについて、関係取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断す

         る場合に限る。)をいい、(ⅱ)S&P500については、シカゴ・マーカンタイル取引所、その承継の取引所も

         しくは取引システムまたはS&P500に関連する先物もしくはオプションの取引を暫定的に取り扱う代替の取

         引所もしくは取引システム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所もしくは取引システムが、S&P500に関

         連する先物もしくはオプションについて、関係取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断

         する場合に限る。)をいう。

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          「市場混乱事由」とは、(ⅰ)日経平均株価については、                          評価時刻までの1時間の間            に、  計算代理人が重
         大なものであると判断する取引混乱事由もしくは取引所混乱事由が発生しもしくは存在していること、ま

         たは取引早期終了事由が発生しまたは存在すること                        (当該   日経平均株価に関する          ある時点における市場混

         乱事由の有無の判定において、当該                 日経平均株価を構成する           銘柄に関して市場混乱事由が発生したと判定

         された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率は、かかる市場混乱事由

         の発生の直前の日経平均株価の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄の寄与部分の割合に基づいて算定され

         る。計算代理人は、本要項第10項に従って、日経平均株価について市場                                 混乱事由が発生しなかったならば

         利率判定日、      期限前償還判定日        もしくは最終判定日であったであろう日、または条件決定日における                                日経

         平均株価に係る市場         混乱事由の発生について、本社債権者に対して実行可能な限り速やかに通知するもの

         とする。)をいい、(ⅱ)S&P500については、(a)いずれかの構成銘柄について、当該構成銘柄の取引が主

         に行われている取引所における評価時刻までの1時間の間に計算代理人が重大なものであると判断する取

         引混乱事由もしくは取引所混乱事由が発生しもしくは存在して、または取引早期終了事由が発生しもしく

         は存在し、かつ取引混乱事由、取引所混乱事由もしくは取引早期終了事由が発生もしくは存在する構成銘

         柄が合計してS&P500の20パーセント以上を構成すること、または(b)S&P500に関連する先物取引もしくは

         オプション取引の場合、関係取引所における評価時刻までの1時間の間に計算代理人が重大なものである

         と判断する取引混乱事由もしくは取引所混乱事由が発生しもしくは存在し、または取引早期終了事由が発

         生しもしくは存在すること(ある構成銘柄に関するある時点における市場混乱事由の有無の判定におい

         て、当該構成銘柄に関して市場混乱事由が発生したと判定された場合のS&P500に占める当該構成銘柄の構

         成比率は、スポンサーにより市場の始値の一部として公表される公式な始値の組入比率を用いて計算され

         るS&P500の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄の寄与部分の割合に基づいて算定される。)をいう。

          「評価時刻」とは、(ⅰ)日経平均株価については、取引所の予定取引終了時(取引所が予定取引終了時

         より早く終了する場合には、評価時刻は現実に終了する時刻)をいい、(ⅱ)S&P500については、(a)市場

         混乱事由の有無の判定の場合には、(x)当該構成銘柄に係る取引所の予定取引終了時または(y)S&P500に

         関連する先物取引またはオプション取引に係る関係取引所の取引終了時刻をいい、(b)その他の場合に

         は、S&P500の公式な終値がスポンサーにより計算され公表される時刻をいう。

          「取引混乱事由」とは、(ⅰ)日経平均株価については、                          取引所もしくは関係取引所の値幅制限を超えて

         価格が   変動  したことまたはその他の理由により、(                  a ) 取引所における       日経平均株価の20パーセント以上を

         構成する銘柄      の取引   または(    b ) 関係取引所における日経平均株価に関連する先物もしくはオプションの取

         引につき、取引所もしくは関係取引所その他により取引が停止されまたは取引に制限が課されることをい

         い、(ⅱ)S&P500については、取引所もしくは関係取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことまたはそ

         の他の理由により、(a)取引所における当該構成銘柄の取引または(b)関係取引所におけるS&P500に関連

         する先物もしくはオプションの取引につき、取引所もしくは関係取引所その他により取引が停止されまた

         は取引に制限が課されることをいう。

          「取引所混乱事由」とは、(ⅰ)日経平均株価については、市場参加者による(a)取引所における                                             日経平

         均株価の20パーセント以上を構成する銘柄                    の取引もしくは市場価値の把握または(b)関係取引所における

         日経平均株価に関連する先物もしくはオプション                       の取引もしくは市場価値の把握の一般的な障害となると

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         計算代理人が判断する事由(取引早期終了事由を除く。)をいい、(ⅱ)S&P500については、市場参加者に
         よる(a)いずれかの構成銘柄が取引される取引所における当該構成銘柄の取引もしくは市場価値の把握ま

         た は(b)関係取引所におけるS&P500に関連する先物もしくはオプションの取引もしくは市場価値の把握の

         一般的な障害となると計算代理人が判断する事由(取引早期終了事由を除く。)をいう。

          「 取引  早期  終了事由」とは、(ⅰ)日経平均株価については、取引所営業日において、                                  日経平均株価の20

         パーセント以上を構成する銘柄に関する取引所または                         関係取引所における取引が予定取引終了時よりも前

         に 終了すること      (ただし、     ( a ) 当該  取引所営業日における取引所もしくは関係取引所の通常取引が実際に

         終了した時点または         ( b ) 当該  取引所営業日の       評価時刻における執行のための               取引所もしくは関係取引所の

         システムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の1時間以上前に、取引所または関係取引所によ

         りかかる早期終了時間が発表された場合には、この限りでない。)をいい、(ⅱ)S&P500については、取引

         所営業日において、いずれかの構成銘柄に関する取引所または関係取引所における取引が予定取引終了時

         よりも前に終了すること(ただし、(a)当該取引所営業日における取引所もしくは関係取引所の通常取引

         が実際に終了した時点または(b)当該取引所営業日の評価時刻における執行のための取引所もしくは関係

         取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の1時間以上前に、取引所または関係取

         引所によりかかる早期終了時間が発表された場合には、この限りでない。)をいう。

          「予定取引終了時」とは、取引所および関係取引所における予定                              取引日   に関しては、かかる予定取引日

         における取引所または関係取引所の平日の取引終了予定時刻(取引時間終了後の取引または通常の取引時

         間外に行われるその他の取引を考慮しない。)をいう。

          「取引所営業日」とは、(ⅰ)日経平均株価については、取引所または関係取引所における取引がそれぞ

         れの予定取引終了時より前に終了するか否かにかかわらず、かかる取引所および関係取引所が、それぞれ

         通常の取引のため開設する予定取引日をいい、(ⅱ)S&P500については、(a)スポンサーがS&P500の水準を

         公表し、かつ(b)関係取引所における取引が予定終了時刻より前に終了するか否かにかかわらず、かかる

         関係取引所が通常の取引のため開設する予定取引日をいう。

          「利率判定水準」とは、各参照指数について、当初価格の80パーセントに相当する金額(小数点第3位

         を四捨五入する。)をいう。

          「当初価格」とは、各参照指数について、条件決定日における                             参照指数終値      をいう。

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           (注)売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、当初価格および利率判定水準を
            通知する。
          「条件決定日」とは、2019年2月5日をいう。ただし、(ⅰ)当該日がいずれかの参照指数について予定取

         引日でない場合には、当該参照指数に係る翌予定取引日が当該参照指数に係る条件決定日になるものと

         し、(ⅱ)当該日       がいずれかの参照指数に係る             混乱事由発生日であると計算代理人が判断する場合には、当

         該参照指数に係る条件決定日は下記「2.償還および買入れ、(c)調整事由、(ⅵ)混乱事由発生による調

         整」に記載のとおりとする。

       (c)利息は、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を基準として計算されるものとし、1ヶ月に満たない

         期間は、同基準によって計算される実際に経過した日数によるものとする。ただし、1円未満は四捨五入

         する。

       (d)利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日(期限前に償還

         される日を含む。)に停止する。ただし、元本の支払が不当に留保または拒否された場合はこの限りでな

         いものとし、かかる場合には、(ⅰ)当該本社債に対して支払われるべき全額および/または交付されるべ

         き資産が当該本社債の所持人またはその代理人により受領された日、ならびに(ⅱ)主支払代理人または当

         該資産を本社債権者に対し交付するために発行会社により任命された代理人が当該本社債の所持人に対し

         (本要項第10項に従い、または個別に)当該本社債に関して支払われるべき全額および/もしくは交付さ

         れるべき資産の受領を通知した日のいずれか早く到来した日まで(判決の前後を問わず)償還時に適用さ

         れる  利率による利息が        引き続き発生する。

       2.償還および買入れ

       (a)   参照指数の水準による期限前償還

          計算代理人がその単独の裁量により                 各期限前償還判定日におけるすべての参照指数終値が関連する利払

         期日に係るそれぞれの期限前償還判定水準と同額かまたはそれを上回った                                  と決定した     場合(以下「期限前

         償還事由」という。)、各本社債はかかる期限前償還事由の発生した各期限前償還判定日の直後の利払期

         日(以下「期限前償還日」という。)において、額面金額で期限前償還される。

           (注)かかる期限前償還は、期限前償還判定日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわらず額面金額で償還さ

            れる。
          「 期限前償還判定日        」とは、2019年8月5日(同日を含む。)から2023年11月5日(同日を含む。)まで

         の各利払期日の       10共通予定取引日前の日           をいう。ただし、当該日           がいずれかの参照指数に係る             混乱事由発

         生日である場合には、当該参照指数に係る期限前償還判定日は下記「(c)調整事由、(ⅵ)混乱事由発生に

         よる調整」に記載の調整を受ける。

          「 期限前償還判定水準         」とは、各参照指数について、各利払期日(満期償還日を除く。)につき、それ

         ぞれ下記に記載される水準(小数点第3位を四捨五入する。)をいう。

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                     利払期日             期限前償還判定水準
                   201  9 年 8 月 5 日        当初価格 ×       105.00    %
                   201  9 年 11 月 5 日        当初価格 ×       104.00    %
                   20 20 年 2 月 5 日        当初価格 ×       103.00    %
                   20 20 年 5 月 5 日        当初価格 ×       102.00    %
                   20 20 年 8 月 5 日        当初価格 ×       101.00    %
                   20 20 年 11 月 5 日        当初価格 ×       100.00    %
                   20 21 年 2 月 5 日        当初価格 ×        99.00   %
                   20 21 年 5 月 5 日        当初価格 ×        98.00   %
                   20 21 年 8 月 5 日        当初価格 ×        97.00   %
                   20 21 年 11 月 5 日        当初価格 ×        96.00   %
                   20 22 年 2 月 5 日        当初価格 ×        95.00   %
                   20 22 年 5 月 5 日        当初価格 ×        94.00   %
                   20 22 年 8 月 5 日        当初価格 ×        93.00   %
                   20 22 年 11 月 5 日        当初価格 ×        92.00   %
                   20 23 年 2 月 5 日        当初価格 ×        91.00   %
                   20 23 年 5 月 5 日        当初価格 ×        90.00   %
                   20 23 年 8 月 5 日        当初価格 ×        89.00   %
                   20 23 年 11 月 5 日        当初価格 ×        88.00   %
           (注)売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、当初価格および期限前償還判定
            水準を通知する。
       (b)   満期  償還

          本書に記載の条件により満期償還日前に償還または買入消却されない限り、本社債は、以下の規定に従

         い、計算代理人により決定された金額(以下「満期償還金額」という。)で償還される。

         ( ⅰ ) ノックイン事由が発生しなかった               場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。

         ( ⅱ ) ノックイン事由が発生し、かつ満期償還額算出対象指数に係る最終判定価格が満期償還額算出対象

           指数に係る当初価格と等しいかまたはこれを上回っていた場合                             には、本社債は、額面金額で償還され

           るものとする。

         ( ⅲ ) ノックイン事由が発生し、かつ満期償還額算出対象指数に係る最終判定価格が満期償還額算出対象

           指数に係る当初価格未満となった場合                  には、本社債は、以下の計算式に従って決定された金額(1円

           未満を四捨五入する。)で償還されるものとする。ただし、かかる満期償還金額は、0円以上100万円

           以下の金額とする。

                          満期償還額算出対象指数に係る最終判定価格

                 額面金額     ×
                           満期償還額算出対象指数に係る当初価格
          「満期償還日」とは、2024年2月5日をいい、当該日が                         営業日でない場合には、当該             満期償還日     は翌営業

         日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日)とする                                。

          「ノックイン事由」とは、観察期間中のいずれかの予定取引日(混乱事由発生日を除く。)にいずれか

         の参照指数終値       が、  一度でもノックイン判定水準未満となったと計算代理人が決定した場合をいう                                    。

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          「ノックイン判定水準」とは、各参照指数について、当該参照指数に係る当初価格の60パーセントに相
         当する金額(小数点第3位を四捨五入する。)をいう。

           (注)売出人は、当初価格の確定後速やかに、本社債の申込みを行った投資家に対して、                                   当初  価格およびノックイン判定

            水準を通知する。
          「満期償還額算出対象指数」とは、参照指数のうち、当該参照指数に係る最終判定価格を当該参照指数

         に係る当初価格で除して得られた数(以下「パフォーマンス」という。)が最も低いものをいう。パ

         フォーマンスがすべての参照指数について同じ値である場合、計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量に

         より満期償還額算出対象指数を決定する。

          「最終判定価格」とは、各参照指数について、最終判定日における参照指数終値をいう。

          「観察期間」とは、各参照指数について、条件決定日の翌予定取引日から満期償還日の10共通予定取引

         日前の日までの期間をいう。

          「最終判定日」とは、満期償還日                の10共通予定取引日前の日            をいう。    ただし、    当該  日がいずれかの参照

         指数に係る混乱事由発生日である場合には、当該参照指数に関する最終判定日は下記「(c)調整事由、

         (ⅵ)混乱事由発生による調整」に記載の調整を受ける。

       (c)調整事由

         (ⅰ)日経平均株価の概略

            別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。

            日経平均株価は、選択された日本株式構成銘柄の価格の推移を示すために、                                   株式会社日本経済新聞

           社が  計算し公表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225

           の株式銘柄によって構成されており(今後も原則として225銘柄となる。)、広範な日本の業種を反

           映している。225種の全銘柄は、東京証券取引所第一部に上場されているものである。当該225種の銘

           柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている株式の中から選択されている。日経平均株価に基づ

           く先物およびオプションについては、シンガポール証券取引所、大阪取引所およびシカゴ・マーカン

           タイル取引所において取引されている。

            日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加

           重値は発行会社の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、

           (ⅰ)各構成銘柄の1株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数(以下「加重関数」とい

           う。)で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に

           設定されたときは225であったが、2018年12月28日                        現在27.003と      なり、下記のとおり調整される。各

           加重関数は、50円を構成銘柄の額面で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額が額

           面を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。日経平均株価の計算に用いられる

           株価は、構成銘柄の主要な市場(現在のところ東京証券取引所)において報告されている株価であ

           る。日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。

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            構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば増資、減資、株式分割、株主に対する資産の分配などの
           一定の変化が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算

           するための除数は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよ

           う修正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されて

           いる。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じ

           たものの合計を新たな除数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の

           生じる直前の日経平均株価の値に等しくなるよう修正される。

            構成銘柄は、      スポンサー     の設定する「日経平均株価             構成銘柄選定基準」中の定期見直し基準に従

           い、毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けら

           れていない。また、定期見直しとは別に、「日経平均株価                            構成銘柄選定基準」中の臨時入れ替え基

           準に従いこれを入れ替えることがある。

            例えば、次の事由により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外さ

           れる。

            ( ⅰ)倒産の場合、(ⅱ)被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止の場合、(ⅲ)債務

           超過などその他の理由による上場廃止または監理ポスト入り、(ⅳ)東京証券取引所第二部への指定替

           えの場合。

            監理ポスト入り銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃

           止の可能性など状況を判断の上決定される。

            構成銘柄からある株式を除外した場合には、                     スポンサー     は、自ら設定する基準に従い、その補充銘

           柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持すること

           を原則とするが、採用銘柄が株式移転または非上場会社を親会社とした株式交換などを実施すること

           により上場廃止した後、株式移転により設立される完全親会社または株式交換により完全親会社とな

           る非上場会社など事業を継承すると認められる会社が短期間のうちに新規上場し、その銘柄を補充銘

           柄として採用する場合等、やむをえない場合は該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの

           一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株価を算出することがある。この間に

           あっては、銘柄または銘柄数を変更する都度、除数を変更し、指数としての継続性を維持する。

            日経平均株価に関する著作権、知的所有権、その他一切の権利は                              株式会社日本経済新聞社           に帰属す

           る。  スポンサー     は、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負っていない。本社債は、いか

           なる方法によっても         スポンサー     により後援、推奨、販売または企画されたものではない。本書の記載

           により、    スポンサー     は、発行会社、本社債権者その他の公衆に対して、日経平均株価、および/また

           は特定の日時において当該日経平均株価が示す数値の使用から帰結される結果その他につき、明示ま

           たは黙示を問わずいかなる保証および表明も行っていない。                            スポンサー     は、日経225における誤りに

           つきいかなる者に対しても(過失その他を問わず)責任を負わないものとし、またいかなる者に対し

           てもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。                          スポンサー     は、日経平均株価の決定、構成ま

           たは計算に際し発行会社または本社債権者のニーズを考慮する義務を負っていない。また                                         スポンサー

           は、本社債の発行時期、価格や数量の決定や、本社債が現金決済される算式の決定や計算について責

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           任を負わず、これらに関与していない。                   スポンサー     は本社債の管理、販売または取引について何ら責
           任を負わない。

         (ⅱ)S&P500の概略

            S&P500   はS&P株価指数委員会が管理している。指数委員会はS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの

           エコノミストと株価指数アナリストで構成され、定期的に開催されている。指数委員会の目標は、

           S&P500が大型株のリスク・リターン特性をより広い範囲で継続的に反映し、米国株の代表的指数であ

           り続けることを保証することにある。また、指数構成銘柄の入れ替えを最低限に抑えつつ、効率的な

           ポートフォリオ売買を確保するために、指数委員会は指数構成銘柄の流動性を監視している。

          (a)指数のメソドロジー

            S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックス株価指数委員会は公表されている一連のガイドラインに従っ

           て株価指数を管理している。これらのガイドラインの詳細は、指数の追加・除外基準、方針、リサー

           チを含め、ウエブサイト(www.spdji.com)で公表されている。これらのガイドラインによって、投

           資家が株価指数を複製し、S&P500と同様のパフォーマンスを達成するために必要な透明性と公平性が

           保たれている。

          (b)指数への追加基準

           ・米国企業

            企業の資産所在地と売上地域、組織構造、SEC提出書類の種類、上場場所を判断材料とする。

           ・時価総額

            時価総額が53億米ドルを超える企業とする。市場環境との調和を確保するために、この最低基準額

           は随時見直される。

           ・浮動株

            浮動株比率が最低50パーセントとする。

           ・財務健全性

            ▶ 四半期連続して公表ベースで黒字決算の企業とする。公表ベースとは、非継続事業と特別項目を

           除いた米国会計基準ベースの純利益をいう。

           ・十分な流動性と合理的な株価

            浮動株調整後時価総額に対する年間売買高の比率が1.0以上の銘柄とする。株価が極端に低い場

           合、株式の流動性に影響し得る。

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           ・セクター分類
            企業の産業分類はセクター間のバランスの維持に役立つ。セクターのバランスは、ベースとなるユ

           ニバース全体のセクター構成と等しい。

           ・企業の種類

            ニューヨーク証券取引所(NYSEアーカ取引所とアメックス取引所を含む。)とナスダックに上場す

           る米国のすべての普通株式とする。モーゲージREITを除くREIT(不動産投資信託)とBDC(ビジネ

           ス・ディベロップメント・カンパニー)も指数構成銘柄とすることができる。クローズドエンド型

           ファンド、ETF(上場投資信託)、ADR(米国預託証券)、ADS(米国預託株式)、その他一定種類の

           証券は対象外である。詳しくは上記「(a)指数のメソドロジー」を参照のこと。

            既存の指数構成銘柄を継続使用する場合は、必ずしもこれらのガイドラインに従わない。指数委員

           会は指数構成銘柄の不必要な入れ替えを最小限に留めるよう努めており、銘柄を除外する場合は、そ

           の都度判断している。

          (c)指数からの除外基準

            指数への追加基準の一項目以上を著しく逸脱した銘柄。

            合併、買収、大規模なリストラを実施したために追加基準を満たさなくなった銘柄。

              出所:S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス「指数ハンドブック」(2016)より

         (ⅲ)参照指数の調整

          (a)   スポンサー承継人による参照指数の計算および公表

            いずれかの参照指数が、(ⅰ)スポンサーにより計算され公表されなかったものの計算代理人の認め

           るスポンサーの承継人(以下「スポンサー承継人」という。)により計算され公表される場合、また

           は(ⅱ)計算代理人の決定により、当該参照指数の計算に使用されるのと同一または実質的に同一の計

           算式または計算方式を使用したものに置き替えられた場合、いずれの場合も、かかる参照指数(以下

           「承継参照指数」という。)が当該参照指数とみなされる。

          (b)   参照指数の修正または算定の中止

            ( ⅰ)  条件決定日、最終の利率判定日               、最終判定日、ノックイン事由の観察期間の最終日または最

           終の期限前償還判定日          以前  に、  スポンサーが、いずれかの参照指数の計算式もしくは計算方式に重大

           な変更を行ったかもしくは行ったと公表した場合、もしくは他の方法でいずれかの参照指数を著しく

           修正した場合(構成する銘柄および資本の変化ならびに他の日常的な事由について当該参照指数を調

           整するために当該計算式もしくは計算方式に規定されている修正を除く。)(以下「参照指数の修

           正」という。)、もしくはいずれかの参照指数の算定を永久的に中止し、承継参照指数が存在しない

           場合(以下「参照指数の算定中止」という。)、または(ⅱ)                            条件決定日     、 利率判定日、期限前償還判

           定日  、最終判定日またはノックイン事由の観察期間中                       に、  スポンサーまたは(場合により)スポン

           サー承継人が、いずれかの参照指数の計算および公表を怠った場合(「参照指数の中断」といい、参

           照指数の修正および参照指数の算定中止と併せて、以下それぞれを「参照指数調整事由」とい

           う。)、計算代理人は、以下のいずれかの行動をとるべきかを決定するものとする。

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            (ⅰ)   計算代理人は、       かかる   参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすか否かを判断し、重
              大な影響を及ぼすと判断される場合には、かかる公表された参照指数に代えて、かかる変更ま

              たは算定中止の直前に有効であった参照指数を計算するための計算式または計算方式に従い、

              条 件決定日、     利率判定日、期限前償還判定日               または最終判定日の評価時刻における                  参照指数終

              値および    ノックイン事由の発生の有無を判定するための参照指数                          を 計算するものとする。ただ

              し、かかる参照指数調整事由発生の直前に当該参照指数を構成していた銘柄のみを使用するも

              のとする。

            ( ⅱ )発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知を行ったうえ、本社債の全部                                       (一部の

              みは不可。)を、参照指数調整事由を考慮した本社債の公正市場価格と同等の金額から発行会

              社または    発行会社の関連会社が負担するヘッジ取引に係る費用を差し引いた金額(計算代理人

              の誠実かつ商業的に合理的な方法により決定される。)で償還するものとする。かかる償還金

              額の支払は、      本要項第10項に従って本社債権者に対して通知された方法によるものとする。

           「 関連会社    」とは、ある法人(以下「当該法人」という。)により直接的もしくは間接的に支配され

           ている法人、当該法人を直接的もしくは間接的に支配している法人または当該法人と直接的もしくは

           間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有すること

           をいう。

          (c)   通知

            計算代理人は、関係する代理人に対して、上記(b)に従って決定された事項およびそれに伴いとる

           べき行動を実行可能な限り速やかに通知するものとし、当該代理人は、かかる決定事項に関する通知

           の写しを本社債権者の縦覧に供するものとする。

         (ⅳ)参照指数の訂正

            参照指数を参照して計算された               本社債に関する支払に係る支払期日の                  3 営業日前の日より後に公表

           された訂正を除き、一定の日に               公表され、     計算代理人により        本社債に基づく決定に用いられた                かまた

           は用いられる予定の         参照指数が、その後         訂正され、かかる訂正が、            ( ⅰ)日経平均株価については、              当

           初公表された日から         参照指数の訂正期間に相当する日数                 以内に、    ( ⅱ)S&P500については、           当初公表さ

           れた日から5      営業日   以内に   、 スポンサーまたは(場合により)スポンサー承継人により公表された場

           合、訂正された当該参照指数を参照指数とする。                       参照指数を参照して計算された               本社債に関する支払

           に係る支払期日の        3 営業日前の日より後に公表された訂正については、支払額の計算代理人による決

           定においては      なかったものとしてみなされる。

            「 参照指数の訂正期間         」とは、1決済周期をいう。

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            「決済周期」とは、各           参照指数を構成する各構成銘柄の取引に関して、取引所において、かかる取
           引所の規則に従った決済に通常要する決済機関営業日の日数をいう。

            「決済機関」とは、各参照指数を構成する各構成銘柄の取引の決済に通常使用される主要な国内の

           決済機関をいう。

            「決済機関営業日」とは、決済機関が決済指示の受領および実行のために開業している日(または

           決済機関が各参照指数を構成する各構成銘柄の譲渡の決済を行うことができない結果を招く事象がな

           ければ開業していたであろう日)をいう。

         (ⅴ)   スポンサーの免責

            発行会社は、参照指数の計算、調整または維持に関するスポンサーの作為または不作為について責

           任を負うものではない。発行日前に開示される場合を除き、発行会社または発行会社の関連会社のい

           ずれも、参照指数の計算、構成または普及との何らの関係も有しておらず、またこれらをコントロー

           ルしていない。計算代理人は、計算代理人が信頼性があると信じる公開されている情報源から参照指

           数に関する情報を取得する場合があるが、かかる情報について独自に検証することはしない。した

           がって、発行会社、発行会社の関連会社または計算代理人のいずれも、参照指数に関する情報の正確

           性、完全性および適時性について、明示的または黙示的であるかを問わず、表明、保証または約束を

           行わず、これに関するいかなる責任も負わない。

          (a)日経平均株価について

            日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」および「日経平均」は、スポ

           ンサーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関するすべての権利

           を有している。

            本社債は、スポンサーにより後援され、推奨され、または促進されているものではない。スポン

           サーは、日経平均株価の使用に関して得られた結果、特定の日における日経平均株価の根拠となった

           数値またはその他について、明示的であるか黙示的であるかを問わず、表明または保証を行うもので

           はない。日経平均株価は、スポンサーのみにより集計され、計算される。ただし、スポンサーは、日

           経平均株価の誤りに関していかなる者に対しても責任を負わず、いかなる者(本社債の購入者または

           販売元を含む。)にも報告する義務を負わない。

            さらに、スポンサーは、日経平均株価の計算に用いられる方法の修正または変更に関して保証せ

           ず、かつ日経平均株価の計算、公表および配信を継続する義務を負わない。

          (b)S&P500について

            「S&P500指数」は、S&Pグローバルの一部であるS&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エ

           ル・シーまたはその関係会社(以下「SPDJI」という。)の商品であり、発行会社による使用を許諾

           されている。「スタンダード&プアーズ                   ® 」および「S&P       ® 」は、S&Pグローバルの一部であるスタン

           ダード&プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・エル・シー(以下「S&P」という。)の

           登録商標であり、ダウ・ジョーンズ                 ® は、ダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディングス・

           エル・エル・シー(以下「ダウ・ジョーンズ」という。)の登録商標であり、これらの商標は、

           SPDJIによる使用が許諾されており、また一定の目的のために発行会社による使用が再許諾されてい

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           る。指数へ直接に投資を行うことはできない。本社債は、SPDJI、ダウ・ジョーンズ、S&Pまたはこれ
           ら各々の関係会社(以下「S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス」と総称する。)により後援、是

           認、  販売または宣伝されていない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の保有者または

           公衆に対し、有価証券一般もしくは本社債への投資の適否について、または、S&P500指数が市場全体

           のパフォーマンスを追跡する能力について、明示的または黙示的な表明または保証を行っていない。

           指数の過去の推移は、将来の結果の指標とならず、またそれを保証するものでもない。S&P500指数に

           関するS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのエイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーに対する

           唯一の関係は、S&P500指数ならびにS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスおよび/またはそのライセ

           ンサーの特定の商標、サービスマークおよび/または商号のライセンス付与である。S&P500指数は、

           エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーまたは本社債に関わりなく、S&Pダウ・ジョーンズ・イ

           ンデックスにより決定、構成および計算が行われる。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、

           S&P500指数の決定、構成または計算に際し、発行会社または本社債の保有者の要求を考慮する義務を

           負うものではない。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の価格および数量、発行の時

           期、もしくは本社債の販売の決定について、または、本社債が換金、提出もしくは償還される際の算

           式の決定もしくは計算について責任を負わず、またこれらに参加していない。S&Pダウ・ジョーン

           ズ・インデックスは、本社債の管理、販売または取引に関していかなる義務または責任も負わない。

           S&P500指数に基づく投資商品が正確に指数のパフォーマンスを追跡しまたはプラスの投資リターンを

           もたらすとの保証はない。SPDJIは、投資顧問会社または税務アドバイザーではない。非課税証券の

           ポートフォリオに対する影響および特定の投資判断を行うことによる課税状況を評価するためには税

           務アドバイザーに相談するべきである。指数にある有価証券が含まれていることは、S&Pダウ・

           ジョーンズ・インデックスが当該有価証券の購入、売却または保有を推奨しているということではな

           く、また投資助言とみなされない。

            S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数もしくはこれに関連するデータまたは通信

           (S&P500指数に関する口頭による通信または書面による通信(電子的通信を含む。)を含むが、これ

           らに限定されない。)の妥当性、正確性、適時性および/または完全性を保証していない。S&Pダ

           ウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数に関する誤り、不作為または遅延について何らの損害

           または責任も負わないものとする。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、特定の目的または利用

           のための市場商品性もしくは適性に関して、S&P500指数の利用により発行会社、本社債の保有者また

           はその他の者もしくは機関が得る結果について、またはS&P500指数に関連するデータに関して、明示

           的または黙示的な保証を行わず、またかかる市場商品性もしくは適性、結果またはデータに関する一

           切の保証を明示的に否認する。上記を制限することなく、いかなる場合も、S&Pダウ・ジョーンズ・

           インデックスは、間接的、特別、付随的、懲罰的または結果的損害(利益の喪失、取引損失、喪失時

           間またはのれんを含むが、これらに限定されない。)について、契約、不法行為、厳格責任その他に

           よるかを問わず、かかる損害の可能性につき通知されていたとしても、責任を負わないものとする。

           S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのライセンサー以外に、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスお

           よび発行会社の間の契約または取決めについて第三者の受益者は存在しない。

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         ( ⅵ )混乱事由発生による調整
          (a)   利率判定日、      期限前償還判定日または           最終判定日(以下それぞれを「判定日」という。)がいず

            れかの参照指数に係る混乱事由発生日に該当した場合には、混乱事由発生日でなければ当該参照指

            数に係る判定日となるはずであった日の直後の3連続共通予定取引日目までの各予定取引日が当該

            参照指数に係る混乱事由発生日である                  場合を除き、混乱事由発生日に該当した日の直後に最初に到

            来する当該参照指数に係る混乱事由発生日に該当しない予定取引日が当該参照指数に係る                                          判定日   に

            なるものとする。        混乱事由発生日でなければ判定日となるはずであった日の直後の3連続共通予定

            取引日目までの各予定取引日が当該参照指数に係る混乱事由発生日である                                  場合、(    ⅰ ) 連続する共通

            予定取引日の最終日が混乱事由発生日であるにもかかわらず、かかる最終日が                                    判定日   であるとみな

            され、また、      ( ⅱ)計算代理人は、最初の混乱事由発生日の発生の直前に                          有効であった当該参照指数

            を計算するための計算式または計算方式に従い、                       かかる   連続する共通予定取引日の最終日の評価時

            刻における当該参照指数を構成する                 銘柄の取引所における価格(または当該銘柄に関して、                          かかる

            連続する共通予定取引日の最終日                が混乱事由発生日となる事由が発生した場合、                      かかる   連続する共

            通予定取引日の最終日の評価時刻における                    当該銘柄の     誠実に推定される価格)を            用いて、かかる       連

            続する共通予定取引日の最終日における                   参照指数    を算出し、     参照指数    を決定するものとする。

          (b)条件決定日がいずれかの参照指数に係る混乱事由発生日に該当した場合には、計算代理人が、そ

            の日が混乱事由発生日であることは考慮せずに、                       誠実かつ商取引上合理的な方法により                  当該参照指

            数終値   を 決定するものとする。

       (d)税務上の理由による償還

       (A)   発行会社がフランスまたはその当局もしくはその領域内の法律もしくは規則の変更または公的解釈もし

         くは適用の変更の結果、本要項第5項に定める追加額を支払うことを要求される場合は、発行会社は、そ

         の選択により、(本要項第10項に従い)本社債権者に対し30日以上45日前までに通知することにより(た

         だし、この通知は取消不能とする。)、満期前償還金額(以下に定義される。)に償還の日として定めら

         れた日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還することができる。ただし、本項に

         基づき通知される償還の日は、発行会社が当該税金を源泉徴収することなく支払を行うことのできる直近

         の日よりも前であってはならない。

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       (B)   本要項第5項に定める発行会社による追加額支払の約束にかかわらず、本社債に関する支払期日におい
         て、フランス法により発行会社がかかる支払を行うことが許容されない場合には、発行会社は、主支払代

         理人に   事前に   通知し、また      、(  本要項第10項に従い)本社債権者に対し7日以上45日前までに通知するこ

         とにより、満期前償還金額に償還の日として定められた日までの利息を付して本社債の全部(一部のみは

         不可。)を償還することができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債に関

         して支払われるべき額の全額を支払うことができる直近の日よりも前であってはならず、また、かかる直

         近の日が既に経過している場合には、その日より後のできる限り早い日でなければならない。

       (e)満期前償還

          上記(d)     、下記(h)および本要項第6項において、各本社債は、計算代理人が本社債の公正市場価格か

         ら関連費用を控除して決定する金額(以下「満期前償還金額」という。)に償還の日として定められた日

         または(場合により)本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含まない。)までの利息

         を付して償還されるものとする。

          1 年未満の期間につきこのような計算が行われる場合には、毎月30日の12ヶ月で構成される1年360日を

         基準として計算されるものとし、1ヶ月に満たない期間は、実際に経過した日数によるものとする。

       (f)買入れ

          発行会社は、いつでも、公開市場またはその他においていかなる価格にても本社債(ならびにそれに付

         された期日未到来の利札)を買入れることができる。

          発行会社は、買入れた本社債を、適用ある法律および規則に従い保有および再販売するか、または消却

         することができる。

       (g)消却

          償還されたすべての本社債または消却することを前提に発行会社により買入れられたすべての本社債

         (および確定社債券の場合は、それとともに呈示されたすべての期日未到来の利札)は直ちに消却される

         ものとし、その後は再発行または再販売されないものとする。

       (h)アドミニストレーター・ベンチマーク事由による償還および調整

          アドミニストレーター・ベンチマーク事由が発生した場合、発行会社は、その選択により、以下のいず

         れかの措置をとることができる。

         ( ⅰ )かかる事由または状況に対処するために適切であると発行会社が判断する本要項の条項の調整を行

           うよう計算代理人に対して指示する。かかる調整には、代替のベンチマークの選択、ならびに(該当

           する場合)かかる代替のベンチマークに関するエクスポージャーによる発行会社の増加費用の反映等

           のための本要項の条項の調整および代替のベンチマークが複数の場合のベンチマーク間のエクスポー

           ジャーの配分規定の制定           を含むが、これらに限られない。

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         ( ⅱ ) 本要項第10項に従い、本社債権者に対し10日以上30日前までに通知することにより(ただし、この
           通知は取消不能とする。)、かかる通知期間の経過をもって、満期前償還金額に償還の日として定め

           られた日または(場合により)かかる本社債が支払われるべきものとなった日(いずれも同日を含ま

           ない。)までの利息を付して本社債の全部(一部のみは不可。)を償還する。

          疑義を避けるため、上記は、本要項の他の条項に影響を及ぼすことなく追加されるものである。(                                             ⅰ ) 他

         の条項によればアドミニストレーター・ベンチマーク事由の対象となる事由もしくは事象に関連して他の

         結果が適用され得る場合、または(ⅱ)他の条項が本項(h)の条項と矛盾する場合には、発行会社は、その

         単独の絶対的な裁量により、いずれの条項が適用されるかを決定するものとする。

          本項(h)において、以下の用語は以下の意味を有するものとする。

          「アドミニストレーター・ベンチマーク事由」とは、ベンチマークに関して、                                    計算代理人により決定さ

         れる  ベンチマーク修正・中止事由、非承認事由、却下事由または停止・撤回事由をいう。

          「ベンチマーク」とは、BMRにおいてベンチマークとして定義されている数値であって、本社債に基づ

         き支払われもしくは交付される金額または本社債の価値の全部もしくは一部がかかる数値を参照して決定

         されるものとして計算代理人により決定される数値をいう。

          「ベンチマーク修正・中止事由」とは、ベンチマークに関して以下の事由が発生したかまたは発生する

         予定であることをいう。

         (ⅰ)当該ベンチマークに重大な変更がなされること。

         (ⅱ)当該ベンチマークの提供が、永久または無期限に停止または中止されること。

         (ⅲ)規制機関またはその他の公的機関により当該ベンチマークの使用が禁止されること。

          「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(EU)2016/1011、その後の改正を含む。)をいう。

          「非承認事由」とは、ベンチマークに関して、適用ある                          法律または規則       に基づき、発行会社、計算代理

         人またはその他の法人が本社債に関する義務を履行するために要求される以下の事由に関して以下の事情

         が発生することをいう。

         (ⅰ)当該ベンチマークまたは当該ベンチマークの                        アドミニストレーター          もしくはスポンサーに関する許

           可、登録、認証、承認またはこれらと同等の決定もしくは認可が得られないことまたは得られる予定

           がないこと。

         (ⅱ)当該ベンチマークまたは当該ベンチマークの                        アドミニストレーター          もしくはスポンサーが公的登録

           簿に登録されないことまたは登録される予定がないこと。

         ( ⅲ )当該ベンチマークまたは当該ベンチマークの                      アドミニストレーター           もしくはスポンサーが、本社

           債、発行会社、計算代理人または当該ベンチマークに適用ある法律上または規制上の要件を満たさな

           いことまたは満たす予定がないこと。

          「却下事由」とは、ベンチマークに関して、管轄権を有する関連当局またはその他の関連する公的組織

         が、本社債、当該ベンチマークまたは当該ベンチマークのアドミニストレーターもしくはスポンサーに関

         連して、発行会社、計算代理人またはその他の法人が本社債に関する義務を履行するために適用ある法律

         または規則に基づき要求される許可、登録、認証、承認またはこれらと同等の決定もしくは認可または公

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         的登録簿への登録の申請を却下もしくは拒絶することまたは却下もしくは拒絶する予定であることをい
         う。

          「停止・撤回事由」とは、ベンチマークに関する以下の場合をいう。

         (ⅰ)管轄権を有する関連当局またはその他の関連する公的組織が、当該ベンチマークまたは当該ベンチ

           マークのアドミニストレーターもしくはスポンサーに関連して、発行会社、計算代理人またはその他

           の法人が本社債に関する義務を履行するために適用ある法律または規則に基づき要求される許可、登

           録、認証、承認またはこれらと同等の決定もしくは認可を停止もしくは撤回することまたは停止もし

           くは撤回する予定であること。

         (ⅱ)適用ある法律に基づき、公的登録簿への登録が発行会社、計算代理人またはその他の法人が本社債

           に関する義務を履行するために要求されているかまたは要求される予定である場合において、当該ベ

           ンチマークまたは当該ベンチマークのアドミニストレーターもしくはスポンサーがかかる登録簿から

           除外されることまたは除外される予定であること。

       3.支払

         確定社債券に関する元本および(もしあれば)利息の支払は(以下の規定に従い)当該本社債券または

        (場合により)利札の支払代理人の所定の事務所への呈示または提出に対して行われるものとする。本社債

        に関するすべての利息および元本の支払は、米国(本要項において、この用語はアメリカ合衆国(州および

        コロンビア地区およびその領地)を意味する。)外における当該本社債または利札の呈示または提出に対し

        てのみ行われる。本社債に関する支払は、米国内の住所への郵便または米国内の所持人の維持する口座への

        送金の方法では行われない。

         確定社債券に関する支払は(以下の規定に従い)所持人を受取人とする指定通貨の小切手、または所持人

        の選択により、および主支払代理人への15日前の通知により、支払受領者が指定通貨の国の主要金融セン

        ターにおける銀行に保有する指定通貨の口座への送金により行われる。

         元本、利息等の支払をなすべき日の2営業日前に、当該日における指定通貨での支払を違法または不可能

        とする事由が生じていると計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により決定した場合には、発行会社

        は、本社債権者に対し可能な限り速やかに通知した上で、指定通貨による支払の延期または米ドルでの支払

        を行う。

         包括社債券により表章される本社債に関する元本および(もしあれば)利息の支払は、上記に特定した方

        法、およびその他当該包括社債券に特定される方法にて、当該包括社債券の米国外の支払代理人の所定の事

        務所への呈示または(場合により)提出に対して行われる。当該包括社債券に対してなされた各支払の元本

        の支払と利息の支払を区別した記録は、支払のために当該包括社債券の呈示を受けた支払代理人により、当

        該包括社債券に対して記録され、その記録は当該支払がなされたことの一応の証拠となるものとする。

         該当する包括社債券の所持人は、その包括社債券により表章される本社債に関して支払を受領する権利を

        有する唯一の者であり、発行会社は、当該包括社債券の所持人またはその指定する者への支払により、支払

        われた各金額につき支払義務を免れる。本社債の特定の額面金額の所持人として、それぞれの場合に応じ、

        ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿に記載されている者は、それぞれの

        場合に応じ、発行会社から当該包括社債券の所持人またはその指定する者に対し支払われた各支払の各自の

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        割当分について、専らユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してのみ請求し
        なければならない。当該包括社債券の所持人以外のいかなる者も、その包括社債券に対して行われるべき支

        払 に関して発行会社に対しいかなる請求権も有しないものとする。

         本社債券の償還される日において、これらの本社債券に関連するすべての期日未到来の利札は(添付の有

        無を問わず)無効となり、これらに関して支払はなされない。本社債券がそれらに付されたすべての期日未

        到来の利札を添えることなく償還のため呈示された場合は、これらの本社債券に関連して支払われるすべて

        の金員の支払は、発行会社の補償の提供と引換えにのみ行われるものとする。

         いずれかの本社債券または利札に関する金員の支払期日が、支払日でない場合は、これらの所持人はその

        直後の支払日まで、支払われるべき金員の支払を受ける権利を有しないものとし、その遅延に関してはいか

        なる利息その他の金員の支払を受ける権利も有しないものとする。

         本要項において、「支払日」とは、該当する呈示の場所ならびにロンドンおよび東京において、(本要項

        第7項に従うことを条件として)商業銀行および外国為替市場が支払の決済をし、一般取引(外国為替およ

        び外貨預金の取扱いを含む。)のため開業しており、かつTARGET2システムが稼動している日を意味する。

         利払期日、期限前償還日、満期前償還日または満期償還日(以下「支払予定日」という。)において本社

        債に関して支払われるべき金額(元本、利息その他)が、ある参照指標の評価数値を参照して算出すること

        により決定される場合で、かつ、かかる評価を行う日が支払予定日の2営業日前の日より後の日(以下「延

        期日」という。)に延期された場合には、利払期日、期限前償還日、満期前償還日または満期償還日は、延

        期日の2営業日後の日に延期されるものとし、かかる延期に関してはいかなる利息その他の金員も支払われ

        ないものとする。

         当初の主支払代理人およびその他の当初の支払代理人の名称およびこれらの所定事務所は以下に記載する

        とおりである。

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                             主支払代理人

             ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、ルクセンブルク支店

                  ( BNP   Paribas    Securities     Services,     Luxembourg       Branch   )

                 ルクセンブルク、ルクセンブルク市1855、J・F・ケネディ通り60

                ( 60,  avenue    J.F.  Kennedy,     1855   Luxembourg,       Luxembourg      )

                           その他の支払代理人

                  ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ

                       ( BNP   Paribas    Securities     Services    )

              フランス、パンタン93500、ジェネラル・コンパン通り3番地、5番地、7番地

                  ( 3,5,7,   rue  du  Général    Compans,     93500   Pantin,    France   )

         発行会社は、支払代理人のいずれも随時変更または解任し、追加のまたは別の支払代理人を任命し、およ

        び/またはいずれかの支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有するものとするが、以下を条件

        とする。

         (ⅰ)常に主支払代理人および登録機関が存在すること。

         (ⅱ)発行会社の属する法域以外のヨーロッパ大陸内の法域に常に支払代理人が存在すること。

         いかなる変更、解任、任命または所定の事務所の変更も30日以上45日以内の事前通知が本要項第10項に従

        い本社債権者に対        して  行われた後にのみ効力を生ずるものとする(ただし、支払不能の場合を除くものと

        し、その場合は直ちに効力を生ずる。)。

         本社債に関する支払は、常に(              ⅰ ) 支払場所において適用される(本要項第5項の規定に影響しない)財務

        またはその他の法律および規則、(                ⅱ )1986   年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に

        従い要求される源泉徴収または控除ならびに(                      ⅲ ) 内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従い要求される

        か、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条

        項の公的な解釈もしくはかかる条項に関する政府間の提案を施行する(本要項第5項の規定に影響しない)

        法律に従って課される源泉徴収または控除に従うものとする。

         さらに、発行会社は、本社債に関して支払われる金額に関して内国歳入法第871条(m)に従い要求される源

        泉徴収または控除の金額を決定する際に、「配当同等物」(内国歳入法第871条(m)において定義される。)

        の支払金額の30パーセントに相当する金額を源泉徴収することができるものとする。

         米国の有価証券または米国の有価証券を含む指数を参照する本社債に関する支払は、70パーセントの割合

        で再投資される米国の有価証券に係る配当を参照して計算することができる。かかる場合には、支払金額の

        計算において、かかる米国の有価証券に関する配当同等物(内国歳入法第871条(m)において定義される。)

        の30パーセントについて、発行会社が源泉徴収し、本社債権者が受領したとみなすことができるものとす

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        る。発行会社は、源泉徴収したものとみなされた第871条(m)の金額について、本社債権者に対していかなる
        金額も支払わない。

       4.本社債の地位

         本社債は上位優先債務であり、本社債および(該当する場合は)関連する利札は、発行会社の直接、無条

        件、無担保かつ上位の債務であり、現在および将来も常に以下の優先順位となる。

        (a)相互間で、また他の上位優先債務との間において、同順位である。

        (b)非上位優先債務に優先する。

        (c)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請求権に係る債務に劣後する。

         適用ある法律に従い、発行会社の任意清算もしくは裁判上の清算(                                liquidation      amiable    ou  liquidation

        judiciaire     )、破産手続または発行会社に影響を及ぼすその他の類似の手続が行われた場合、本社債に基づ

        く本社債権者の支払を受ける権利に係る債務は、(ⅰ)他の例外的に優先権を与えられる現在および将来の請

        求権に係る債務に劣後し、また、(                ⅱ ) 非上位優先債務に優先する。

         「上位優先債務」とは、           フランス通貨金融法典のL            . 613-30-3    – I-3  条に記載される債務の範囲に含まれるか

        または含まれるものと表示される                発行会社のすべての優先債務(本社債を含む。)または発行会社により発

        行されるその他の証券をいう。

         「非上位優先債務」とは、            フランス通貨金融法典のL            . 613-30-3    – I-4  条に記載される債務の範囲に含まれる

        かまたは含まれるものと表示される                 発行会社のすべての優先(             chirographaires        )債務(非上位優先社債を

        含む。)または発行会社により発行されるその他の証券をいう。

       5.課税

       (a)源泉徴収税

          発行会社またはその代理人により行われる本社債または利札に関する                                元本、利息     およびその他の収益         の

         支払は、    フランスもしくは課税権限を有するその行政区域もしくは当局によりまたはこれらのために課さ

         れ、徴収され、回収され、源泉徴収されまたは請求されることのある一切の租税、賦課金または公租公課

         を控除または源泉徴収することなく行われるものとする。ただし、かかる控除または源泉徴収が法律上必

         要とされる場合はこの限りではない。

       (b)追加額

          課税管轄によりまたは課税管轄のために何らかの控除または源泉徴収を行うことが要求される場合、発

         行会社は、法律により許容される限りにおいて、かかる源泉徴収または控除が要求されなかったならば本

         来本社債権者または(場合により)利札所持人が受領したであろう金額を受領することができるよう必要

         な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は、以下の支払に関して呈示された本社債または

         (場合により)利札に関しては支払われないものとする。

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        (ⅰ)その他の関連性がある場合
           本社債または利札を所持しているという理由のみ以外に、課税管轄と何らかの関連があるとの理由で

          当該本社債または利札に関して公租公課を支払うべきである本社債権者もしくは(場合により)利札所

          持人またはその代理人により呈示された場合。

        (ⅱ)関連日から30日を経過した日より後に呈示された場合

           関連日から30日を経過した日より後に呈示された場合。ただし、本社債権者または(場合により)利

          札所持人が関連日から30日目の日(かかる30日目の日が支払日であった場合)に本社債または利札を呈

          示すれば追加額の支払を受ける権利を有していたであろう場合は、この限りではない。

          本項において、「課税管轄」とは、フランスまたは課税権限を有するその行政区域もしくは当局をい

         う。

          本項において、本社債または利札に関する「関連日」とは、当該本社債または利札に関して、最初に支

         払期日の到来した日もしくは(支払われるべき金員が                         不当に留保もしくは拒否された場合)未払金額の全

         額が支払われた日、または            社債券の発行された         本社債の    場合(他の日より早く到来する場合には)本社債

         権者  に対し、本要項に従い本社債または利札が支払のためにさらに呈示された場合にはかかる支払がなさ

         れる旨(ただし、かかる支払が実際に行われた場合に限る。)が正式に通知された日から7日を経過した

         日をいう。

          本要項における元本および/または利息への言及は、本項に基づき支払われる追加額への言及を含むと

         みなされる。

       (c)   フランスの非居住者である証明書

          各本社債権者は、適用あるフランス税法の規定に従って、                           ( 支払代理人の所定の事務所で入手可能な様

         式によるまたは       フランスの税務当局が随時指定するその他の様式による                          ) フランスの非居住者である旨の

         証明書を提出するものとする。

       6.債務不履行事由

         本社債権者は、以下の事由が生じた場合(以下「債務不履行事由」という。)には、発行会社および主支

        払代理人に対し、本社債は、その満期前償還金額にて直ちに支払われるべき旨書面にて通知することができ

        る。

        (a)発行会社が、本社債またはその一部に関して支払うべき金員を支払期日に支払わず、当該支払期日か

          ら30日を経過してもなおその支払が行われない場合。

        (b)発行会社が、本社債に基づくその他の義務を履行または遵守せず、本社債権者がかかる不履行につき

          主支払代理人に対して通知した後45日経過してもなおかかる不履行が治癒されない場合。

        (c)発行会社が、支払を停止し、もしくは発行会社の裁判上の清算(                                 liquidation      judiciaire     )もしくはそ

          の事業の全部の譲渡(           cession    totale   de l'entreprise      )を命じる判決が下された場合、もしくは発行会

          社が同様の手続の対象となった場合、法的手続をとることなく発行会社がその債権者のための移転、譲

          渡もしくはその他の取決めを行ったり、債権者との和議手続を行った場合、または発行会社により清算

          もしくは解散の決議がなされた場合。ただし、かかる手続が合併その他の組織再編成に関連して行わ

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          れ、これにより発行会社のすべての資産が発行会社の活動を承継する別の法人に譲渡され、発行会社の
          すべての債務および負債(本社債を含む。)が当該法人によって引受けられる場合を除く。

       7.時効

         本社債に関する元本の支払に係る請求は、その支払期日より10年を経過した時に時効により無効となり、

        (もしあれば)本社債に関する利息の支払に係る請求は、その支払期日より5年を経過した時に時効により

        無効となるものとする。

       8.本社債券および利札の代り券の発行

         本社債券(包括社債券を含む。)または利札が毀損、摩損、盗難、破損もしくは紛失した場合、代り券の

        発行に関連して発生する費用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠および補償の条件に

        従い、主支払代理人の所定の事務所にて代り券を発行することができる。毀損または摩損した本社債券また

        は利札については代り券が発行される前に提出することを要する。本社債券または利札の消却および代り券

        の発行は、適用ある法律により要求される手続を遵守して行われるものとする。

       9.追加発行

         発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、随時、本社債と同一の条件を有するか、または発

        行日、発行価格、最初の利息の金額および支払日ならびに/もしくは利息が発生する日を除くすべての点に

        おいて同一の条件を有し、本社債と統合されて単一のシリーズを構成する社債を追加して発行することがで

        きるものとする。フランス法の下で、これらの追加社債は、その追加社債の条件として定められた場合、本

        社債と統合(      assimilables      )されるものとする。

       10 .公告

       (a)本社債に関するすべての公告は、                   ( ⅰ)  ヨーロッパにて一般に発行されている主要な英字の日刊新聞

         (ファイナンシャル・タイムズであることが予定されている。)において一度掲載された場合に、または

         (ⅱ)金融市場機関の一般規則第221-3条および第221-4条に従って掲載された場合に、有効となる。当該公

         告は、その掲載日に行われたものとみなされ、または複数回もしくは異なる期日に掲載された場合は、そ

         の最初の掲載日に行われたものとみなされる。利札所持人は、すべての目的で、本要項に従い本シリーズ

         の本社債権者に対して行われた公告の内容を通知されたものとみなされる。

       (b)確定社債券が発行される時までは、本シリーズのすべての包括社債券(上場の有無を問わない。)の全

         部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管されている限り、当該シリーズ

         に関してのみ、上記(a)に記載する公告に代えて、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブル

         クに対し、これらが本社債権者に対して連絡するよう通知を交付することができる。これらの通知は、当

         該通知がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付された日の2日後に本社債

         権者に対して行われたものとみなされる。

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       (c)いずれの本社債権者による通知も、関連する本社債券とともに、書面による通知を主支払代理人に預託
         することにより行われるものとする。本社債が包括社債券により表章されている間は、本社債権者による

         通知は、それぞれの場合に応じ、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じ

         て主支払代理人に対し、主支払代理人およびユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブ

         ルクが承認する方法によって行われるものとする。

       (d)(通知の方法を問わず)本社債権者に対するすべての通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・

         ルクセンブルクに対しても書面にて交付されるものとする。

       11 .社債権者集会、変更および放棄

         代理人契約には、本社債、利札または代理人契約の条項を変更する特別決議による承認を含めて、本社債

        権者の利益に影響する事項を考慮するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者集

        会は、発行会社または本社債の未償還額面総額の5パーセント以上を保有する本社債権者により招集するこ

        とができる。社債権者集会において特別決議を可決するための定足数は、本社債の未償還額面総額の50パー

        セント以上を所持または代表する1名以上の者、またはその延会においては額面総額の割合を問わずそのよ

        うに所持または代表する1名以上の者であるものとする。ただし、本社債または利札の条項の変更(本社債

        の満期償還日もしくは利払期日、本社債に関して支払われるべき元本額もしくは利息の利率の引下げもしく

        は消却、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)がその議題に含まれる会議においては、特

        別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額の3分の2、またはその延会においては3分の1を所

        持または代表する1名以上の者であるものとする。代理人契約には、(                                 ⅰ ) 代理人契約に従い適式に招集され

        開催された社債権者集会において、4分の3以上の多数により可決された決議、(                                     ⅱ ) 本社債のその時点での未

        償還額面総額の90パーセント以上を保有する者によりもしくはかかる者のために署名された書面による決

        議、または(      ⅲ ) 本社債のその時点での未償還額面総額の4分の3以上を保有する者によりもしくはかかる者の

        ために決済システムを通じて付与される電子的承認(主支払代理人の満足する様式による。)の方法による

        承認は、いずれの場合も本社債権者による特別決議として効力を有すると規定されている。本社債権者に

        よって可決された特別決議は、社債権者集会に出席したかどうかまたは議決権を行使したかどうかを問わ

        ず、すべての本社債権者および利札所持人を拘束するものとする。また、特別決議は、本社債の額面総額の

        90パーセント以上を保有する本社債権者により署名された場合には、書面により可決することができるもの

        とする。

         主支払代理人および発行会社は、本社債権者または利札所持人の承諾なく、以下の事項につき合意するこ

        とができる。

        (a)本社債権者の利益を著しく侵害しないものである本社債、利札または代理人契約の変更。

        (b)形式的、軽微もしくは技術的性格であるか、瑕疵のある規定を是正、訂正もしくは補足するか、明白

          な誤謬もしくは疑う余地のない誤謬を是正、訂正もしくは補足するために行う、または発行会社が設立

          された法域における法律の強行規定を遵守するための本社債、利札または代理人契約の変更。

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         これらの変更は、本社債権者および利札所持人に対し拘束力を有するものであり、これらの変更は、その
        後実施可能な限り速やかに、本要項第10項に従って本社債権者に対して通知されるものとする。

         疑義を避けるため、本項は、             本要項第2項(d)および本要項第2項(h)の規定に服するものとする。

       12 .代理人

         代理人契約に基づく行為において、代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者または利札

        所持人に対しいかなる義務をも負わず、またはこれらとの代理もしくは信託関係も引き受けるものではな

        い。ただし、(発行会社が本社債権者および利札所持人に対して本社債またはそれに対する利息の支払を行

        う義務に影響することなく)本要項第7項に基づく時効の期間の満了まで、主支払代理人により本社債の元

        本もしくはそれに対する利息の支払のために受領された資金を主支払代理人が本社債権者および/または利

        札所持人のために信託として保管することを除く。発行会社は、代理人契約に基づき発行会社に対して課さ

        れる義務を履行し遵守することに合意する。代理人契約には、支払代理人の補償および一定の状況における

        責任の免除に関する条項が含まれ、これらのいずれも、発行会社およびその子会社と取引を行う権利を有

        し、本社債権者または利札所持人に対してかかる取引の結果生ずる利益につき説明する責任を負うものでは

        ない。

       13 .1999年契約(第三者の権利)法

         本社債は、本社債の条項を執行するための1999年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与す

        るものではないが、これは同法とは別に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済には影響するもの

        ではない。

       14 .準拠法および管轄裁判所

       (a)準拠法

          代理人契約、約款、本社債および利札ならびに代理人契約、約款、本社債よりまたはこれらに関連して

         生じる契約に基づかない債務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

       (b)管轄裁判所

          本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して(直接的または間接的に)生じるすべての紛

         争(本社債および/もしくは利札よりまたはこれらに関連して生じる契約に基づかない債務に関する紛争

         を含む。)(以下「紛争」という。)の解決には英国の裁判所が専属的管轄権を有し、発行会社は英国の

         裁判所の専属的管轄権を受け入れるものとし、各本社債権者は(本社債の取得により)英国の裁判所の専

         属的管轄権を受け入れたものとみなされる。本項において、発行会社は、紛争が不都合または不適切な裁

         判所に提起されたとの英国の裁判所に対する主張を放棄し、各本社債権者は(本社債の取得により)かか

         る主張を放棄したものとみなされる。

       (c)送達代理人の任命

          発行会社は、送達代理人として、現在ロンドン市                          NW1  6AA、ヘアウッド・アヴェニュー10(                   10

         Harewood     Avenue,    London    NW1   6AA  ) に所在するビー・エヌ・ピー・パリバ、ロンドン支店(                          BNP

         Paribas,    London    branch   )(  Loan   Administration        Department      気付)を任命し、またビー・エヌ・

         ピー・パリバ、ロンドン支店が代理人でなくなった場合、または英国における登録を喪失した場合には、

         いかなる訴訟手続に関しても英国における送達代理人として別の者を任命し、本要項第10項に従い直ちに

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         本社債権者に対して通知することを約束する。本項の内容は、法律により許容される他のいかなる方法に
         よる送達手続の権利にも影響を及ぼさないものとする。

       15 .包括社債券

         本社債は、当初は無記名式包括仮社債券(以下「無記名式包括仮社債券」という。)の様式にて発行さ

        れ、それはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクの共通預託機関に対し、本社債の当初発

        行日と同日またはそれ以前に交付されるものである。本社債が無記名式包括仮社債券により表章されている

        間は、交換日(以下に定義される。)以前に行われるべき元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の

        支払は、当該社債券における利益の実質的所有者が米国人でないまたは米国人に対する売却のために本社債

        を買入れた者でない旨の証明書(規定される様式に従う。)が、米国財務省規則に基づき、ユーロクリアお

        よび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対して交付されており、ユーロクリアおよび/またはク

        リアストリーム・ルクセンブルクが、(受領した当該証明書に基づく)類似証明書を主支払代理人に対して

        交付している場合に限り、無記名式包括仮社債券の呈示に対して行われる。

         無記名式包括仮社債券が発行された後40日目以降の日(以下「交換日」という。)に、その無記名式包括

        仮社債券の利益は、当該社債券に記載されるとおり、請求に応じて、無記名式包括仮社債券における利益の

        実質的所有者が米国人でない旨の証明書の交付と引換えに無記名式恒久包括社債券(以下「無記名式恒久包

        括社債券」という。)における利益と交換することができる。

         無記名式恒久包括社債券に対する元本、(もしあれば)利息またはその他の金員の支払は、何ら証明書の

        必要なく無記名式恒久包括社債券の(それぞれの場合に応じ)呈示または提出に対してユーロクリアおよ

        び/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて行われる。

         無記名式恒久包括社債券は、交換事由が発生した場合に、(無償にて)全部(一部は不可。)につき、相

        当する場合は利札を付して、無記名式確定社債券に交換される。ここにおいて、「交換事由」とは(ⅰ)債務

        不履行事由(本要項第6項に定義される。)が発生し継続した場合、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアスト

        リーム・ルクセンブルクの双方が連続する14日間以上営業を行っていない(法定またはその他の休日による

        場合を除く。)、または事業を永久に停止する意図を発表しもしくは実際に事業を停止し、かつ、承継する

        決済制度が利用可能でないとの通知を発行会社が受けた場合、または(ⅲ)無記名式恒久包括社債券により表

        章される本社債券が確定様式であれば生じなかったような税務上の悪影響を受けた場合を意味する。発行会

        社は、交換事由が発生した場合は本要項第10項に従い速やかに本社債権者に対して通知するものとする。交

        換事由が発生した場合、(当該無記名式恒久包括社債券における利益の所持人の指示により行為する)ユー

        ロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクは、主支払代理人に対して通知して交換を要求

        することができ、上記(ⅲ)に記載する交換事由の発生の場合は、発行会社もまた、主支払代理人に対して通

        知して交換を要求することができる。これらの交換は、主支払代理人が最初の適切な通知を受領した日から

        45日以内に行われるものとする。

         無記名式恒久包括社債券が無記名式確定社債券に交換される場合、かかる無記名式確定社債券は、最低指

        定券面額でのみ発行されるものとする。決済制度に基づき、指定券面額の整数倍でない金額の本社債を保有

        する本社債権者は、交換日までに、保有する本社債が指定券面額の整数倍となるよう、本社債を購入または

        売却する必要性が生じる可能性がある。

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         本社債券のいずれかがユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保管され
        る無記名式の包括社債券により表章される限り、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクの

        帳 簿において、当該本社債券の特定の額面金額の所有者として(この点に関し、ユーロクリアまたはクリア

        ストリーム・ルクセンブルクにより発行される、いずれかの者の口座に保有される当該本社債券の額面金額

        に関する証明書またはその他の文書は、重大な誤謬がない限り、すべての目的のために最終的かつ拘束力を

        有するものとする。)記帳されている者(ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを除

        く。)はそれぞれ、発行会社および代理人により、当該本社債券の額面金額に対する元本または利息の支払

        に関するものを除くすべての目的で当該本社債券のその額面金額の所有者として取り扱われるものとする。

        元本または利息の支払に関しては、当該包括社債券の所持人が、発行会社およびいずれの代理人によって

        も、当該包括社債券の条件に従って、当該本社債券の額面金額の所有者として取り扱われるものとする。

         包括社債券により表章される本社債は、ユーロクリアおよび/もしくはクリアストリーム・ルクセンブル

        クまたは発行会社もしくは主支払代理人により承認されたその他の決済制度の規則および手続に従ってのみ

        移転することができる。

       16 .様式、券面額、権原および移転

         本社債は、各本社債の額面100万円の無記名式で発行され、確定社債券が発行される場合には、連続番号

        が付される。かかる確定社債券は、利札が付されて発行される。ただし、確定社債券は、本要項第15項に記

        載のとおり一定の場合を除き発行されない。

         以下に定める条件に従い、本社債および利札の権原は引渡しにより移転する。各利札の所持人は、その利

        札が本社債券に添付されているかどうかを問わず、その所持人の権能として、当該本社債券に含まれるすべ

        ての条項に従うものとし、それらに拘束されるものとする。発行会社および代理人は、適用ある法律により

        許容される限りにおいて、いかなる本社債券または利札の所持人をも(それらの本社債券または利札の支払

        期限が過ぎたか否かに関わらず、また本社債券面上への所有権等に関する記載、以前の本社債券の損失また

        は盗難の通知に関わらず)すべての目的のためにその最終的所有者として取り扱うことができる。

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       17 .ベイルインおよび損失吸収の認識
       (a)承認

          本社債を取得することにより、本社債権者(本項において、現在または将来における本社債の実質的保

         有者を含む。)は、以下の事項について承認、受諾、承諾および合意するものとする。

        (A)関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)

          の行使による影響に拘束されること。それにより、以下のうち1つまたは複合的な影響または結果が生

          じることがある。

         ( ⅰ )支払額    (以下に定義される。)の全部または一部の減額。

         ( ⅱ )本社債の条件の修正、改正または変更を含む、                       支払額の    全部または一部の発行会社またはその他の

           者の株式、その他の有価証券または債務への転換(およびかかる株式、有価証券または債務の本社債

           権者に対する発行)。この場合において、本社債権者は、本社債に基づく権利に代えて、かかる発行

           会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または債務を受け入れることに合意する。

         ( ⅲ )本社債の消却。

         ( ⅳ )本社債の償還期限の修正もしくは変更または本社債に関して支払われる利息の金額もしくは支払日

           の修正(支払を一定期間停止することを含む。)。

        (B)本社債の条件は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使の対象であり、その効力

          を生じさせるために必要な場合には変更される可能性がある。

          本要項において、        「 支払  額」とは、その時点までに消却その他により支払義務が消滅していない本社債

         の償還時に支払われる金額および発生したが未払の利息                          をいう。

       (b)ベイルイン・損失吸収権限

          本要項において、「ベイルイン・損失吸収権限」とは、                          金融  機関および投資会社の再生および破綻処理

         制度に関する枠組を設定する2014年5月15日付の                       欧州議会および欧州連合理事会の指令2014/59/EU(以

         下「銀行再生および破綻処理指令」または「                     BRRD  」といい、随時改定される。)               の置き換えに関するフラ

         ンスにおいて有効な法律、規制、規則もしくは要件(2015年8月20日付政令2015-1024(                                           Ordonnance

         portant    diverses     dispositions      d'adaptation       de  la  législation      au  droit   de  l'Union    européenne      en

         matière    financière     )(その後の改正を含み、以下「2015年8月20日付政令」という。)、単一破綻処理メ

         カニズムおよび単一破綻処理基金の枠組において金融機関および投資会社の破綻処理制度に関する統一的

         な規則および手続を定めるとともに規則(EU)1093/2010を改正する、2014年7月15日付の欧州議会および

         欧州連合理事会の規則(EU)806/2014(その後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」とい

         う。)を含む。)またはその他のフランス法(それぞれ、それらに基づく指示、規則および基準を含

         む。)に基づき随時存在する権限であって、破綻処理後の                           ベイルイン・ツールの実行            に関連するか否かを

         問わず、これに従い規制対象企業(またはかかる規制対象企業の関連会社)の債務が減額(一部または全

         部)、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他何らの方法によって修正されるか、または規制対象企業

         (またはかかる規制対象企業の関連会社)の有価証券がかかる規制対象企業もしくはその他の者の株式、

         その他の有価証券もしくは債務に転換されるものをいう。

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          「規制対象企業」とは、2015年8月20日付政令により改正された                              フランス通貨金融法典L.613-34条                の第1
         項に規定される企業をいい、金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれらの親会社また

         は持株会社の一部を含むものとする。

          「関連破綻処理当局」とは、金融健全性監督・破綻処理機構(                              Autorité    de contrôle    prudentiel     et de

         résolution     )、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、または随時ベイル

         イン・損失吸収権限を行使することができるかもしくはかかる行使に参加することができるその他の当局

         (単一破綻処理メカニズム規則第18条に基づく活動をする                           欧州連合    理事会および欧州委員会を含む。)を

         いう。

       (c)利息およびその他の            支払  額の支払

          発行会社に関して関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限が行使された後は、                                         支払  額の支払

         または返済は、当該支払または返済が予定された日において発行会社またはそのグループ内の他の構成員

         に適用あるフランスおよび欧州連合において効力を有する法令に基づきかかる支払または返済が行われる

         ことが許されない限り、支払額の支払期限は到来せず、支払または返済はなされないものとする。

       (d)債務不履行事由の不存在

          発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使に伴う本社債の消却、                                              支払

         額の減額(一部または全部)、発行会社もしくはその他の者の有価証券もしくは債務への転換、または本

         社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使のいずれも、債務不履行事由また

         はその他の契約上の義務の不履行とはならず、本社債権者に救済(衡平法上の救済を含む。)を受ける権

         利を与えるものではなく、かかる救済はここに明示的に放棄されるものとする。

       (e)本社債権者への通知

          本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使されたときは、発行会社は、

         可能な限り速やかに、本要項第10項に従って、本社債権者に対し、かかるベイルイン・損失吸収権限の行

         使について通知するものとする。発行会社は、さらに、情報提供を目的として、かかる通知の写しを主支

         払代理人に対して交付するものとするが、主支払代理人はかかる通知を本社債権者に送付する義務を負わ

         ない。発行会社によるかかる通知の遅延または不履行は、ベイルイン・損失吸収権限の有効性または執行

         可能性に影響を及ぼすものではなく、上記(a)および(b)に記載された本社債への効果に影響を及ぼすも

         のではない。

       (f)主支払代理人の職務

          関連破綻処理当局によりベイルイン・損失吸収権限が行使された場合、発行会社および本社債権者(本

         社債の実質的保有者を含むものとする。)は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使

         に関して、(ア)主支払代理人は本社債権者からいかなる指示を受ける必要もなく、(イ)代理人契約は主支

         払代理人に対していかなる職務を課すものでもないことに、ここに合意する。

          上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に本社債が残存する場合

         (例えば、ベイルイン権限の行使の結果が本社債の元本の部分的な                               減額に留まった場合         )、  代理人契約に

         基づく   主支払代理人の職務は、発行会社および主支払代理人が代理人契約の修正に従い合意する範囲にお

         いて、かかる完了後にも本社債に関して引き続き適用されるものとする。

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       (g)比例按分
          支払  額の合計額を下回る金額について関連破綻処理当局がベイルイン・損失吸収権限を行使した場合、

         発行会社または関連破綻処理当局により主支払代理人が別途指示された場合を除き、ベイルイン・損失吸

         収権限に従い本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算で行われるものとする。

       (h)完全条項

          本項に記載される事項は、上記の事項に関する完全な合意であり、発行会社および本社債権者との間の

         他の契約、取決めまたは合意を排除するものである。

       課税上の取扱い

       (1)フランスの租税

          以下は、本社債の保有に関する一定のフランス税効果の概要である。

          この概要は、本社債を取得、保有または処分することに関連する可能性のあるフランス税務上の留意事

         項のすべてを網羅的に記載したものではない。この概要は、本訂正発行登録書の提出日(平成31年1月10

         日)現在において有効な法令に基づいており、したがって、当該日以降に効力を生じる法令の変更により

         影響を受ける可能性がある。

           源泉徴収税

            以下は、発行会社の株式を現在保有していないか、または発行会社とのその他の関係を有しない

           本社債権者に関連する可能性のある一定の源泉徴収税の留意事項についての概要である。

            フランス共和国の2009年第3号改正金融法(                    loi  de finances    rectificative      pour   2009   no.3  )(2009

           年12月30日付2009-1674法)(以下「本法」という。)の導入後、2010年3月1日以後に発行された社

           債について発行会社によってなされる利息およびその他の収入の支払には、当該支払がフランス国外

           における、フランス一般租税法第238-0条Aに定められた意味における非協調的な国または属領(                                            Etat

           ou  territoire     non  coopératif     )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、フラン

           ス一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税は課されない。当該社債の当該支払がフランス国外

           における非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75パーセントの

           源泉徴収税が適用される(ただし、一定の例外および適用される二重課税防止条約のより有利な条項

           の対象となる。)。2018年3月28日にフランス政府により公表された法案が原案のまま採択された場

           合、(ⅰ)フランス一般租税法第238-0条Aに定義された非協調国のリストが拡大され、2017年12月5日

           に採択された欧州連合理事会による決定(その後の改正を含む。)の別紙1に規定されるリスト(以

           下「EUリスト」という。)に記載された国および法域が含まれることになり、その結果、(ⅱ)この源

           泉徴収の規制が、EUリストに含まれる特定の国および法域に対して適用される。

            さらに、フランス一般租税法第238条Aに基づき、当該社債の利息およびその他の収入は、それら

           が非協調国において設立されもしくは住所を有している者に対して支払われもしくは生じた場合また

           は非協調国に設立された金融機関に開設された口座へ支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対

           象とはならない。2018年3月28日にフランス政府により公表された上記の法案が原案のまま採択され

           た場合、この規制はEUリストに含まれる特定の国および法域に対して適用される。一定の条件の下で

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           は、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入は、フランス一般租税法第109条に基づいて
           みなし配当とみなされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息およびその他の収入

           に は、フランス一般租税法第119条の2第2項に基づき、(ⅰ)税務上のフランス居住者ではない個人の

           利益となる支払の場合は12.8パーセント、(ⅱ)税務上のフランス居住者ではない法人の利益となる支

           払の場合は30パーセント(2020年1月1日に開始する会計年度から適用されるフランス一般租税法第

           219-I条に記載される一般法人所得税率に合わせて調整される。)または(ⅲ)フランス国外における

           非協調国においてなされる支払の場合は75パーセント(ただし、一定の例外および適用される二重課

           税防止条約のより有利な条項の対象となる。)の源泉徴収税が課される場合がある。

            上記にかかわらず、ある社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息またはそ

           の他の収入の支払を認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、かかる発行には

           フランス一般租税法第125条AⅢに定められる75パーセントの源泉徴収税の規定およびフランス一般租

           税法第238条Aに定められる不控除に関する規定のいずれもが適用されないと規定されている(以下

           「本例外」という。)。フランスの税務公報(                      Bulletin    Officiel    des  Finances     Publiques-Impôts         )

           (BOI-INT-DG-20-50-20140211              no.  550および990、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211                         no.  70およ

           び80ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320                        no.  10)に基づき、社債が下記のいずれかに該当

           する場合、発行会社はかかる社債の発行の目的および効果に係る証拠を提示することなく、かかる社

           債の発行について本例外が適用される。

          (ⅰ)フランス       通貨金融法典      L.411-1    条に定められた意味における公募によって勧誘される場合または

             非協調国以外の国において募集に相当するものによって勧誘される場合。「募集に相当するも

             の」とは、外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出が必要となる勧誘を意味する。

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          (ⅱ)規制市場またはフランス共和国もしくは外国の多国間証券取引システムにおける取引が承認され
             ている場合(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在しておらず、かかる市場の運

             営が取引業者もしくは投資サービス業者またはその他類似の外国エンティティによって実行され

             ている場合に限る。(ただし、かかる取引業者、投資サービス業者またはエンティティが非協調

             国に所在しない場合に限る。))。

          (ⅲ)その発行時において、フランス                  通貨金融法典      L.561-2    条に定められた意味における中央預託機関

             もしくは証券の受渡しのためのシステムの運用機関または1以上の類似の外国預託機関もしくは

             運用機関の提供する業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または

             運用機関が非協調国に所在しない場合に限る。)。

          本社債は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクを通じて決済されるため、適用ある

         規則に基づく本免除を受けることができ、適用ある規則が将来変更される場合を除き、フランスにおける

         源泉徴収税および控除に関する規定のいずれも本社債には適用されない。

          一定の例外を除き、フランス一般租税法第125条AⅠに従い、税務上のフランスの居住者(                                           domiciliés

         fiscalement      )である個人が受け取る利息および類似の収入には12.8パーセントの源泉徴収税が課され、こ

         れはかかる支払がなされた年度に係る個人の所得税額から控除される。社会税(一般社会拠出金、社会保

         障債務返済拠出金およびその他関連する拠出金)もまた、税務上のフランスの居住者である個人が受け取

         る利息および類似の収入に対し、一律17.2パーセントの源泉徴収税として課される。

       (2)   日本国の租税

          本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや

         本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務または税務顧問に相談する必要がある。

          日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債のようにデリバティブ取

         引と社債を組み合わせた複合的金融商品に関して、一部の法人税法の通達を除き、その取扱いを明確に規

         定したものはない。

          さらに、日本国の税法上、本社債のように、特定の指数に連動して満期償還金額が変動する社債に関し

         て、その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本国の税務当局が満期償還金額が変動する社債に

         関する取扱いを新たに取り決めたり、または日本国の税務当局が日本国の税法について新たな解釈を示

         し、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性が

         ある。

          本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えら

         れる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ

         れる場合には、日本国の税法上20パーセント(15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12

         月31日までは20.315パーセント(15.315パーセントの国税と5パーセントの地方税))の源泉所得税を課

         される(租税特別措置法第3条の3、地方税法第71条の5および6)。さらに、日本国の居住者は、                                             申告不要

         制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、                                     20 パーセント(15パーセ

         ントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31日までは20.315パーセント(15.315パーセントの国

         税と5パーセントの地方税))              の税率が適用される         (租税特別措置法第8条の4、地方税法第71条の5および

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         6)  。 内国法人    が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場
         合には、日本国の税法上15パーセント                  (2037年12月31日までは15.315パーセント)                     の源泉所得税を課され

         る。  当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は

         当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

          本社債の譲渡または償還による損益のうち、                     日本国の居住者に帰属する譲渡益または                   償還差益は、20

         パーセント(15パーセントの国税と5パーセントの地方税)(2037年12月31日までは20.315パーセント

         (15.315パーセントの国税と5パーセントの地方税))の税率による申告分離課税の対象となる(租税特

         別措置法第37条の11第1項、第2項)。                  ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収

         を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、

         確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じであ

         る。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の

         課税対象となる所得の金額を構成する。

          日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上

         場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。

          本社債に係る利息および償還差益ならびに本社債の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持

         たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       発行会社の発行する社債に関するリスク要因

        2014  年7月2日に、BRRDが施行された。

        フランスにおけるBRRDの施行は、2つの主な法律において行われた。まず、銀行業務の分離および規制に関

       する2013年7月26日付銀行法(              L oi de séparation     et de régulation     des  activités    bancaires     )(2014年2月20日

       付政令(     Ordonnance       portant    diverses    dispositions      d'adaptation       de  la législation      au  droit   de  l'Union

       européenne      en matière    financière     )による改正を含む。)(以下「銀行法」という。)がBRRDの施行を前提

       として制定された。次に、金融関連の事項についてフランス法をEU法に合致させるため、2015年8月20日付政

       令により、銀行法を改正および補完する個々の規定が導入された。BRRDに含まれる規定の多くは、銀行法に含

       まれる規定と既に実質的に同じであった。フランスにおいてBRRDの大部分を施行するため、(ⅰ)再生計画、

       (ⅱ)破綻処理計画および(ⅲ)金融機関またはグループの破綻処理の実現可能性の評価基準に関する2015年8月

       20日付政令の規定を施行するための2015年9月17日付法令2015-1160および2015年9月11日付の3つの指令

       ( décret   et arrêtés   )が、2015年9月20日付で公表された。

        BRRD  およびそれを施行する規定が金融機関(発行会社を含む。)に与える影響は現時点では明らかではない

       が、その現在および将来における施行および発行会社への適用、またはそれに基づく措置は、発行会社の事業

       活動および財政状態ならびに本社債の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。

        BRRD  の目的は、金融危機に早期に対処するための一般的な手法および権限を破綻当局に付与することによ

       り、財務の安定を確保し、(最終手段として利用されるべき)銀行のベイルアウトに際して納税者が負うこと

       になる負担または損失を最小限にとどめることである。BRRDにおいて当局(フランスにおいては、金融健全性

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       監督・破綻処理機構(          Autorité    de contrôle    prudentiel     et de résolution     )(以下「ACPR」という。)または単
       一破綻処理委員会(以下「SRB」という。)のいずれかとなる。)に付与される権限は、以下の3つのカテゴ

       リー、   すなわち(ⅰ)潜在的な問題のリスクを最小限にとどめるための準備段階および計画(準備および回

       避)、(ⅱ)初期段階の問題の場合における、破綻を回避するために早い段階で会社の状況悪化を阻止する権限

       (早期介入)ならびに(ⅲ)会社の破綻による公益に関する懸念が示された場合における、会社の重要な機能を

       維持し、納税者の損失を可能な限り抑えながら、秩序立ててその会社を再編または解散するための明確な手

       法、に分類される。

        さらに、単一破綻処理メカニズム規則により、破綻処理の集権化が確立され、SRBおよび各国の破綻処理当

       局に権限が委託された。

        BRRD  に基づき、破綻処理当局は、金融機関が実質的な破綻状態に陥ったとみなされる場合において、以下の

       すべてに該当するときは、当該金融機関に対し、破綻処理手続を開始し、破綻処理の手法および権限を行使す

       ることができる。

       (a)金融機関が破綻に陥っているかまたは陥る可能性がある場合(詳細については、下記(w)ないし(z)を

         参照のこと。)。

       (b)私的な措置により破綻を回避できる合理的な見込みがない場合。

       (c)資本性証券に関連する場合を除き、破綻処理措置が必要かつ公益に適う場合。

        「実質的な破綻状態」とは、以下のいずれかの状況をいう。

       (ⅰ)破綻処理措置が取られる前に破綻処理の条件が満たされているものと決定されたとき。

       (ⅱ)資本性証券に関して破綻処理権限が行使されない限り、金融機関またはグループが破綻すると関係当局

         が決定したとき。

       (ⅲ)金融機関が臨時の公的な資金援助を必要としているとき。

        金融機関は、(w)継続的な許認可の要件に違反しているかもしくは近い将来に違反する可能性がある場合、

       (x)資産が負債を下回っているかもしくは近い将来に下回る可能性がある場合、(y)期限が到来した債務の支

       払ができないかもしくは近い将来に支払ができなくなる可能性がある場合、または(z)一定の限定的な状況を

       除き、臨時の公的な資金援助を必要としている場合において、破綻に陥っているかまたは陥る可能性があると

       みなされる。

        現在、BRRDには、以下に記載する4つの破綻処理手法および権限が規定されている。

       (ⅰ)事業の売却 - 破綻処理当局は、株主の同意またはその他適用される手続的要件に従うことなしに、

         企業の売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件で行うことを命じることができる。

       (ⅱ)承継金融機関 - 破綻処理当局は、企業の事業の全部または一部を「承継銀行」(かかる事業の全部

         または一部を転売目的で保有する公の支配下にある企業)に譲渡することができる。

       (ⅲ)資産分離 - 破綻処理当局は、減損資産または問題のある資産を長期的に管理および処理させるため

         に、かかる資産を資産運用会社に譲渡することができる。

       (ⅳ)ベイルイン - 破綻処理当局に、破綻金融機関の無担保債権者の債権額を減額する権限および破綻金

         融機関の無担保債務(本社債を含む。)を株式(かかる株式は、本号に定める手法(以下「一般的ベイル

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         イン・ツール」という。)の適用による将来的な消却、移転または希釈化の対象となり得る。)に転換す
         る権限を付与する。

        また、2015年8月20日付政令により改正されたフランス通貨金融法典は、一般的ベイルイン・ツールが適用

       される例外的な状況であっても、(a)合理的な期間内に債務のベイルインを行うことができない場合、(b)破

       綻処理中の金融機関の重要な機能および主要な業務を継続するために、一般的ベイルイン・ツールを適用しな

       いことが不可欠かつ相当である場合、(c)欧州連合の加盟国(以下「加盟国」という。)の経済に深刻な混乱

       を引き起こし得る金融市場インフラを含む金融市場の深刻な機能不全につながる悪影響の拡大を防ぐために、

       一般的ベイルイン・ツールを適用しないことが不可欠かつ相当である場合、または(d)一般的ベイルイン・

       ツールを適用することによって価値の破壊が起こり、一般的ベイルイン・ツールを適用しない場合よりも他の

       債権者の負担する損失が増大する場合には、関連破綻処理当局が、減額または株式転換に関する権限の適用か

       ら一定の債務を除外または一部除外することができる旨を規定している。したがって、関連破綻処理当局が一

       定の適格債務の除外または一部除外を決定した場合、かかる除外がなされなかった場合に他の適格債務(場合

       により本社債権者に支払われるべき債務を含む。)に適用される減額または株式転換の水準が、かかる除外を

       考慮して引き上げられる可能性がある。その結果、かかる債務により吸収されるはずだった損失が他の債権者

       に完全に移転されない場合、フランスの預金保証・破綻処理基金(                                 Fonds    de  garantie    des  dépôts    et de

       résolution     )または加盟国によるその他の類似の機関は、(ⅰ)適格債務により吸収されなかった損失を補填

       し、破綻処理中の金融機関の純資産価値をゼロまで回復するため、または(ⅱ)破綻処理中の金融機関の株式も

       しくはその他の持分証券または資本性証券を購入することで資本の再構成を行うため、出資額が当該金融機関

       の総負債の5パーセントを超えないという要件を含む一定の制限の下で、破綻処理中の金融機関に出資するこ

       とができる。損失が残った場合は、最後の手段として、追加的金融安定手法を通じた特別の公的な資金援助を

       行う。かかる特別の資金援助は、加盟国援助の枠組に従って提供されなければならない。

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        BRRDに規定された権限は、発行会社を含む金融機関および投資会社の運営方法のみならず、一定の状況にお
       いては、債権者の権利にも影響を及ぼす。とりわけ、本社債は、一般的ベイルイン・ツールの適用(償還期限

       の変更といった本社債の条件の修正を含む。)を受けて減額(ゼロとなる場合を含む。)または株式転換の対

       象となることがあり、本社債権者はその投資の一部または全額を失う結果となる可能性がある。したがって、

       発行会社に適用されるBRRDまたはその行使の示唆は、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値

       または本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

        現在BRRDに規定されている権限およびフランス通貨金融法典におけるその実施は、発行会社を含む金融機関

       および大規模な投資会社(資本要求指令4により730,000ユーロの当初資本金を有することを義務づけられてい

       るもの。)の運営方法のみならず、一定の状況においては、債権者の権利にも影響を及ぼすことが見込まれ

       る。銀行同盟に参加する加盟国(フランスを含む。)にとって、単一破綻処理メカニズム(以下「SRM」とい

       う。)は、利用可能な措置の範囲を完全に一致させているが、加盟国は、BRRDに規定される破綻処理の目的お

       よび原則に準拠する限りにおいて、国家レベルで危機に対応するための追加的措置を導入する権限が認められ

       ている。

        SRB  は、ACPRとの間で特に破綻処理計画の詳細化について緊密に連携しており、単一破綻処理基金への国か

       らの出資の拠出の条件が2016年1月1日までに満たされたため、同日から全面的な破綻処理権限を承継した。

       BRRDおよびBRRDを施行するフランス法の規定の発行会社への全般的な影響を評価することはまだ不可能であ

       り、その施行または現在企図されている措置が本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値または

       本社債に基づく義務を履行する発行会社の能力に悪影響を及ぼさない保証はない。

        2014  年11月以降、欧州中央銀行(以下「ECB」という。)は、単一監督メカニズム(以下「SSM」という。)

       に基づき、ユーロ圏加盟国の重要な金融機関の健全性の監督を引き受けてきた。さらに、ユーロ圏内の銀行の

       破綻処理を確実に一致されたものとするため、SRMが導入された。上記のとおり、SRMはSRBにより運営され

       る。単一破綻処理メカニズム規則の第5(1)条に基づき、SRMは、ECBによる直接の監督対象である銀行に対す

       る、BRRDに基づき加盟国の破綻処理当局に与えられた責任および権限を付与されている。かかる権限を行使す

       るSRBの能力は、2016年初めから有効となった。

        発行会社は、SSM規則の第49(1)条の目的において重要監督対象法人に指定されており、これにより、SSMの

       関連ではECBの直接の監督下にある。これは、発行会社が、2015年に施行されたSRMの対象でもあることを意味

       している。単一破綻処理メカニズム規則は、BRRDと同内容であり、SRBに各国の関連破綻処理当局が利用可能

       なものと同等の権限が認められるよう、その大部分においてBRRDを参照している。

        さらに、破綻処理の枠組の導入により、破綻処理の枠組の対象となる金融商品の流動性は、金融市場におけ

       るストレスの状態または状況に対して脆弱となる可能性がある。投資家は、発行会社の有価証券に投資を行う

       ことによる集中リスクについて、金融部門レベルでも評価されるべきことに留意すべきである。すなわち、投

       資家は、保有する発行会社の有価証券についてのみ考慮するのではなく、当該投資家が保有するベイルインの

       枠組の対象となる金融機関により発行されたすべての有価証券についても考慮すべきである。

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      第3  【その他の記載事項】

       目論見書の表紙には、発行会社の名称、通称名である「BNPパリバ銀行」およびロゴならびに売出人の名称

      およびロゴを記載する。また、目論見書の表紙裏に以下の記述を記載する。

        「本社債の利率、        満期償還金額および償還時期              は、本社債の要項に従い、日経平均株価およびS&P500の変動

       により影響を受けることがあります。                  詳細につきましては、「第一部               証券情報、第2       売出要項、3      売出社債

       に関するその他の条件等、社債の要項の概要、2.償還および買入れ」をご参照下さい。                                        」

       目論見書の表紙裏直後に「仕組債の契約締結前交付書面」、「「証券・金融商品あっせん相談センター

      (FINMAC)」のご紹介」、「公募仕組債にかかる金融商品取引契約の概要」、「想定損失額について」および

      「無登録格付に関する説明書」と題する書面が挿入される。

      <本社債以外の社債に関する情報>


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      第 二 部 【参照情報】
      第2【参照書類の補完情報】

        発行登録書の「第二部           参照情報、第2        参照書類の補完情報」を以下のように訂正する。

      <訂正前>

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)および半期報告書(以下「有価証券

       報告書等」という。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以

       後、本訂正発行登録書提出日(平成30年12月13日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加

       で記載すべき事項も生じていない。

        また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当

       該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はない。

      <訂正   後 >

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正報告書を含む。)および半期報告書(以下「有価証券

       報告書等」という。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以

       後、本訂正発行登録書提出日(平成31年1月10日)までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加

       で記載すべき事項も生じていない。

        また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当

       該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はない。

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                                                           EDINET提出書類
                                                    ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                            訂正発行登録書
      第三部【保証会社等の情報】
       以下の記載が、発行登録書の「第               三 部  保証会社等の情報」の見出しの              直後  に挿入される。

      <ビー・エヌ・ピー・パリバ 2024年2月5日満期 日米2指数参照 ステップダウン期限前償還条項付 日経平

      均株価・S&P500指数連動デジタルクーポン円建社債に関する情報>

      第1 保証会社情報

       該当事項なし。

      第2 保証会社以外の会社の情報

       該当事項なし。

      第3 指数等の情報

      1 当該指数等の情報の開示を必要とする理由

        本社債は、利率、満期償還金額および                  期限前   償還の有無が日経平均株価およびS&P500の水準により決定され

       るため、日経平均株価およびS&P500についての開示を必要とする。

      2 当該指数等の推移

        日経平均株価の過去の推移(日経平均株価の終値ベース)
                                                    (単位:円)
                年     2014  年      2015  年      2016  年      2017  年      2018  年
      最近5年間の
                最高     17,935.64        20,868.03        19,494.53        22,939.18        20,084.38
      年別最高・最低値
                最低     13,910.16        16,795.96        14,952.02        18,335.63        19,900.04
                    2018  年    2018  年    2018  年    2018  年    2018  年    2018  年
                月
                     7 月      8 月      9 月      10 月     11 月     12 月
      最近6ヶ月の
                最高    22,794.19      22,869.50      24,120.04      24,270.62      22,486.92      22,574.76
      月別最高・最低値
                最低    21,546.99      21,857.43      22,307.06      21,149.80      21,507.54      19,155.74
      出所:ブルームバーグ・エルピー
        日経平均株価の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示

       すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株

       価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

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                                                           EDINET提出書類
                                                    ビー・エヌ・ピー・パリバ(E05861)
                                                            訂正発行登録書
      S&P500   の過去の推移(S&P500の終値ベース)
                                                (単位:ポイント)
                年     2014  年      2015  年      2016  年      2017  年      2018  年
      最近5年間の
                最高     2,090.57        2.130.82        2,271.72        2,690.16        2,930.75
      年別最高・最低値
                最低     1,741.89        1,867.61        1,829.08        2,257.83        2,351.10
                    2018  年    2018  年    2018  年    2018  年    2018  年    2018  年
                月
                     7 月      8 月      9 月      10 月     11 月     12 月
      最近6ヶ月の
                最高     2,846.07      2,914.04      2,930.75      2,925.51      2,813.89      2,790.37
      月別最高・最低値
                最低     2,713.22      2,813.36      2,871.68      2,641.25      2,632.56      2,351.10
      出所:ブルームバーグ・エルピー
        S&P500   の過去の推移は       S&P500   の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもな

       い。過去の上記の期間において               S&P500   が上記のように変動したことによって、                   S&P500   および本社債の時価が本

       社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。

      <本社債以外の社債に関する情報>


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お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。