ウエストパック・バンキング・コーポレーション 訂正発行登録書

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                                                           EDINET提出書類
                                           ウエストパック・バンキング・コーポレーション(E05759)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                     訂正発行登録書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成31年1月9日

     【会社名】                     ウエストパック・バンキング・コーポレーション

                         (ABN   33  007  457  141)
                         (Westpac     Banking     Corporation       (ABN   33  007  457  141))
     【代表者の役職氏名】                     グループ・トレジャリー グローバル・ファンディング

                         業務執行役員
                         アレキサンダー・ビショフ
                         (Alexander       Bischoff,      Executive      Director     , Global    Funding,
                         Group    Treasury     )
     【本店の所在の場所】                     オーストラリア2000           ニュー・サウス・ウェールズ州

                         シドニー市      ケント・ストリート275番地
                         (275   Kent   Street,     Sydney,     N.S.W.,     Australia      2000)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士 小馬瀬 篤史

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士 小馬瀬 篤史

     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6775-1000

                         社債

     【発行登録の対象とした売出
      有価証券の種類】
     【発行登録書の内容】

                         提出日                   平成30年12月20日
                         効力発生日                   平成30年12月28日

                         有効期限                   平成32年12月27日

                         発行登録番号                   30 -外2

                         発行予定額又は発行残高の上限                   発行予定額 7,500億円

                         発行可能額                   7,500   億円

     【効力停止期間】                   この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、平成

                        31年1月9日(提出日)である。
     【提出理由】                   発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を

                        提出するものである。(訂正内容については本文を参照のこと。)
     【縦覧に供する場所】                   該当事項なし。

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                                           ウエストパック・バンキング・コーポレーション(E05759)
                                                            訂正発行登録書
                        注:別段の記載のない限り、本書中の「豪ドル」はオーストラリア
                        連邦の法定通貨を、「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指
                        す。
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                                                            訂正発行登録書
     【訂正内容】
     第一部    証券情報

     (以下の記載が、発行登録書の「第1 募集要項」の見出しの前に挿入される。)

     <ウエストパック銀行            2023年1月27日満期           米ドル建社債に関する情報>

     第1   募集要項

        該当事項なし。

     第2   売出要項

      1 売出有価証券

        売出社債(短期社債を除く。)
                     売出券面額の総額

                                             売出しに係る社債の所有者の
         銘   柄                       売出価額の     総額
                                              住所及び氏名又は名称
                   又は売出振替社債の総額
       ウエストパック銀行

                                          東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                      ( 未定)米ドル           ( 未定)米ドル
       2023  年1月27日満期
                                             SMBC日興証券株式会社
                       ( 注2)           ( 注2)
     米ドル建社債(以下「本社債」
                                             ( 以下「売出人」という。)
        という。)(注1)
        記名・無記名の別              各社債の金額              利率

                                             利払日         償還期限
                                  年(未定)%

                               ( 年1.50%から3.50%
                                            毎年1月27日
          無記名式            1,000   米 ドル
                                                    2023  年1月27日
                               を仮条件とする。)
                                            及び7月27日
                               (注2)
     (注1)本社債は、ウエストパック・バンキング・コーポレーション(以下「発行会社」という。)の2018年

         11月8日付70,000,000,000米ドル社債発行プログラム(以下「社債発行プログラム」という。)に基
         づき、2019年1月29日(ロンドン時間)(以下「発行日」という。)(下記「2 売出しの条件-摘
         要(1)」を参照)にユーロ市場で発行会社により発行され、売出人と同一グループ会社である英国SM
         BC日興キャピタル・マーケット会社によりユーロ市場で引受けられる。本社債はいずれの証券取引
         所にも上場される予定はない。
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                                                            訂正発行登録書
     (注2)上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ
         る。本社債の額面総額及び利率は、上記の仮条件に基づく本社債の売出しにおける需要状況を勘案し
         たうえで、2019年1月下旬頃に決定される予定である。上記の仮条件は、市況により変更される可能
         性がある。
     摘   要

     (1) 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者
        によって提供され若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者によって提供され若しくは閲
        覧に供される予定の信用格付はない。
     (2) 本書提出日現在、発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド
        (以下「ムーディーズ」という。)によるAa3(アウトルック:安定的)の長期優先無担保債務発行体格
        付及びS&Pグローバル・レーティング・オーストラリア・ピーティーワイ・リミテッド(以下「S&P」とい
        う。)によるAA-(アウトルック:ネガティブ)の長期優先無担保債務発行体格付を所持している。
        ムーディーズ及びS&Pは、それぞれ信用格付業を行っているが、本書提出日現在、いずれも金融商品取引
        法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない(以下「無登録格付業者」という。)。無登
        録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品
        取引業等に関する内閣府令(以下「内閣府令」という。)第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報
        の公表も義務付けられていない。
        ムーディーズ及びS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を
        受けた信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)
        及びS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)を有し
        ており、ムーディーズ及びS&Pは、上記登録を受けた信用格付業者それぞれの特定関係法人(内閣府令第
        116条の3第2項に定義される。)である。ムーディーズ及びS&Pそれぞれの信用格付の前提、意義及び限
        界は、ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ
        (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業
        者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」及び
        S&P  グ  ロ  ー  バ  ル  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
        (https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
        格付け情報」(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲
        載されている「格付けの前提・意義・限界」において、それぞれインターネット上で公表されている。
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      2 売出しの条件
                                         申 込
      売出価格         申  込  期  間         申  込  単  位                 申込受付場所
                                         証拠金
                                               売出人の日本における本
                                               店、各支店及び各営業部
                                               店並びに下記摘要(3)記載
              2019  年1月23日から
      額面金額の
                                               の金融商品取引業者、金
              同年1月29日まで             額面金額1,000米ドル               なし
                                               融機関及び金融商品仲介
      100.00   %
             (下記摘要(1)参照)
                                               業者の営業所又は事務所
                                               (なお、下記摘要(2)参
                                               照)
           売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容
                   該当事項なし                           該当事項なし

     摘   要

     (1) 本社債の日本国内における受渡期日は、2019年1月30日である。一定の事情により発行会社が本書の記載
        を訂正すべきこととした場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね一週間程
        度の範囲で繰り下げることがある。
     (2) 本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければなら
        ない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出人
        から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。同約款の規
        定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。
     (3) 売出人は、金融商品取引業者並びに日本国金融商品取引法(その後の改正を含む。)第33条の2に基づく
        登録を受けた銀行等の金融機関及び同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出
        しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
     (4) 本社債についてはアメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含み、以下「証券法」という。)又はそ
        の他の州の証券法に基づく登録はなされておらず、またこれがなされる予定もない。証券法の登録義務を
        免除されている又はその適用を受けない一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、又
        は米国人(U.S.        person)に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は販売を
        行ってはならない。本摘要(4)において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションSにお
        いて定義された意味を有する。
     (5) 本社債は、アメリカ合衆国租税法の適用を受ける。アメリカ合衆国租税規則により認められた一定の取引
        において行われる場合を除き、合衆国若しくはその属領において、又は合衆国人(United                                                 States
        persons)に対して、本社債の勧誘、販売又は交付を行ってはならない。本摘要(5)において使用されてい
        る用語は、1986年アメリカ合衆国内国歳入法(その後の改正を含む。)及びそれに基づく規則において定
        義された意味を有する。
     (6) オーストラリア連邦(以下「オーストラリア」という。)において本社債の勧誘を行うことはできず、本
        社債の発行、販売又は購入に関連してオーストラリア国内で本社債に係る誘引を行うことはできず、また
        誘引を受けることもできない。ただし、本社債につき、合計で少なくとも500,000豪ドル若しくはその外
        貨相当額(いずれの場合も発行会社又はその他本社債の勧誘を行っている者若しくはその関係者
        (associate)(オーストラリア連邦2001年会社法(以下「2001年会社法」という。)6D.2章において
        定義された意味を有する。)によって貸し付けられた金額(もしあれば)は算入しない。)の支払が申込
        人に対して要求される場合、又は2001年会社法第708項に基づき2001年会社法6D.2章に従った開示若し
        くは2001年会社法第7章に従った開示が勧誘及び誘引について要求されず、かつ個人投資家(2001年会社
        法第761G項に定義される。)に対する勧誘及び誘引が行われない場合にはこの限りでない。
        2001年会社法6D.2章又は第7章に基づき提出が要求される本社債に関するいかなる開示書類も、オー
        ストラリア国内において流通若しくは発行してはならず、又はオーストラリア国内で入手することはでき
        ない。
        本社債は、販売された結果、本社債又は本社債の持分が、直接又は間接に発行会社の「国外関係者
        (Offshore      Associate)」によって取得され、又はその後取得される予定であることを、販売の時点で販
        売人が認識しており、又はかかる疑いを持つべき合理的な根拠がある場合には、かかる者(ただし、本社
        債の販売に関するディーラー、マネージャー若しくは引受人として、又は決済振替機関、カストディア
        ン、ファンド・マネージャー若しくは2001年会社法の定義におけるオーストラリアの登録スキームの責任
        者として行為する者を除く。)に対して販売することはできない。
        発行会社の「国外関係者(Offshore                  Associate)」とは、発行会社の関係者(オーストラリア1936年所得
        税査定法(以下「オーストラリア税法」という。)第128F条(9)において定義される。)であり、オース
        トラリア内の恒久的施設において若しくはかかる恒久的施設を通じてオーストラリア内で事業を営む過程
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        で本社債を取得するものではなく、またそれに基づく支払を受領するものではない非居住者(下記「本社
        債の概要-7.課税上の取扱い-(2)                   オーストラリアにおける課税」に定義する。)、又はオーストラリ
        ア 国外の恒久的施設において若しくはかかる恒久的施設を通じて事業を営む過程で本社債を取得し、それ
        に基づく支払を受領する居住者(下記「本社債の概要-7.課税上の取扱い-(2)                                         オーストラリアにおけ
        る課税」に定義する。)のいずれかを意味する。
     本社債の概要

     1.  利息
       (a )  各本   社債の   利息は、    「1 売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)-利率」に記載の利率で、
        発行日である2019年1月29日(当日を含む。)からこれを付し、2019年7月27日及びそれ以降毎年1月
        27日及び7月27日(以下それぞれ「利払日」という。ただし、下記の調整に従う。)に、後払いされ
        る。各利払日に支払われる利息額は、直前の利払日(初回の利払日の場合は発行日)(当日を含む。)
        から  当該利払日(当日を含まない。)までの期間に関して、額面金額1,000米ドルの各本社債につき(未
        定)米ドルである。ただし、初回の利払は、2019年7月27日に、2019年1月29日(当日を含む。)から
        2019年7月27日(当日を含まない。)までの期間について行われ、額面金額1,000米ドルの各本社債につ
        き(未定)米ドルが支払われる。
         上記以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本社債の額面金額に
        「1 売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)-利率」に                                 記載の利率を適用し、それに下記記載
        の算式により計算された当該計算期間の日数を360で除した数値(以下「日割端数」という。)を乗じて
        得られる金額(1米セント未満は四捨五入とする。)とする。
                          [360×(Y2-Y1)]          +   [30×(M2-M1)]         +  (D2-D1)

                日割端数       =
                                      360
         「Y1」とは、計算期間の初日にあたる年の数字をいう。

         「Y2」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる年の数字をいう。
         「M1」とは、計算期間の初日にあたる暦月の数字をいう。
         「M2」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる暦月の数字をいう。
         「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とす
          る。
         「D2」とは、計算期間の最終日の直後の日にあたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31であ
          り、D1が29超である場合は、D2は30とする。
         利払日が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を利払日とする。ただし、その日が翌暦

        月にあたる場合、直前の営業日とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息の額
        について調整は行われない。「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク及びシドニーにおいて商業銀行
        及び外国為替市場が決済を行っており、通常業務(外国為替取引及び外貨預金取引を含む。)のために
        営業を行っている日をいう。
      (b)   本社債は、発行日から利息を生じ、最終償還の日以後は利息を生じない。ただし、正当な呈示がなさ

        れたにもかかわらず、償還額(下記「2.償還及び買入れ-(a)満期償還」に定義する。)の満額による
        支払が不当に留保又は拒絶された場合はこの限りでない。この場合には、本社債は、本項の規定に従
        い、(ⅰ)当該本社債の所持人(以下「本社債権者」という。)により、又は当該本社債権者のため
        に、当該本社債について当該日までに支払われるべきすべての金額が受領された日、又は(ⅱ)(その
        後の支払に関して不履行があった場合を除き)下記「11.その他-(4)発行及び支払代理契約」に定める
        財務代理人(以下「財務代理人」という。)が、本社債権者に対して、当該本社債について支払われる
        べきすべての金額を受領した旨の通知を行った日から7日後の日のうちいずれか早い方の日まで(判決
        の前後を問わず)、利息を生じるものとする。
     2.  償還及び買入れ

      (a)  満期償還
        本社債は、期限前に償還又は買入消却されない限り、2023年1月27日(以下「償還期限」という。ただ
       し、下記の調整に従う。)に、経過利息(もしあれば)の支払と併せ、その額面金額の100%(以下「償
       還額」という。)で償還される。
        償還期限が営業日でない日に該当する場合、その直後の営業日を償還期限とする。ただし、その日が翌
       暦月にあたる場合、直前の営業日とする。
      (b)  税制変更による繰上償還

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        本社債の全部(一部は不可)は、以下の場合においては、発行会社の選択により随時、下記「8.通
       知」に従い、本社債権者に対する30日以上60日以内の通知(かかる通知は取消不可能とする。)をなした
       上 で、償還額に償還日までの経過利息(もしあれば)を付して償還することができる。
        (ⅰ)   発行日以後に効力を生ずるオーストラリア若しくはその下部行政区画、又は、それらの若しくは
        それらの域内の課税の権限を有する当局の法令若しくは裁定の変更若しくは改正、又はかかる法令若し
        くは裁定の適用若しくは公権的解釈の変更(管轄権を有する裁判所による判断を含む。)の結果、発行
        会社が下記「7.課税上の取扱い                 - (1)グロスアップ条項」に規定する追加額の支払義務を負うことと
        なり、かつ、(ⅱ)          発行会社が利用しうる合理的手段を講じてもなお、かかる支払義務を免れることが
        できない場合。
        ただし、かかる償還の通知は、本社債に関してある日に支払期限が到来したと仮定すれば発行会社が追
       加額の支払義務を負うこととなる最も早い日に先立つ90日より前にこれを行ってはならない。
        発行会社は、本項に従った償還の通知を行う場合には、あらかじめ(1)発行会社がかかる償還を実行
       する権利を有している旨及び発行会社にかかる償還の権利を生じさせる前提条件が成就したことを示す事
       実を記載し、発行会社の2名の権限ある署名者により署名された証明書、並びに(2)発行会社が追加額
       の支払義務を負ったか又は将来負うこととなる旨及び上記(ⅰ)に記載される変更又は改正の結果として
       義務が生じ、発行会社が利用しうる合理的手段を講じても免れることができない旨の定評ある独立の法律
       顧問の意見書を財務代理人に対して交付しなければならない。
        発行会社は、上記に定める場合を除き、本社債を償還する権利を有しない。
      (c)  買入れ

        発行会社又はその子会社(下記に定義する。)は、公開市場その他において、いかなる価格において
       も、本社債を随時買入れることができる。ただし、利札(以下「利札」という。)につき支払期日未到来
       のものすべてとともに買入れる場合に限る。
        「子会社」とは、ある特定の時点における発行会社に関して、(ⅰ)発行会社がその事業及び方針を
       (株式資本の所有、契約、統治機関の構成員の任免の権限その他の手段により)支配する若しくは支配す
       る権限を有するその他の者、又は(ⅱ)適用ある法律及び一般に公正妥当と認められた会計原則に従い、
       その財務書類が発行会社の財務書類の連結対象となるその他の者をいう。
      (d ) 消却

        上記に従い償還されたすべての本社債及びこれらに付され又はこれらとともに提出されたすべての支払
       期日未到来の利札は、消却されるものとし、これを再発行又は転売してはならず、また、発行会社又はそ
       のいずれかの子会社により買入れられたすべての本社債及びこれらに付され又はこれらとともに提出され
       たすべての支払期日未到来の利札は、発行会社の選択により、これを消却し、保有し、再発行し又は転売
       することができる。
     3.  支払

      (a)  支払方法
        支払は、下記「7.課税上の取扱い-(1)グロスアップ条項」の規定の適用を妨げることなく、いかな
       る場合も、適用ある財政その他の法令、並びに本社債について支払われるべき金額(元金、償還額、利息
       その他に関するものであるかを問わない。)の支払に適用される税金、反資金洗浄及びその他の要件に関
       する財政その他の当局の指令、契約並びに行政慣行及び行政手続(                                  1986年アメリカ合衆国内国歳入法(そ
       の後の改正を含む。)第1471条乃至第1474条(それらに関して発出された規則若しくは公的解釈、締結さ
       れた契約(政府間の協定を含むが、これに限定されない。)又は制定された米国以外の法律を含む。)
       (以下「FATCA」という。)に基づき又はこれに関連して生じる源泉徴収又は控除を含むが、これらに限
       定されない。)に従う。本社債権者又は利札の所持人(以下「利札の所持人」という。)は、かかる支払
       に関していかなる手数料又は費用の請求も受けることはない。
        FATCAに基づき又はこれに関連して源泉徴収又は控除が生じる場合、発行会社はかかる源泉徴収又は控
       除を理由に下記「7.課税上の取扱い-(1)グロスアップ条項」における追加額を支払う義務を負わず、
       したがって、発行会社は、あたかもかかる源泉徴収及び控除により示される金額の合計額が社債権者又は
       利札の所持人に対し実際に支払われたかのように、かかる金額について免責及び解放される。
      (b)  本社債及び利札の呈示

        本社債に関する元金の支払は、本社債の呈示及び(すべての支払が完了する場合には)引渡しと引換え
       に、下記「11.その他-(6)支払代理人及び計算代理人」に記載された支払代理人のアメリカ合衆国外の
       所定の事務所(以下それぞれ「支払代理人」及び「所定の事務所」という。)において、米ドル建ての小
       切手により、又は支払受領者がニューヨークの銀行に開設している米ドル建て若しくは米ドル振込みの可
       能なアメリカ合衆国外の口座への振込みにより行われるものとする。
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        本社債を表章する仮大券又は恒久大券(以下それぞれ「仮大券」及び「恒久大券」という。)に係る利
       息の支払は、当該仮大券又は恒久大券の呈示に対して、オーストラリア、ニュージーランド及び(下記
       「11.その他-(6)支払代理人及び計算代理人」の第4段落が適用される場合を除き)アメリカ合衆国外
       に ある支払代理人の所定の事務所において(仮大券の場合は、仮大券において要求される適正な証明を条
       件として)米ドル建ての小切手により、又は支払受領者がニューヨークの銀行に開設している米ドル建て
       のアメリカ合衆国外の口座への振込みによりなされるものとする。
        本社債の確定社債券(以下「確定社債券」という。)に係る利息の支払は、該当する利札の引渡しと引
       換えに、又は(予定された支払期日以外の日に支払われるべき利息の場合は)当該確定社債券の呈示に対
       してなされるものとし、いずれの場合においても、オーストラリア、ニュージーランド及び(下記「11.
       その他-(6)支払代理人及び計算代理人」の第4段落が適用される場合を除き)アメリカ合衆国外にある
       支払代理人の所定の事務所において米ドル建ての小切手により、又は支払受領者がニューヨークの銀行に
       開設している米ドル建てのアメリカ合衆国外の口座への振込みによりなされるものとする。
        各本社債の確定社債券の最終償還には、支払期日未到来の利札すべてを付した本社債の呈示及び引渡し
       を要するものとし、支払期日未到来の利札で欠缺したものがあるときは、欠缺利札の金額(一部支払の場
       合は、実際に支払われた償還額が支払われるべき償還額の総額に占める割合に応じた当該欠缺利札の金
       額)が、この規定がなければ最終償還時に支払われるべき金額から差引かれるものとする。そのように控
       除された金額は、かかる償還額の支払に適用される関連日(下記「7.課税上の取扱い-(1)グロスアッ
       プ条項」に定義する。)から10年間いつでも、支払代理人の所定の事務所において、当該利札の引渡しと
       引換えに支払われるものとする。
      (c)  支払  営業日の    支払

        本社債又は利札に関する金銭の支払期日が、呈示が行われた場所における支払営業日(下記に定義す
       る。)にあたらないときは、本社債権者又は利札の所持人は翌支払営業日まで当該場所において支払を受
       けることができず、かかる遅延に関していかなる追加利息又はその他の支払を受ける権利も有しない。
        「支払営業日」とは、支払のための呈示が行われた当該場所において、銀行が持参人払式有価証券の呈
       示を受け支払を行い、かつ外貨取引のための営業を行っている日をいう。
     4.  本社債の地位

       本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務を構成する。本社債は、その相互の間にお
      いて優劣なく同順位であり、本清算(下記「5.債務不履行事由」に定義する。)に際し、法律(オースト
      ラリア1959年銀行法(以下「銀行法」という。)第13A条(3)及び第16条(2)並びにオーストラリア1959年準
      備銀行法(以下「準備銀行法」という。)第86条を含むが、これらに限定されない。)の強行規定により定
      められた一定の例外を除き、発行会社の現在及び将来の他のすべての非劣後かつ無担保の債務と少なくとも
      同順位である。
       発行会社は、銀行法において定義する公認預金受入機関(ADI)である。銀行法第13A条(3)及び第16条(2)
      並びに準備銀行法第86条に基づき、発行会社の一定の債務は、以下に記載されるとおり、法律により優先さ
      れる。
       銀行法第13A条(3)は、ADIがその債務を履行することができなくなった場合、又は支払停止に陥った場
      合、ADIのオーストラリアにおける資産は、ADI(本社債の場合、発行会社を含む。)の他の一切の債務に優
      先して、     ADIの特定債務の履行に充当される旨規定している。これらの特定債務には、被保護口座の保有者
      に対してオーストラリア金融監督局(以下「APRA」という。)が支払うべき金額に関する、ADIのAPRAに対
      する一定の債務、被保護口座に関するオーストラリアにおけるADIのその他債務、オーストラリア準備銀行
      (以下「RBA」という。)に対する債務及びAPRAに対するその他一定の債務が含まれる。
       「被保護口座」とは、(a)ADIが、要求に応じて若しくは合意された時に、口座保有者に対して口座残高
      の純額を支払わなければならない口座、又は(b)規則により定められたその他の口座若しくは金融商品の
      いずれかをいう。発行会社により発行されたカバード・ボンドのための対象プールにある発行会社の資産等
      の一定の資産は、銀行法第13A条に基づくオーストラリアにおける構成資産には含まれず、当該資産は、カ
      バード・ボンドの保有者及びカバード・ボンドに関するその他一定の有担保債権者の優先権の対象となる。
       銀行法第16条(2)に基づき、APRAに対するADIのその他一定の債務は、ADIの清算に際し、銀行法第13A条
      (3)の条件の下で、ADIの他の一切の無担保債務に優先する。さらに、準備銀行法第86条は、RBAに対するADI
      の債務は、ADIの清算に際し、銀行法第13A条(3)の条件の下で、ADIの他の一切の債務に優先する旨規定して
      いる。
       本社債は、銀行法における被保護口座に該当しない。本「4.本社債の地位」又はその他において明示的
      に定める場合を除き、発行会社は、本社債が銀行法において、オーストラリアにおける預金債務を構成する
      とのいかなる表明も行わない。
       本社債権者の請求に対して法律に基づき優先する債務は多額となる可能性があり、本社債の要項は発行会
      社が随時負担し又は引受ける債務額を制限していない。また、本社債はオーストラリア政府若しくはオース
      トラリア政府の補償制度の下での保証若しくは保険を受けておらず、その他の政府若しくはその他の補償制
      度、又はいかなる政府機関若しくはその他関係者の保証若しくは保険も受けていない。
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     5.  債務不履行事由

       以下に掲げる事由(以下それぞれを「債務不履行事由」という。)は、本社債に関する期限の利益喪失事
      由となる。
       (ⅰ) 発行会社が、いずれかの本社債の元金の支払をその支払期日から7日以内に行わなかったか、又は
          いずれかの本社債の利息の支払をその支払期日から14日以内に行わなかった場合。
       (ⅱ) 発行会社が、本社債又は発行及び支払代理契約(下記「11.その他-(4)発行及び支払代理契約」
          に定義する。)に基づく又はそれらに関するその他の債務の履行又は遵守を怠り、(かかる不履行が
          治癒不可能な場合を除き(この場合、下記の通知又は継続を要しない。))発行会社に対しかかる不
          履行の治癒を要求する書面による通知が本社債権者により財務代理人の所定の事務所宛てに交付され
          た後30日間を経過してもなお、かかる不履行が治癒されずに継続した場合。
       (ⅲ) 本清算(以下に定義する。)の場合。
       (ⅳ) 発行会社が、その事業の全部又は実質的に全部の遂行を停止した場合。ただし、支払可能再編(以
          下に定義する。)に基づく又はそれに関連する場合を除く。
       (ⅴ) 発行会社の資産若しくは事業の全部若しくは相当な部分について、担保権者がその占有を取得し、
          管財人が選任され、発行会社の公的な管理人が選任され、又は発行会社の資産若しくは事業の相当な
          部分について差押え若しくは強制執行がなされ、かつ、30日以内にこれらがいずれも取下げられず、
          支払われず、又は解消されなかった場合(ただし、それが誠実に争われている場合はこの限りではな
          い。)。
       (ⅵ) 発行会社がその債務を期日において支払うことが不能となった場合。
       「本清算」とは、(ⅰ)発行会社の清算のために裁判所による命令が下されるか、又は(ⅱ)発行会社の
      清算のために株主若しくは同様の構成員による有効な決議が可決されることにより開始する発行会社の清算
      に関する法的手続をいう。ただし、いかなる場合でも支払可能再編に関連する場合を除く。
       本清算は、裁判所命令又は株主若しくは同様の構成員の有効な決議により開始されなければならない。
      (ⅰ)発行会社の清算(又はそれにより発行会社が解散され、整理され、強制管理され若しくは法人として
      消滅する可能性のある手続)についての申請、申立書の提出又はその他の措置を講じることも、(ⅱ)発行
      会社に関して、財産管理人、会社管理人、会社財産管理人、強制管理人、公認預金受入機関の法定管理人又
      は他の同様の職務を有する者(清算人を除く。)の選任も、本社債の要項の目的において本清算を構成しな
      い。「清算人」とは、本清算の実施及び管理に責任を負う清算人又はその他の職務を有する者をいう。「公
      認預金受入機関」とは、銀行法において定義される公認預金受入機関をいう。
       「支払可能再編」とは、発行会社の財産、資産若しくは事業の全部若しくは実質的に全部の譲渡を受ける
      者が、残存する本社債全部に関する発行会社の義務を引受ける破産若しくは支払不能事由を伴わない合併若
      しくは再編の仕組み、又は破産若しくは支払不能事由を伴わないそれと類似の効果をもつ取決めをいう。
       本社債に関しいずれかの債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、財務代理人の所定の事務所に宛
      てた書面による発行会社に対する通知により、当該本社債及びこれに対する経過利息がただちに支払われる
      べき旨を宣言することができる。この場合、当該本社債は、呈示、請求、要求又はその他いかなる種類の通
      知(本社債中の別段の規定にかかわらず、発行会社はこれらのすべてを明示的に放棄する。)をも要するこ
      となく、当該本社債に対する経過利息(もしあれば)とともに、ただちに償還額をもって支払われるものと
      する。ただし、財務代理人がかかる通知を受領する前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒され
      た場合は、この限りでない。
     6.  社債権者集会及び変更

       発行及び支払代理契約には、本社債権者の利益に影響を及ぼす一切の事項(特別決議(下記に定義す
      る。)による本社債の要項及び(本社債に適用される限りにおいて)発行会社により締結された2008年11月
      7日付約定捺印証書(Deed              of  Covenant)(以下「約定捺印証書」という。)の変更を含むが、これらに限
      定されない。)を審議するための本社債権者集会の招集に関する規定(本社債の要項に含まれたものとして
      効力を有する。)が含まれている。かかる集会は、発行会社が招集することができ、また残存する本社債の
      額面金額の10分の1以上を保有する本社債権者の書面による要求に基づく場合はこれを招集しなければなら
      ない。本社債に関する社債権者集会で決議された特別決議は、すべての                                    本社債権者      (当該集会に出席してい
      たか否かを問わない。)及び利札の所持人に対して拘束力を有する。
       また、本社債権者は、普通決議(下記に定義する。)の場合には残存する本社債の額面金額の過半数又は
      特別決議の場合には4分の3以上を保有する、本社債権者により又は本社債権者のために署名された書面に
      より、普通決議又は特別決議を適式に可決することができる。
       発行会社は、財務代理人の同意により、本社債権者又は利札の所持人の同意を得ることなく、合理的に行
      為する発行会社により決定される明白な又は証明された誤りを訂正するために、本社債に適用される限りに
      おいて、本社債の要項、本社債に関する最終条件書及び約定捺印証書を変更することができる。この場合を
      除き、本社債の要項及び約定捺印証書の変更には特別決議による承認を要する。
       「特別決議」とは、発行及び支払代理契約の規定に従い適式に招集されかつ開催された本社債に関する社
      債権者集会において行使された議決権の4分の3以上の賛成をもって採択された決議をいう。
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       「普通決議」とは、発行及び支払代理契約の規定に従い適式に招集されかつ開催された本社債に関する社
      債権者集会において行使された議決権の過半数の賛成をもって採択された決議をいう。
     7.  課税上の取扱い

      (1)  グロスアップ条項
        本社債及び利札に関する元金及び利息のすべての支払は、オーストラリア若しくはその下部行政区画、
       又は、それらの若しくはそれらの域内の課税の権限を有する当局によって又はこれらのために、課され又
       は徴収されるいかなる公租公課又は政府賦課金(以下「源泉税」という。)も源泉徴収又は控除されるこ
       となく支払われるものとする。ただし、かかる源泉徴収又は控除が法律上必要な場合は、この限りでな
       い。この場合には、発行会社は、本社債権者又は利札の所持人の受取額が、かかる源泉徴収又は控除が要
       求されなければ当該本社債権者又は利札の所持人が受領したであろう金額と等しくなるために必要な追加
       額を支払うものとする。ただし、以下に掲げるいずれかの場合には、本社債又は利札についてかかる追加
       額の支払は行われない。
       (ⅰ) オーストラリアと(a)本社債若しくは利札の単なる保有又は(b)本社債若しくは利札に関する元利金
          若しくはその他の金銭の受領以外の関連(過去又は現在を問わない。)を有しているという理由で、
          本社債又は利札に関する            源泉税   の支払義務を負っている本社債権者若しくは利札の所持人、本社債権
          者若しくは利札の所持人が所持するかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実質所有
          者又はこれらの者のために行為する第三者による支払呈示又は保有の場合。
       (ⅱ) 現在若しくは将来に効力を有する法律上の要求に従うことにより又は非居住者である旨の宣言若し
          くはその他の免除の請求若しくは申請をなすことにより、適法にかかる源泉徴収又は控除を回避しえ
          たにもかかわらずそれを行わなかった本社債権者若しくは利札の所持人                                    、本社債権者若しくは利札の
          所持人が所持するかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実質所有者                                           又はこれらの者
          のために行為する第三者による支払呈示又は保有の場合。
       (ⅲ) 関連日(下記に定義する。)の後30日を過ぎて支払のために呈示された本社債又は利札に関する支
          払呈示の場合。ただし、かかる30日の期間の最終日に当該本社債又は利札が呈示されていれば、当該
          本社債権者又は利札の所持人が当該追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
       (ⅳ) 本社債権者若しくは利札の所持人又はかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実質
          所有者がオーストラリア税法第128F条(9)上の発行会社の関係者(associate)に該当することに基
          づく税金に関する場合。
       (ⅴ) オーストラリアの居住者であるか、又は、非居住者であって、当該非居住者のオーストラリア内の
          恒久的施設において若しくはこれを通じてオーストラリア内において事業を営んでいる本社債権者若
          しくは利札の所持人又はこれらの代理人である第三者による支払呈示又は保有の場合(上記の「オー
          ストラリアの居住者」、「非居住者」及び「恒久的施設」との表現は、オーストラリア税法中におい
          て与えられているものと同一の意味を有する。)。ただし、オーストラリア税法第126条(又はこれ
          に相当する規定)により発行会社が当該本社債又は利札について支払われるべき利息に対する所得税
          の支払を要求される場合で、かつ本社債権者又は利札の所持人がかかる事業を営んでいる「オースト
          ラリアの居住者」又は「非居住者」に該当しなければかかる所得税の支払が要求されなかったであろ
          う場合に限る。
       (ⅵ) 本社債権者若しくは利札の所持人又はこれらの者のために行為する第三者が租税回避のための仕組
          みの当事者となり又はかかる仕組みに関与している状況において(発行会社はかかる仕組みの当事者
          となっておらず、またこれに関与もしていないものとする。)、オーストラリア連邦税務長官によっ
          て下されたオーストラリア税法上支払われるべきとの決定に基づき課されることとなったオーストラ
          リアの利子源泉徴収税に関する場合。
       (ⅶ) 他の支払代理人に対し本社債又は利札を呈示する(又は第三者より呈示させる)ことにより、かか
          る源泉徴収又は控除を回避しえたであろう本社債権者若しくは利札の所持人、本社債権者若しくは利
          札の所持人が所持するかかる本社債若しくは利札に関する持分若しくは権利の実質所有者又はこれら
          の者のために行為する第三者による支払呈示の場合。
       (ⅷ) FATCAに基づき又はこれに関連して生じた源泉徴収又は控除の場合。
        「関連日」とは、すべての支払に関して、(a)問題となっている支払に関する最初の支払期日、又は(b)
       当該支払期日までに財務代理人がニューヨークにおいて支払金額の全額を受領しなかった場合は、当該金
       額の全額が受領されて本社債権者に対する支払に供され、その旨が本社債権者に対して通知された最初の
       日のいずれか遅い方をいう。
        本書において本社債に関する「元金」及び/又は「利息」には、本項に従い支払われる追加額を含むも
       のとみなす。
      (2)  オーストラリアにおける課税

        以下の情報は、現在適用されているオーストラリアの税法及び租税実務の完全な要約ではない。税務上
       の取扱いについて疑義を持つ潜在的投資者は、自らの専門家に対して助言を求めるべきである。
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        以下は、本書提出日現在におけるオーストラリアの1936年及び1997年所得税査定法(以下、本「7.課
       税上の取扱い-(2)          オーストラリアにおける課税」においては、「オーストラリア税法」と総称する。)
       並 びにオーストラリアの1953年税法管理法に基づく発行会社による本社債の利息の支払及びその他一定の
       事項に関するオーストラリアの源泉徴収税上の取扱いを要約したものである。この要約は網羅的ではな
       く、特に一定の種類の本社債権者(オーストラリアの居住者、オーストラリア内の恒久的施設を通じて本
       社債を保有する非居住者、証券ディーラー、又はある者のために本社債を保有するカストディアンその他
       の第三者を含むが、これらに限定されない。)についての課税上の取扱いは対象としていない。以下の要
       約は、一般的な説明にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。この要約は、特定の本社債権
       者に対する法律上又は税務上の助言を意図するものではなく、また、そのように解釈されてはならない。
       本社債を今後保有しようとする者は、本社債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能
       性があることに留意すべきである。本社債権者は、専門家の助言を求めるべきである。
        オーストラリアの利息源泉徴収税(以下「利息源泉徴収税」という。)

        一般に、オーストラリアの税務上のオーストラリア居住者ではない者(以下「非居住者」という。)で
       ある本社債権者(オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じてオーストラリア内で事業を行
       う過程で利息を得る者を除く。)に対する発行会社による本社債の元金及び利息の支払は、利息支払額に
       対する10%の税率での利息源泉徴収税を除き、オーストラリアの課税の対象とはならない。ただし、免除
       が適用される場合、利息源泉徴収税は課されない。
        利息源泉徴収税上、「利息」とは、利息の性質をもつ、又は利息を代替する性質をもつ金額その他の一
       定の金額を含むものとして定義される。プレミアム又は発行差金は、本目的上の利息となる。
        当初割引発行され若しくはプレミアムが付された本社債、又は最低年1回の利払いがなされない本社債
       が、非居住者(オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じて行う事業の一部として本社債を
       保有する者を除く。)により以下の者に対して売却される場合には、本社債の購入価格の一部を利息源泉
       徴収税上利息として取扱うことができる特定の規則がある。
        ・ オーストラリア外の恒久的施設において又はこれを通じて事業を行う過程で本社債を取得するもの
           ではないオーストラリアの税務上のオーストラリア居住者(以下「居住者」という。)
        ・ オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じてオーストラリアで事業を行う過程で本社
           債を取得する非居住者
        オーストラリア税法第128F条に基づく利息源泉徴収税の免除

        本社債の利息は、本社債に関するオーストラリア税法第128F条(以下「第128F条」という。)の要件が
       充足される場合には、利息源泉徴収税が免除される。
        発行会社は、第128F条の要件を充足する方法で、本社債を発行する予定である。
        第128F条に基づき適用される利息源泉徴収税の免除は、関連当事者との貸付への適用を予定するもので
       はない。特に、かかる免除が適用されるためには、発行の時点で、本社債又は本社債に対する持分が、発
       行会社の国外関係者(Offshore                Associate)(本社債の販売に関連するディーラー、マネージャー若しく
       は引受人として行為する者、又は証券決済機関、カストディアン、ファンド・マネージャー若しくは2001
       年会社法に定義する登録スキームの責任を負う団体として行為する者を除く。)により、直接又は間接を
       問わず、取得されるか後日取得が予定されていることを、発行会社が認識していないか又はこれを疑う合
       理的な理由がないことが必要となる。
        また、本社債の利息の支払の時点で、その受取人が発行会社の国外関係者(Offshore                                           Associate)(証
       券決済機関、支払代理人、カストディアン、ファンド・マネージャー又は2001年会社法に定義する登録ス
       キームの責任を負う団体として支払を受領する者を除く。)であることを、発行会社が認識していたか又
       はこれを疑う合理的な理由があった場合には、第128F条に基づく利息源泉徴収税の免除は適用されない。
        したがって、発行会社の国外関係者(Offshore                         Associate)である者は、本社債を取得してはならな
       い。
        利息源泉徴収税に関する控除又は源泉徴収による追加額の支払

        発行会社は、いつでも、利息源泉徴収税を控除又は源泉徴収することが法律により強制された場合に
       は、上記「7.課税上の取扱い-(1)                   グロスアップ条項」に定める一定の例外を除き、本社債権者の受領
       する金額が、かかる控除又は源泉徴収が必要でなければ受領したであろうそれぞれの金額と等しくなるよ
       うにするために追加額を支払わなければならない。
        ただし、上記「7.課税上の取扱い-(1)                     グロスアップ条項」の規定は、本社債権者が発行会社の関係
       者(第128F条に定義する。)であることを理由に利息源泉徴収税が課される場合の追加額については、発
       行会社はその支払義務を負わない旨定めている点には注意されたい。
        無記名式の本社債に対するオーストラリア税法第126条(以下「第126条」という。)に基づく源泉徴収

        第126条は、無記名債の利息の支払に対して、発行会社がオーストラリア税務局に当該社債の保有者の
       氏名及び住所を開示しなかった場合、現行で税率45%の源泉徴収税を課すとしている。社債発行が第128F
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       条の要件を充足する場合には、第126条は、オーストラリア内の恒久的施設において若しくはこれを通じ
       て事業を行わない非居住者が保有する社債の利息の支払に対しては適用されない。ただし、一定の状況に
       お いて保有される社債に関する第126条の適用は複雑になりうる。無記名債の保有者の氏名及び住所が
       オーストラリア税務局に開示された場合、第126条はいかなる状況においても適用されない。オーストラ
       リア税務局は、無記名債を共通預託機関に預託している証券決済機関を通じて社債の持分が保有される場
       合、当該証券決済機関の氏名及び住所の開示をもって第126条は充足される旨の税務決定を発行してい
       る。
        上記「7.課税上の取扱い-(1)                 グロスアップ条項」は、本社債権者が「オーストラリアの居住者」又
       はオーストラリア内の「非居住者」の恒久的施設において若しくはこれを通じてオーストラリア内で事業
       を行っている「非居住者」でないならば、第126条(又はこれに相当する規定)に基づく税金を支払う義
       務はない無記名式の本社債に関して支払うべき利息について、発行会社が当該規定(又はこれに相当する
       規定)に基づき控除又は源泉徴収が要求される場合の追加額を支払う義務を負わない旨規定している。
        その他のオーストラリアの源泉徴収税

        非居住者源泉徴収税
        1953年税法管理法(以下「税法管理法」という。)別表1第12-315条に基づき、オーストラリアの事
       業体から非居住者に対してなされた一定の支払から非居住者の納税義務を理由に源泉徴収を求める規制が
       制定される可能性がある。
        これらの規則は、発行会社による本社債に関する支払については現在適用されない。ただし、本社債に
       ついて非居住者が受領した支払に対する将来の規制の適用可能性については、留意の必要がある。
        供給源泉徴収税

        本社債に関する支払については、税法管理法別表1第12-190条に基づく「供給源泉徴収税」の課税を受
       けることなく行うことができる。
        その他のオーストラリアの課税事項

        非居住者による本社債譲渡益
        オーストラリア内の恒久的施設において又はこれを通じて事業を行う過程で本社債を保有したことのな
       い非居住者は、本社債の売却又は償還により実現した利益について、かかる利益がオーストラリアに源泉
       を有しない限り、オーストラリアの所得税を課されない。非居住者である本社債権者が他の非居住者に本
       社債を売却したことにより実現した利益について、本社債がオーストラリア外で売却され、かつ、すべて
       の交渉と文書作成がオーストラリア外で行われる場合には、オーストラリアに源泉を有するとは一般にみ
       なされない。
        差押指令

        オーストラリア連邦税務長官は、オーストラリア税法第255条、税法管理法別表1第260-5条又は類似の
       規定に基づき、発行会社に対して、いかなる相手方(本社債権者を含む。)に対する支払額からも、かか
       る相手方が支払うべき税金に関する金額を控除又は源泉徴収するよう、要求する指示を行うことができ
       る。かかる指示が発行会社に対してなされた場合、発行会社は当該指示を遵守し、当該指示により要求さ
       れる控除又は源泉徴収を行う予定である。
        物品サービス税

        本社債の供給は「課税済対内貨幣的供給」又は(オーストラリア及びオーストラリアと併せて「間接税
       圏」を構成するオーストラリア外の一定の地域外の非居住者である本社債権者に対する供給の場合には)
       「物品サービス税免除供給」のいずれかを構成することから、本社債の発行又は受領のいずれに対して
       も、オーストラリアにおいて物品サービス税の納税義務は発生しない。さらに、発行会社による元金若し
       くは利息の支払又は本社債の処分若しくは償還のいずれについても、オーストラリアにおいて物品サービ
       ス税の納税義務は発生しない。
        遺産税

        死亡時に保有されていた本社債は、オーストラリア又はその下部行政区画若しくはそれらの域内の課税
       の権限を有する当局によるいかなる相続税、遺産税又は継承税の対象にもならない。
        印紙税

        オーストラリア外における本社債の発行又は本社債の譲渡に関して、オーストラリアにおいて従価税、
       印紙税、発行税、登録免許税又は類似の租税は課されない。
      (3)  日本国の租税

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        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
       資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
       否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        (ⅰ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
        (ⅱ) 日本国の居住者である個人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を
           通じて支払われる場合には、日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、
           所得税、復興特別所得税及び地方税の合計である源泉所得税が課される。さらに、日本国の居住者
           である個人は、確定申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択し
           た場合、所得税、復興特別所得税及び地方税を合計した税率が適用される。日本国の内国法人が支
           払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本
           の税法上、所得税及び復興特別所得税の合計である源泉所得税が課される。当該利息は当該法人の
           課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉
           所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
        (ⅲ) 本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者である個人に帰属する譲渡益又は償還
           差益は、所得税、復興特別所得税及び地方税を合計した税率による申告分離課税の対象となる。た
           だし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者である個人が選
           択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要と
           することができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内
           国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象と
           なる所得の金額を構成する。
        (ⅳ) 日本国の居住者である個人は、本社債の利息、償還差損益及び譲渡損益について、一定の条件
           で、他の社債や上場株式等の利息、配当、償還差損益及び譲渡損益等と損益通算及び繰越控除を行
           うことができる。
        (ⅴ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱
           われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国
           の非居住者である個人及び外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されな
           い。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者で
           ある個人及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
     8.  通知

       本社債権者に対する通知は、(ⅰ)ロンドンにおいて一般的に購読されている主要な日刊紙(フィナン
      シャル・タイムズが予定されている。)に掲載されたとき、(ⅱ)かかる掲載が実務上不可能な場合はヨー
      ロッパにおいて一般的に購読されている主要な英文の日刊紙に掲載されたとき、又は(ⅲ)仮大券若しくは
      恒久大券により表章される本社債の場合はユーロクリア(下記「11.その他-(5)                                          社債券の様式」に定義す
      る。)及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルグ(下記「11.その他-(5)                                         社債券の様式」に定義す
      る。)に対して(それらの機関がそれらの記録に実質的な本社債権者として記載されている者に連絡するた
      めに)交付されたときに、有効になされたものとみなされる。かかる通知は、(a)最初の掲載日(複数の
      新聞への掲載が必要な場合には、必要なすべての新聞に掲載された最初の日)又は(b)ユーロクリア及
      び/又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該交付の日に有効になされたものとみなされる。利
      札の所持人は、本項に従い本社債権者に対してなされたすべての通知の内容について、あらゆる目的上、こ
      れを了知したものとみなされる。本項に基づく各通知の写しは、いかなる場合も、ユーロクリア及び/又は
      クリアストリーム・ルクセンブルグに交付されるものとする。
     9.  消滅時効

       発行会社に対する本社債の元利金の支払請求権は、それぞれの支払に関する関連日より、元金については
      10年以内、利息については5年以内に行使されない場合には、時効により消滅し無効となる。
     10.  準拠法及び裁判管轄

      (1)   本社債、発行及び支払代理契約並びに約定捺印証書は、英国法に準拠し、これに従って解釈されるも
        のとする。本社債、発行及び支払代理契約並びに約定捺印証書に起因、又は関連する一切の事項、請求
        又は紛争は、契約上のものか否かを問わず英国法に準拠し、これに従って決定されるものとする。
      (2)   本項第(4)号の規定に服するが、本社債に起因し、又はこれに関連して生ずる一切の紛争(以下「紛
        争」という。)の解決については、イングランド及びウェールズの裁判所が専属管轄権を有する。
      (3)   発行会社は、イングランド及びウェールズの裁判所が一切の紛争を解決する場所として最も適切で便
        宜であることに、またこれに対し異議を申立てないことに、合意する。
      (4)   本項第(2)号は、本社債権者のためのみの規定である。本項に定められる一切の規定は、すべての本社
        債権者が他の管轄権を有する裁判所において紛争に関わる法的手続(以下「法的手続」という。)を採
        ることを妨げるものではない。本社債権者は、法で許容される範囲内において複数の管轄裁判所におい
        て同時に法的手続を採れるものとする。
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      (5)   発行会社は、発行会社が2006年英国会社法第34章に基づく登録を中止した場合はいつでも、一切の法
        的手続に関する発行会社の英国内における送達受領代理人として、ロンドンに登記上の住所を有する者
        を 指名することに同意する。
     11.  その他

      (1)  代り券の発行
        本社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は滅失した場合には、適用ある一切の法律に従い、請求
       者が当該代替に関して生じた費用を支払ったときに、発行会社及び代替代理人(下記に定義する。)が要
       求する証拠、担保及び補償その他に関する条件の下で、財務代理人の所定の事務所(以下「代替代理人」
       という。)において代り券を発行することができる。毀損又は汚損した本社債券及び利札は、代り券が交
       付される前に引渡されなければならない。
      (2)  追加発行

        発行会社は、本社債権者又は利札の所持人の同意を得ることなく、本社債とともにひとつのシリーズを
       構成するように、本社債とすべての点(又は初回の利払(もしあれば)及び/若しくは券種若しくは発行
       価格以外のすべての点)において同一の要項を有する証書、社債を随時成立させ、又は発行することがで
       きる。
      (3)  発行会社の代替

        発行会社は、発行会社及び代替債務者(下記に定義する。)が上記「8.通知」に従って通知をなすこ
       とにより、本社債に関して、本社債権者又は利札の所持人の同意を得ることなく、全世界のいずれかの国
       において設立された他の会社と、本社債並びに発行及び支払代理契約に関する債務者としての地位を交代
       することができる。かかる会社を以下「代替債務者」という。ただし、以下のすべての事項を満たすこと
       をその条件とする。
       (ⅰ) 発行会社が本社債に基づき支払われるべきいずれの金額についても支払を怠っていないこと。
       (ⅱ) 発行会社及び代替債務者が、代替が効力を生ずるために必要な文書(以下「関係文書」という。)
          を取り交わしており、かつ、関係文書の中で、代替債務者が、各本社債権者のために、発行会社(又
          は本項第(3)号に基づくすべての前代替者)に代わる本社債の債務者として本社債の要項並びに発行
          及び支払代理契約及び約定捺印証書の規定に拘束されることを約束していること。
       (ⅲ) 代替債務者が当該代替前の発行会社の税務上の居住地(以下「旧居住地」という。)以外の法域
          (以下「新居住地」という。)の居住者である場合には、各本社債権者が上記「7.課税上の取扱い
          - (1)グロスアップ条項」の規定に相当する条項(必要に応じて「旧居住地」を「新居住地」と読み
          替える。)上の利益を享受し、代替債務者が上記「2.償還及び買入れ-(b)税制変更による繰上償
          還」の規定に相当する条項(必要に応じて「旧居住地」を「新居住地」と読み替える。)上の権利を
          享受するために必要な約束その他の規定が関係文書に含まれていること。
       (ⅳ) 発行会社が、未償還の本社債に関する代替債務者の債務を保証すること。
       (ⅴ) 代替債務者及び発行会社が、当該代替、代替債務者による関係文書上の債務の履行及び上記の発行
          会社の保証債務のうち関係文書上の代替債務者の債務に関するものの履行のために必要な政府の承認
          及び同意を取得していること。
       (ⅵ) (適用ある場合)代替債務者が、本社債及び利札に起因するか又はそれらに関する訴状の送達を当
          該代替債務者を代理して受領するために、英国内にその代理人として送達受領代理人を指名している
          こと。
        かかる代替により、代替債務者は、あたかも代替債務者が本来の発行会社であったのと同様に、発行会
       社を承継し、発行会社と交代し、本社債並びに発行及び支払代理契約に基づく発行会社のすべての権利及
       び権限を行使することができ、発行会社は、本社債並びに発行及び支払代理契約に基づく義務から免責さ
       れる。
        本項第(3)号の第1段落に従った代替の後、代替債務者は、本社債権者又は利札の所持人の同意を得る
       ことなく、さらに代替を行うことができる。本項第(3)号の第1段落及び第2段落のすべての規定が準用
       され、本社債の要項中の発行会社は、(文脈により必要な場合には)当該後継代替債務者と読み替えられ
       るか又はそれを含むものとする。
        本項第(3)号の第1段落((ⅰ)乃至(ⅵ)を含む。)又は第3段落に従った代替の後、代替債務者は、本
       社債権者及び利札の所持人の同意を得ることなく、本項第(3)号の第1段落((ⅰ)乃至(ⅵ)を含む。)又
       は第3段落に準じてかかる代替を取消すことができる。
        関係文書は、財務代理人に送付され、財務代理人により保管される。関係文書の写しについては、これ
       を支払代理人の所定の事務所において無料で入手することができる。
      (4)  発行及び支払代理契約

        本社債は、社債発行プログラム並びに発行会社、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(財務代理
       人)及び当該契約中に記載の他の当事者との間の2013年11月15日付修正再規定発行及び支払代理契約
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       (2014年11月14日付補足発行及び支払代理契約により補足されている。)(以下「発行及び支払代理契
       約」という。)に基づいて発行される。
      (5)  社債券の様式

        本社債は当初仮大券により表章されるものとし、仮大券はその発行日までにユーロクリア・バンク・エ
       ス・エー/エヌ・ブイ(以下「ユーロクリア」という。)及び/又はクリアストリーム・バンキング・エ
       ス・エー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)の預託機関又は共通預託機関に預託さ
       れる。仮大券は、仮大券の発行日から40                    日 を経過した後に、アメリカ合衆国財務省規制により要求される
       実質所有者が合衆国人でないことの証明書(大要仮大券に規定される様式又は当該決済システムにより、
       かかる状況において通常発行されるその他の様式による。)の受領を条件として、これを恒久大券と交換
       することができる。恒久大券は、当該恒久大券の所持人の選択により、次のいずれかの場合に限り、発行
       会社によってその全部(一部は不可)が本社債の確定社債券と交換される。
        (a) 本社債のいずれかについて、債務不履行事由が生じた場合。
        (b) ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグが、(公的な休日による場合を除き)14                                                  日 間
          継続して営業を停止し、又は廃業する旨を宣言し若しくは実際に廃業した場合。
      (6)  支払代理人及び計算代理人

        本社債に関する当初の支払代理人及び計算代理人それぞれの当初の所定の事務所は、以下のとおりであ
       る。
         支払代理人:        ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

                 ( The  Bank   of  New  York   Mellon   )
                 英国ロンドン       E14   5AL    ワン・カナダ・スクエア
                 ( One  Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom    )
                 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エー/エヌ・ヴィ・ルクセンブルグ・ブ

                 ランチ
                 ( The  Bank   of  New  York   Mellon    S.A./N.V.     Luxembourg      Branch   )
                 ルクセンブルグ        L-2453    ユージーン・ルパート通り             2-4    ポラリス
                 ベルティゴ     ・ ビルディ    ン グ
                 (Vertigo     Building,     Polaris,     2-4  rue  Eugène    Ruppert,     L-2453    Luxembourg     )
         計算代理人:        ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

                 ( The  Bank   of  New  York   Mellon   )
                 英国ロンドン       E14   5AL    ワン・カナダ・スクエア
                 ( One  Canada    Square,    London    E14  5AL,   United    Kingdom    )
        「所定の事務所」とは、上記に記載された事務所若しくは支払代理人又は計算代理人の指名において指

       定される事務所、又は支払代理人若しくは計算代理人が発行会社に対する通知により指定することのでき
       る同一地区若しくは都市のその他の事務所を意味し、ニュージーランド国外に所在するものとする。
        発行会社は、支払代理人(財務代理人を含む。)又は計算代理人の指名の変更又は終了及び追加の支払
       代理人若しくは計算代理人又はその他の支払代理人若しくは計算代理人の指名を随時行う権利を有する。
       ただし、以下の者を常置することを条件とする。
        (ⅰ)   財務代理人
        (ⅱ)   ヨーロッパ大陸の都市に所定の事務所を有する支払代理人(財務代理人でもよい。)
        (ⅲ)   本項第(6)号の第4段落に記載する場合は、ニューヨークに所定の事務所を有する支払代理人
        (ⅳ)   計算代理人
        支払代理人及び計算代理人は、それぞれの所定の事務所を同一の都市内の他の所定の事務所に随時変更
       する権利を有する。支払代理人又は計算代理人若しくはそれらの所定の事務所の一切の変更に関する本社
       債権者又は利札の所持人への通知は、発行会社により、上記「8.通知」に従ってすみやかに行われる。
        本社債の元金及び利息の支払は、以下に述べる場合には、ニューヨーク内の支払代理人の所定の事務所
       において行われることがある。すなわち、(ⅰ)発行会社が、当該支払代理人が本社債の利息の全額の支
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       払を米ドルにより行うことができるとの合理的な見込みに基づき、アメリカ合衆国外に支払代理人を指名
       し、(ⅱ)かかるすべての支払代理人の事務所における利息の全額の支払が、米ドル建ての利息の全額の
       支 払又は受領についての外国為替規制その他これに類似する規制により違法とされ又は実質的に禁止され
       ており、かつ(ⅲ)適用あるアメリカ合衆国の法律上かかる支払が許容されている場合である。
        支払代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、発行及び支払代理契約又は支払代
       理人の指名に関して締結されたその他の契約に定める場合を除き、本社債権者又は利札の所持人に対して
       義務を負わず、本社債権者又は利札の所持人と代理又は信託関係を持たない。支払代理人及び計算代理人
       は、発行及び支払代理契約又は支払代理人の指名に関して締結されたか若しくは当該契約に付随するその
       他の契約によって明示的に課された義務又は債務の履行についてのみ責任を負う。
      (7)  通貨補償

        本社債に関して発行会社により支払われるべき金額(損害を含む。)の計算及び支払は、本社債の表示
       通貨(以下「約定通貨」という。)のみによって行われる。本社債権者又は利札の所持人に対して発行会
       社から当該約定通貨により支払われるべき旨が明示された一切の金額に関し、本社債権者又は利札の所持
       人が発行会社から、かかる金額の支払に適用される約定通貨以外の通貨によって受領又は回収した金額
       は、(いずれかの法域の裁判所の判決若しくは命令又はその執行の結果であるか否かを問わず)当該本社
       債権者又は利札の所持人が当該受領又は回収の日(当該受領又は回収の日に購入することが実務上不可能
       な場合には、かかる購入が実務上可能となった最初の日)において当該受領又は回収した金額をもって購
       入することができた約定通貨額の限度でのみ発行会社の義務の履行となる。そのように購入した金額が、
       当該本社債権者及び利札の所持人に対して支払われるべき旨が明示された約定通貨額を下回る場合には、
       発行会社は当該本社債権者又は利札の所持人に対して当該本社債権者又は利札の所持人が蒙った損失を補
       償するものとする。発行会社は、いかなる場合も、各本社債権者又は利札の所持人に対してかかる購入の
       ために要した合理的な範囲の費用を補償するものとする。これらの補償は、発行会社の他の債務から独立
       した別個の債務であり、別個独立の請求原因となり、本社債権者又は利札の所持人が支払を猶予したか否
       かを問わず適用され、あらゆる判決、命令、請求又は本社債若しくは利札若しくは判決若しくは命令に関
       する支払金額が確定していることについての証明にかかわらず完全に有効に存続する。上記の一切の損失
       は、当該本社債権者又は利札の所持人が蒙った損失であるとみなされ、発行会社により実際の損失に関す
       る証明を要求されることはない。
      (8)  米国外国口座税務コンプライアンス法

        FATCAと称される規定を含む法律は、2010年3月18日に米国において可決された。本記載は、アメリカ
       合衆国財務省よりこれまでに公布された指針(最終規則を含む。)に基づいている。今後の指針が、本社
       債に対するFATCAの適用に影響を及ぼす可能性がある。
        FATCAを遵守するため、発行会社(又は本社債が別の金融機関を通じて保有される場合は、当該別の金
       融機関)は、米国と締結された契約又は適用のある法律(米国と他の法域との間で締結された適用のある
       政府間協定の条件を含む。)に基づき、(ⅰ)本社債権者又は本社債の実質所有者に対し、アメリカ合衆
       国内国歳入庁に提出する一定の情報を要求する可能性があり、また(ⅱ)かかる情報が提供されない場
       合、又は米国との間で類似の契約を締結しておらずかつ適用のある法律(米国と他の法域との間で締結さ
       れた適用のある政府間協定の条項を含む。)に基づくFATCAレジームの遵守も要求されていない一定の外
       国金融機関に対して支払がなされる場合は、2018年12月31日より後に本社債に関してなされる支払の一部
       について米国の課税を源泉徴収する可能性がある。
        発行会社又はその他の者がFATCAに基づいて又はFATCAに関連して発生した金額を本社債に関してなされ
       た支払から源泉徴収           又は控除     するよう要求される場合、本社債権者又は本社債の実質所有者は、上記
       「7.課税上の取扱い」における                 又はかかる源泉徴収若しくは控除のための                     本社債のグロスアップ額又は
       他の追加額を受領する権利を有しない。FATCAは複雑であり、本社債への適用は未だ不確定である。潜在
       的投資者は、FATCAの本社債への適用について、自らの税務の専門家に対して助言を求めるべきである。
      (9)  本社債に関する一定のリスク要因

        法の変更
        本社債の要項は、社債発行プログラムについての基本目論見書の日付において有効な英国法に準拠す
       る。その日付後に可能性のある裁判又は英国法若しくは行政慣行の変更が与える影響については何の保証
       もない。
        流通市場一般について
        本社債は発行時において確立された取引市場を持たず、将来も取引所は確立されないと思われる。本社
       債は市場が発達しても、流動性に欠けるおそれがある。従って、投資家は容易に本社債を転売することが
       できず、発達した流通市場を持つ類似の投資と同様の利回りを得ることのできる価格で転売することもで
       きない可能性がある。とりわけ、これは、本社債が金利、通貨若しくは市場リスクに非常に敏感である場
       合、本社債が特定の投資目的若しくは戦略のために設計されている場合、又は本社債が限られた種類の投
       資家の投資要求に合致するように構築されている場合に、当てはまる。そのような社債の場合には、通常
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       の社債よりも、一般に流通市場はより限られ、価格変動性が大きくなる。流動性の欠如は、本社債の市場
       価値に著しい悪影響を与える。
        為替レートリスクと為替管理
        発行会社は本社債の元利金を米ドルで支払う。このため、投資家の財務活動が主として米ドル以外の通
       貨(以下「投資家通貨」という。)で評価される場合には、通貨の交換に関するリスクをもたらす。かか
       るリスクには、為替レートが大きく変動するリスク(米ドルの切下げや投資家通貨の切上げを含む。)、
       及び投資家通貨に管轄権を持つ当局が為替管理を課したり変更するリスクを含んでいる。米ドルに対して
       投資家通貨の価値が上昇した場合、本社債の投資家通貨での利回り、本社債に支払われる元本の投資家通
       貨での価値、及び本社債の投資家通貨での市場価値は減少する。
        本社債の税金を理由とした償還
        発行会社は、本社債の支払について税金を源泉徴収又は控除することに関して追加額が必要となったか
       又は将来必要となる場合、一定の条件が満たされれば、残存する本社債を償還することができる。
     第3   その他の記載事項

        本社債の売出しに関する発行登録目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称、並び

       に売出人の名称が記載される。
        以下の記述が、発行登録目論見書の表紙裏に記載される。
        「本社債の元利金は米ドルで支払われますので、円換算した場合の支払額は、日本円/米ドル間の外国
        為替相場の変動による影響を受けることがあります。
         本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、自身の独
        立した法務、税務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、
        かかるリスクに耐えうる投資家のみが本社債に対する投資を行ってください。」
        「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま
        すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本
        目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
        また、以下の記述が、発行登録目論見書の表紙の裏面以降に記載される。
        「 <本社債についてのリスク要因>

        本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否かを判断する

        にあたり、下記に記載されるリスク要因を理解し検討すべきである。ただし、下記は本社債に関するす
        べてのリスク要因を完全に網羅することを意図したものではない。
        また、下記やその他のリスク要因が本社債の取引価値に及ぼす影響により、他のリスク要因が本社債の

        取引価値に及ぼす影響の一部又は全部が相殺されることがある。
        本社債の購入を検討している投資家は、個々の状況を鑑みて、下記のことに留意し、本社債への投資判

        断を下すべきである。
        ①  為替レートの変動

         日本円/米ドル間の為替レートの変動は、米ドルにより支払われる本社債の利息及び元金の日本円相

        当額に影響を及ぼす。日本円/米ドル間の為替レートの変動によっては、日本円により本社債に投資を
        行った者が、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。
         一般的に、本社債の日本円建での価値は、場合に応じて、米ドルが日本円に対し強くなる場合には上

        昇し、逆の場合には下落することが予想される。
        ②  金利変動に伴う本社債の市場価値の変動

         本社債については、米ドルによる一連の固定利息の支払が行われる。したがって、償還前の本社債の

        価値は、米ドルの金利の変動の影響を受ける。
         一般的に、本社債の価値は、米ドルの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落することが

        予想される。
        ③  発行者の信用状況

                                 17/18


                                                           EDINET提出書類
                                           ウエストパック・バンキング・コーポレーション(E05759)
                                                            訂正発行登録書
         発行者の財務状況が悪化し、信用状況が損なわれた場合、本社債の利息又は償還金の支払がその支払
        期日に遅延する可能性や、又は支払われない可能性がある。こうした本社債の利息又は償還に関する確
        実性は、発行者の信用力に依拠する。よって、償還前において発行者の信用状況が低下した場合、本社
        債 の価値は低下することが予想される。
         一般的に、社債あるいは発行体について付される信用格付は、発行体の債務支払能力を示す。ただ

        し、当該信用格付は、すべての潜在的リスクを反映していない可能性がある。また、かかる格付は格付
        機関により、いつでも変更又は取下げられる可能性がある。
        ④  流動性及び市場性

         本社債についてその流動性や市場性は保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、

        そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
        ⑤  税金

         将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。」

     <上記の社債以外の社債に関する情報>

                                 18/18














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