ポエック株式会社 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:ポエック株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         中国財務局長
      【提出日】                         2018年12月14日
      【会社名】                         ポエック株式会社
      【英訳名】                         Puequ   CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  来山 哲二
      【本店の所在の場所】                         広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
      【電話番号】                         084-922-8551
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  吉本 貞幸
      【最寄りの連絡場所】                         広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
      【電話番号】                         084-922-8551
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長  吉本 貞幸
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        13,600,000円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                               込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     1,651,600,000円
                               (注) 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、
                                   当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定し
                                   た場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
                                   は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払込
                                   むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、
                                   新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又
                                   は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                   予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少い
                                   たします。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  4,000個(本新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            13,600,000円

                  本新株予約権1個当たり3,400円(本新株予約権の目的である株式1株当たり34円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  2019年1月7日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  ポエック株式会社 管理部
     申込取扱場所
                  広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
                  2019年1月7日(月)
     払込期日
                  2019年1月7日(月)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 福山支店

      (注)1.第3回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2018年12月14日(金)(以下
           「発行決議日」という。)開催の取締役会決議によるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
           (以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払
           込むものといたします。
         3.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参
           照ください。
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株、本新株予約権1個当たりの本
     新株予約権付社債券等の              新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定
     特質              しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けること
                    ができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても
                    変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調
                    整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合
                    には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
                    6.(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)
                    に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終値の
                    ない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の
                    株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の
                    普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を
                    切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以
                    降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出
                    の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。以下同じ。)を下回る場
                    合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                  3 行使価額の修正頻度:本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第2項に
                    記載のとおり修正される。
                  4 行使価額の下限:2,457円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                    による調整を受ける。)
                  5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株(2018年8
                    月31日現在の総議決権数18,773個に対する割合は21.31%)、交付株式数は100株で確定
                    している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
                    されることがある。)。
                  6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):996,400,000円(ただ
                    し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                  7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄第1項を参照)。
                  8 本新株予約権には、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引
                    所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)が2,047円(本
                    新株予約権の発行後、行使価額が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従
                    い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当社が本新株
                    予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する
                    旨の条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                    件」欄第4項を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株とする(交付株式数は、100株とす
     株式の数              る。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新
                    株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
                    る。
                  2 本新株予約権の発行後、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び
                    第(4)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変
                    更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かか
                    る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める行使価額調整式に
                    おける調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前交付株式数×調整前行使価額
                     調整後交付株式数=
                                   調整後行使価額
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                  3 本欄第2項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数につい
                    てのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                  4 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                    後の行使価額を適用する日と同日とする。
                  5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
                    調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
                    記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号④に定める場合その他適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                     交付株式数を乗じた額とする。
                   (2)行使価額は、当初4,095円とする。ただし、行使価額は本欄第2項又は第3項に従
                     い、修正又は調整されることがある。
                  2 行使価額の修正
                   (1)本新株予約権の発行後、行使価額は、時価算定日の修正後行使価額に修正され、修正
                     後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算
                     出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正
                     後行使価額は下限行使価額とする。
                   (2)本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の
                     際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                  3 行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
                     済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                     算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                             新発行・        1株当たりの
                                                    ×
                                             処分普通株式数        払込金額
                                      既発行
                                            +
                                      普通株式数
                                                   時価
                      調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
                   (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行
                     使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                      合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
                      当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
                      しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
                      約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
                      くは行使による場合を除く。)
                      調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当て
                      を受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適
                      用する。
                    ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割
                      等」という。)をする場合
                      調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基
                      準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌
                      日以降これを適用する。
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                    ③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
                      取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普
                      通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
                      (権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当
                      社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権
                      付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものと
                      して本③を適用する。ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権
                      を割り当てる場合を除く。)
                      調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付
                      と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)
                      に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の行使価額で取得さ
                      れ又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出
                      するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の
                      翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与
                      える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない
                      場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
                      ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
                      発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
                      新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券(権利)又は新株
                      予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させる
                      ことができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全て
                      についてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日
                      (以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得
                      又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し
                      て算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
                      が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
                      を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当
                      該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は
                      株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求
                      をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株
                      式を追加交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                       調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わな
                      い。
                   (3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を切り捨てる。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本
                       項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取
                       引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                       取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り
                       捨てる。
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                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
                       割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
                       日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の
                       1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有す
                       る当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場
                       合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主
                       確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含
                       まないものとする。
                     ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満
                       にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
                       額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
                       中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
                       するものとする。
                   (4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第2項に定め
                      る場合を除く。)。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (5)本項第(2)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関(「(1)募集の条件」注
                     3.に定める振替機関をいう。以下同じ。)の定める新株予約権行使請求を取り次が
                     ない日の初日より前である場合に限り、本項第(2)号に基づく行使価額の調整を行う
                     ものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
                   (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整され
                     るときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                     の行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後の行使価額及
                     びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
                     前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを
                     行う。
     新株予約権の行使により            金1,651,600,000円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
                  総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間(別記「新株予約権の行使期
                  間」に定義する。)内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
                  場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
                  少する。
     新株予約権の行使により            1 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額と
                    する。
                  2 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                    規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
                    とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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     新株予約権の行使期間            2019年1月8日から2021年12月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                  の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
                  取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以
                  下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
                  場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
                  ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
     新株予約権の行使請求の            1 本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2 本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 福山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注2.に記載のとおり、当社は割当予定先と
                  の間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断に
                  より、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること(以下
                  「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決め
                  たファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結する予定である。
     自己新株予約権の取得の            1 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
                    で定める取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
                    株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
                    他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
                    のとする。
                  2 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社
                    が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総
                    称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合
                    は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組
                    織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
                    1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
                    は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  3 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
                    若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
                    れた日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営
                    業日とする。)に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
                    株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                  4 当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の
                    東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)が
                    2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額が別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                    欄第3項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、
                    当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1
                    個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
                    は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の調整の原因となる事由
                    が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                    引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、注1.(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の
     る事項            同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株
                  予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)において定められる予定
                  である。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1)募集の目的及び理由
            当社グループは、当社、連結子会社2社(株式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社)及び持分法非
            適用関連会社1社(株式会社泰元コーポレーション)により構成されており、環境・エネルギー関連機
            器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
            当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気を
            テーマに研究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境サステナビリティ」という環境保全への
            取組みを持続的に行う企業戦略が社会的に注目され、21世紀に存在価値のある企業の在り方が問われてい
            ます。当社自身はもちろん、環境保全を目指す企業をサポートするため、絶えず独創的な商品を開発し、
            住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指しています。
            このような方針のもと、当社グループは次の3つの事業を手掛けております。
            <環境・エネルギー事業>
             主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・ステンレス水中撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防
             潮壁「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置等の環境改善機器があ
             り、エネルギー関連機器としてプレート&シェル熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類
             は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機
             器(ポンプ類、ステンレス水中撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置等)
             の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っております。
             全国主要都市に設置する事業所を拠点に、地域密着型の営業展開を推進するとともに、新たに北海道地
             区での展開も本格的にスタートさせ、水処理機器をメインとした受注活動を進めております。その一方
             で、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」の本格的な拡販を組織的に進めております。
            <動力・重機等事業>
             主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。船舶用機
             械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射弁
             部品等があります。プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。
             造船市況が改善傾向にあることや、国内景気が安定的に推移していることを背景に産業機械部品関連の
             需要が増加傾向で推移しております。このため、船舶機器部品及び産業機械部品に関連する顧客への訪
             問頻度を増やす等営業に注力し受注活動を図っております。
            <防災・安全事業>
             主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、圧力水槽方式加圧送水装置「ナイアス」であります。また、装置
             の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。
             スプリンクラー設備の設置に対して補助金が支給される有床診療所に向けて重点的な営業を実施し、自
             社開発のスプリンクラー消火装置ナイアスの納入実績を積上げております。
            当社グループは、今後も企業価値の向上と永続的な発展を目指し、次の2点を成長戦略に掲げておりま
            す。
            ① M&A、資本・業務提携及び投融資で技術を「見つけ」、当社内で「育て」、企業価値へと「活か
              す」
            ② ポンプの安定収益を基盤として、収益性の高い自社商品の事業化を進めていく
            上記①につきましては、当社はこれまでに、山尾産業株式会社の水処理部門の営業権の譲受や、株式会社
            オーゼットからオゾン脱臭装置の製造権・営業権・特許権の譲受、製造拠点の確保を目的とした株式会社
            三和テスコの完全子会社化、子会社株式会社三和テスコでフィンランドのVAHTERUS                                        OY社製プレート&
            シェル熱交換器の国内独占製造販売権の取得、精密機械加工及び熱処理技術の補完を目的とした東洋精機
            産業株式会社の完全子会社化、オガタ工業株式会社から水中撹拌機の製造権・営業権の譲受、胎児由来の
            羊膜を再利用した医療機器の開発及び事業化を推進するために、医療機器製造の許可を保有する株式会社
            TSSと共同で株式会社アムノスの設立を行ってまいりました。今後の更なる事業領域拡大に向けた新技
            術確保のために、M&A、資本・業務提携及び投融資で技術を「見つけ」、当社内で「育て」、企業価値
            へと「活かす」ことで、企業価値の増大を図ってまいりたいと考えております。
            また、当社グループでは、事業規模の拡大を目的として、これまで複数のM&Aを実施してきたことに加
            えて、当社及びM&Aにより当社グループとなった連結子会社における新製品の開発に伴う製造設備等の
            新設・更新のために、継続的な設備投資を行ってまいりました。当社はこれらM&Aの実施及び当社グ
            ループ各社における設備投資に必要な資金を主として金融機関からの借入により補っており、2018年8月
            末時点で総資産に占める有利子負債の比率は70.5%に達し、自己資本比率は17.5%となっております。
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            このような環境下において当社は、引き続き成長戦略の推進による事業拡大を目指していく中で、M&
            A、資本・業務提携及び投融資に必要な資金を確保し、環境の変化に応じて機動的に資金の投入が可能な
            体制に整えると同時に、借入金の返済により、財務体質を一層強固なものとすることが必要であると考え
            て おります。
            今回調達する資金に関しましては、別記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載
            のとおりであります。
            資金調達を行うに際して、別記「(2)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、
            その1つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判
            断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指
            定条項を活用すること等により、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極め
            た資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考えております。そのた
            め、本新株予約権により資金調達を実施することとしました。
            当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
            テークホルダーの利益に資するものと考えております。
          (2)資金調達方法の選択理由

            当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
            の過度な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
            達の柔軟性を確保すること及び長期的に安定した財務基盤を構築することが可能な資金調達を行うことに
            重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
            上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達及び公募増資等その他のエクイティ
            性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、事業領域拡大に向けた新技術確保のための
            M&A、資本・業務提携及び投融資に係る資金及び財務体質強化のための借入金の返済に充当することを
            目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に
            配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能であり、当社の資金需要にも則したエクイティ性資金で
            の調達が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約
            権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
            本ファシリティ契約は、注2.に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権
            を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これら
            の取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強
            を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金
            調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のと
            おり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は400,000株で一定であることか
            ら、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を一定の
            範囲に抑えながら財務戦略の柔軟性の確保及び自己資本の拡充を通じた財務基盤の強化を図ることが可能
            であると考えられます。
            当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの提案内容並びに以下に記載す
            る「本資金調達方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリ
            ティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しま
            した。
            [本資金調達方法の特徴]

             本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
             ① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
               本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最
               大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増
               強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に
               対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株
               予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
               金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
             ② 希薄化
               本新株予約権の目的である当社普通株式の数は400,000株で一定であるため、株価動向によらず、
               本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であること(本新株
               予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数18,773個(2018年8月31日現在)に対する
               希薄化率は21.31%)により、議決権割合の希薄化の上限は予め固定されており、既存株主の利益
               に配慮しています。なお、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時に
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               は議決権割合の希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること
               で、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
             ③ 下限行使価額
               本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における本新株予約権の行使に
               伴う当社普通株式1株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できるため、既存株
               主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を
               2,457円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
               60%に相当する金額)に設定しました。
             ④ 割当予定先との約束事項
               当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び
               本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)
               残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存す
               る本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権1個につき払込金額と同額を
               交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は(ⅳ)2021年
               12月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることな
               く、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約
               権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこ
               れらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株
               式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式交換に基づく発行若しくは処分、譲渡により他の会社
               の株式若しくは事業の全部若しくは一部を取得する対価としての発行若しくは処分、株式分割、株
               式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きま
               す。)を行わないことに合意する予定です。
               また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2021年12月
               30日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個につき払込金額と同額で買
               い取る義務を負うことを合意する予定です。
             ⑤ 譲渡制限
               割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することが
               できない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
             ⑥ 本新株予約権の取得事由
               本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められており
               ます。
               (ア)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行
                  日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める
                  取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
                  部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方
                  法により行うものとします。また、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
               (イ)当社は、組織再編行為を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)等
                  で承認決議をした場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
                  発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と
                  同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。また、当社は、取得した本新
                  株予約権を消却します。
               (ウ)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                  くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
                  は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
                  る。)に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
                  部を取得します。また、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
               (エ)当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除きます。)の
                  東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)が
                  2,047円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
                  値の50%に相当する金額)を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行
                  営業日が経過する日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
                  株予約権の全部を取得します。また、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
             ⑦ 本新株予約権のデメリット
               本新株予約権については、以下の(ア)~(オ)のようなデメリットがあります。
               (ア)本新株予約権の行使による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り行
                  われるものであり、また、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状
                  況 (5)株券等の保有方針」に記載の行使制限措置等の行使に係る制限があるため、別記
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                  「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額 差引手取概算額」に
                  記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しく、また本新株予約
                  権 の全部が行使される保証はありません。
               (イ)本新株予約権は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に別記「新株予約権の行使時の払
                  込金額」欄第2項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、修正後
                  の行使価額の水準によっては、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても別記
                  「2 新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額 差引手取概算額」欄
                  に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
               (ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる
                  第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘
                  することは困難です。
               (エ)本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよ
                  う最大限努力すること等が規定されるものの、割当予定先は本新株予約権を行使する義務を
                  負っておらず、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強
                  が進まず予定どおり達成されない可能性があります。加えて、株価が一定期間において、一
                  定額を下回った場合は、本新株予約権1個につき払込金額と同額にて取得することとなり、
                  資金調達及び資本増強が実現されません(本新株予約権の上記の取得事由につきましては上
                  記「⑥ 本新株予約権の取得事由 (エ)」をご参照ください。)。また、当社は、2021年
                  12月30日時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個につき払込金額と同額で
                  買い取る義務を負います。
               (オ)最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らない
                  ため、行使終了まで最終的な議決権割合の希薄化を確定させることができません。
            [他の資金調達方法との比較]

             ① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
               影響がより大きいと考えられます。
             ② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
               の、同時に1株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
               影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
               め、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
             ③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債は、一般的に、転換により交付
               される株数が行使価額に応じて決定されるという構造であるため、転換により交付される株式総数
               が転換終了まで未確定であります。そのため、1株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難
               となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
             ④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
               引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
               結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
               グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の
               参加率の見込み等によっては、引受手数料等のコストを当社が満足する水準に抑えつつ、十分な額
               の資金調達を実現できるかどうかが不透明であることから、現時点においては当社の資金調達手法
               として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいて
               は、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できる
               かどうかが不透明であると考えられます。
             ⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミング及び行使
               される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適
               当ではないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価
               や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性
               もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メ
               リットを当社が享受できず、一方で株価下落時には新株予約権の行使が進まず資金調達が困難とな
               ることが考えられます。
             ⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、環境の変化に応じて機動的に資金を投
               入可能な体制を整えると同時に、自己資本の充実を図り、財務体質を一層強固なものとするという
               目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
         2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内

           容
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           今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約3年間とする行使価額修正条項付新株予約
           権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に記載のとおり。)を
           第 三者割当の方法によって割当を行い、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加す
           る仕組みとなっております。
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の
           内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
           [本ファシリティ契約の内容]
            本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
            るよう最大限努力すること、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決
            めるものであります。
            ① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
              割当予定先は、行使可能期間中において、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を
              除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場
              合も本新株予約権を行使する義務を負いません。
            ② 当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項)
              割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知(以下に定義します。)があっ
              た場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の
              全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回
              でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約
              権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時
              又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
              ・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」といい
               ます。)として、行使可能期間において任意の期間を指定することができます。
              ・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前までに、
               割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停
               止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
              ・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
              ・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知(以下「行
               使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができ
               ます。ただし、当該行使停止要請撤回通知の対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請
               撤回通知が行われた日(当日を含みます。)から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間の終了
               日(当日を含みます。)までの期間が2取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、行使停
               止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
            ③ 当社による本新株予約権の買取義務
              当社は、下記の事由に該当する場合、その時点で残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個に
              つき払込金額と同額で買い取る義務を負います。
              (ア)東京証券取引所において当社株式の上場が廃止されたとき
              (イ)当社について破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は特別清算開始の申立てその他こ
                 れらに類する手続の開始の申立てがあったとき
              (ウ)当社について支払の停止が生じ、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき
              (エ)当社の資産について、仮差押、保全差押、若しくは差押の命令若しくは通知が発送され、又
                 は、滞納処分があったとき
              (オ)当社がその主要な事業を廃止したとき、又は解散の決議を行いその他の解散の効力が生じたと
                 き(但し、合併の場合を除く。)
              (カ)(ⅰ)当社が監督官庁から業務停止等の業務執行に重大な悪影響を与える行政処分を受けたと
                 き、(ⅱ)当社の業務の遂行上必要な許認可を喪失し、若しくは取り消されたとき、又は(ⅲ)当
                 社の事業に重大な悪影響を与える違法性を招来する事態若しくはその事業遂行を著しく制限す
                 る事態が発生したとき
              (キ)2021年12月30日が到来したとき
         3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           当社は、割当予定先であるSMBC日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することと
           なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付等以外の本案件に関わる空売りを目的として、
           当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
         4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
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           割当予定先は来山哲二氏及び釆女信二郎氏との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時
           点では契約内容に関して決定した事実はございません。
         5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項はありません。
         6.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
            扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
          (2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
            際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
            扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
            及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
            つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
            生します。
         7.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第
           163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
           替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約
           権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替
           に関する業務規程その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,651,600,000                     6,000,000                 1,645,600,000

      (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
           金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本
           新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
           調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。
           また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
           場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び価額算定費用等の合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は合計1,645百万円と
          なる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                            1,500
     ① M&A、資本・業務提携及び投融資のための待機資金                                          2019年1月~2021年12月
                                             145
     ② 財務体質強化のための借入金の返済                                          2019年1月~2021年12月
                                            1,645
                   合計
      (注)1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
           す。
         2.調達する資金を充当する優先順位としましては、上記①から充当する予定であります。なお、本新株予約権
           の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、調達資金の額が予定に満たない場合や
           支出予定時期の期間中に想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施や
           事業収入及び手元現預金の活用等を検討する他、事業計画の見直しを行う可能性があります。
         3.本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
           われる場合には、上記①に追加充当する予定であります。
         4.上記①の企業価値増大に繋がるM&A、資本・業務提携及び投融資といった投資機会が実現しない場合又は
           M&A、資本・業務提携及び投融資の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに
           想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当され
           ないことも考えられます。その場合、上記支出予定時期以降もM&A、資本・業務提携及び投融資の検討・
           執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しながら、未充当分の資金を上記①又は②に充当する予定であ
           り、その際は適時適切にその旨開示致します。
          ① M&A、資本・業務提携及び投融資のための待機資金

            別記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約
           権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、当
           社は事業領域拡大に向けた新技術確保のために、M&A、資本・業務提携及び投融資で技術を「見つけ」、
           当社内で「育て」、企業価値へと「活かす」ことで、企業価値の増大を図ってまいりたいと考えておりま
           す。
            具体的には、当社グループの製造する製商品(環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防
           災・安全関連機器)に関連する技術を有し、シナジー効果が発揮できると見込まれる企業へのM&A、資
           本・業務提携及び投融資を検討していく予定です。
            このようなM&A、資本・業務提携及び投融資により、大きな付加価値の創出、売上増進やコスト低減、
           技術力の強化等の効果が得られ、「社会インフラを支える水と空気のプロフェッショナル集団」として更な
           る企業価値の増大を図れるものと考えております。
            昨今M&A、資本・業務提携及び投融資の案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化の
           傾向にあります。現時点において具体的に進行しているM&A、資本・業務提携及び投融資案件はないもの
           の、当社方針に基づきシナジー効果が期待できる対象先として複数社を選定し、案件に必要な資金総額は
           1,500百万円を想定しております。
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            今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保してお
           くことで、資金調達が間に合わない場合等、機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、更なる成長機会
           を積極的に取り込むことができるものと考えております。
            かかるM&A、資本・業務提携及び投融資のための待機資金として、2019年1月から2021年12月までに、
           合計1,500百万円を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適
           時適切に開示致します。
          ② 財務体質強化のための借入金の返済

            別記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約
           権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、当
           社グループでは、事業規模の拡大を目的として、これまで複数のM&Aを実施してきたことに加えて、当社
           及びM&Aにより当社グループとなった連結子会社における新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新の
           ために、継続的な設備投資を行ってまいりました。当社はこれらM&Aの実施及び当社グループ各社におけ
           る設備投資に必要な資金を主として金融機関からの借入により補っており、2018年8月末時点で総資産に占
           める有利子負債の比率は70.5%に達し、自己資本比率は17.5%となっております。
            上記①のM&A、資本・業務提携及び投融資の機会に備え、調達資金の一部を借入金の返済に充当し財務
           体質の強化を図り、その結果として将来の借入余力を確保することにより、今後の事業拡大投資を行うため
           の体制を整えることが重要であると考えております。
            かかる財務体質強化のための借入金の返済資金として、2019年1月から2021年12月までに、合計145百万
           円を充当することを予定しております。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       (1)割当予定先の概要
     割当予定先の概要
     名称                       SMBC日興証券株式会社

     本店の所在地                       東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

     代表者の役職及び氏名                       取締役社長  清水 喜彦

     資本金                       100億円

     事業の内容                       金融商品取引業等

                            株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
     主たる出資者及びその出資比率
       (2)提出者と割当予定先との間の関係

             当社が保有している割当予定先
             の株式の数
                            該当事項はありません。
             (2018年12月14日現在)
     出資関係
             割当予定先が保有している当社
             の株式の数
                            3,300株
             (2018年8月31日現在)
     人事関係                       該当事項はありません。
     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引等関係                       該当事項はありません。

       (3)割当予定先の選定理由

         当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
        資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、本資金調達の目
        的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立するとい
        う当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。
         その上で、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等」の欄外(注)1.
        及び2.に記載の本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調達の実施にあたり
        十分な信用力を有すること及び国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約
        権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当予定先への割当てを
        決定しました。
        (注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
            日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募
            集が行われるものです。
       (4)割り当てようとする株式の数

         割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株であります。
       (5)株券等の保有方針

         本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
        者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社
        普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却
        していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、
        借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、割当予定先
        が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を
        勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
         当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第434条
        第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制
        限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定
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        の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込
        期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則
        と して、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5項
        に規定する内容を定める予定です。
       (6)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
        計額に要する資金は確保されている旨の説明を口頭で受けており、同社の2019年3月期第2四半期決算短信に記載
        されている2018年9月30日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していること
        を確認し、当社としてかかる払込に支障はないと判断しております。
       (7)割当予定先の実態

         割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
        また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
        詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
        等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
       本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
       す。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
        な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータ
        ス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)が算定した結果を
        参考として、本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の3,400円としました。なお、当該算定機関は、当
        社普通株式の株価及び流動性、当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動については資金調達
        をすべく本ファシリティ契約に基づく行使停止要請通知を行わず、株価が上昇している際には取得条項については
        行使しないこと等を仮定し、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、株価水準に留
        意しながら権利行使を行うものとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に次の権利行使を行う
        ことを仮定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第1 募
        集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債
        券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の選択理由」及び「第1 募集要項 1 新
        規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 注)2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項に
        ついて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合
        理的であると判断しました。また、本新株予約権の当初行使価額は、現状の当社株価の水準等を勘案し、2018年12
        月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としました。
         これらの結果、本日開催の取締役会において当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、本新株予約権の
        払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事
        実は認められない旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式400,000株に係る議決権の数は4,000個であり、
        当社の発行済株式総数1,877,700株(2018年8月31日現在)に対して21.30%、総議決権数18,773個(2018年8月31
        日現在)に対して21.31%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、M&A、資本・
        業務提携及び投融資に必要な資金を確保し、環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えると同時
        に、借入金の返済により、財務体質を一層強固なものとするものであり、今回の資金調達により企業価値の向上に
        つながると考えています。また、かかる企業価値の向上に加え、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時
        適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計400,000株に対し、当社普通株式の上場来(2017年11月
        から2018年11月まで)の1日当たりの平均出来高は57,274株であり、直近6か月間(2018年6月から2018年11月ま
        で)の同出来高においても20,529株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新
        株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数400,000株を行使可能期間である約3年間
        で行使売却するとした場合の1日当たりの数量は約553株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えて
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        おります。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当
        予定先として選択したSMBC日興証券株式会社との間で、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力
        す ること及び行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数量の規
        模は合理的であると考えております。
         また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有
        する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約
        権の量を一定程度コントロールすることができること及び②当社の判断により本新株予約権を取得することが可能
        であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、議決権割合の希薄化の規模も
        合理的であると判断しました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都千代田区丸の内3-3-1                  3,300      0.18%      403,300      17.71%
     SMBC日興証券株式会社
                                      310,600      16.55%      310,600      13.64%
     来山 哲二               広島県福山市
                                      178,100       9.49%      178,100       7.82%
     釆女 信二郎               岡山県笠岡市
                     広島県福山市加茂町字八軒屋3
                                      115,000       6.13%      115,000       5.05%
     東洋額装株式会社
                     番地
                     広島県福山市南蔵王町2-1-12                 109,421       5.83%      109,421       4.80%
     ポエック従業員持株会
                                      65,500      3.49%      65,500      2.88%
     来山 美佐子               広島県福山市
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                     1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R
     A/C  CPB30072     482276
                     3AB,   UNITED    KINGDOM           48,200      2.57%      48,200      2.12%
     (常任代理人 野村證券株式会
                     (東京都中央区日本橋1-9-1)
     社)
                                      40,000      2.13%      40,000      1.76%
     下田 武久               岡山市南区
                                      38,000      2.02%      38,000      1.67%
     小林 正明               広島県福山市
                     島根県松江市白瀉本町71                 26,000      1.38%      26,000      1.14%
     ごうぎんキャピタル株式会社
                           -          934,121      49.76%     1,334,121       58.58%
            計
      (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2018年8月31日現在の株主名
           簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
           式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         3.割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
           予定先であるSMBC日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
           す。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1 事業等のリスク
        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第30期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2018年12
       月14日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事
       項がありました。以下の内容は当該事業等のリスクの変更及び追加箇所のみ記載したものであり、追加箇所は下線で
       示しております。
        なお、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の将来に関する事項は、以下の「事業等のリスク」に
       記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2018年12月14日)現在においてもその判断に変更はありません。
       「事業等のリスク」

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につき
       ましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の
       観点から以下に開示しております。
        当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
       る方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
       行われる必要があると考えております。
        なお、文中の将来に関する事項は、                  本有価証券届出書提出日(2018年12月14日)                     現在において当社グループが判断
       したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       (1)~(14)略

      (15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、平成21年6月25日開催の臨時株主総会決議及び
        平成21年7月18日開催の取締役会決議並びに平成25年9月21日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づい
        て、当社及び当社子会社の役員、従業員及び外部協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下
        「ストックオプション」という。)を付与しております。                           また、当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の
        規定に従って、平成30年12月14日開催の取締役会決議に基づいて、SMBC日興証券株式会社を割当予定先として
        第3回新株予約権を発行しております。                   これらのストックオプション              及び第3回新株予約権           が権利行使された場
        合、当社株式の交付がされ、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。                                        本有価証券届出書提出日           現
        在、これらのストックオプション                及び第3回新株予約権           による潜在株式数は          490,800    株であり、発行済株式総数
        1,880,900     株の  26.09   %に相当しております。
      2 臨時報告書の提出

        後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第30期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2018年12
       月14日)までの間において、次のとおり臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
       (2018年11月30日提出の臨時報告書)
        1 提出理由
          当社は、平成30年11月29日開催の当社第30期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商
         品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本
         臨時報告書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           平成30年11月29日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 剰余金処分の件
                 ① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
                   当社普通株式1株につき金50円 総額93,885,000円
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                 ② 剰余金の配当が効力を生じる日
                   平成30年11月30日
           第2号議案 定款一部変更の件

                 ① 株主総会の招集に際し、計算書類についても法務省令に定めるところに従いインターネッ
                   トを利用する方法で開示することにより、株主の皆様に対して提供したものとみなすこと
                   ができるようにするため、現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示と
                   みなし提供)につき所要の変更を行うとともに、字句の整備を行うものであります。
                 ② 平成27年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)によ
                   り、補欠監査役の予選に関する規定の項数が変更されておりますので、所要の変更を行う
                   ものであります。
           第3号議案 取締役1名選任の件

                 社外取締役として大植伸氏を選任するものであります。
           第4号議案 監査役2名選任の件

                 監査役として本瓦益久氏を、社外監査役として曽川俊洋氏を選任するものであります。
           第5号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

                 取締役を退任する森本敏昭氏及び監査役を退任する上村一武氏に対し、在任中の功労に報いる
                 ため退職慰労金を贈呈することを決議するものであります。
         (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
     第1号議案

                                              (注)1
                                                     可決 99.99
     剰余金処分の件                     13,866          2       -
     第2号議案

                                              (注)2
                                                     可決 99.96
     定款一部変更の件                     13,862          6       -
     第3号議案

     取締役1名選任の件                                        (注)3
                                                     可決 99.99
      大植 伸                    13,866          2       -
     第4号議案

     監査役2名選任の件
                                              (注)3
                                                     可決 99.93
      本瓦 益久                    13,858         10       -
                                                     可決 99.96
      曽川 俊洋                    13,863          5       -
     第5号議案

                                              (注)1
     退任取締役及び退任監査役に対し退
                                                     可決 99.96
                          13,862          6       -
     職慰労金贈呈の件
      (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           該当事項はありません。
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     第四部【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2017年9月1日           2018年11月29日
       有価証券報告書
                   (第30期)
                             至 2018年8月31日           中国財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書

                                                    平成30年11月29日

      ポエック株式会社

       取締役会       御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              笹山     直孝        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              谷間     薫          印
                              業務執行社員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

      ているポエック株式会社の平成29年9月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
      結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
      連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      連結財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
      ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
      基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
      策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
       監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
      当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
      される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
      ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
      内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
      積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
       当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポ
      エック株式会社及び連結子会社の平成30年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書

                                                    平成30年11月29日

      ポエック株式会社

       取締役会       御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              笹山     直孝        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              谷間     薫          印
                              業務執行社員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

      ているポエック株式会社の平成29年9月1日から平成30年8月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
      対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
      示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
      者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
      にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
      は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
      これに基づき監査を実施することを求めている。
       監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
      査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
      財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
      討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
      含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
       当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポエッ
      ク株式会社の平成30年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
      いて適正に表示しているものと認める。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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