ベルトラ株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

このエントリーをはてなブックマークに追加

訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ベルトラ株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年12月13日
      【会社名】                         ベルトラ株式会社
      【英訳名】                         VELTRA    Corporation
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO                                    二木 渉
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区八重洲1-6-6
      【電話番号】                         03-6262-5481(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役    Headquarters       Division     Director     皆嶋 純平
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区八重洲1-6-6
      【電話番号】                         03-6262-5481(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役    Headquarters       Division     Director     皆嶋 純平
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                       459,000,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       622,080,000      円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       179,712,000      円
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

                                  1/18











                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成30年11月19日付をもって提出した有価証券届出書及び平成30年12月5日付をもって提出した有価証券届出書の訂
      正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,500,000株の募集の条件及びブックビルディング方
      式による売出し2,088,000株(引受人の買取引受による売出し1,620,000株・オーバーアロットメントによる売出し
      468,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成30年12
      月13日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
      す。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
                                  2/18










                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      2【募集の方法】
       (訂正前)
        平成30年12月13日に決定            される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額           (発行価格)      で募集(以下「本募集」という。)を行います。                       引受価額は平成30年12月4日
       開催の取締役会において決定され               た 会社法上の払込金額(306円)以上の価額となります。                         引受人は払込期日までに
       引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、
       引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定 する  価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                           1,500,000            459,000,000             256,680,000
     ブックビルディング方式
                           1,500,000            459,000,000             256,680,000
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、平成30年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.仮条件(360円~384円)の平均価格(372円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は558,000,000円となります。
         6.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を  勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                   行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                  3/18







                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        平成30年12月13日に決定            され  た 引受価額    ( 353.28   円)  にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額           (発行価格     384  円)  で募集(以下「本募集」という。)を行います。                       引受人は払込期日まで
       に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社
       は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定 された   価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                           1,500,000            459,000,000             264,960,000
     ブックビルディング方式
                           1,500,000            459,000,000             264,960,000
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
         5.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を  勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出しを                   行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
      (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更
                                  4/18










                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定                        未定
                               自 平成30年12月14日(金)
                  306          100                     平成30年12月24日(月)
     (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 平成30年12月19日(水)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたします。
           仮条件は、360円以上384円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
           動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
           仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ておりま
           す。
           ①オプショナルツアーというニッチな市場に特化しており、コト消費やレジャーという観点から高い事業成
            長が期待できる。
           ②取扱うツアーのラインアップが豊富であり、また、ツアーのクオリティや充実した体験談などが差別化要
            因となっている。
           ③競争が激化する可能性や、地政学リスクが顕在化して旅行需要が減退する可能性がある。
           以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケット
           における評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は360
           円から384円の範囲が妥当であると判断いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(306円)及び平成30年12月13
           日に決定    される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、平成30年11月19日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、平成30年12月6日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(306円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
                                  5/18





                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                             1株につ
                               自 平成30年12月14日(金)
        384    353.28          176.64                       き
                  306          100                     平成30年12月24日(月)
                               至 平成30年12月19日(水)
                                               384
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたしました。その状況については、以下のとおりであ
           ります。
           発行価格の決定に当たりましては、仮条件(360円~384円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
           ディングを実施いたしました。
           当該ブックビルディングの状況につきましては、
           ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
           の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
           案して、    384  円と決定いたしました。
           なお、引受価額は        353.28   円と決定いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                         ( 384  円)  と会社法上の払込金額(306円)及び平成30
           年12月13日に決定        され  た 引受価額    ( 353.28   円)  とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
           176.64   円(増加する資本準備金の額の総額                 264,960,000      円)と決定いたしました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき      353.28   円)  は、払込期
           日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
      (注)8.の全文削除
                                  6/18








                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                       1,094,400

     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                        124,800

     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年12月24日まで
                                        124,800
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むことといた
                                                します。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                         93,600
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                                         31,200
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                         31,200

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地
                                       1,500,000

           計                 -                         -
      (注)1.上記引受人と            発行価格決定日(平成30年12月13日)                  に元引受契約を締結         する予定であります。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
                                  7/18











                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                       1,094,400

     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                              1.買取引受けによります。

                                        124,800
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年12月24日まで
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                        124,800
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                と同額   (1株につき      353.28
                                                円)  を払込むことといたし
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                         93,600
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額       (1株につ
                                                き 30.72   円)  の総額は引受
                                         31,200
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                人の手取金となります。
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地                      31,200

                                       1,500,000

           計                 -                         -
      (注)1.上記引受人と            平成30年12月13日        に元引受契約を締結         いたしました。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
                                  8/18











                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               513,360,000                                     506,360,000

                                  7,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であり、仮条件(360円~384円)の平均価格(372円)を基礎として算出した見込額であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               529,920,000                                     522,920,000
                                  7,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
                                  9/18














                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         506,360    千円については、「1 新規発行株式」の(注)                       3.  に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限       160,168    千円と合わせて、設備資金(基幹システムの開発・改良)に300,000千円、運転資金
          (プロモーション費用、人材採用・育成)に340,000千円充当する予定であります。具体的には、下記の通り
          であります。
          ①基幹システムの開発・改良

           当社グループの提供するサービスは、インターネットを通じたオンラインでの販売が中心であります。技術
          革新が急速に進行し、市場規模も拡大しているインターネット市場においては、継続的なシステム開発・改良
          が必要不可欠であると認識しております。つきましては、当社グループが提供するサービスの利用拡大と、多
          くの旅行者及びツアー催行会社等のニーズに応えるため、当社運営サイトに係る開発及び改良のシステム投資
          資金として300,000千円(平成31年12月期100,000千円、平成32年12月期200,000千円)を充当する予定であり
          ます。
          ②プロモーション費用

           当社グループの提供するサービスの利用拡大並びに継続的な企業価値向上を遂げるためには、当社グループ
          の認知度向上、信頼性及び信用力の向上が必要であると認識しております。そのための広告宣伝費として
          250,000千円(平成32年12月期150,000千円、平成33年12月期100,000千円)を充当する予定であります。
          ③人材の採用・育成

           当社グループが持続的な成長を遂げるためには、当社運営サイト及び当社システムの継続的な開発、並びに
          当社グループの提供するサービスの利用拡大のためのマーケティング活動、管理体制の更なる強化が重要な経
          営課題であると認識しております。
           上記の経営課題を克服するために、優秀な人材の獲得が必要であると考えており、採用費用も含めた人員採
          用に係る費用、社員教育への投資として90,000千円(平成31年12月期50,000千円、平成32年12月期40,000千
          円)を充当する予定であります。
           また、残額につきましては、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具

          体的内容、金額及び支払時期は確定しておりません。
           なお、具体的な        充当時期    までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

              画」の項をご参照ください。
                                 10/18









                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
           上記の手取概算額         522,920    千円については、「1 新規発行株式」の(注)                       3.  に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限       165,335    千円と合わせて、設備資金(基幹システムの開発・改良)に300,000千円、運転資金
          (プロモーション費用、人材採用・育成)に340,000千円充当する予定であります。具体的には、下記の通り
          であります。
          ①基幹システムの開発・改良

           当社グループの提供するサービスは、インターネットを通じたオンラインでの販売が中心であります。技術
          革新が急速に進行し、市場規模も拡大しているインターネット市場においては、継続的なシステム開発・改良
          が必要不可欠であると認識しております。つきましては、当社グループが提供するサービスの利用拡大と、多
          くの旅行者及びツアー催行会社等のニーズに応えるため、当社運営サイトに係る開発及び改良のシステム投資
          資金として300,000千円(平成31年12月期100,000千円、平成32年12月期200,000千円)を充当する予定であり
          ます。
          ②プロモーション費用

           当社グループの提供するサービスの利用拡大並びに継続的な企業価値向上を遂げるためには、当社グループ
          の認知度向上、信頼性及び信用力の向上が必要であると認識しております。そのための広告宣伝費として
          250,000千円(平成32年12月期150,000千円、平成33年12月期100,000千円)を充当する予定であります。
          ③人材の採用・育成

           当社グループが持続的な成長を遂げるためには、当社運営サイト及び当社システムの継続的な開発、並びに
          当社グループの提供するサービスの利用拡大のためのマーケティング活動、管理体制の更なる強化が重要な経
          営課題であると認識しております。
           上記の経営課題を克服するために、優秀な人材の獲得が必要であると考えており、採用費用も含めた人員採
          用に係る費用、社員教育への投資として90,000千円(平成31年12月期50,000千円、平成32年12月期40,000千
          円)を充当する予定であります。
           また、残額につきましては、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具

          体的内容、金額及び支払時期は確定しておりません。
           なお、具体的な        充当時期    までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

              画」の項をご参照ください。
                                 11/18










                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        平成30年12月13日に決定            される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格 、発行価格と同一の価格           )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都品川区上大崎二丁目25番5号
                                        株式会社プレンティー    960,000株
              ブックビルディング                           米国ハワイ州ホノルル市
                         1,620,000        602,640,000
     普通株式
              方式                           永島 徹三                       460,000    株
                                        東京都渋谷区
                                        齊藤 精良         200,000株
                         1,620,000        602,640,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、仮条件(360円~384円)の平均価格(372円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントに
           よる売出しを      行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                 12/18








                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
        平成30年12月13日に決定            され  た 引受価額    ( 353.28   円)  にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
       384  円 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価
       額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とい
       たします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都品川区上大崎二丁目25番5号
                                        株式会社プレンティー    960,000株
              ブックビルディング                           米国ハワイ州ホノルル市
                         1,620,000        622,080,000
     普通株式
              方式                           永島 徹三                       460,000    株
                                        東京都渋谷区
                                        齊藤 精良         200,000株
                         1,620,000        622,080,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同
           一であります。
         4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメ
           ントによる売出しを         行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
      (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更
                                 13/18









                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 平成30年
      未定
                                          東京都中央区日本橋一丁目
           未定                   未定                           未定
                12月14日(金)                  引受人の本店及
     (注)1.
                          100                9番1号
          (注)2.      至 平成30年             (注)2.     び全国各支店                      (注)3.
     (注)2.                                     野村證券株式会社
                12月19日(水)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
         3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(平成30年12月13日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
       (訂正後)

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 平成30年
                             1株につ
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                12月14日(金)                  引受人の本店及
        384    353.28                  き                           (注)3.
                          100                9番1号
                至 平成30年                  び全国各支店
                                384
                                          野村證券株式会社
                12月19日(水)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いた
           しました。     ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いた
           しました。
         3.  引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
           につき   30.72   円)  の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        平成30年12月13日        に元引受契約を締結         いたしました。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 14/18



                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                          468,000       174,096,000
     普通株式
              方式                           野村證券株式会社                    468,000    株
                          468,000       174,096,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案し、    野村證券株式会社が行う売出しであります。                     したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式                     468,000    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、仮条件(360円~384円)の平均価格(372円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
           であります。
                                 15/18











                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                          468,000       179,712,000
     普通株式
              方式                           野村證券株式会社                    468,000    株
                          468,000       179,712,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を  勘案した結果、       野村證券株式会社が行う売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式                     468,000    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
           であります。
      (注)5.の全文削除及び6.の番号変更
                                 16/18












                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 平成30年
                                   野村證券株式
       未定                       未定
             12月14日(金)
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.                       (注)1.
             至 平成30年
                                   び全国各支店
             12月19日(水)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     とし、売出価格決定日          (平成30年12月13日)          に決定する予定であります。             ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
       (訂正後)

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 平成30年
                                   野村證券株式
                            1株につき
             12月14日(金)
          384
                         100          会社の本店及           -         -
                                 384
             至 平成30年
                                   び全国各支店
             12月19日(水)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により、平成30年12月13日に決定いたしました。                          ただし、申込証拠金には、利息をつけま
           せん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                 17/18









                                                           EDINET提出書類
                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
       (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社プレンティー(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
       これに関連して、当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       468,000    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
       割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式        468,000    株
      (2)   募集株式の払込金額               1株につき306円

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
                        の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
      (3)
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)
      (4)   払込期日               平成31年1月22日(火)
      (注)     割当価格は、平成30年12月13日に決定                  される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同
          一とする予定であります。
       (以下省略)
       (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社プレンティー(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
       これに関連して、当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       468,000    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
       割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式        468,000    株
      (2)   募集株式の払込金額               1株につき306円

                        増加する資本金の額                 82,667,520     円(1株につき金        176.64   円)
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)
        に関する事項               増加する資本準備金の額               82,667,520     円(1株につき金        176.64   円)
      (4)   払込期日               平成31年1月22日(火)
      (注)     割当価格は、平成30年12月13日に決定                  され  た 「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         ( 353.28
          円)  と 同一であります。
       (以下省略)
                                 18/18








PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報速報ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。