21LADY株式会社 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:21LADY株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      21LADY株式会社(E00390)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年12月12日

     【会社名】                       21LADY株式会社

     【英訳名】                       21LADY    Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 米道 利成

     【本店の所在の場所】                       東京都千代田区二番町5番地5

     【電話番号】                       03-6279-4887

     【事務連絡者氏名】                       取締役 北川 善裕

     【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目6番1号

     【電話番号】                       03-6279-4887

     【事務連絡者氏名】                       取締役 北川 善裕

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】                       (株式)

                            その他の者に対する割当                        311,655,000円
                            (第7回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                          632,000円
                            新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                            い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    104,517,000円
                            (注)   1.本募集は平成30年12月12日開催の当社取締役会決議に基
                                づき、株式及び新株予約権を発行するためのものであり
                                ます。
                            (注)   2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                す。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                            (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

          種類             発行数                      内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
                                おける標準となる株式であります。
         普通株式             1,185,000株
                                なお、当社の単元株式数は100株であります。
       (注)   1.平成30年12月12日開催の当社取締役会決議によるものです。
          2.振替機関の名称及び住所
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2  【株式募集の方法及び条件】

      (1)  【募集の方法】
           区分             発行数           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                          ―              ―              ―

     その他の者に対する割当                     1,185,000株              311,655,000              156,420,000

     一般募集                          ―              ―              ―

     計(総発行株式)                     1,185,000株              311,655,000              156,420,000

       (注)   1.第三者割当の方法によります。
          2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資
            本 金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、155,235,000円であります。
      (2)  【募集の条件】

      発行価格(円)         資本組入額(円)          申込株数単位          申込期日        申込証拠金(円)           払込期日
            263         132        100株    平成30年12月28日                 ―  平成30年12月28日

       (注)   1.  第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記
            「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
          2.  発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
          3.  本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受け
            る権利は消滅いたします。
          4.  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契
            約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      (3)  【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     21LADY株式会社 経営管理                            東京都新宿区西新宿二丁目6番1号

      (4)  【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店                            東京都千代田区五番町2-23

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     3  【株式の引受け】
       該当事項はありません。
     4  【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

      (1)  【募集の条件】
     発行数                       3,950個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額                       632,000円

                            新株予約権1個につき160円(新株予約権の目的である株式1株当た
     発行価格
                            り1.60円)
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       1個

     申込期間                       平成30年12月28日

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                            21LADY株式会社 経営管理
     申込取扱場所
                            東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
     払込期日                       平成30年12月28日
     割当日                       平成30年12月28日

                            株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
     払込取扱場所
                            東京都千代田区五番町2-23
       (注)   1.第7回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、平成30年12月12日開催の
            当社取締役会決議によるものであります。
          2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引
            受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
          3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
          4.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる株式の種類
                       21LADY株式会社 普通株式
                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
                       式である。
                       なお、当社の単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の数
                       1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式395,000
                         株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株
                         式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項及び第3項により
                         割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
                         は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                       2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行
                         使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次
                         の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の
                         本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる
                         1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額
                         及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定め
                         る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                      調整前割当株式数 × 調整前行使価額
                         調整後割当株式数 =
                                           調整後行使価額
                       3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
                         使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
                         し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                       4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
                         の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                         由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
                         な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
                         ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払込金額
                       1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                         行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端
                         数を生ずる場合は、その端数を四捨五入するものとする。
                       2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに
                         代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発
                         行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資され
                         る財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、263円とする。ただし、
                         本欄第3項の規定に従って調整されるものとする。
                       3.行使価額の調整
                        (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当
                          社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                          合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって
                          行使価額を調整する。
                                              交付      1株あたり
                                                  ×
                                              株式数       払込金額
                                        既発行
                                            +
                                        株式数
                                               1株あたりの時価
                          調整後       調整前
                              =       ×
                         行使価額       行使価額
                                          既発行株式数       +  交付株式数
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                        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
                          適用時期については、次に定めるところによる。
                         ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                           を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株
                           予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求
                           権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                           求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
                           分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                           く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合は
                           その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以
                           降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                           基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                         ② 普通株式について株式の分割により株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
                           する。
                         ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
                           を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める
                           時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
                           予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与す
                           る場合
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は
                           新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額
                           調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
                           割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用す
                           る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                           合には、その日の翌日以降これを適用する。
                         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                           権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に
                           定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権
                           利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該
                           基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件と
                           しているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額
                           は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                           この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日ま
                           でに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出
                           方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                               (調整前       調整後
                                             調整前行使価額により当該
                                    -       ×
                                             期間内に交付された株式数
                                行使価額       行使価額)
                          株式数 =
                                         調整後行使価額
                           この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金に
                           よる調整は行わない。
                        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                          差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
                          その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
                          場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
                          からこの差額を差し引いた額を使用する。
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                        (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出
                            し、小数第2位を四捨五入するものとする。
                          ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用さ
                            れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除
                            く。)の株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」と
                            いう。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
                            る。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
                            し、小数第2位を四捨五入するものとする。
                          ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
                            権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
                            日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
                            日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
                            の保有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号
                            ⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
                            おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                            数を含まないものとする。
                        (5)  本欄第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                          場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の
                           ために行使価額の調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
                           の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
                           づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
                           由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
                          前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                          由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
                          事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合に
                          は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により株式を発行
                       104,517,000円
     する場合の株式の発行価額の総額
                       (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                          た新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に
                          新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
                          減少する。
     新株予約権の行使により株式を発行
                       1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本
                         本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使
     組入額
                         請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行
                         使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株
                         予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                       2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                         資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合におい
                         て増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出さ
                         れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
                         数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加
                         限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
                         る。
     新株予約権の行使期間
                       平成30年12月29日から平成31年12月28日(但し、行使期間最終日が会社の休日
                       にあたるときはその前営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行
                       為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするため
                       に本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14
                       日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使す
                       ることはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当
                       該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
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     新株予約権の行使請求の受付場所、
                       1.新株予約権の行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所
                         21LADY株式会社 経営管理
                         東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
                       2.新株予約権の行使請求の取次場所
                         該当事項はありません。
                       3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
                         東京都千代田区五番町2-23
     新株予約権の行使の条件
                       1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       2.各本新株予約権は一部行使を行うことができる。
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                       1.本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締
     得の条件
                         役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以
                         下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役
                         会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得
                         日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得
                         日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払
                         込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得するこ
                         とができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合
                         理的な方法により行うものとする。
                       2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場
                         合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又
                         は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第
                         273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の14日前までに通知し
                         たうえで、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たりの払込価額と
                         同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することが
                         できる。
     新株予約権の譲渡に関する事項
                       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項
                       該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                       当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、
     交付に関する事項
                       吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子
                       会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織
                       再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直
                       前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設
                       合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又
                       は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条
                       件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付する
                       ものとする。
                       ① 新たに交付される新株予約権の数
                         新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等
                         を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
                       ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                         再編当事会社の同種の株式
                       ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の
                         端数は切り上げる。
                       ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の
                         端数は切り上げる。
                       ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使によ
                         り株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事
                         会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権
                         の交付、新株予約権証券及び行使の条件
                         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                       ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                         新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社
                         の取締役会の承認を要する。
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      (注)   1.本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
           称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
           る法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
           うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
           付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
           かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
           を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予
           約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
        2.本新株予約権の行使の効力発生時期
          本新株予約権の行使の効力は、上記1「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
          記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求
          の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
          中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払
          込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。
        3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
        4.その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
           は、当社は必要な措置を講じます。
         (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任しま
           す。
         (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     5  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                 416,172,000                   12,550,000                  403,622,000

       (注)   1.上記払込金額の総額は、本株式(311,655,000円)及び本新株予約権の発行価額の総額(632,000円)に本新
            株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(103,885,000円)を合算した金額です。
          2.発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権設計・評価費用4,860,000円(株式会社プルータス・コンサル
            ティング(東京都千代田区霞が関3-2-5                    霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口真人))、新
            株及び新株予約権発行における第三者委員会関連費用2,160,000円、弁護士費用1,080,000円、登記費用
            2,050,000円、割当先調査費用1,350,000円、その他諸費用1,050,000円となります。
          3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
          4.新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引
            手取概算額は減少します。
          5.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする
            予定であります。
      (2)  【手取金の使途】

       (ⅰ)   当該資金調達の目的及び理由
         当社グループは、自社の事業規模に合った高い成長余力を秘めた企業を発掘し、グループ企業として永続的に
        保有、運営しながらブランド価値を高める事業を展開しており、大正13年(1924年)の創業以来ヒロタのシューク
        リームとして全国に知られている洋菓子のヒロタと、大正14年(1925年)にデンマークで創業した老舗インテリア
        ブランドのイルムスの2つのブランドを展開しております。
         当社グループは、リーマンショックにより大きな営業損失を計上して以降、直営店強化によるブランド価値の
        向上、コスト削減を伴う構造改善を実施し損失削減に努めてまいりましたが、営業損失が続き、平成26年3月期
        には債務超過となり、平成27年3月期より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
        ております。債務超過については平成26年3月に発行した第5回新株予約権の行使や平成26年5月に実施した第
        三者割当による自己株式の処分などによって解消しておりますが、それ以降も財務状況を改善するため平成27年
        7月に実施した第三者割当による新株式発行により36,965千円、平成27年7月発行の第6回新株予約権の発行及
        び行使により39,488千円、平成29年3月に実施した第三者割当による新株式発行により9,991千円、平成30年3
        月に実施した第三者割当による新株式発行により49,982千円の資本増強を行い、平成27年7月にはヒロタ千葉工
        場の土地・建物を売却して固定資産の流動化を図ることで資金確保に努めてまいりました。また、経営改善施策
        としてヒロタ事業における流通部門の拡大、ヒロタ・イルムス両事業における直営店舗の統廃合を行ってまいり
        ました。
         経営改善施策を推し進める中、当社グループの平成30年3月期は、ヒロタ事業における売上高は1,888,169千
        円となりました。不採算店舗を2店舗退店したため、前年同期比98.9%となりましたが,                                         ホールセール部門の販
        売増に伴う売上・利益増、直営店の収益性の改善、店舗の減少並びに物流業者の変更等により販売管理費・物流
        費等の費用削減が進み、営業利益は82,505千円(前年同期比117.3%)の増益となりました。また、イルムス事
        業における売上高は不採算店舗を2店舗退店したため669,066                             千円(前年同期比80.9%)と減少し、損益面につ
        いても、店舗売上の減少とともに高収益のコーポレート営業が低調であったことから、19,308                                             千円(前年同期
        は営業利益6,296千円)の営業損失となりました。
         この結果、グループ全体では、売上高2,557,235千円(前年同期比93.5%)、営業利益8,860千円(前年同期比
        27.6%)の減収減益となりました。
         平成31年3月期第2四半期累計期間においては、ヒロタ事業における売上高は1,005,154千円となりました。
        直営店舗においては、今夏の西日本を中心とした天候不順の影響により売上は計画に至らず、ホールセール部門
        においては、首都圏の既存重点取引先への販売拡大によって売上拡大したものの、西日本において直営店同様に
        今夏の天候不順の影響及び中四国の売上が計画とおり進まず、売上高は前年同四半期比99.4%となりました。ま
        た、平成30年7月よりヒロタの子会社となった株式会社あわ家惣兵衛においては、9月に期間限定の大型店舗の
        売上獲得があったものの、直営店の売上は伸び悩み、営業利益は計画を下回りました。あわ家惣兵衛の売上寄与
        により、売上高は前年同四半期と比較して2.2%増加しましたが、営業利益は43,366千円(前年同四半期は営業
        利益46,126千円)と前年に引き続いて営業黒字は達成したものの減益となり、計画未達となっております。
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         イルムス事業においては既存店舗の売上が計画とおり進まず、それに加えて今期不採算店1店舗を退店した影
        響もあり、売上高は,242,636千円と前年同四半期と比較して29.1%減少し、営業損失は25,177千円(前年同四半
        期は24,204千円の営業損失)となりました。
         グループ全体では、売上高1,247,790千円(前年同四半期比5.8%減)、営業損失23,629千円(前年同四半期は
        4,977千円の営業損失)となり、平成31年3月期第2四半期末における連結純資産額は17,292千円(連結自己資
        本比率1.9%)の過小資本となっております。平成29年3月期よりヒロタ事業は営業黒字化を達成する等、経営
        改善施策は効果を生み始めておりますが、イルムス事業は赤字が継続しており、グループ全体としては未だ最終
        黒字化には至っておらず、長期に渡る業績停滞の結果、平成30年9月14日に「業績予想の修正に関するお知ら
        せ」で公表致しました通り、当社グループは、平成31年3月期末の連結貸借対照表において債務超過となる見込
        みであります。また、債務超過に陥ることにより、上場廃止リスクが高まることはもとより、取引先からの信用
        不安や金融機関からの借入を用いた資金繰りができないことなど、その影響は多方面に及びます。そのため当社
        は、事業の安定的継続のため、本新株式並びに本新株予約権の発行によって早急に自己資本の増強を行い、債務
        超過見込みを解消する必要があります。
         そのような状況下、ヒロタ事業においては、主力商品であるオリジナルシュークリーム・シューアイスを千葉
        工場で製造しており、その自動化製造ラインのシューアイスラインにおいては、複数のアイテムを大量に生産す
        ることができる日本において唯一ヒロタ独自のものであります。しかしながら、昭和50年より稼動している千葉
        工場の機械装置等の経年劣化が進んでおり、品質維持・向上のための設備の修繕、更新及び施設の改修が継続的
        に必要となっております。これまで平成26年3月及び5月、平成27年7月、平成30年3月に実施したファイナン
        スで調達した資金から約70百万円を生産ラインのトラブル並びに製品ロスの発生を防ぎ、製品の品質維持、向上
        を図るために充当してまいりました。しかし、千葉工場の施設、設備の維持のためには、これまで実施してまい
        りました補修、更新以外にも更なる投資が必要となっており、下表のとおり今後3年間程度の期間で総額6億円
        超の施設改修及び設備補修、更新のための投資を行う方針であります。また、ヒロタ事業の売上維持、そして今
        後売上拡大を図っていくためには、現在進めております新規流通チャネル開発対応のための什器や、人員の安定
        した確保並びに新商品開発のための開発費用や原材料の仕入額の増大、従業員の高齢化対策のための人材採用に
        伴う人件費の増加が見込まれ、それに備えて運転資金の調達が必要であります。また、株式会社洋菓子のヒロタ
        は、納付が完了していない消費税や年金等の債務や金融機関及び当社からの借入金などにより債務過多の状態に
        あり、事業の運営継続のための運転資金も必要としております。
       株式会社洋菓子のヒロタ 千葉工場投資計画

              平成26年~                                        合計
        時期              ~平成31/1       平成31/4~12        平成32年予定        平成33年予定
                                                   (平成31/4以降)
              平成30/2
             新株・新株予約
                             平成30/12
                      平成30/3
             権発行、自己株
                                                           ―
        調達                     新株・新株予        未定(注)        未定(注)
                      新株発行
               式処分
                             約権発行
     シュークリーム
                   ―
                        14,685        16,793        49,896       109,404          176,093
     生産ライン
     アイス

                   ―
                        14,505        67,694       106,380        119,880          293,954
     生産ライン
     工場全体・

                56,487        10,810        49,024        30,132        59,616         138,772
       その他
                        40,000
                      (内14,484
       <計>
                56,487               133,511        186,408        288,900          608,819
                       充当済)
       (注)平成32年以降の資金調達方法については未定ですが、本資金調達及び投資による売上維持、収益の安定化で
          獲得した自己資金による充当と財務基盤の安定化で可能となると見込んでいる金融機関等からの借入を含む
          外部調達を検討して参ります。
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         イルムス事業においては、平成29年3月期は営業黒字を実現したものの平成30年3月期及び平成31年3月期第
        2四半期は営業損失を計上しており、当事業の中核である株式会社イルムスジャパンは債務超過の状況であり、
        ロイヤリティー収入が中心の高収益のコーポレート営業売上の確保及び新商材の導入等の新たな施策による直営
        店舗の更なる収益改善が必要不可欠であります。今後、来期までの売上を確保するための新施策に必要となる新
        商材導入を含む仕入資金の確保、催事売場の装飾及び什器といった店舗費の拡充、既存顧客の再来店誘致、囲い
        込みに向けた既存顧客データベースを活用したダイレクトメール発信やSNSを主体とする各種媒体を利用した広
        告宣伝や集客力向上を目的としたワークショップ開催等の販売促進費ならびに本来の納付期限を経過しておりま
        す租税公課の支払いに充てるために運転資金を利用する予定であります。尚、イルムスにて本来の納付期限を経
        過しております租税公課については、所轄機関との協議の結果、現状は分割納付で毎月少額ずつ納付致しており
        ます。
         以上のことから、自己資本の増強により財務体質を強化しながら、ヒロタ・イルムス両事業を維持・継続し、
        成長させ、当社グループの企業価値の向上を図るためには、資金調達を行い、当該資金をヒロタ事業における食
        の安全性の確保のための設備投資資金、ヒロタ事業及びイルムス事業における資金繰り改善のための資金などに
        充当することが必要と判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を決定しました。
         なお、新株予約権は行使されないリスクが存在し、その場合には現在のキャッシュ・フロー内での事業投資と
        なり、予定しているヒロタ千葉工場への設備投資や店舗の補修・修繕、人材確保への資金を一部充当できなかっ
        たりするなどの影響が想定されます。
       (ⅱ)   本新株式及び本新株予約権発行の方法を選択した理由

         当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりま
        した。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると
        の結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
         まず、間接金融(銀行借入)による資金調達は、過小資本状態にある当社の財務状況から困難であり、また自
        己資本の増加を図れない理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、間接金融より
        直接金融による資金調達が妥当であると判断しました。次に公募による新株発行については希薄化が即座に生じ
        るため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、当社におきましては、継続企業の前提に関
        する注記が付されており、一般投資家による投資が期待できないため、第三者割当による方法が現実的であると
        考えました。
         一方で、第三者割当による社債、転換社債型新株予約権付社債の発行については、公募増資と同様、継続企業
        の前提に疑義を生じさせるような状況が存在しているため、引受先を見つけることが困難であり、将来的な市場
        株価の変動によって潜在株式数が変動するMSCBや、資金調達額が変動するMSワラント等については、株価
        に対する下落圧力が強いため、既存株主に対するデメリットになると判断しました。
         このような状況の中、割当予定先との資金の使用時期や割当先による資金投入時期等を勘案した協議、交渉を
        続けた結果、新株式と合わせて行使価額及び対象株式数の固定された新株予約権の割当を実施することで、金額
        の確定した資金調達を行うと同時に、一度に大幅な希薄化が生じることを軽減できるメリットがあることから、
        新株式及び新株予約権を割当予定先に割り当てる方法で本資金調達を実施することが適当であると判断いたしま
        した。
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       (ⅲ)   調達する資金の具体的な使途
      <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
                                  想定金額
              具体的な使途                                 支出予定時期
                                  (百万円)
     ① ヒロタ事業設備資金(千葉工場施設設備)                                  68    平成31年4月~平成31年12月
     ② ヒロタ事業設備資金(店舗関連)                                  25    平成31年4月~平成31年12月

     ③ ヒロタ事業運転資金                                  140     平成30年12月~平成31年8月

     ④ イルムス事業運転資金                                  73    平成31年1月~平成31年12月

     合計                                  306

      <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

                                  想定金額
              具体的な使途                                 支出予定時期
                                  (百万円)
     ⑤ ヒロタ事業設備資金(千葉工場施設設備)                                  66    平成31年4月~平成31年12月
     ⑥ ヒロタ事業設備資金(店舗関連)                                  15    平成31年4月~平成31年12月

     ⑦ ヒロタ事業運転資金                                   6    平成30年12月~平成31年8月

     ⑧ ヒロタ事業運転資金(人材採用)                                  10    平成30年12月~平成31年6月

     合計                                  97

       (注)   当社の手取額は本新株予約権者の行使状況により変動するため、具体的な使途及び金額については、今後の
          状況の変化に応じて変更する可能性があります。予定どおりの資金が確保できなかった場合、確保した金額
          に合わせた用途に応じて使用します。最終的に使途が決定された場合及び使途が変更になった場合には、そ
          の旨を適切に開示してまいります。
         当社は、本新株式及び本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。

        ①及び⑤ ヒロタ事業設備資金(千葉工場施設設備)
         ヒロタ事業を展開する連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタは、主力商品であるシュークリーム・シュー
        アイスを千葉工場で製造しております。昭和50年7月の工場稼働より多くのお客様にヒロタブランドを広めてま
        いりましたが、施設、設備の経年劣化が進んでおり、施設並びに機械装置等において継続的に品質維持のための
        修繕、更新が必要となっております。これまで平成26年3月及び5月、平成27年7月、平成30年3月に実施した
        ファイナンスによって調達した資金から約70百万円を千葉工場の修繕に充当してまいりましたが、千葉工場の施
        設、設備の維持のために、平成31年3月期から平成33年3月期にかけて、総額6億円超を要する修繕・改修の千
        葉工場設備投資計画を立てております。今回は、千葉工場設備投資計画の中から、品質維持のために作業・衛生
        環境の整備に直結する緊急性の高いものに充当する予定であります。具体的には、ⅰ)シューアイス生産のため
        のアイスフリーザーの更新50百万円、ⅱ)                     HACCP(「Hazard(危害)」「Analysis(分析)」「Critical(重
        要)」「Control(管理)」「Point(点)」という言葉の略語で、食品を製造する際に安全を確保するための管
        理手法のこと)対応のための工場玄関、更衣室等の移設工事9百万円、ⅲ)その他工場全体の衛生レベル維持の
        ための工事等合計9百万円を本新株式発行により調達する資金から充当いたします。また,                                           ⅳ)工場全体の給水
        配管の修繕・補強工事27百万円、ⅴ)シュークリーム生産ラインのシーケンス更新工事20百万円、ⅵ)シューク
        リームの生産に必要となる牛乳保管のための冷蔵設備の入替え6百万円、ⅶ)その他工場全体の衛生レベル維持
        のための工事並びに工場従業員の作業着更新、工場従業員の人員確保のために重要となる従業員寮の修繕等13百
        万円を本新株予約権発行により調達する資金から充当いたします。
         なお、平成30年3月29日に実施致しました第三者割当増資において調達した資金の一部の40百万円を千葉工場
        の設備投資(シュークリームの重点設備や冷蔵冷凍設備等及びシューアイス製造棟の改修等)充当する旨の開示
        を行っておりますが、今回とは投資対象が異なっております。当該設備投資につきましては、現時点で約14百万
        円分を充当しており、平成31年1月末までに残額の約25百万円を充当して終了させる予定です。
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        ②及び⑥ ヒロタ事業設備資金(店舗関連)
         ヒロタ事業において、現在全国各地で運営しております16店舗は、商品陳列ケースの劣化(ガラスの破損や温
        度維持機能の劣化等)や店内空調設備の不調等、施設設備の老朽化が進んでおります。これら施設設備の修繕及
        び改装等のために調達した資金を用いる予定であります。また、現在商談を進めております大手小売業への卸売
        等の新規流通チャネルへの対応を進めるため、商品陳列用什器の拡充を図る予定であります。具体的には、ⅰ)
        大手小売業への卸売対応用の新規什器拡充10百万円、ⅱ)既存店舗の改装及び設備修繕15百万円を本新株式発行
        により調達する資金から充当いたします。また、本新株予約権発行により調達する資金からも、ⅲ)既存店舗の
        改装及び設備修繕15百万円を充当いたします。この設備投資により、今後の販売強化、店舗売上の拡大を図る予
        定であります。
         (注)補修・修繕工事は、施設・設備の劣化状況等に応じ優先順位を見直し実施する可能性があります。
        ③及び⑦ ヒロタ事業運転資金

         ヒロタ事業においては、今後さらなる事業の強化発展のために新たな商品の企画開発を推進してまいる方針で
        す。これに伴って見込まれる商品ライナップの拡充に向けた新商品の開発費用及び新規流通チャネル開拓に要す
        るマーケティング費用等の確保が必要となります。また、業績の低迷によるキャッシュ不足に加え、材料価格の
        上昇や人員増強による人件費の増加、昨今の物流業界全体の値上げによる物流費の上昇などにより運転資金が不
        足する見込みであり、赤字運転資金への充足が必要となります。更に、債務面では、消費税、年金等の納付が完
        了していないという課題を有しており、早々に納付を行う必要があることから、それらに調達した資金を利用す
        る予定であります。具体的には、ⅰ)納付期限を経過している消費税、厚生年金等の納付73百万円、ⅱ)人件費、
        原材料費、物流費等赤字運転資金の充足33百万円、ⅲ)新規流通チャネル開拓に要するマーケティング費用20百
        万円、ⅳ)新商品開発費用(包装紙、梱包用資材等の消耗品増加分等)、広告宣伝費等の運転資金9百万円、
        ⅴ)軽減税率対応のための販売管理システムのカスタマイズ5百万円を本新株式発行により調達する資金から充
        当いたします。また、本新株予約権発行により調達する資金からも、ⅵ)人件費、原材料費、物流費等赤字運転
        資金の充足6百万円に充当いたす予定であります。
        ④ イルムス事業運転資金

         イルムス事業については未だ収益改善の途上であり、安定した収益力の確保のため、不採算店舗の退店、高収
        益のコーポレート売上の拡大、新商材の追加導入による販売強化といった収益改善施策を実施しております。ま
        た今後、既存顧客の再来店誘致、囲い込みに向けた施策も強化してまいる方針です。今回調達する資金は、来期
        までの売上を確保するための新施策に必要となる新商材の導入を含む仕入資金の確保、催事売場の装飾及び什器
        といった店舗費、既存顧客データベースを活用したダイレクトメール発信やSNSを主体とする各種媒体を利用し
        た広告宣伝や集客力向上を目的としたワークショップ開催等の販売促進費、ならびに租税公課の支払いといった
        運転資金として利用する予定です。また、構築後時間が経過しているコーポレートサイト及びオンラインショッ
        プの改修並びにサポート期間終了に伴う会計ソフトの導入費用を必要とするとともに業績の低迷によるキャッ
        シュ不足を見込んでおり、赤字運転資金への充足が必要となります。具体的には、ⅰ)赤字運転資金の充足に37
        百万円、ⅱ)      直営店舗及びオンラインショップの商材仕入資金、既存顧客の来店誘致を目的としたDMの作成・発
        送等の広告宣伝やワークショップ開催費用、店舗の訴求力向上のためのディスプレイ費用等21百万円、ⅲ)納付
        期限を経過している消費税等の納付12百万円、ⅳ)オンラインショップの改修及び会計ソフトの導入3百万円に
        用いる予定であります。
        ⑧ ヒロタ事業運転資金(人材採用)

          株式会社洋菓子のヒロタでは、これまでヒロタ各部門において事業を牽引してまいりました役員・従業員の
         高齢化が進んでおり、今後数年間のうちに事業の中核を担う人材の採用、育成が急務となっております。昨今
         の製菓業界の人材市場における採用難の状況から、中核人材、幹部候補の確保のためには相応の採用コストが
         必要となっております。今回調達する資金より10百万円を、これら人材採用活動に用いる予定であります。
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     第2   【売出要項】
       該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1  【割当予定先の状況】

      a.割当予定先の概要及び             b.提出者と割当予定先との間の関係
       OKT有限責任事業組合(以下、「OKT」という。)
              名称                  OKT有限責任事業組合
              本店の所在地                  東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル26階

              出資総額                  350,000,000円

                                大手菓子卸コンフェックスグループの元代表取締役である
              組成目的                  小野雅充氏を中心に、中小規模の菓子製造小売業への育成
                                支援投資を行うために設立された共同事業組合です。
                                小野雅充 94.0%
              主たる出資者及び
                                滝澤知峰 5.7%
              その出資比率
                                株式会社サイアム・パートナーズ 0.3%
                      氏名          小野雅充
                      住所          東京都渋谷区

                      職業の内容          個人投資家

     a.割当予定先の
      概要
                      氏名          滝澤知峰
                      住所          東京都渋谷区

                      職業の内容          個人投資家

              業務執行組合
              員又はこれに
              類する者
                      名称          株式会社サイアム・パートナーズ
                      本店の所在地          東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル26階

                      代表者の役職・氏
                                代表取締役 安部秀之
                      名
                      事業内容          ハンズオン型投資事業や経営コンサルティング
                      資本金の額          350,000,000円

                      主たる出資者及び
                                安部秀之 100%
                      出資比率
                                株式会社サイアム・パートナーズが出資比率50%で組成し
              出資関係                  たサイアムライジングインベストメント1号合同会社は当
                                社の主要株主であります。
                                株式会社サイアム・パートナーズの代表取締役である安部
              人事関係
                                秀之氏は、当社社外取締役であります。
     b.1当社と割当
     予定先との間の         資金関係                  該当事項はありません。
     関係
              技術関係                  該当事項はありません。
                                小野雅充氏が代表取締役を務められていたコンフェックス
              取引関係                  株式会社に対して、当社子会社の株式会社洋菓子のヒロタ
                                より営業提案を行っております。
              出資関係                  該当事項はありません。
              人事関係                  該当事項はありません。

     b.2当社と組合
              資金関係                  該当事項はありません。
     員(小野雅充)
     との間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
                                小野雅充氏が代表取締役を務められていたコンフェックス
              取引関係                  株式会社に対して、当社子会社の株式会社洋菓子のヒロタ
                                より営業提案を行っております。
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              出資関係                  該当事項はありません。
              人事関係                  該当事項はありません。

     b.3当社と組合
     員(滝澤知峰)         資金関係                  該当事項はありません。
     との間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
              取引関係                  該当事項はありません。

                                株式会社サイアム・パートナーズが出資比率50%で組成し
              出資関係                  たサイアムライジングインベストメント1号合同会社は当
                                社の主要株主であります。
                                株式会社サイアム・パートナーズの代表取締役である安部
     b.4当社と組合
              人事関係
                                秀之氏は、当社社外取締役であります
     員(株式会社サ
     イアム・パート
              資金関係                  該当事項はありません。
     ナーズ)との間
     の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
              取引関係                  該当事項はありません。

       ODCキャピタル有限責任事業組合(以下、「ODCキャピタル」という。)

              名称                  ODCキャピタル有限責任事業組合
              本店の所在地                  東京都千代田区平河町二丁目8番10号 宮川ビル4階

              出資総額                  150,000,000円

                                税理士によって設立された共同事業組合で、投資先企業の
              組成目的
                                税務支援、財務支援を行うことを目的としております。
              主たる出資者及び                  大山哲治(90.0%)
              その出資比率                  下川原寛(10.0%)
     a.割当予定先の
                      氏名          大山哲治
      概要
                      住所          千葉県市川市
                                税理士IYO税理士法人            代表社員

                      職業の内容
              業務執行組合
              員又はこれに
              類する者
                      氏名          下川原寛
                      住所          東京都世田谷区

                      職業の内容          税理士

              出資関係                  該当事項はありません。

              人事関係                  該当事項はありません。

     b.1当社と割当
              資金関係                  該当事項はありません。
     予定先との間の
     関係
              技術関係                  該当事項はありません。
                                大山哲治氏が代表社員を務めるIYO税理士法人は、当社
              取引関係                  社外取締役である安部秀之氏が代表取締役を務める株式会
                                社サイアム・パートナーズの業務提携先であります。
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              出資関係                  該当事項はありません。
              人事関係                  該当事項はありません。

     b.2当社と組合
              資金関係                  該当事項はありません。
     員(大山哲治)
     との間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
                                大山哲治氏が代表社員を務めるIYO税理士法人は、当社
              取引関係                  社外取締役である安部秀之氏が代表取締役を務める株式会
                                社サイアム・パートナーズの業務提携先であります。
              出資関係                  該当事項はありません。
              人事関係                  該当事項はありません。

     b.3当社と組合
     員(下川原寛)         資金関係                  該当事項はありません。
     との間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
              取引関係                  該当事項はありません。

       KMキャピタルパートナーズ有限責任事業組合(以下、「KMキャピタルパートナーズ」という。)

              名称                  KMキャピタルパートナーズ有限責任事業組合
              本店の所在地                  東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル26階

              出資総額                  100,000,000円

                                SBSホールディングス株式会社代表取締役の鎌田正彦氏
              組成目的                  が、中小規模の事業会社の育成支援投資を行うため組成さ
                                れた投資ビークルです。
              主たる出資者及び                  鎌田正彦(99.0%)
              その出資比率                  日本エンジェルズ・インベストメント株式会社(1.0%) 
                      氏名          鎌田正彦
                      住所          東京都大田区

     a.割当予定先の
      概要
                      職業の内容          SBSホールディングス株式会社 代表取締役
                      名称          日本エンジェルズ・インベストメント株式会社

              業務執行組合
                      本店の所在地          東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル26階
              員又はこれに
              類する者
                      代表者の役職・氏
                                代表取締役 石井 靖
                      名
                                ベンチャー企業や新興市場の中小型上場企業等への投資事
                      事業内容
                                業
                      資本金の額          50,000,000円
                                石井靖 37.2%
                      主たる出資者及び
                                木村正彦 26.9%
                      出資比率
                                仲山智久 9.2%
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                                日本エンジェルズインベストメント株式会社の株主である
              出資関係
                                木村正彦氏は当社の大株主であります。
              人事関係                  該当事項はありません。
     b.1当社と割当
     予定先との間の         資金関係                  該当事項はありません。
     関係
              技術関係                  該当事項はありません。
                                鎌田正彦氏は、ヒロタ千葉工場の賃貸人である合同会社K
              取引関係
                                MMの代表者であります。
              出資関係                  該当事項はありません。
              人事関係                  該当事項はありません。

     b.2当社と組合
     員(鎌田正彦)         資金関係                  該当事項はありません。
     との間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
                                ヒロタ千葉工場の賃貸人である合同会社KMMの代表者で
              取引関係
                                あります。
                                日本エンジェルズインベストメント株式会社の株主である
              出資関係
                                木村正彦氏は当社の大株主であります。
     b.3当社と組合
              人事関係                  該当事項はありません。
     員(日本エン
     ジェルズ・イン
              資金関係                  該当事項はありません。
     ベストメント株
     式会社)との間
              技術関係                  該当事項はありません。
     の関係
              取引関係                  該当事項はありません。

       KNKバリューアップ有限責任事業組合(以下、「KNKバリューアップ」という。)

              名称                  KNKバリューアップ有限責任事業組合
                                東京都千代田区内幸町一丁目1番1号 帝国ホテルタワー
              本店の所在地
                                6階
              出資総額                  100,000,000円
                                フィンテック関連の知見の深い金子賢一氏とデザイン及び
                                デザイン経営に関する見識を有する鄭秀和氏が中小企業、
              組成目的
                                ベンチャー企業の企業ブランディングや事業育成支援を行
                                うことを目的に組成された共同事業組合です。
              主たる出資者及び                  金子賢一(90.0%)
              その出資比率                  鄭秀和(10.0%)
     a.割当予定先の
      概要
                      氏名          金子賢一
                      住所          東京都江東区

                      職業の内容          ロキ・コンサルティング株式会社 代表取締役

              業務執行組合
              員又はこれに
              類する者
                      氏名          鄭秀和
                      住所          東京都渋谷区

                      職業の内容          有限会社インテンショナリーズ 代表取締役

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                金子賢一氏が代表取締役を務めるロキ・コンサルティング
                                株式会社の社員である内田裕里氏は、当社大株主であるグ
              出資関係
                                ローイングストック合同会社の代表社員を務めておりま
                                す。
              人事関係                  該当事項はありません。
     b.1当社と割当
     予定先との間の
              資金関係                  該当事項はありません。
     関係
              技術関係                  該当事項はありません。

              取引関係                  該当事項はありません。

                                金子賢一氏が代表取締役を務めるロキ・コンサルティング
                                株式会社の社員である内田裕里氏は、当社大株主であるグ
              出資関係
                                ローイングストック合同会社の代表社員を務めておりま
                                す。
              人事関係                  該当事項はありません。
     b.2当社と組合
     員(金子賢一)
              資金関係                  該当事項はありません。
     との間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。

              取引関係                  該当事項はありません。

              出資関係                  該当事項はありません。

              人事関係                  該当事項はありません。

     b.3当社と組合
     員(鄭秀和)と         資金関係                  該当事項はありません。
     の間の関係
              技術関係                  該当事項はありません。
              取引関係                  該当事項はありません。

      c.割当予定先の選定理由

        当社はこれまでも、自己資本の強化や赤字運転資金の充足、設備投資資金の確保等のために必要となる資金の調
       達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割
       当予定先の選定にあたっては、中長期での保有を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経
       営方針を尊重していただけること、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを
       前提として、可能な限り当社経営戦略、事業戦略への助言や支援等を頂ける可能性のある複数の割当予定先となり
       得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
        今回の本資金調達についても、平成30年6月27日に米道利成が当社代表取締役に就任以降7月20日頃から、特に
       当社の既存事業の改善、強化、発展のための助言、支援を頂ける可能性の高い事業会社及び事業会社の経営陣、投
       資会社、投資家等へ引受のお願いを行ってまいりましたところ、平成30年8月下旬から9月下旬頃にかけて、今回
       の本資金調達をお引き受け頂く投資家の方々より、当社グループ事業への助言、支援を念頭においた出資につき賛
       同を頂くことができ、各々の投資家との間で、実際の出資に向けた協議、検討を重ねてまいりました。その結果、
       本新株式及び本新株予約権の発行においては、一般的な投資ファンドのスキームではなく、昨年7月に組成されて
       おりましたKMキャピタルパートナーズが採用しております、出資者(組合員)各々による共同事業という性格を
       有する有限責任事業組合の方式で引受頂く方が、単なる投資家としてのご出資ではなく事業運営上のご助言、ご支
       援もお願いしたい当社の意向により合致すると考え、当社からご提案差し上げ、応諾頂くに至りました。OKT、
       ODCキャピタル、KMキャピタルパートナーズ及びKNKバリューアップを今回の割当予定先として選定いたし
       ました理由は、以下のとおりであります。 
        OKTについては、当社代表取締役の米道利成が、平成29年6月に当社社外取締役に就任以降、ヒロタ事業の販
       路拡大、事業強化のためには、より広範な流通チャネルを有する卸売業とのアライアンス推進並びに小売業の仕入
       担当との商談能力向上が必要と考え、平成29年7月頃に、米道が代表を務めるサイアムライジングインベストメン
       ト1号合同会社の50%株主である株式会社サイアム・パートナーズ代表取締役の安部秀之氏(現社外取締役)に相
       談し、サイアム・パートナーズ社従業員が以前から私的な知り合いであった菓子卸売業大手コンフェックス株式会
       社の元代表取締役である小野雅充氏並びにスーパーマーケット等食品小売業の経営経験を有する滝澤知峰氏の紹介
       を受け、主にヒロタ事業の強化、拡大のための営業強化や商品開発に関するご相談を差し上げておりました。平成
                                 19/32

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       30年7月以降、当社グループの財務状況を鑑みた上で、株式会社サイアム・パートナーズにも助言、協力を頂きな
       がら、当社の今後の事業展開方針及び設備投資等に関する資金需要を説明の上、本新株式発行及び本新株予約権発
       行 のお引受けをお願い差し上げたところ、本新株式発行及び本新株予約権発行の引受けに前向きな回答を頂きまし
       た。
        ODCキャピタルについては、平成30年8月上旬に、当社の財務面及び資本政策に関するご相談を申し上げるた
       め、株式会社サイアム・パートナーズの業務提携先であるIYO税理士法人の大山哲治税理士に、当社代表取締役
       米道利成が面談の申し入れを行いました。IYO税理士法人及び大山氏については、当社の社外取締役安部秀之氏
       よりクライアント数、顧問実績等を伺っており、また、事業承継等のM&A案件の実績も有することから、当社の
       事業へのご理解も頂きやすいと考えたからであります。米道より当社の事業概要及び事業方針、財務状況、資金需
       要を説明の上、資本政策立案及び引受候補と成り得る投資家のご紹介を含めたご相談を行っておりましたところ、
       大山氏より、より広範な観点からのご助言やご紹介を得るために、同じく税理士で、以前より公私両面で知人関係
       にあった下川原寛氏をご紹介頂きました。大山税理士、下川原税理士へのご相談を行っていたところ、大山氏及び
       下川原氏自ら当社への出資を前向きに検討頂ける回答を頂くことができ、協議の結果、本新株式発行及び本新株予
       約権発行をお引受け頂くことになりました。
        KMキャピタルパートナーズについては、当社代表取締役米道利成が、経営者の会合や勉強会を通じてかねて面
       識があり、ヒロタ千葉工場賃貸人の合同会社KMM(※)の代表者でもあるSBSホールディングス株式会社代表
       取締役の鎌田正彦氏に、平成30年7月下旬より、事業推進におけるご助言、資本政策を含めた財務面でのご相談を
       行ってまいりました。鎌田氏が経営されるSBSホールディングス株式会社は、物流及び物流関連サービス事業を
       営む事業会社を有し、様々な実績を有していることから、ヒロタ事業及びイルムス事業の事業収支改善を図る上で
       必須となる物流コストの見直し、物流最適化のためのご相談を差し上げております。また、SBSホールディング
       ス株式会社の創業から東証1部上場、これまでのグループの事業規模拡大等、経営者として多岐に渡るご経験を有し
       ており、様々な状況にある事業会社等へのご助言やご支援をされており、ご相談に際して当社グループの財務状況
       や資金需要、今後の事業展開方針等に関するご説明を行ったところ、当社の成長支援のための出資に前向きなご意
       向を頂き、本新株式発行をお引受け頂けることになりました。なお、KMキャピタルパートナーズは、平成29年7月
       から平成32年6月までが組合の存続期間となっておりますが、今後1年間の期限延長を行う予定である旨を伺ってお
       ります。また、組合組成以降、当社の今回のファイナンスまで、他に投資実績はございません。。 
        ; 平成27年7月24日付で開示致しました「固定資産の譲渡並びに賃貸借契約の締結に関するお知らせ」の際に
       は、契約上の都合から譲渡先及び賃貸人は非開示とさせて頂いておりましたが、今回、開示の同意を得ましたので
       記載させて頂いております。
        KNKバリューアップについては、当社代表取締役米道利成が当社社外取締役就任以前より経営者同士の会合等
       を通じて旧知の間柄であり、かねてフィンテック業界の動向や今後の展望等について意見交換を重ねておりました
       ロキ・コンサルティング株式会社の代表取締役である金子賢一氏に、当社代表取締役就任以降、当社子会社である
       21LADYペイメント株式会社の本格的な事業の立ち上げ、収益化のための相談を行っておりました。フィン
       テック事業を当社グループの新たな事業の柱とすべく意見交換を行う過程で、当社グループの競争力向上のために
       は、新たな事業領域の開発だけではなく、既存のヒロタ事業、イルムス事業のリブランディング、価値向上のため
       の取組も推進する必要があるということで見解が一致し、その一助として経済産業省・特許庁が平成30年5月23日
       に発表した『「デザイン経営」宣言』でも提唱されているように、当社グループとして、企業ブランド力の向上な
       どを目指したデザインに対する取り組み、経営への導入検討のご助言を頂きました。また金子氏より、デザイン経
       営を進めるにあたっては、各種建築や工業製品、店舗インテリア等で多様な実績を有し、商品、サービスはもとよ
       り企業のブランディングにも多大な知見を有する有限会社インテンショナリーズ代表取締役の鄭秀和氏をご紹介頂
       き、鄭氏より当社グループのブランディングに関するご助言、ご支援を頂けることになりました。また、金子氏、
       鄭氏に、フィンテック事業や当社グループのブランディング推進等を含めた今後の当社グループの事業展開方針等
       のご説明を行ったところ、両氏より、事業への助言に留まらず、当社への出資に前向きな意向を表明頂き、協議の
       結果、本新株式発行及び本新株予約権発行をお引受け頂くことになりました。
        このような検討を経て、当社は、本日開催の取締役会決議においてOKT、ODCキャピタル、KMキャピタル
       パートナーズ及びKNKバリューアップを割当予定先とする第三者割当の方法による新株及び新株予約権の発行を
       行うことといたしました。なお、新株及び新株予約権数の割合については、各個別の割当て予定先との間で、使用
       時期や各割当て予定先の資金投入時期等を勘案して協議、交渉を続けた結果、決定されました。
        また、上記に加え、割当予定先は中長期的に当社株式を保有する方針であり、一方で当社が求める助言や支援を
       逸脱し、当社の経営に不当に介入する意思がない旨の説明を受けており、今般、OKT、ODCキャピタル、KM
       キャピタルパートナーズ及びKNKバリューアップを割当予定先として選定することといたしました。尚、各々の
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       有限責任事業組合は相互に特別な関係はなく、また各組合の組合員の一部は知人同士ですが特別な関係ではなく、
       議決権の行使等で連携することもございません。
      d.割り当てようとする株式の数

             割当予定先                            割当株式数
                           新株    500,000株
     OKT
                           新株予約権  1,500個(その目的となる株式 150,000株)
                           新株    350,000株
     ODCキャピタル
                           新株予約権  1,050個(その目的となる株式 105,000株)
     KMキャピタルパートナーズ                     新株    195,000株
                           新株    140,000株
     KNKバリューアップ
                           新株予約権  1,400個(その目的となる株式 140,000株)
      e.株券等の保有方針

        割当予定先であるOKT、ODCキャピタル、KMキャピタルパートナーズ及びKNKバリューアップとは保有
       方針に関して特段の取り決めはありませんが、OKT、ODCキャピタル、KMキャピタルパートナーズ及びKN
       Kバリューアップはそれぞれ、本新株式及び第7回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を中
       長期で保有する方針である旨の意向を表明していただいております。
        なお、当社は割当予定先より、当該割当予定先が払込期日から、2年以内に、本新株式により発行される当社普
       通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲
       渡の理由及び譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報
       告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

        当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証し
       た書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在について
       は、各有限責任事業組合の取引金融機関発行の通帳の写しにて確認しております。また、各組合員の出資金は各々
       自己資金である旨を口頭で確認致しております。以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行
       価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
      g.割当予定先の実態

        当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、割当
       予定先、割当予定先の組合員(個人及び法人)、当該組合員が法人である場合の主要株主(主な出資者)が反社会的勢
       力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都千代田区、代表取締役社長武藤
       隆)に調査を依頼し、反社会的勢力との間における関係がない旨の確証を得ており、その旨の確認書を株式会社名古
       屋証券取引所に提出しています。
     2  【株券等の譲渡制限】

       割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
      限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
      を妨げません。
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     3  【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       ① 本新株式
         本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る平成30年12月12日開
        催の取締役会決議の直前営業日(平成30年12月11日)の名証セントレックスにおける普通取引の終値283円を基準
        とし、1株263円(ディスカウント率7.0%小数第二位以下切捨)といたしました。
         なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの1か月間の終値平均325円に対するディスカウン
        ト率は19.0%ですが、当該直前営業日までの3か月間の終値平均347円に対するディスカウント率は24.2%、当該
        直前営業日までの6か月間の終値平均372円に対するディスカウント率は29.3%となっております。
         直前営業日における終値からのティスカウント率(7.0%)については、当社が必要とする金額を調達する上で、
        割当予定先との交渉を通じて決定いたしましたが、当社がヒロタ・イルムス両既存事業を維持・継続し、成長さ
        せるために当面必要とする4億円程度の資金調達が可能となる許容範囲内と考えられる条件であり、合理性が認
        められる水準であると考え、決定致しております。なお、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
        指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決
        議日の直前営業日の株価に             0.9  を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、                             本払込金額は当該
        指針に準拠しています。
         また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役5名全員(うち、社外監査役5名)より、当社の
        企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いてお
        り、当該発行価額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲にて決定され
        たものであること等から総合的に判断すると、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない
        旨の意見を得ております。
       ② 本新株予約権

         本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式
        会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を
        依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
         プルータスは、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカル
        ロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価(283円)、行使価額(263円)、配当率(0円)、権利行使
        期間(1年)、無リスク利子率(-0.166%)、株価変動性(49.91%)や本新株予約権の発行要項に定められた条
        件の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額が固定であることか
        ら、発行会社は株価が行使価格の200%に達した場合、取得条項を発動することを前提に評価を行っております。
        また、割当予定先の行動としては、株価が行使価額を上回っているときは日々、1回あたり20個の本新株予約権
        を行使し、順次行使を行うことを前提にして評価を行っております。(1回あたりの行使数は評価を実施する上
        での仮設定であり、実際の行使は1回あたり20個とはならない可能性がございます。)
         そこで、当社取締役会(米道利成氏、安部秀之氏は決議不参加)は、かかる本新株予約権の発行価額につい
        て、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提
        条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正
        かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出
        結果と同額の160円(1株当たり1.60円)といたしました。
         また、本新株予約権の行使価額については、本件第三者割当のスキームが本新株式と本新株予約権を組み合わ
        せたものであることから、本新株式の発行価額と同額とすることが、適切であると判断し、本新株予約権発行に
        係る取締役会決議日の直前営業日(平成30年12月11日)の名証セントレックスにおける普通取引の終値283円を参考
        として1株263円(ディスカウント率7.0%)に決定いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動
        向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権
        の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均325円に対するディスカウント率は19.0%、当該直前営業
        日までの3か月間の終値平均347円に対するディスカウント率は24.2%、当該直前営業日までの6か月間の終値平
        均372円に対するディスカウント率は29.3%となっております。当社としては、算定価額と同額の発行価額につい
        ては、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
         以上の判断に当たっては、当社監査役会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件
        に該当するものではなく、適法である旨の意見を得ております。
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        ・本新株予約権の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知
         識・経験が必要であると考えられるところ、プルータスがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
        ・プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
        ・上記の二点から、プルータスによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
        ・平成30年12月11日付けのプルータスの評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額であ
         ることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
        ・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルータスの本価値算定
         書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本新株の発行株式数は1,185,000株、本新株予約権の行使による発行株式数は395,000株であり、合わせて
       1,580,000株となります。これは平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数7,100,253株に対し22.2%(小数第二
       位以下切捨て、平成30年9月30日現在の当社議決権個数70,998個に対しては22.2%)の割合の希薄化が生じます。
       これに平成30年3月14日に適時開示された「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」による140,400株を加
       えますと、希薄化は平成29年9月30日現在の当社発行済株式総数6,959,853株に対し24.7%(小数第二位以下切捨
       て、平成29年9月30日現在の当社議決権個数69,594個に対しては24.7%)となります。これにより既存株主様にお
       きましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失な
       どがさらに低下するおそれがあります。
        しかしながら、前述のとおり、当社グループの本格的な回復には、なお時間を要する状況であることから、設備
       投資や運転資金のための資金の調達に金融機関からの借入をお願いすることは難しい状況であります。現在のよう
       に厳しい経営環境の中で予想される債務超過の解消を図り、収益を確保するためには、当該資金の確保は必要であ
       り、また今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えて
       おります。
        また、前述の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部を当社が取得することも可能であ
       ることから、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存
       する新株予約権を取得する予定であり、株式の急激な希薄化を抑制できるよう配慮しております。
        なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、1株当たり263円であります。これは平成30年3月期末の1株
       当たり純資産7.80円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行さ
       せ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、1株当たり純資産の改善を図ることが可能であ
       ると考えております。
        また、当社の過去3期の1株当たり当期純利益は、平成28年3月期△14.86円、平成29年3月期△0.87円、平成30
       年3月期△3.39円と、いずれもマイナスに留まっております。加えて、平成30年9月14日に適時開示された「業績
       予想の修正に関するお知らせ」にもありますように、平成31年3月期の1株当たり当期純利益を4.23円から△13.38
       円に下方修正いたしました。調達した資金をヒロタ事業の運転資金及び設備資金、イルムス事業の運転資金に厳選
       して投下し、財務体質の強化、収益力の改善・安定化を図り、予想される債務超過の解消と1株当たり当期純利益
       の改善を図ることが可能であると考えております。
        さらに、本新株予約権の行使による発行株式数395,000株についてですが、割当予定先からは割り当てられた本新
       株式を中長期保有する旨の意向を表明していただいており、市場の流動性への影響は軽微であると考えておりま
       す。
        以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に
       寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模
       は合理的であると考えております。
        本新株及び新株予約権発行は、①                希釈化率が25%未満であること、②                 支配株主の異動を伴うものではないこと
       (新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
       こと)ことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に
       規定する独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。しかしながら、平成30年3月14日に
       適時開示された「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にありますように、当社では今年すでに増資を
       行っております。今年2回目の増資となり、希薄化率も合計で約24.7%になることから、経営者から一定程度の独
       立したものによる当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を行うことといたしました。
        具体的には、当社の社外監査役で独立役員である田中隆之氏及び田中泰秀氏、当社の経営者から独立し、特別な
       利害関係を有しない第三者である高田剛氏(和田倉門法律事務所、弁護士)の3名で構成する第三者委員会(以
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       下、「本委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当による、本新株式、本新株予約権の発行の必要性及び相
       当性について客観的な意見を求めました。当社は、本委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経
       営 成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、
       割当予定先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本
       委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行い
       ました。
        その結果、当社は本委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、一定の必要性及び相当性が認め
       られるとの意見書を平成            30  年12月12日付で入手しております。
     4  【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
     5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                      割当後の総議
                                                 割当後の
                                         総議決権数に
                                   所有株式数
                                                      決権数に対す
         氏名又は名称                 住所               対する所有議       所有株式数
                                     (株)                 る所有議決権
                                         決権数の割合
                                                  (株)
                                                       数の割合
     藤井 道子               東京都千代田区                2,339,600        32.95%     2,339,600        26.95%
     サイアムライジングインベス
                    東京都千代田区九段北一丁目4
     トメント1号合同会社
                                    1,195,200        16.83%     1,195,200        13.77%
                    番1号
     代表社員 米道 利成
                    東京都新宿区西新宿二丁目6番
     OKT有限責任事業組合                                 ―      ―     650,000       7.49%
                    1号   新宿住友ビル26F
     株式会社デイビットアンド
                    東京都新宿区西新宿六丁目20番
     パートナーズ
                                     569,753       8.02%      569,753       6.56%
                    7号   コンシェリア西新宿1018
     代表取締役 大江 健司
     グローイングストック合同会
                    東京都中央区築地四丁目3-11
     社                                522,800       7.36%      522,800       6.02%
                    アクアビル302
     代表社員 内田 裕里
     ODCキャピタル有限責任事               東京都千代田区平河町二丁目8
                                      ―      ―     455,000       5.24%
     業組合               番10号
     木村 正彦               東京都新宿区                 335,800       4.73%      335,800       3.87%
     KNKバリューアップ有限責               東京都千代田区内幸町1-1-1
                                      ―      ―     280,000       3.23%
     任事業組合               帝国ホテルタワー6階
     安部 秀之               東京都荒川区                 196,300       2.76%      196,300       2.26%
     KMキャピタルパートナーズ               東京都新宿区西新宿二丁目6番
                                      ―      ―     195,000       2.25%
     有限責任事業組合               1号
           計                ―         5,159,453        72.65%     6,739,453        77.64%
      (注)   1.平成30年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年9月30日現在の発行
          済株式総数7,100,253株(議決件数70,998個)に、OKT、ODCキャピタル、KMキャピタルパートナー
          ズ及びKNKバリューアップに割当てる本新株式1,185,000株(議決権11,850個)及び本新株予約権の目的
          である株式の総数395,000株(議決権3,950個)を加えて算定しております。
        3.OKT、ODCキャピタル、KMキャピタルパートナーズ及びKNKバリューアップの「割当後の所有株式
          数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株式及び行使さ
          れた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。
        4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
        5.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるOKT、ODCキャピタル、KMキャピ
          タルパートナーズ及びKNKバリューアップにて保有されます。今後割当予定先であるOKT、ODCキャ
          ピタル、KMキャピタルパートナーズ及びKNKバリューアップによる行使状況及び行使後の株式保有状況
          に応じて、大株主の状況が変動いたします。
     6  【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません
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     7  【株式併合等の予定の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     8  【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4   【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

       該当事項はありません。
     第2   【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
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     第三部     【追完情報】
     1.事業等のリスクについて

       後記「第四部 組込情報」の第19期有価証券報告書及び四半期報告書(第20期第2四半期)(以下、「有価証券報告書
      等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(平成30年12月12日)までの間
      に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
      変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

       組込情報である第19期有価証券報告書の提出日(平成30年6月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
      て、下記の臨時報告書を提出しております。
      (平成30年7月2日提出の臨時報告書)

       1.  提出理由
         当社は、平成30年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
        の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出す
        るものであります。
       2.  報告内容

        (1)  株主総会が開催された年月日
          平成30年6月27日
        (2)  決議事項の内容

         <会社提案>
          第1号議案 取締役4名選任の件
           取締役として、広野(藤井)道子、北川善裕、小原敬及び米道利成を選任するものであります。
          第2号議案 会計監査人選任の件
           会計監査人として監査法人ハイビスカスを選任するものであります。
         <株主提案>
          第3号議案 取締役3名追加選任の件(会社提案の取締役4名を加えて取締役7名選任)
           会社提案の取締役候補者4名に加えて、安部秀之、久保孝文及び鈴木陽子を選任するものであります。
          第4号議案 監査役2名選任の件
           監査役として、伊藤信彦及び田中泰秀を選任するものであります。
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        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                     賛成数        反対数        棄権数              決議の結果及び

          決議事項                                 可決要件
                      (個)        (個)        (個)              賛成割合(%)
     第1号議案及び第3号議案
     取締役7名選任の件
      広野(藤井)道子                 27,951        34,748          0         否決       43.50%
      北川 善裕                 62,510         224         0         可決       97.29%

      小原 敬                 62,508         226         0         可決       97.29%

                                            (注)
      米道 利成                 62,434         300         0         可決       97.17%
      安部 秀之                 35,714        27,020          0         可決       55.59%

      久保 孝文                 35,717        27,017          0         可決       55.59%

      鈴木 陽子                 35,716        27,018          0         可決       55.59%

     第2号議案
                       62,609         125         0   (注)      可決       97.44%
     会計監査人選任の件
     第4号議案
     監査役2名選任の件
      伊藤 信彦                 35,712        27,022          0   (注)      可決       55.58%
      田中 泰秀                 35,711        27,023          0         可決       55.58%

       (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
         により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
         の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     第四部     【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                       事業年度         自 平成29年4月1日                平成30年6月29日
        有価証券報告書
                       (第19期)         至 平成30年3月31日                関東財務局長に提出
                       事業年度         自 平成30年7月1日                平成30年11月9日
        四半期報告書
                     (第20期第2四半期)            至 平成30年9月30日                関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年6月26日

      2  1  L  A  D  Y  株  式  会  社
       取 締 役 会          御 中
                             才和有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                              原         健 人
                                       公認会計士                 印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士      池 田 直 樹           印
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる21LADY株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
     連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、2
     1LADY株式会社及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     強調事項
      1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、営業キャッシュ・フローのマイナスを
       継続していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企
       業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に関する対応策及び重要な不確実性が認められる
       理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重
       要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
        当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成30年6月8日開催の取締役会において、子会

       社である株式会社洋菓子のヒロタが、株式会社あわ家惣兵衛の発行済全株式を取得することを決議し、平成30年6
       月14日に株式譲渡契約を締結し、平成30年6月29日で株式の取得を完了する予定である。
        当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、21LADY株式会社の平成
     30年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、21LADY株式会社が平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)   1   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年6月26日

      2  1  L  A  D  Y  株  式  会  社
       取 締 役 会          御 中
                             才和有限責任監査法人

                              指定有限責任社員
                                              原         健 人
                                       公認会計士                 印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士      池 田 直 樹           印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる21LADY株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、21L
     ADY株式会社の平成30年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     強調事項
      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において45,801千円の営業損失を計上して
     いることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前
     提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に関する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
     ては当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
     は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      21LADY株式会社(E00390)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年11月8日

     21LADY株式会社
      取締役会      御中
                        監査法人ハイビスカス

                         指定社員

                                    公認会計士       髙橋 克幸       印
                         業務執行社員
                         指定社員

                                    公認会計士       阿部 海輔       印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている21LADY株

     式会社の平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(平成30年7月1日か
     ら平成30年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期
     連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
     キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、21LADY株式会社及び連結子会社の平成30年9月30日現在の
     財政状態及び同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
     ていないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイ
     ナスを継続しており、当第2四半期連結累計期間において23,629千円の営業損失を計上している状況にある。このた
     め、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
     重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注
     記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
     は四半期連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 32/32


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