株式会社アスパラントグループSPC5号 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社アスパラントグループSPC5号

提出先:FCM株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年12月12日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社アスパラントグループSPC5号
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区赤坂二丁目23番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂二丁目23番1号
      【電話番号】                    03-3568-2572
      【事務連絡者氏名】                    アスパラントグループ株式会社  申 祐一
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社アスパラントグループSPC5号
                         (東京都港区赤坂二丁目23番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社アスパラントグループSPC5号をいいます。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、FCM株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」又は「第二回公開買付け」といいます。)は、日本の
           金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        FCM株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、対象者の発行済株式の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得及び所有する
        こと、並びに対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成30年10月9日に設立された株式会社
        であり、本書提出日現在、AG2号投資事業有限責任組合がその発行済株式の全てを所有しております。AG2号
        投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」
        といいます。)により、平成28年6月29日に組成された投資事業有限責任組合です。
         なお、アスパラントグループは、平成24年10月5日に設立された投資会社であり、潜在的に競争力のある国内企
        業に投資し、経営者と共に業績改善を支援することで投資先の企業価値向上を行う会社であり、国内外の金融機
        関、プロフェッショナルファーム、政府機関、国際機関等で長年経験を積んだメンバーで構成されております。ア
        スパラントグループは、投資先の企業価値の向上を中長期的に実現した上で、新たなパートナーとなり得る投資家
        への譲渡や株式公開により、投資先の更にその次にある成長ステージへの移行を実現することを企図しておりま
        す。これまで、日本国内において、三浦印刷株式会社(印刷業及び駐車場管理業)、株式会社テラケン(海産物居
        酒屋さくら水産等の運営)、りんかい日産建設株式会社(総合建設業)、株式会社ヒューマニック(リゾート関連
        施設向け人材派遣業及び関連事業)、株式会社駐車場綜合研究所(有人駐車場管理運営及び駐車場コンサルティン
        グ)、株式会社FILWEL(研磨剤及びライフ材(人工皮革)製造業)、さが美グループホールディングス株式会社
        (きもの及び宝飾品専門店チェーン)、丸喜産業株式会社(プラスチック原料の販売及びプラスチック製品のリサ
        イクル加工)、株式会社ヤマト(鮮魚卸、鮮魚・持帰り寿司小売、回転寿司・海鮮居酒屋運営及び食品加工)、株
        式会社インフォマティクス(地図情報システム(GIS)のソフト開発)、長崎運送株式会社(運送事業、倉庫
        業、工事事業及び通関事業)、株式会社ソード(組込みPCの設計、製造、販売及び保守サービス)、ユメックス
        株式会社(求人広告の発行及び人材採用活動の代行)、及びファーマライズホールディングス株式会社(調剤薬局
        の運営)の14社に対して投資実績を有しており、業績改善に向けた施策を実行しております。
         アスパラントグループは、平成30年11月1日開催の、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関であ
        る投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)
        JASDAQ(スタンダード)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を一連の取引によって取得することを決定いたしました(以下、この一連の取引を「本取引」といいま
        す。)。
         公開買付者は、本取引の第一段階として、対象者の主要株主かつ筆頭株主であった古河電気工業株式会社(以下

        「古河電気工業」といいます。)が所有していた対象者株式940,567株(株式所有割合(注)55.21%。以下、当該
        所有に係る株式を「古河電気工業所有株式」といいます。)の全てを取得することを目的として、買付け等の期間
        を平成30年11月2日から平成30年11月30日までとし、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開
        買付価格」といいます。)を3,050円とする公開買付け(以下「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと
        併せて「本両公開買付け」といいます。)を実施した結果、本書提出日現在において対象者株式940,600株(株式
        所有割合55.21%)を所有するに至っております。
        (注) 「株式所有割合」とは、対象者が平成30年11月2日に提出した第71期第2四半期報告書(以下「対象者第
            71期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数1,704,267
            株から、対象者が平成30年11月1日に公表した「2019年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連
            結)」(以下「対象者2019年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成30年9月30日
            現在の対象者が所有する自己株式(534株)を控除した株式数(1,703,733株)に占める割合(小数点以下
            第三位は四捨五入しております。以下、特段の記載がない限り、同じとします。)をいいます。以下同じ
            です。
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                                                            公開買付届出書
         公開買付者は、本取引の第二段階として、公開買付者が所有する対象者株式以外の対象者株式(対象者が所有す
        る自己株式を除く。)を取得するために第二回公開買付けを実施いたします。第二回公開買付けにおける対象者株
        式の買付け等の価格(以下「第二回公開買付価格」といいます。)は、第一回公開買付価格である3,050円に比べ
        て1,150円(37.7%(小数点以下第二位は四捨五入しております。以下、株価に対する数値(%)について同じで
        す。))高い4,200円としております。第二回公開買付価格の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価
        格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
         本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、本公開買付け

        に応募された株券等(以下「第二回公開買付け応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。第二回
        公開買付けでの売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付け
        には下限を設定しておりません。
         対象者が平成30年11月1日に公表した「株式会社アスパラントグループSPC5号による当社株式に対する公開買

        付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者11月付プレスリリース」といいます。)及び平成30年12月11日
        に公表した「株式会社アスパラントグループSPC5号による当社株式に対する公開買付け(第二回)に関する意見
        表明のお知らせ」(以下「対象者12月付プレスリリース」といい、対象者11月付プレスリリースと併せて「対象者
        プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成30年11月1日に開催された取締役会において、第二回
        公開買付けについて、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第
        一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者の取締役会は、決
        議に参加した取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開
        買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する
        旨の意見を表明するべきと考える旨を決議したとのことです。また、対象者は、平成30年12月11日に開催された取
        締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、第一回公開買付けの開始にあたっての第二回公開買付
        けについての対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに
        賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見
        を表明することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の
        期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「④ 利害関係
        を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
         公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付
        けによって、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかっ
        た場合には、第二回公開買付け後に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会
        社化手続」といいます。)を実施する予定です。なお、詳細については、下記「(5)本両公開買付け後の組織再編
        等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
       (2)本両公開買付けの背景及び目的並びに本両公開買付け成立後の経営方針

        ① 本両公開買付けの背景
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、昭和24年6月に銅線の伸線加工及び販売(現在の電気機能線材事
         業)を目的として設立され、昭和40年9月に電子部品の金属めっき加工(現在の電子機能材事業)を、平成4年
         10月にセラミックやフィルム等の非金属へのめっき加工及び化学処理加工の研究開発(現在の電子機能材事業)
         を開始したとのことです。また、対象者は、平成6年2月の古河電気工業による資本参加を経て平成11年12月に
         古河電気工業の子会社となり、その後平成19年2月に大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場し、平成25年7月
         には大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に株式
         を上場したとのことです。
          対象者は、電気機器や電子部品に使用されている材料・部品の金属めっき加工や化学処理加工を主たる業務と
         する電子機能材事業と、電線用導体などの伸線加工を主たる業務とする電気機能線材事業を行っているとのこと
         です。
          対象者の電子機能材事業は、金属めっき加工部門とフィルム・特殊機能材部門で構成されているとのことで
         す。金属めっき加工部門では、携帯電話やパソコン、家電製品や自動車などに使用されているコネクタやコンデ
         ンサ、各種センサや半導体等の数多くの電子部品に要求されている半田付け性、耐腐食性、耐摩耗性、導電性、
         高周波特性、寸法精度などの機能や特性を実現すべく、金、銀、ニッケル、スズや3元合金(FCM-Ⅱ)(注
         1)などのめっき加工を行っており、販売先より支給された材料・部品へのめっき加工を主たる業務としている
         とのことです。フィルム・特殊機能材部門では、デジタル家電に代表される電気製品や電子機器の高機能化と小
         型化の進展による電子部品の軽薄短小化ニーズに伴い、電子部品をより軽く、薄く、小さく、高密度とするため
         に、各種の化学処理加工を精密かつ微細に行ったフィルム基材・回路を開発し、多くの製品への応用を可能とし
         ているとのことです。
         (注1) 3元合金(FCM-Ⅱ)とは、スズ、銀、銅の3元素からなる合金であり、環境に負荷を与える鉛を
              含まないため、EUの環境規制であるRoHS指令への対応が可能であるとのことです。
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          対象者の電気機能線材事業は、電線の製造工程の1つである伸線加工を主たる事業として行っているとのこと

         であり、販売先から支給を受けた荒引線(直径8~16mmの銅線)、対象者が仕入れた荒引線又は対象者で製造し
         た荒引線を、各種用途に応じた形状や細さにまで加工し、販売しているとのことです。その最終製品はビルや住
         宅などの屋内配線用ケーブルや通信用ケーブル等に使用されているとのことです。また、平角線(注2)や異形
         線(注3)の製造においては、電柱等に設置されている配電用トランス(注4)やモーター用巻き線(注5)を
         中心に、海底ケーブル等の今後成長が期待できる分野にも進出しており、用途や品質及びコストに応じて、伸線
         加工に加え押出加工の両面から相互に補完しあう生産体制をとっているとのことです。なお、対象者の親会社で
         あった古河電気工業は、原材料・商品の仕入れ及び製品・商品の販売において重要な取引先であるとのことで
         す。
         (注2) 平角線とは、引抜き又は圧延によって、断面が長方形に仕上げられた線の一種であり、コイル形状で
              供給され、主に大形モーターのローターコイル、ステーターコイル等に用いられるとのことです。
         (注3) 異形線とは、丸・四角・六角といった一般的な断面形状ではなく、お客様のご希望に応じた様々な断
              面形状に加工された線材製品であるとのことです。
         (注4) 配電用トランスとは、送電中の損失を少なくするため高電圧で送電されている発電所や変電所からの
              電気を、高電圧のまま住宅などで使用するには危険であることに鑑み、適正な電圧まで下げる(変
              圧)装置であり、電柱などに設置されているとのことです。
         (注5) モーター用巻き線とは、モーター内部のコイルに使用されている銅線のことであり、モーターやトラ
              ンスに使われる銅線は、芯材に巻きつけて使用されることから、一般に巻線と呼ばれているとのこと
              です。
          対象者が参入している電子部品業界は、技術革新や価格競争など市場環境の変化が激しい業界であり、競合他

         社の参入、顧客における内製化の進展や海外への移転、需給関係の変化などによって、対象者が想定する以上の
         スピードで市場環境が変化する可能性があるとのことです。
          電子機能材事業は、民生向け製品群に加えて、自動車、産業機器、医療機器向けに展開しているとのことです
         が、市場環境の変化に対して柔軟に対応すべく、継続的な研究開発及び設備投資が必要とのことです。
          一方の、電気機能線材事業は、電線の製造工程における伸線加工に特化することにより、多くの電線メーカー
         が自社単独で伸線工程の設備投資を行う必要性がなくなることのみならず、大手の電線メーカーが不得手とする
         少量かつ多種多様な伸線加工にも対応しているとのことです。そのような中、対象者の電気機能線材事業の主力
         工場である京都工場は、建物及び設備の老朽化が進んでいること、キャパシティが限界に近づいており、新規ラ
         インの増設等が困難であることから、今後の当該事業の維持・成長・発展のためには、同工場の移転が必要不可
         欠と判断しており、移転の実現に向けた検討を進めているとのことです。
          また、古河電気工業は、平成28年に策定した中期経営計画「Furukawa                                  ▶ Plan   2020」(平成28年度~平成32年

         度)において、インフラ(情報通信、エネルギー)・自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注
         力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めているとのことです。古河電気工
         業は、同社の注力事業・製品と対象者との事業シナジー等並びに対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向
         上等を総合的に検討した結果、同社と対象者の注力事業・製品とが異なっており、同社が対象者の大株主として
         対象者と引き続き協業していくよりは、対象者の事業戦略をより積極的に推進できる新たな事業パートナーとの
         連携が有用であるとの判断に至り、新たな事業パートナーに対象者株式を売却することを平成29年11月に検討し
         始めたとのことです。
          上記検討の結果、古河電気工業は、古河電気工業所有株式の譲渡について複数の企業に打診したところ、アス
         パラントグループを含む数社が、古河電気工業所有株式に対して初期的関心を示したとのことです。
          アスパラントグループは、古河電気工業及び対象者から開示された対象者の事業概要・財務情報・事業計画に

         関する資料について独自に検討を行い、古河電気工業所有株式を譲り受ける意思があること、及び古河電気工業
         所有株式以外の対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)についても取得する可能性があること
         について、本公開買付けに関する諸条件及び対象者の経営に係る方針などと併せて、平成30年3月中旬に古河電
         気工業宛に意向表明を行いました。
          その後、アスパラントグループは、平成30年4月上旬から平成30年5月中旬までの間に実施された対象者の事
         業・法務・財務・税務・人事その他の資料の精査、及び対象者の経営陣との複数回の面談等を通じた買収監査
         (以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を踏まえて独自に検討を行い、対象者株式の全て(但し、
         対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することが対象者の長期的な企業価値向上に資するとの考えに
         至りました。また、アスパラントグループは本デュー・ディリジェンスを踏まえ独自に対象者の企業価値を検討
         し、さらには対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売
         買動向も踏まえた結果、古河電気工業所有株式に対する公開買付価格と古河電気工業以外の対象者株主の皆様に
         対する公開買付価格を異なる価格とするために、二回に分けて公開買付けを行うこととし、本取引の第一段階と
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         して、第二回公開買付価格より低い価格で、古河電気工業所有株式を取得することで、第一回公開買付価格と第
         二回公開買付価格の差額を、古河電気工業以外の対象者株主の皆様を対象とした第二回公開買付けに係る公開買
         付 価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームによって対象者株式を取得することについて、再度平成30
         年5月中旬に古河電気工業に意向表明を行いました。平成30年5月中旬の意向表明提出以降、アスパラントグ
         ループにおいて、古河電気工業との複数回にわたる協議を実施したところ、古河電気工業は、他の対象者の新た
         なパートナー候補と比較して、アスパラントグループの本両公開買付けの目的、及び本両公開買付け成立後の経
         営方針の方が、対象者の事業戦略をより積極的に推進することが可能となり、対象者の更なる競争力の強化及び
         企業価値の向上が実現できるという考えに至り、また、本取引の対価を含む本取引の諸条件等も踏まえ総合的に
         検討した結果として、平成30年6月下旬にアスパラントグループを対象者の新たなパートナー候補として選定す
         るに至ったとのことです。
          平成30年7月上旬に、アスパラントグループは、古河電気工業から対象者の新たなパートナー候補として選定
         されたことを受け、改めて対象者との面談に至り、平成30年7月中旬に、対象者は、アスパラントグループに対
         して、本取引のスキームと価格、将来的な事業戦略等についてヒアリングを実施すると同時に、対象者が考える
         今後の事業戦略の説明を行いました。対象者は、アスパラントグループから聴取した提案内容及び上記のヒアリ
         ング内容等を基に、本取引の実行の是非を含む初期的検討・協議を行ったとのことです。その結果、平成30年8
         月下旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、アスパラントグループから提案を受けた本取引を前提と
         して検討を進める旨を通知いたしました。その後、対象者作成の事業計画に対するアスパラントグループからの
         質疑応答を経て、アスパラントグループ及び対象者は、本両公開買付けにおける第二回公開買付けの対価を含む
         本取引の諸条件について複数回にわたり協議・交渉を進めてまいりました。
          こうした検討を経て、アスパラントグループは、下記「② 本両公開買付けの目的」及び「③ 本両公開買付

         け成立後の経営方針」に記載の考えを持つに至り、平成30年11月1日、アスパラントグループにおける最終投資
         意思決定機関である投資委員会において、本取引の第一段階として、公開買付者を介して第一回公開買付けを開
         始することを決定いたしました。そして、公開買付者は、平成30年11月2日から平成30年11月30日までを買付け
         等の期間とし、第一回公開買付価格を3,050円とする第一回公開買付けを実施いたしました。第一回公開買付け
         は、第一回公開買付けに応募された株券等(以下「第一回公開買付け応募株券等」といいます。)の総数が第一
         回公開買付けの買付予定数の下限(940,567株)に達したことを受けて成立したため、アスパラントグループ
         は、平成30年12月11日、アスパラントグループにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、本取
         引の第二段階として、公開買付者を介して第二回公開買付価格を4,200円とする第二回公開買付けを開始するこ
         とを、決定いたしました。以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
         株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
          そして、上記対象者とアスパラントグループの議論を踏まえた結果、対象者は、既存の事業戦略に対する取組

         みに加えて、アスパラントグループの経営資源、知見及びネットワークを活用しながら、既存の経営課題の解決
         のための施策を同時並行的に取り組むことで以下の効果が期待でき、企業としての永続性や将来の成長を加速化
         することにも繋がることから、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの
         結論に至ったとのことです。
         (a)迅速な研究開発及び設備投資の実現

           対象者は、電子機能材事業においては、対象者の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充が
          必要不可欠と考えているとのことです。また、対象者は、今後の電気機能線材事業の維持・発展のためには、
          その主力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資が必要不可欠と考えているとのことで
          す。
           対象者は、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることなく、中長期
          的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能になり、また、AG2号投資事業有
          限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業における機動的な成長分野への投資が可能に
          なると考えているとのことです。
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         (b)対象者の経営に対するアスパラントグループからの支援
           対象者は、アスパラントグループが有する経営支援経験及び業界経験並びにネットワークを活用することに
          よって、電子機能材事業及び電気機能線材事業の収益性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、対象
          者の企業価値を向上させることができると考えているとのことです。また、対象者は、アスパラントグループ
          から取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグループが有するネットワークを活用した人材面におけるサ
          ポートを受けることで、経営基盤の更なる拡充が可能になると考えているとのことです。
         (c)対象者の新規分野及び環境保全のための投資に対するアスパラントグループからの支援

           対象者は、よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続のために、新規分野や新規事業への投資を積
          極的に検討しており、また、安全・安心な職場作りや環境保全のための投資についても積極的に進めていると
          のことですが、アスパラントグループの知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取組みに対す
          る検討スピードを加速させることができると考えているとのことです。
         (d)対象者の事業基盤の補完を目的としたM&A及び業務提携の遂行

           対象者は、FCM(Fine             Chemical     & Materials)の社名を体現すべく、高品質・高精細・高付加価値の表
          面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発
          展に対して永続的に貢献することを目指している中で、対象者独自で研究開発や設備投資を実行しているとの
          ことです。今後、更なる企業価値向上を図るためには、対象者の既存事業との事業シナジーが見込める新規事
          業への取組み等が必要であると考えているとのことであり、アスパラントグループの知見や広範なネットワー
          クを活用することで、更なる企業価値向上を図ることを目的としたM&Aや対象者の既存事業との補完関係が
          見込める企業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができると考えているとのことです。
          対象者は、上記の取組みは、対象者の中長期的な企業価値向上のためには必要不可欠なものであると考えてい

         るとのことですが、その効果が表れるまでには相当程度の資金と時間を要するものであり、また、追加的な投資
         を機動的かつ継続的に行えば、先行投資負担による一時的な貸借対照表の数値の悪化、及び業績悪化のリスクを
         もたらす可能性があると考えているとのことです。
          そして、対象者は、対象者が株式を上場させたままでこれらの施策を実行することは、安定的な収益向上を求
         める対象者の株主の皆様の期待に沿えない可能性があるばかりか、短期的には資本市場から十分な評価が得られ
         ないことによる株価の不安定化のリスクを対象者の株主の皆様に負担させることにもつながりかねないものと考
         えているとのことです。そのため、対象者は、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動
         に左右されることなく、統一的な経営方針のもとで対象者の経営陣及び従業員が一丸となって取り組むことがで
         きるようにするため、上場を廃止し、公開買付者の完全子会社として中期的な視野に立った経営体制を構築する
         ことが最善の手段であると考えているとのことです。
          また、対象者は、古河電気工業が、対象者との間で、本取引実行後も原材料・商品の仕入れ、製品・商品の販
         売を維持・継続することを確認しているとのことであり、本取引による対象者の業績等への悪影響はないものと
         判断しているとのことです。
        ② 本両公開買付けの目的

          アスパラントグループは、対象者への投資に関する検討過程で、対象者の事業戦略の実行は対象者の企業価値
         向上に資するとの考えに至りましたが、同時に事業戦略の実行に伴う以下のリスクを認識しました。具体的に
         は、(ⅰ)電子機能材事業金属めっき加工部門については、収益の増大・安定化を目的とした車載向け電子部品需
         要の取込みに向けた設備投資が必要であるものの、本格的な量産までに一定の期間が必要であり、一時的に収益
         への影響が懸念されること、(ⅱ)電子機能材事業フィルム特殊機能材部門については、将来的なめっき技術から
         の技術トレンドの変化に備え、今後の成長に合わせて積極的な投資も想定される中、設備投資実施から本格的な
         量産までに一定の期間が必要であり、一時的に収益への影響が懸念されること、(ⅲ)電気機能線材事業伸線加工
         部門については、京都工場の移転に伴う大規模設備投資の必要性から先行する財務負担が懸念されることをリス
         クとして認識しております。そのため、対象者の長期的な企業価値向上のためには、短期的な業績の変化に左右
         されることなく、対象者が直面する経営課題を適切に把握した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経
         営体制を構築することが必要であるとの認識を持つに至りました。しかしながら、それらを実現するための施策
         を実施することは対象者の一般株主の皆様にとってリスクを伴うものでもあることから、このような影響が一般
         株主に及ぶことを回避すべく、最終的に対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除く。)を取得するこ
         とを目的として本両公開買付けを実施することが最善の手段であると判断いたしました。
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        ③ 本両公開買付け成立後の経営方針
          アスパラントグループは、公開買付者が対象者の完全子会社化を達成した場合には、数名の取締役・監査役を
         派遣することを想定している他、以下の施策により対象者の競争力強化を図り、企業価値の向上に貢献していき
         たいと考えております。
         経営体制・ガバナンス強化

         ・対象者経営陣・従業員と十分な議論を実施し、今後の事業運営に関する計画を策定
         ・事業計画策定後は最適なモニタリング体制を構築し、進捗を管理
         ・アスパラントグループのネットワークを活用した人材面でのサポートを実施。必要に応じ、経営支援チームを
          常駐で派遣
         ・役職員のモチベーション向上を目的としたインセンティブプランの導入や、人事施策を実施
         ・豊富な投資経験やノウハウに基づいた最適なガバナンス体制を構築
         売上成長・利益改善

         ・多くの経営支援・事業改善経験を持つアスパラントグループのノウハウにより、主に管理・人材面を中心とし
          たオペレーションの改善、収益性・生産性の向上を実現
         ・アスパラントグループのメンバーやシニアアドバイザーの幅広いネットワークを活用し、新規仕入先・販売先
          を開拓
         ・電子機能材事業の金属めっき加工部門・フィルム特殊機能材部門を中心に、競争力を一層高めるための設備投
          資を効果的に行う方針の策定
         ・顧客別・製品別の収益性をタイムリーに管理できる体制を構築
         ・企業価値向上に資するM&Aの検討等の支援を実施。買収候補先企業の選定やアプローチ、実務に関するサ
          ポート
         財務管理

         ・豊富な投資経験やノウハウに基づいた最適な管理体制の構築
       (3)第二回公開買付価格の決定

         第二回公開買付価格の決定の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
        等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
       (4)第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
         公開買付者及び対象者は、第一回公開買付けの開始時点において、対象者の主要株主かつ筆頭株主であった古河
        電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)が公開買付者との間で古河電気工業所有株式の全てにつ
        いて第一回公開買付けに応募する旨の株式公開買付応募契約書(以下「第一回公開買付け応募契約」といいま
        す。)を締結しており、古河電気工業と古河電気工業以外の対象者株主の皆様との利益が一致しない可能性がある
        ことから、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置
        を実施したとのことです。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者からの説明及び
        対象者プレスリリースの記載に基づいて記載しております。
        ① 対象者における独立した第三者委員会の設置

        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
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       (5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、最終的には対象者株式の全て(但し、対象者
        が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本両公開買付けを実施しますが、本両公開買付
        けにおいて対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公
        開買付者は、第二回公開買付け成立後に、以下のいずれかの方法により、本完全子会社化手続を実施することを予
        定しております。
         公開買付者は、本両公開買付けの成立により、その所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権

        の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」と
        いいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、第二回公開買付けの決済の完了後速やか
        に、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全員に
        対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを
        予定しております。
         本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、第二回公開買付価格と同額の金銭を対象者の
        株主(対象者及び公開買付者を除きます。)に対して交付することを定めます。この場合、公開買付者は、その旨
        を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡
        請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付
        者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(対象者及び公開買付者を除きます。)の全
        員が所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価
        として、公開買付者は、当該各株主に対し、第二回公開買付価格と同額の金銭を交付します。なお、対象者12月付
        プレスリリースによれば、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事
        項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのこ
        とです。
         他方で、本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の

        数の90%未満である場合には、公開買付者は、平成31年3月を目途として対象者株式の併合(以下「株式併合」と
        いいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
        とを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、上記臨時株主総会
        において上記各議案に賛成する予定です。臨時株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議
        の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本両公開買付後に公開買付者が所有する対象者の議
        決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、現時点においては、株式併合の実施に際して、公開
        買付者が対象者の株主(公開買付者を除きます。)から対象者株式を追加で取得する予定はなく、原則として上記
        の要請を行う予定です。例外的に、株主からの応募が極めて少なく、少数株主の利益を害するおそれが高いと認め
        られる場合等、当該手続を実施することが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に認め
        られる場合には、当該要請を行わないことがあります。
         当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併
        合がその効力を生じる日において、株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合
        をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条
        その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当
        該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等に
        よって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について
        は、当該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、第二回公
        開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対
        して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
         また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有する
        こととなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する
        対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。なお、当該臨時株主総会において株式併合
        の議案が否決された場合には、上記の株式併合は実行されないこととなります。
         上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合に

        ついては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、株主は当該株式の売買価格の決定の申立てを行う
        ことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断す
        ることになります。
         また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じると
        きは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己
        の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる
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        旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立
        てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本両公開買付け後の公開

        買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を
        要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
         但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者及び公開買付者を除きま
        す。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
        銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよ
        う算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定
        次第、対象者が速やかに公表する予定です。
         なお、本両公開買付けは、臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加
        えて、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自ら
        の責任にて税務専門家にご確認ください。
       (6)上場廃止となる見込みの有無について

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場されていますが、公開買
        付者は、第二回公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、第二回公開買付けの
        結果次第では、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続
        を経て上場廃止となる可能性があります。さらに、第二回公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、
        上記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全
        子会社化手続を実施した場合には、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の上場廃止基準に従い、対象者
        株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証
        券取引所JASDAQ(スタンダード)において取引することはできません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成30年12月12日(水曜日)から平成31年1月30日(水曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 平成30年12月12日(水曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          連絡先     アスパラントグループ株式会社
                  東京都港区赤坂二丁目23番1号
                  03-3568-2572
                  申 祐一
          確認受付時間  平日午前9時から午後5時まで
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき金4,200円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎            アスパラントグループは、第二回公開買付価格の決定に際し、第一回公開買付価格と第二回
                 公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームに
                 よって対象者株式を取得することを前提として、古河電気工業と協議を行った第一回公開買付
                 価格の水準、並びに対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場
                 株価及び出来高を含む売買動向も参照しつつ、対象者が公表している財務情報、アスパラント
                 グループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、及びアスパラントグ
                 ループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、さらには発行者以外の者
                 による公開買付けの事例であって、特に本件と類似すると思われる事例(近時の上場廃止を企
                 図した買付予定数の上限を設けていない類似事例(いわゆるMBO及び親会社による公開買付
                 けを除きます。))における平均的なプレミアム水準を参考に、対象者との第二回公開買付価
                 格についての交渉を経て、第二回公開買付価格を1株につき4,200円とすることを決定しまし
                 た。
                  なお、アスパラントグループは、第二回公開買付価格の決定に際し、第三者機関からの株式
                 価値算定書は取得しておりません。
                  第二回公開買付価格は、第一回公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の直近取引成
                 立日である平成30年10月30日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者
                 株式の終値3,600円に対して16.7%、第一回公開買付けの開始を公表した平成30年11月1日の
                 前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値3,530円(円未満を
                 四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して
                 19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値3,510円に対して19.7%、同日までの過
                 去6ヶ月間の終値の単純平均値3,468円に対して21.1%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に
                 なります。
                  また、第二回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年12月11日の東京証券取
                 引所JASDAQ(スタンダード)における対象者普通株式の終値4,170円に対して0.7%のプ
                 レミアムを加えた金額になります。
                  第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格である3,050円に比べて1,150円(37.7%)高い
                 4,200円としております。第一回公開買付価格は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本両
                 公開買付けの背景及び目的並びに本両公開買付け成立後の経営方針」の「① 本両公開買付け
                 の背景」に記載のとおり、古河電気工業と交渉した結果の価格であるところ、第二回公開買付
                 価格は、アスパラントグループが、古河電気工業以外の対象者株主の皆様に市場価格にプレミ
                 アムを乗せた価格での売却機会を提供することを目的として、対象者と、古河電気工業以外の
                 対象者株主の皆様が所有する株式を、第一回公開買付価格よりも相当に高い価格にて取得する
                 ことについて検討し、交渉した結果の価格であり、第一回公開買付価格及び第二回公開買付価
                 格が異なるのは、このように、アスパラントグループが異なる目的をもって行った交渉を経て
                 決められた価格であることによるものです。
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     算定の経緯            アスパラントグループは、古河電気工業及び対象者から開示された対象者の事業概要・財務
                 情報・事業計画に関する資料について独自に検討を行い、古河電気工業所有株式を譲り受ける
                 意思があること、及び古河電気工業所有株式以外の対象者株式の全て(対象者が所有する自己
                 株式を除く。)についても取得する可能性があることについて、本公開買付けに関する諸条件
                 及び対象者の経営に係る方針などと併せて、古河電気工業宛に意向表明を行いました。
                  その後、アスパラントグループは、平成30年4月上旬から平成30年5月中旬までの間に実施
                 された本デュー・ディリジェンスを踏まえて独自に検討を行い、本取引のスキームによって対
                 象者株式を取得することについて、再度古河電気工業に意向表明を行いました。その後、アス
                 パラントグループにおいて、古河電気工業との複数回にわたる協議を実施したところ、古河電
                 気工業は、対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上という観点、並びに本取引の対価
                 を含む本取引の諸条件等も踏まえ総合的に検討した結果として、平成30年6月下旬にアスパラ
                 ントグループを対象者の新たなパートナー候補として選定するに至ったとのことです。
                  平成30年7月上旬に、アスパラントグループは古河電気工業を通じて対象者との面談に至
                 り、平成30年7月中旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、本取引のスキームと価
                 格、将来的な事業戦略等についてヒアリングを実施し、アスパラントグループに対して対象者
                 が考える今後の事業戦略の説明を行いました。対象者は、アスパラントグループから聴取した
                 提案内容及び上記のヒアリング内容等を基に、本取引の実行の是非を含む初期的検討・協議を
                 行いました。その結果、平成30年8月下旬に、対象者は、アスパラントグループに対して、ア
                 スパラントグループから提案を受けた本取引を前提として検討を進める旨を通知いたしまし
                 た。その後、対象者作成の事業計画に対するアスパラントグループからの質疑応答を経て、ア
                 スパラントグループ及び対象者は、本両公開買付けにおける第二回公開買付けの対価を含む本
                 取引の諸条件について複数回にわたり協議・交渉を進めてまいりました。
                  こうした検討を経て、アスパラントグループは、平成30年11月1日、アスパラントグループ
                 における最終投資意思決定機関である投資委員会において、本取引の第一段階として、公開買
                 付者を介して第一回公開買付けを開始することを決定いたしました。そして、公開買付者は、
                 平成30年11月2日から平成30年11月30日までを買付け等の期間とし、第一回公開買付価格を
                 3,050円とする第一回公開買付けを実施いたしました。第一回公開買付けは、第一回公開買付
                 け応募株券等の総数が第一回公開買付けの買付予定数の下限(940,567株)に達したことを受
                 けて成立したため、アスパラントグループは、平成30年12月11日、アスパラントグループにお
                 ける最終投資意思決定機関である投資委員会において、本取引の第二段階として、公開買付者
                 を介して第二回公開買付価格を4,200円とする第二回公開買付けを開始することを、決定いた
                 しました。
                  アスパラントグループは、第二回公開買付価格の決定に際し、第一回公開買付価格と第二回

                 公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるという本取引のスキームに
                 よって対象者株式を取得することを前提として、古河電気工業と協議を行った第一回公開買付
                 価格の水準、並びに対象者が平成19年2月に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場
                 株価及び出来高を含む売買動向も参照しつつ、対象者が公表している財務情報、アスパラント
                 グループにおいて算出した対象者の将来のキャッシュ・フローの見込み、及びアスパラントグ
                 ループにおいて実施した本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、さらには発行者以外の者
                 による公開買付けの事例であって、特に本件と類似すると思われる事例(近時の上場廃止を企
                 図した買付予定数の上限を設けていない類似事例(いわゆるMBO及び親会社による公開買付
                 けを除きます。))における平均的なプレミアム水準を参考に、対象者との第二回公開買付価
                 格についての交渉を経て、第二回公開買付価格を1株につき4,200円とすることを決定しまし
                 た。
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                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
                 (第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
                 回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置)
                  公開買付者及び対象者は、第一回公開買付けの開始時点において、対象者の主要株主かつ筆
                 頭株主であった古河電気工業(所有株式数940,567株、株式所有割合55.21%)が公開買付者と
                 の間で第一回公開買付け応募契約を締結しており、古河電気工業と古河電気工業以外の対象者
                 株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本両公開買付けの公正性を担保する
                 ための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。
                 なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者からの説明及び対象者
                 プレスリリースの記載に基づいて記載しております。
                 ① 対象者における独立した第三者委員会の設置

                   対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、
                  透明性及び客観性を確保することを目的として、対象者、古河電気工業及び公開買付者から
                  独立した、外部の有識者である弁護士の渡辺徹氏(北浜法律事務所・外国法共同事業)、公
                  認会計士・税理士の新川大祐氏(北斗税理士法人)及び対象者社外取締役の渡邉純二氏の3
                  名から構成される第三者委員会を設置し、平成30年9月25日、当該第三者委員会に対し、
                  (ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続は公正であるか、(ⅲ)本
                  取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対象者の少数
                  株主にとって不利益なものでないか(以下「本件諮問事項」といいます。)を諮問したとの
                  ことです。なお、対象者は、当初から上記の3名を第三者委員会の委員として選定してお
                  り、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
                   第三者委員会は、平成30年10月4日から平成30年10月31日までの間、合計で7回開催さ
                  れ、対象者等から情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項
                  について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、(ⅰ)ア
                  スパラントグループに対し、公開買付者による本取引の目的や本取引後の経営方針等につい
                  ての説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)対象者に対し、本取引
                  の目的や本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について
                  の説明が求められ、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)対象者がファイナンシャ
                  ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したSMBC日興証券株式会社(以下「S
                  MBC日興証券」といいます。)による株式価値算定の結果についての説明を受け、これに
                  ついての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等によ
                  り、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
                   第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成30年10月31日に、対象者の取締役会に
                  対して、(ⅰ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本取引の手続は公正である
                  か、(ⅲ)本取引において対象者の少数株主が受領する対価の妥当性の観点から、本取引が対
                  象者の少数株主にとって不利益なものでないとする答申書(以下「本答申書」といいま
                  す。)を提出したとのことです。
                   第三者委員会から受領した本答申書によれば、第三者委員会が上記の答申を行うにあたり

                  考慮した主要な要素は以下のとおりであるとのことです。
                  (ⅰ)本取引によって、(a)対象者は公開買付者からの人材の派遣及びこれによってもたら
                     される各種の施策によりその生産性・収益性の向上が図れるほか、対象者の個々の製
                     品の分析に裏付けられた新規投資先の選定やその実施の面において、大きなシナジー
                     を見込むことができること、(b)公開買付者による人事施策は対象者の現状の方針と
                     概ね合致していると解され、公開買付者による積極的なCSR活動が予定されている
                     こと等を総合的に考慮すれば、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであ
                     る。なお、本取引においては、公開買付者はスクイーズアウトによって対象者を完全
                     子会社とすることを予定しているとのことであるが、これによって対象者は、短期的
                     な業績に左右されることなく、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開
                     発や設備投資の実行が可能になり、ひいては、将来、従前は受注が困難であった規模
                     の案件の受注も見込まれるとのことであるから、スクイーズアウトによって完全子会
                     社化することについても、対象者の企業価値の向上に資するものである。
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                                                            公開買付届出書
                  (ⅱ)以下の検討の結果、本取引は、公正な手続を通じて対象者の株主の利益に対する配慮
                     がなされている。
                     (a)①(第一回公開買付けに係る)公開買付届出書において、本取引を実施するに
                       至ったプロセス等についての充実した開示が行われること、②(第一回公開買付
                       けに係る)公開買付届出書において、本取引に関して古河電気工業が有する利害
                       関係の内容について充実した説明が行われること、③公開買付け後の完全子会社
                       化に際して、反対する株主に対する株式買取請求権または価格決定請求権が確保
                       できないスキームは採用されていないこと、④本両公開買付けにより大多数の株
                       式を取得した場合には、第二回公開買付価格と同一の価格を基準として完全子会
                       社化を行う予定であることから、公開買付者により本取引に関して株主の適切な
                       判断機会が確保されているといえること
                     (b)①第三者委員会を設置した経緯を鑑みると、対象者取締役会が第三者委員会の判
                       断を尊重する可能性は相当高いこと、②利害関係を有する取締役を本取引の審議
                       及び決議に一切参加させず、利害関係を有する者以外の取締役全員が本取引を承
                       認し、また監査役全員が本取引に異議のない旨の意見を表明する予定であるこ
                       と、③本取引の法務アドバイザーとして、対象者は大江橋法律事務所を選任し、
                       本取引の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得
                       ていること、④対象者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関で
                       あるSMBC日興証券から株式価値算定書を取得していることから、意思決定過
                       程において恣意性が排除されているといえること
                     (c)①対抗的な買付けの機会を確保すべく、第二回公開買付期間を比較的長期に設定
                       していること、②対抗者が出現した場合に、当該対抗者が対象者との間で接触等
                       を行うことを制限するような内容の合意(取引保護条項)等を行わないことか
                       ら、価格の適正性を担保する客観的状況が確保されているといえること
                  (ⅲ)(a)第一回公開買付価格については、①公開買付者と古河電気工業との間で交渉を経
                       て合意したものであり、古河電気工業のみが応募することが想定される一方で少
                       数株主による応募は想定されていないこと、②少数株主のために、第一回公開買
                       付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも
                       高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であること
                       から、対象者が価格の妥当性について意見を留保することは妥当であると考えら
                       れ、また、対象者の少数株主が応募することが想定されていない以上、本答申書
                       において第一回公開買付価格の妥当性に関して論ずることは不要である。
                     (b)第二回公開買付価格については、①対象者と公開買付者との間の複数回にわたる
                       交渉の結果合意されたものであること、②株式価値算定書において採用されてい
                       る市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各算定手法・算定根拠は合理
                       的であり、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似上場会社比較法により算出
                       された株式価値のレンジの最大値を超えており、DCF法により算出された株式
                       価値のレンジの中央値を超えていることから、本取引において対象者の少数株主
                       が受領する対価の妥当性が確保されている。
                  (ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)から、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではな
                     い。
                   なお、対象者によれば、対象者の取締役会は、第二回公開買付けに関する意見表明を行う
                  にあたり、第三者委員会に対して本答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取
                  締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう
                  平成30年11月22日に再度諮問したとのことです。第三者委員会は、平成30年11月1日以降、
                  平成30年12月10日までの状況を考慮したとのことですが、本答申書に影響を与える前提事実
                  に変更がないことを確認し、平成30年12月10日、対象者の取締役会に対して、上記意見に変
                  更がない旨の確認書を提出したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                   対象者の取締役会は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公
                  開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付
                  者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対象者株式の価値算定
                  を依頼し、平成30年10月31日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、SMBC
                  日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、
                  重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から第二
                  回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのこ
                  とです。
                   SMBC日興証券は、対象者株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討する
                  ため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、そ
                  れらの情報を踏まえて、対象者株式の価値の算定を行ったとのことです。
                   SMBC日興証券は、対象者が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場して
                  おり、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、
                  類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、ま
                  た、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
                  法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことで
                  す。
                   SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値は以下の
                  とおりです。
                   市場株価法    :3,468円~3,530円
                   類似上場会社比較法:2,377円~3,522円
                   DCF法     :2,977円~4,538円
                   市場株価法においては、評価基準日を第一回公開買付けの開始を公表した平成30年11月1

                  日の前営業日である平成30年10月31日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダー
                  ド)における対象者株式の同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,530円、同日までの
                  直近3ヶ月間の終値単純平均値3,510円、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,468円
                  を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を3,468円から3,530円までと算定したとのこ
                  とです。
                   類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益
                  性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の価値を分析し、対象者株式の1株当たり
                  の価値の範囲を2,377円から3,522円までと算定したとのことです。
                   DCF法では、平成30年10月31日時点における対象者の平成31年3月期から平成36年3月
                  期までの事業計画、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基
                  づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価
                  値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範
                  囲を2,977円から4,538円までと算定したとのことです。なお、SMBC日興証券が用いた事
                  業計画においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、
                  本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
                   なお、対象者の取締役会は、第一回公開買付けの開始後、平成30年12月11日時点までの状
                  況を考慮したとのことですが、平成30年10月31日付でSMBC日興証券が作成した株式価値
                  算定書に影響を与える前提事実の変更はなく、当該株式価値算定書は引き続き有効であると
                  考えているとのことです。
                 ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

                   対象者は、本両公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及
                  び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選
                  任し、同法律事務所から、本両公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定
                  の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                 ④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
                   対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、(ⅰ)電子機能材事業においては、
                  対象者の競争力の源泉であるめっき技術及び評価解析技術の拡充は必要不可欠と考えてお
                  り、また、電気機能線材事業においては、今後の当該事業の維持・発展のためには、その主
                  力工場である京都工場の移転を含めた土地・建物・設備への投資は必要不可欠と考えている
                  中で、本取引を通じて、非上場の会社となることにより、短期的な業績に左右されることな
                  く、中長期的な企業価値向上を目的とした主体的な研究開発や設備投資の実行が可能にな
                  り、AG2号投資事業有限責任組合による外部資本の導入によって、特に電子機能材事業に
                  おける機動的な成長分野への投資が可能になること、(ⅱ)アスパラントグループのメンバー
                  が有する経営支援経験及び業界経験・ネットワークを活用することにより、両事業の収益
                  性・生産性の改善をより一層進めることを通じて、対象者の企業価値を向上させることがで
                  きること、また、アスパラントグループから取締役や監査役を受け入れ、アスパラントグ
                  ループが有するネットワークを活用した人材面におけるサポートを受けることで、経営基盤
                  の更なる拡充が可能になること、(ⅲ)よりよい「ものづくり」や企業の成長の維持・継続の
                  ために、新規分野や新規事業への投資を積極的に検討しており、また、安全・安心な職場作
                  りや環境保全のための投資についても積極的に進めているところ、アスパラントグループの
                  知見や広範なネットワークを活用することにより、上記取組みに対する検討スピードを加速
                  することができることに加え、(ⅳ)FCM(Fine                        Chemical     & Materials)の社名を体現す
                  べく、高品質・高精細・高付加価値の表面改質技術及び機能材を社会に提供し、技術を重視
                  する企業として、環境に配慮しつつ、人の未来と社会の発展に対して永続的に貢献すること
                  を目指している中で、対象者独自で研究開発や設備投資を実行しているところ、今後、更な
                  る企業価値向上を図るためには、対象者の既存事業との事業シナジーが見込める新規事業へ
                  の取組み等が必要であると考えており、アスパラントグループの知見や広範なネットワーク
                  を活用することで、上記を目的としたM&Aや対象者の既存事業との補完関係が見込める企
                  業との業務提携等の構築の実現に向けて取り組むことができることから、本取引は対象者の
                  企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。また、第一回公開買付価格につ
                  いては、(ⅰ)公開買付者と古河電気工業との交渉により両者で合意したものであり、古河電
                  気工業のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこ
                  と、(ⅱ)少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速や
                  かに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施さ
                  れる予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一
                  回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることが妥当で
                  あると判断したとのことです。第二回公開買付価格については、(ⅰ)上記「② 対象者にお
                  ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興
                  証券による対象者株式の価値算定の結果のうち、第二回公開買付価格が市場株価法及び類似
                  上場会社比較法により算出された株式価値のレンジの最大値を超えており、DCF法により
                  算出された株式価値のレンジの中央値を超えていること、(ⅱ)第二回公開買付価格である
                  4,200円は、第一回公開買付けの公表日の直近取引成立日である平成30年10月30日の東京証
                  券取引所JASDAQ(スタンダード)における対象者株式の終値3,600円に対して
                  16.7%、第一回公開買付けの公表日の前営業日である平成30年10月31日までの過去1ヶ月間
                  の終値平均値3,530円に対して19.0%、同日までの過去3ヶ月間の終値平均値3,510円に対し
                  て19.7%、及び同日までの過去6ヶ月間の終値平均値3,468円に対して21.1%のプレミアム
                  をそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)第二回公開買付価格を決定するに当たって
                  は、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者が独立した当事
                  者として協議及び交渉を行った上で決定されていることから、第二回公開買付価格は対象者
                  の株主の皆様に対しては合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのこ
                  とです。
                   その上で、対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、新山晃生氏を除く全て
                  の取締役5名が出席し、本取引に関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致で、上記
                  の各判断に基づき、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場
                  合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二
                  回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを決議したとのことで
                  す。
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                                                            公開買付届出書
                   そして、対象者によれば、今般、第二回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対
                  象者の取締役会は、第三者委員会に対して本答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対
                  象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述
                  べるよう平成30年11月22日に再度諮問したとのことです。第三者委員会は、平成30年11月1
                  日以降、平成30年12月10日までの状況を考慮したとのことですが、本答申書に影響を与える
                  前提事実に変更がないことを確認し、平成30年12月10日、対象者の取締役会に対して、上記
                  意見に変更がない旨の確認書を提出したとのことです。対象者の取締役会は、決議に参加し
                  た取締役の全員一致により、第一回公開買付けの開始にあたっての第二回公開買付けについ
                  ての対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、平成30年12月
                  11日に開催された取締役会において、改めて第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式
                  を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表
                  明することを決議したとのことです。
                   また、平成30年11月1日及び平成30年12月11日開催の対象者の取締役会においては、監査

                  役3名が出席し、対象者の取締役会が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見
                  を述べているとのことです。
                   上記のいずれの対象者取締役会決議も、対象者取締役6名中、新山晃生氏を除く全ての取
                  締役5名が出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されております。なお、対象者
                  取締役のうち、新山晃生氏は、公開買付者との間で第一回公開買付け応募契約を締結してい
                  た古河電気工業の従業員を兼務しているため、本両公開買付けを含む本取引に関するいずれ
                  の対象者取締役会の意思決定においても、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避
                  する観点から、本両公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議には一切参加しておら
                  ず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
                 ⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                   公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                  限するような内容の合意を行っておりません。
                   また、公開買付者は、第二回公開買付けにおける買付け等の期間(以下「第二回公開買付
                  期間」といいます。)については、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営
                  業日に設定しております。公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実
                  施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の一般
                  株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対
                  象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本
                  両公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
              763,133(株)                     -(株)                   -(株)

      (注1) 第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、第二
           回公開買付け応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (注2) 第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けに
           より公開買付者が取得する対象者株式の最大数(763,133株)を記載しております。なお、当該最大数は、
           対象者第71期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の発行済株式総数(1,704,267株)か
           ら、公開買付者が保有する対象者株式940,600株及び対象者平成31年3月期第2四半期決算短信に記載され
           た平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式(534株)を控除した株式数(763,133株)になりま
           す。
      (注3) 単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても、第二回公開買付け
           の対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、
           対象者は法令の手続に従い第二回公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
      (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 7,631
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年12月12日        現在)(個)(d)                     9,406
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成30年12月12日        現在)(個)(g)                      300
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成30年9月30日        現在)(個)(j)                         17,031
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       44.79
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(763,133株)に係
           る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年12月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外されるもの(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有
           する株券等に係る議決権の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も第二回公開買付けの
           買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年12月12日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりませ
           ん。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第71期第2四半期報告
           書に記載された平成30年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載された
           もの)です。但し、第二回公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己
           株式を除きます。)も対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数
           に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第71期第2
           四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(1,704,267株)から、対象者
           2019年3月期第2四半期決算短信に記載された平成30年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(534
           株)を控除した株式数(1,703,733株)に係る議決権の数(17,037個)を「対象者の総株主等の議決権の
           数」として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
         場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、第二
         回公開買付期間末日の16時までに応募してください。
        ③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座

         (以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。
         そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記
         録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記
         録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完
         了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由
         した応募の受付は行われません。
        ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

         ご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があ
         ります。(注1)(注2)
        ⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国

         内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
         の「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件
         及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
        ⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

         申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

        ⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券

         等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いた
         だくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引
             担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
             確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
             ださい。
             ・個人の場合
              下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     A  個人番号カード(裏)                 個人番号カード(表)

     B  通知カード                 aのいずれか1種類、又はbのうち2種類

       個人番号記載のある住民票の写し
     C                   a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類
       又は住民票の記載事項証明書
              a 顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
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              b 顔写真のない本人確認書類
               ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
             ・法人の場合

              下記A~Cの確認書類をご提出ください。
                        ・法人番号指定通知書又は
     A  法人番号確認書類
                        ・法人番号印刷書類
                        ・登記事項証明書又は
     B  法人のお客さまの本人確認書類                 ・官公庁から発行された書類等
                         (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
                        ・個人番号カード(表)又は
                        ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種
     C  お取引担当者の本人確認書類
                         類)
             ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。)
        (注2) 取引関係書類の郵送について

             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        (注4) 特別口座からの振替手続

             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
             人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、第二回公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができま
          す。契約の解除をする場合は、第二回公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店
          又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交
          付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が第二回公開買付期間末日の16時までに到達するこ
          とを条件とします。
          解除書面を受領する権限を有する者:
           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                     (その他の大和証券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          第二回公開買付け応募株券等を返還いたします。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            3,205,158,600
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              50,000,000
     その他(c)                                              2,900,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            3,258,058,600

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(763,133株)に1株当たりの第二回公開買付価格(4,200円)
           を乗じた金額を記載しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                      36,691
     普通預金
                 計(a)                                     36,691
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                    金額(千円)
         借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容
                                買付け等に要する資金に充当する為
                                の借入
                                (1)タームローンA
                                  借入期間:7年
                                                  (1)タームローンA
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                 株式会社三井住友銀行
                                                       1,500,000
                                       に基づく変動金利
      1           (東京都千代田区丸の内一丁目
        銀行
                                  担保  :対象者株式等               (2)タームローンB
                 1番2号)
                                (2)タームローンB
                                                       3,500,000
                                  借入期間:7年
                                  金利  :全銀協日本円TIBOR
                                       に基づく変動金利
                                  担保  :対象者株式等
      2      ―            ―                 ―              ―
                          計(b)                             5,000,000

      (注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、平成30年12月11日付で、公開
           買付者に対して5,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。な
           お、当該融資の貸付実行の前提条件として、融資契約書において、第一回公開買付け応募株券等及び第二回
           公開買付け応募株券等の総数が1,136,400株以上であることを含め、本書の添付書類である融資証明書記載
           のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                   AG2号投資事業有限責任              買付け等に要する資金に充
                                                        460,000
     投資事業
                   組合              当するための借入れ
                        計(c)                                460,000
      (注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、AG2号投資事業有限責任組合から、平成30年12月11日付
           で、公開買付者に対して460,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しておりま
           す。なお、本書の添付書類である融資証明書記載のとおり、当該融資の貸付実行の前提条件として、融資契
           約書において、第一回公開買付け応募株券等及び第二回公開買付け応募株券等の総数が1,136,400株未満で
           あることが定められる予定です。
      (注2) AG2号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号。その後
           の改正を含みます。以下同じです。)に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、公開買付者の発行
           済株式(自己株式を除く。)の全てを保有しております。AG2号投資事業有限責任組合は、無限責任組合
           員であるアスパラントグループの他、有限責任組合員である日本国内の金融機関を中心とした有限責任組合
           員により構成されております。AG2号投資事業有限責任組合の組合員は、それぞれ一定額を上限額(以下
           「出資約束金額」といいます。)としてAG2号投資事業有限責任組合に金銭出資することを約束してお
           り、当該組合の無限責任組合員であるアスパラントグループから出資請求通知を受けた場合には、各有限責
           任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、
           必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。ま
           た、有限責任組合員の直近の財務諸表を確認する方法等により、各有限責任組合員の資力について確認した
           とのことであり、当該確認の結果、AG2号投資事業有限責任組合は、上記融資に必要な資金の全てについ
           て、各有限責任組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。
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        ④【その他資金調達方法】
                                           金額(千円)
                  内容
     AG2号投資事業有限責任組合による普通株式の引受によ
                                                      640,000
     る出資
                 計(d)                                    640,000
      (注1) 公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、AG2号投資事業有限責任組合から、平成30年12月11日付
           で、公開買付者に対して640,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しておりま
           す。
      (注2) AG2号投資事業有限責任組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有
           限責任組合であり、公開買付者の発行済株式(自己株式を除く。)の全てを保有しております。AG2号投
           資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるアスパラントグループの他、有限責任組合員である日本国内
           の金融機関を中心とした有限責任組合員により構成されております。AG2号投資事業有限責任組合の組合
           員は、それぞれ一定額を出資約束金額としてAG2号投資事業有限責任組合に金銭出資することを約束して
           おり、当該組合の無限責任組合員であるアスパラントグループから出資請求通知を受けた場合には、各有限
           責任組合員は、各自の出資約束金額から既にその有限責任組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内
           で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した額を金銭出資する義務を負っております。
           また、有限責任組合員の直近の財務諸表を確認する方法等により、各有限責任組合員の資力について確認し
           たとのことであり、当該確認の結果、AG2号投資事業有限責任組合は、上記出資に必要な資金の全てにつ
           いて、各有限責任組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          6,136,691千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成31年2月6日(水曜日)
       (3)【決済の方法】

           第二回公開買付期間終了後遅滞なく、第二回公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所
          在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の
          開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場
          所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
          座へお支払いします。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還する
          ことが必要な株券等は、第二回公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を
          行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことによ
          り返還します。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、第二
          回公開買付け応募株券等の全部の買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、第二回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14
          条第1項第3号ヌに定める同号「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法
          定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
          とが判明した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第二回公開買
          付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直
          ちに公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が第二回公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を
          行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、第二回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表
          し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の第
          二回公開買付け応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、第二回公開買付期間中においては、いつでも第二回公開買付けに係る契約を解除することが
          できます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記
          載の方法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、第二回公開買付け応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とし
          ます。解除を申し出られた場合には、第二回公開買付け応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速や
          かに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、第二回公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子
          公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第二回公開買付期間の末日までに公告を行うことが
          困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変
          更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の第二回公開買付け応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書
          に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内
          容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
          既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。
          但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を
          作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           第二回公開買付けの結果については、第二回公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の
          2に規定する方法により公表します。
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       (8)【その他】
           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内に
          おいて若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
          く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
          はお受けしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買
          付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を
          除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
     平成30年10月9日         商号を株式会社アスパラントグループSPC5号とし、本店所在地を東京都港区赤坂二丁目23番1
               号、資本金を1,000円とする株式会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (1)次の事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配
          (ア)電子部品の加工、電子機器用部品並びに半導体用部材の製造及び販売
          (イ)電線用心線並びにその他線材の製造及び販売
          (ウ)電子部品、電子機器用部品並びに半導体用部材の製造設備の製造及び販売
          (エ)前各号に関連する技術の販売及び提供サービス
          (オ)駐車場の経営
          (カ)不動産賃貸業
          (キ)上記各号に附帯関連する一切の事業
         (2)前号に附帯関連する一切の事業

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  平成30年12月12日現在
               資本金の額(円)                          発行済株式の総数(株)

                           1,000                            1,000
        ④【大株主】

                                                  平成30年12月12日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式の数の割合
                                                      (%)
                                                2       100.00

     AG2号投資事業有限責任組合               東京都港区赤坂二丁目23番1号
                               -                 2       100.00
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日                 職歴
                                                        (株)
                                 昭和59年4月       西村真田法律事務所入所
                                        弁護士登録
                                 平成19年4月       日興プリンシパル・インベス
                                        トメンツ㈱ 取締役副会長
                                 平成21年5月       ㈱ベルシステム24 代表執行
                                        役会長兼CEO
                                 平成21年12月       ㈱企業再生支援機構 代表取
                                        締役専務
              ―                                           ―
     代表取締役            中村 彰利      昭和33年7月4日
                                 平成24年10月       アスパラントグループ㈱設立
                                        代表取締役社長(現職)
                                 平成27年7月       ㈱ヒューマニック 社外取締
                                        役(現職)
                                 平成28年1月       ㈱FILWEL 取締役(現職)
                                 平成29年6月       ㈱インフォマティクス 取締
                                        役(現職)
                                                         ―
                             計
       (2)【経理の状況】

           公開買付者は、平成30年10月9日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、
          財務諸表は作成されておりません。
       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      9,724(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           9,724               ―             ―

           合計
                           9,724               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、平成30年9月30日現在、対象者株式543株を所有しておりますが、全て自己株
           式であるため、議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数18個が含まれており
           ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券
           等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年12月12日現在)(個)
           (g)」には含めておりません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           9,406(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                           9,406               ―             ―

           合計
                           9,406               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            318(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            318              ―             ―

           合計
                            318              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、平成30年9月30日現在、対象者株式543株を所有しておりますが、全て自己株
           式であるため、議決権はありません。
      (注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数18個が含まれており
           ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券
           等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年12月12日現在)(個)
           (g)」には含めておりません。
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       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                                (平成30年12月12日現在)
     氏名又は名称                 FCM株式会社

     住所又は所在地                 大阪市東成区神路3丁目8番36号

                      電子部品の加工、電子機器用部品ならびに半導体用部材の製造および販売
     職業又は事業の内容                 電線用芯線ならびにその他線材の製造および販売
                      電子部品、電子機器用部品ならびに半導体用部材の製造設備の製造および販売
                      連絡者  FCM株式会社
                           取締役 管理部長  丸山 仁
     連絡先
                      連絡場所 大阪市東成区神路3丁目8番36号
                      電話番号 06-6975-1324
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成30年12月12日現在)

     氏名又は名称                 川森 晋治

                      大阪市東成区神路3丁目8番36号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 対象者 代表取締役社長

                      連絡者  FCM株式会社
                           取締役 管理部長  丸山 仁
     連絡先
                      連絡場所 大阪市東成区神路3丁目8番36号
                      電話番号 06-6975-1324
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年12月12日現在)

     氏名又は名称                 野原 彰洋

                      大阪市東成区神路3丁目8番36号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 対象者 取締役

                      連絡者  FCM株式会社
                           取締役 管理部長  丸山 仁
     連絡先
                      連絡場所 大阪市東成区神路3丁目8番36号
                      電話番号 06-6975-1324
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年12月12日現在)

     氏名又は名称                 白崎 賢治

                      大阪市東成区神路3丁目8番36号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 対象者 取締役

                      連絡者  FCM株式会社
                           取締役 管理部長  丸山 仁
     連絡先
                      連絡場所 大阪市東成区神路3丁目8番36号
                      電話番号 06-6975-1324
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                (平成30年12月12日現在)
     氏名又は名称                 丸山 仁

                      大阪市東成区神路3丁目8番36号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 対象者 取締役

                      連絡者  FCM株式会社
                           取締役 管理部長  丸山 仁
     連絡先
                      連絡場所 大阪市東成区神路3丁目8番36号
                      電話番号 06-6975-1324
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成30年12月12日現在)

     氏名又は名称                 南出 喜治

                      大阪市東成区神路3丁目8番36号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 対象者 常勤監査役

                      連絡者  FCM株式会社
                           取締役 管理部長  丸山 仁
     連絡先
                      連絡場所 大阪市東成区神路3丁目8番36号
                      電話番号 06-6975-1324
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
          FCM株式会社
                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 特別関係者である対象者は、平成30年9月30日現在、対象者株式543株を所有しておりますが、全て自己株
           式であるため、議決権はありません。
          川森 晋治

                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            206(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            206              ―             ―

           合計
                            206              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 川森晋治氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式32株(小数点以下切捨て)を保有し
           ておりますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
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                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
          野原 彰洋
                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            34(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            34              ―             ―

           合計
                            34              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 野原彰洋氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式86株(小数点以下切捨て)を保有し
           ておりますが、議決権の数が1個に満たないため、「所有する株券等の数」には含めておりません。
          白崎 賢治

                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            60(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            60              ―             ―

           合計
                            60              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
          丸山 仁
                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             5(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             5             ―             ―

           合計
                             5             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 丸山仁氏は、小規模所有者に該当いたしますので、丸山仁氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公
           開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等
           に係る議決権の数(平成30年12月12日現在)(個)(g)」に含めておりません。
      (注2) 「所有する株券等の数」には、丸山仁氏の対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式186株
           (小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
          南出 喜治

                                                (平成30年12月12日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            13(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            13              ―             ―

           合計
                            13              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 南出喜治氏は、小規模所有者に該当いたしますので、南出喜治氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第
           1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有
           株券等に係る議決権の数(平成30年12月12日現在)(個)(g)」に含めておりません。
      (注2) 「所有する株券等の数」には、南出喜治氏の対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式194株
           (小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。
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                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類             増加数          減少数           差引
     株式会社アスパラントグ
                  普通株式                 940,600株              -       940,600株
     ループSPC5号
      (注1) 上記「第1 公開買付要綱」の「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公
           開買付者は、第一回公開買付けにより、対象者株式を1株当たり3,050円で940,600株取得しております。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)本両公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年11月1日に開催された取締役会において、第二回公開買付
        けについて、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開
        買付けよりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者の取締役会は、決議に参加し
        た取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛
        同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
        表明するべきと考える旨を決議したとのことです。また、対象者は平成30年12月11日に開催された取締役会におい
        て、決議に参加した取締役の全員一致により、第一回公開買付けの開始にあたっての第二回公開買付けについての
        対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えるため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同し、か
        つ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する
        ことを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の、
        「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品
                           東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)
     取引業協会名
        月別      平成30年6月       平成30年7月       平成30年8月       平成30年9月       平成30年10月       平成30年11月       平成30年12月
       最高株価         3,495       3,570       3,595       3,560       3,735       4,185       4,180
       最低株価         3,360       3,350       3,410       3,385       3,345       3,600       4,165
      (注) 平成30年12月については、平成30年12月11日までの株価です。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                       年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合(%)
                                 35/37





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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く)の総
                                          所有株式数(株)
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                                    数に対する所有株
                                                    式数の割合(%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第69期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日近畿財務局長に提出
          事業年度 第70期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第71期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月2日近畿財務
         局長に提出
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書、②の四半期報告書の提出後、本書提出日(平成30年12月12日)までに、法第24条の5第
         4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を平
         成30年12月3日に近畿財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           FCM株式会社
           (大阪市東成区神路3丁目8番36号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 36/37


                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社アスパラントグループSPC5号(E34518)
                                                            公開買付届出書
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

       (1)対象者による平成31年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
         対象者は、平成30年11月1日開催の取締役会において、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の
        期末配当を行わないこと及び平成31年3月31日までに本両公開買付けが成立することを条件として平成31年3月期
        より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が平成30年11月1日に公
        表した「2019年3月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
                                 37/37

















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2017年2月12日

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