株式会社ジーエヌアイグループ 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ジーエヌアイグループ
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                  株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
     【提出書類】                          有価証券届出書

     【提出先】                          関東財務局長
     【提出日】                          2018年12月11日
     【会社名】                          株式会社ジーエヌアイグループ
     【英訳名】                          GNI  Group   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                          取締役代表執行役社長兼CEO  イン・ルオ
     【本店の所在の場所】                          東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     【電話番号】                          03(6214)3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                          取締役代表執行役CFO  トーマス・イーストリング
     【最寄りの連絡場所】                          東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号
     【電話番号】                          03(6214)3600(代表)
     【事務連絡者氏名】                          取締役代表執行役CFO  トーマス・イーストリング
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                          株式及び新株予約権証券

                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                               (株式)
                                その他の者に対する割当                     1,223,950,000円
                               (第43回新株予約権)
                                その他の者に対する割当                       24,029,250円
                                新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                                される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     2,063,654,250円
                               (第44回新株予約権)
                                その他の者に対する割当                       12,930,750円
                                新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                                される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     2,256,255,750円
                                (注)行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                   払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                   財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
                                   す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                   ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                   には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                   に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                   は減少します。
     【安定操作に関する事項】                          該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                          株式会社東京証券取引所

                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

      1【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容
                                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式                  350,000株      社における標準となる株式
                                 単元株式数 100株
      (注)1.上記普通株式(以下「本株式」という。)は、2018年12月11日付の当社取締役会決議にて発行を決議してお
           ります。
         2.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
           区分             発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
      株主割当                        -             -             -

                                     1,223,950,000              611,975,000

      その他の者に対する割当                    350,000株
                             -             -             -

      一般募集
       計(総発行株式)                              1,223,950,000              611,975,000

                          350,000株
      (注)1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、611,975,000円であります。
       (2)【募集の条件】

      発行価格      資本組入額
                                      申込証拠金(円)
                   申込株数単位           申込期間                     払込期日
      (円)       (円)
        3,497      1,748.5           2018年12月27日(木)                    -  2018年12月27日(木)
                      100株
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCVI                                    Investments,       Inc.(以下「割当
           予定先」という。)との間で、本株式及び本新株予約権(下記「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株
           予約権) (1) 募集の条件」に定義する。)に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結し、
           払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
         4.払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新
           株発行は行われないこととなります。
       (3)【申込取扱場所】

                 店名                          所在地
        株式会社ジーエヌアイグループ 総務企画部                            東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号

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       (4)【払込取扱場所】
                 店名                          所在地
         株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店                           東京都渋谷区道玄坂一丁目7番4号

      3【株式の引受け】

        該当事項なし
      4【新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)】

       (1)【募集の条件】
      発行数                   5,250個
      発行価額の総額                   24,029,250円

                        4,577円(本新株予約権の目的である株式1株当たり45.77円)
      発行価格
      申込手数料                   該当事項なし

      申込単位                   1個

      申込期間                   2018年12月27日

      申込証拠金                   該当事項なし

      申込取扱場所                   株式会社ジーエヌアイグループ 総務企画部

      払込期日                   2018年12月27日

      割当日                   2018年12月27日

      払込取扱場所                   株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

      (注)1.株式会社ジーエヌアイグループ第43回新株予約権(以下、株式会社ジーエヌアイグループ第43回新株予約権
           及び株式会社ジーエヌアイグループ第44回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」という。)
           は、2018年12月11日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
           結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条          1 本新株予約権の目的となる株式の総数は525,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目
     項付新株予約権付社            的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下
     債券等の特質            落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義す
                  る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                  に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                  額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                2 行使価額の修正基準
                 (1)当社は、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2019
                   年6月28日、同年12月28日、2020年6月28日、2021年6月28日、2022年6月28日及び
                   2022年12月28日(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」に
                   おいて、個別に又は総称して「修正日」という。)の各日を効力発生日として、行使
                   価額の修正を行うことができる。当社は、本号に基づく行使価額の修正を行う場合、
                   事前にその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、第43回新株予約権を保有す
                   る者及び第44回新株予約権を保有する者を個別に又は総称して「本新株予約権者」と
                   いう。)に通知するものとし、行使価額は、修正日以降、(i)当該修正日に先立つ10連
                   続取引日において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
                   おける当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当す
                   る金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該修正日において有効な行使
                   価額のいずれか低い方に修正される。
                 (2)上記第(1)号に関わらず、行使価額は、2020年12月28日及び2021年12月28日の各日を効
                   力発生日として、同日以降、(i)当該効力発生日に先立つ10連続取引日において、東京
                   証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の
                   90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該効力発生日に
                   おいて有効な行使価額のいずれか低い方に修正される。
                 (3)本項の他の規定に関わらず、上記第(1)号又は第(2)号に基づく修正後の行使価額が下
                   限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限
                   行使価額とする。
                3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。
                4 行使価額の下限:当初1,943円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項
                  第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準用して調整されることがあり、以下、本「4 
                  新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」において、「下限行使価額」とい
                  う。)
                5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は525,000株(2018年9月30日
                  現在の発行済株式総数に対する割合は3.89%)、割当株式数は100株で確定している。
                6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                  の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,020,075,000円(但
                  し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                7 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付さ
                  れていない。
     新株予約権の目的と          当社普通株式
     なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
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     新株予約権の目的と          1 本新株予約権の目的である株式の総数は、525,000株とする(本新株予約権1個当たりの
     なる株式の数            目的たる株式の数(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」に
                  おいて、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項に
                  より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
                  割当株式数に応じて調整されるものとする。
                2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
                  式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                  また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
                  は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                3 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
                  準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
                  又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                  調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                  開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                  これを行う。
     新株予約権の行使時          1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額           (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、
                   本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」において、「行使価額」と
                   いう。)は、当初3,885円とする。
                2 行使価額の修正
                 (1)当社は、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、各修
                   正日を効力発生日として、行使価額の修正を行うことができる。当社は、本号に基づ
                   く行使価額の修正を行う場合、事前にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、
                   行使価額は、修正日以降、(i)当該修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券
                   取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%
                   に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該修正日において有
                   効な行使価額のいずれか低い方に修正される。
                 (2)上記第(1)号に関わらず、行使価額は、2020年12月28日及び2021年12月28日の各日を
                   効力発生日として、同日以降、(i)当該効力発生日に先立つ10連続取引日において、
                   東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価
                   額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該効力発生
                   日において有効な行使価額のいずれか低い方に修正される。
                 (3)本項の他の規定に関わらず、上記第(1)号又は第(2)号に基づく修正後の行使価額が下
                   限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                3 行使価額の調整
                 (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                   通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
                   の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)
                   号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                   に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の
                   場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において調整後の
                   行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行
                   使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限行使価
                   額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整される。
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                 (2)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
                   いては、次に定めるところによる。
                  ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                    (無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社
                    又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8
                    項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に当社
                    普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                    む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                    の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                    割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                    調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
                    与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                    求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、本
                    「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」において、「取得請求権付
                    株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の
                    取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                    調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株
                    予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
                    用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
                    その日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割
                    り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価
                    (以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」において、「取
                    得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                    調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降こ
                    れを適用する。
                  ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                    降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                    ①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                    を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                    本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                    社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数=
                                    調整後行使価額
                    この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (3)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                   通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                   式(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」において、「株
                   式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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                                    新発行・      1株当たり

                                          ×
                                    処分株式数      の払込金額
                             既発行株式数+
                                         時価
                   調整後     調整前
                       =     ×
                   行使価額     行使価額
                              既発行株式数+新発行・処分株式数
                 (4)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                   価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                  ① 株式の分割により普通株式を発行する場合
                    調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ② 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                    調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
                    日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                    降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                    ①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                    を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                    本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                    社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数=
                                     調整後行使価額
                    この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (5)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
                   場合には、次に定める算式(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予
                   約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行
                   使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整
                   する。
                                           時価-1株当たり特別配当
                     調  整  後       調  整  前
                            =          ×
                     行使価額          行使価   額
                                                時価
                   「1株当たり特別配当」とは、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約
                   権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における
                   割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                   数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                 (6)① 「特別配当」とは、本「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)」に
                     おいて、2023年1月6日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る
                     各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第
                     2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産と
                     する剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                     に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における
                     累計額をいう。
                   ② 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                     会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                     翌月10日以降これを適用する。
                 (7)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                   円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                   を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                   前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (8)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                     を四捨五入する。
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                  ② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整
                    後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該
                    事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる
                    30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値
                    のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位ま
                    で算出し、小数第2位を四捨五入する。
                  ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                    めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使
                    価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                    ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記
                    第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日
                    において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まない
                    ものとする。
                 (9)上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                   に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
                   使価額の調整を行う。
                  ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
                    必要とするとき。
                  ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
                    価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                    行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                    必要があるとき。
                (10)上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は第
                  (6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の
                  修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                  整を行う。
                (11)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、
                  調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
                  第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                  とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使に          2,063,654,250円
     より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
     場合の株式の発行価          整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
     額の総額          権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                は、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に          1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
     より株式を発行する            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各
     場合の株式の発行価            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     格及び資本組入額            予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                  載の株式の数で除した額とする。
                2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                  第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                  し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                  る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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     新株予約権の行使期          2019年1月4日から2023年1月6日までとする。
     間
     新株予約権の行使請          1 本新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     場所及び払込取扱場          2 本新株予約権の行使請求取次場所
     所            該当事項なし
                3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
     新株予約権の行使の          各本新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取          該当事項なし
     得の事由及び取得の
     条件
     新株予約権の譲渡に          該当事項なし
     関する事項
     代用払込みに関する          該当事項なし
     事項
     組織再編成行為に伴          該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
      (注)1.本新株予約権等の発行により資金調達をしようとする理由
            当社は、下記「[資金調達の目的]」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
           ましたが、下記「注2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
           結する予定の取決め内容 (2)資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとお
           り、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間
           で協議を進めてきた下記「注2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決め内容 (1)資金調達方法の概要」に記載された本株式及び本新株予約権の発行
           (以下「本資金調達」といいます。)は、下記「注2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項
           について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2)資金調達方法の選択理由 (本資金調達の特
           徴)」に記載のメリットがあることから、下記「注2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項
           について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2)資金調達方法の選択理由 (本資金調達の特
           徴)」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしま
           した。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
           [資金調達の目的]

            当社は、2007年に東証マザーズに上場来、医薬品候補物が1つのバイオ製薬企業から、中国・米国・日本
           の世界3大医療市場において事業展開を行うグローバル製薬企業へと発展してまいりました。特に、2017年
           は当社グループの主力医薬品であるアイスーリュイの中国における新保険目録収載を機に、販売体制を直販
           体制へ移行し収益力の拡大に努めるとともに、Berkeley                          Advanced     Biomaterials       LLCを買収し事業の多角化
           及び収益力の安定を図ることにより、将来のさらなる成長に向けた事業収益モデルを築くことができまし
           た。2018年は、中核事業においては引き続き売上及び利益が拡大し、これまでのところ過去最高の売上収益
           と営業利益を達成してきております。一方、将来への投資として、先進的なユビキチン化を介したタンパク
           質分解技術に基づく、新しい創薬基盤の構築を目的とする米国子会社Cullgen                                     Inc.(Cullgen)を2018年1月
           に設立しました。Cullgenは、設立以来、uSMITE™技術(ユビキチン化を介した低分子標的タンパク質分解誘
           導技術)を活用したがん領域の新規化合物を多数合成し、その技術と開発戦略を検証しつつ、国際的かつ
           トップクラスの研究開発組織へと成長しております。
            このような状況のもと、当社にとって最も重要かつ将来性の高い創薬候補化合物の一つであるF351の複数
           国における開発が大きく進展し、重要な節目を迎えました。具体的には、中国において、F351の、慢性B型
           肝炎ウイルス感染に伴う肝線維症を適応症とする第2相臨床試験を審査する独立データモニタリング委員会
           より、本試験における良好な結果を受け、新規被験者登録を停止すべきとの勧告を受領し、また、米国にお
           いては、F351の第1相臨床試験に関し全ての被験者群の登録が成功裏に完了しました。F351(一般名:ヒド
           ロニドン)は、当社グループの開発パイプラインの中でも重要な創薬候補化合物で、臨床開発活動を世界の
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           主要医薬品市場で展開する当社戦略に必要不可欠なものです。F351は、アイスーリュイの誘導体である新規
           開発化合物であり、肝星細胞の増殖及び内臓の線維化に重要な役割を果たすTGF-β伝達経路の両方の阻害剤
           で す。当社グループは中国、日本、豪州、カナダ、米国及び欧州各国を含む主要な国でのF351の特許権を保
           有しております。肝線維症の確立された治療法は現在存在しないため、当社グループは、これらF351臨床試
           験の特筆すべき進展が、患者の皆様に希望をもたらすことになると期待しております。
            当社グループは、今後、F351の中国における第3相臨床試験及び米国における第2相臨床試験の実施を想
           定しておりますが、必要とされる資金は当社の自己資金では不足していることから、今般の資金調達を行う
           ことといたしました。
         2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

           (1)資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込期日
           に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっておりま
           す。本新株予約権の行使価額は、第43回新株予約権については3,885円、第44回新株予約権については4,273
           円に当初設定されていますが、当社は、当社取締役会の決議により、2020年12月及び2021年12月を除き、発
           行後半年毎に行使価額の修正を行うことができます。また、2020年12月及び2021年12月については、同月28
           日を効力発生日として、行使価額は自動的に修正されます。行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、
           修正日以降、(i)当該修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通
           取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は
           (ii)当該修正日において有効な行使価額のいずれか低い方に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額
           が下限行使価額を下回ることはありません。
            当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたしま
           す。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
           ① 最低行使数量に係る条項

           割当予定先は、第43回新株予約権又は第44回新株予約権を行使する場合には、各回号の新株予約権について
           最低2,625個の新株予約権(但し、割当予定先が保有する各回号の新株予約権の数が2,625個未満である場合
           には、割当予定先が保有する各回号の全ての新株予約権)を行使することとされています。但し、本新株予
           約権の割当日から18ヶ月の期間において、当該最低行使数量の新株予約権の行使により割当予定先に交付さ
           れる当社普通株式の数と割当予定先が保有する当社普通株式(割当予定先によるスワップ取引等に係る株式
           を含みます。)の数を合計した数に基づき、本買取契約に従って算出される割当予定先の当社株式保有比率
           が8%以上となることについて、割当予定先が当社に合理的な証拠を提供した場合には、最低行使数量は
           (i)2,625個、又は(ii)当該株式保有比率が8%未満となる範囲で最大の個数のいずれか少ない個数となりま
           す。また、本新株予約権の割当日から18ヶ月の期間以降においても、割当予定先が各回号の新株予約権につ
           いて2,625個未満(但し、割当予定先が保有する各回号の新株予約権の数が2,625個未満である場合には、割
           当予定先が保有する各回号の全ての新株予約権より少ない数)の本新株予約権を行使したい旨当社に要求し
           た場合は、当社は当該行使について割当予定先と誠実に協議することとされています。
           ② 本新株予約権の買取りに係る条項

           当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社によるその全て若しくは実質
           的に全ての資産の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃
           止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前
           提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時
           点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショールズ・
           モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ることとさ
           れています。
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           (2)資金調達方法の選択理由
            当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調達を選
           択いたしました。
            また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達による資金調達方法が、既
           存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判
           断し、これを採用することを決定いたしました。
           (本資金調達の特徴)

           [メリット]
           ①  本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
           ②  第43回新株予約権の行使価額は発行決議日である2018年12月11日の直前営業日の東京証券取引所にお
              ける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)と同額である
              3,885円に当初設定しており、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達の蓋然性を高めて
              おります。他方で、第44回新株予約権の行使価額は第43回新株予約権の当初行使価額を上回る4,273
              円に当初設定しており、割当予定先による本新株予約権の行使時期を分散させることで直ちに希薄化
              が大きく進むことを避けるとともに、当社の事業進捗に伴い株価が一定水準以上に上昇した場合に
              は、割当予定先による行使によって当社が第43回新株予約権のみを発行する場合よりも多額の資金を
              調達することが期待できます。
           ③  当社は、当社取締役会の決議により、半年毎に行使価額の下方修正を行うことが可能であり、株価が
              上昇しなかった場合であっても、資金調達の蓋然性を高めることができます。
           ④  本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,050,000株で固定されており、株価動向にかかわら
              ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
           ⑤  本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健
              全性指標が上昇します。
           [留意点]

            本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであ
            り、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
            (ア) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が
               期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
            (イ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは
               限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
            (ウ) 本新株予約権の行使価額は、当社の選択により半年毎に、又は発行要項に従い2020年12月28日及び
               2021年12月28日を効力発生日として、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その
               場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
           (他の資金調達方法との比較)

           ①  公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄
              化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
           ②  株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
              とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
              いと判断いたしました。
           ③  株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
              行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
              れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修
              正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
              す。
           ④  いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
              ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
              委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
              シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
              にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
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              性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
              当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
              で あり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
           ⑤  社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
              健全性指標が低下します。
         3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

           該当事項なし
         4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

           決めの内容
           該当事項なし
         5.その他投資者の保護を図るため必要な事項

           該当事項なし
         6.本新株予約権の行使請求の方法

          (1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
           きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
           付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
           定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
           所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
           約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
         7.新株予約権証券の不発行

           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
         8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
           の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         9.株券の交付方法

           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付する。
       (3)  【新株予約権証券の引受け】

          該当事項なし
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      5【新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)】
       (1)【募集の条件】
      発行数                   5,250個
      発行価額の総額                   12,930,750円

                        2,463円(本新株予約権の目的である株式1株当たり24.63円)
      発行価格
      申込手数料                   該当事項なし

      申込単位                   1個

      申込期間                   2018年12月27日

      申込証拠金                   該当事項なし

      申込取扱場所                   株式会社ジーエヌアイグループ 総務企画部

      払込期日                   2018年12月27日

      割当日                   2018年12月27日

      払込取扱場所                   株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

      (注)1.株式会社ジーエヌアイグループ第44回新株予約権は、2018年12月11日付の当社取締役会決議にて発行を決議
           しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
           結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会   社証券保管振替機構
           東京都   中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条          1 本新株予約権の目的となる株式の総数は525,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     項付新株予約権付社            目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又
     債券等の特質            は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定
                  義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
                  数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により
                  行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                2 行使価額の修正基準
                 (1)当社は、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2019
                   年6月28日、同年12月28日、2020年6月28日、2021年6月28日、2022年6月28日及び
                   2022年12月28日(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」に
                   おいて、個別に又は総称して「修正日」という。)の各日を効力発生日として、行使
                   価額の修正を行うことができる。当社は、本号に基づく行使価額の修正を行う場合、
                   事前にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、修正日以降、(i)
                   当該修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の
                   普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%に相当する金額の1円未満の端
                   数を切り上げた金額、又は(ii)当該修正日において有効な行使価額のいずれか低い方
                   に修正される。
                 (2)上記第(1)号に関わらず、行使価額は、2020年12月28日及び2021年12月28日の各日を
                   効力発生日として、同日以降、(i)当該効力発生日に先立つ10連続取引日において、
                   東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価
                   額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該効力発生
                   日において有効な行使価額のいずれか低い方に修正される。
                 (3)本項の他の規定に関わらず、上記第(1)号又は第(2)号に基づく修正後の行使価額が下
                   限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限
                   行使価額とする。
                3 行使価額の修正頻度:本欄第2項の記載に従い修正される。
                4 行使価額の下限:当初1,943円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                  項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準用して調整されることがあり、以下、本
                  「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」において、「下限行使価額」と
                  いう。)
                5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は525,000株(2018年9月30
                  日現在の発行済株式総数に対する割合は3.89%)、割当株式数は100株で確定してい
                  る。
                6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
                  の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,020,075,000円(但
                  し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                7 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付さ
                  れていない。
     新株予約権の目的と          当社普通株式
     なる株式の種類          完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的と          1 本新株予約権の目的である株式の総数は、525,000株とする(本新株予約権1個当たり
     なる株式の数            の目的たる株式の数(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」
                  において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4
                  項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
                  整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
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                2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
                  式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                  調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                  また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
                  は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                3 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
                  準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
                  又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                  に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                  調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                  開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                  これを行う。
     新株予約権の行使時          1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額           (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                 (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、
                   本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」において、「行使価額」と
                   いう。)は、当初4,273円とする。
                2 行使価額の修正
                 (1)当社は、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、各修
                   正日を効力発生日として、行使価額の修正を行うことができる。当社は、本号に基づ
                   く行使価額の修正を行う場合、事前にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、
                   行使価額は、修正日以降、(i)当該修正日に先立つ10連続取引日において、東京証券
                   取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90%
                   に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該修正日において有
                   効な行使価額のいずれか低い方に修正される。
                 (2)上記第(1)号に関わらず、行使価額は、2020年12月28日及び2021年12月28日の各日を
                   効力発生日として、同日以降、(i)当該効力発生日に先立つ10連続取引日において、
                   東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価
                   額の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(ii)当該効力発生
                   日において有効な行使価額のいずれか低い方に修正される。
                 (3)本項の他の規定に関わらず、上記第(1)号又は第(2)号に基づく修正後の行使価額が下
                   限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                3 行使価額の調整
                 (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                   通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
                   の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)
                   号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                   に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の
                   場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号において調整後の
                   行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行
                   使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限行使価
                   額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整される。
                 (2)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
                   いては、次に定めるところによる。
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                  ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                    (無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社
                    又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場
                    合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権
                    付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
                    行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併によ
                    り当社普通株式を交付する場合を除く。)
                    調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                    とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を
                    与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                    求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、本
                    「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」において、「取得請求権付
                    株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の
                    取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                    調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株
                    予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
                    用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
                    その日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割
                    り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価
                    (以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」において、「取
                    得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                    調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降こ
                    れを適用する。
                  ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                    されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                    調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                  ⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                    降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                    ①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                    を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                    本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                    社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数=
                                    調整後行使価額
                    この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (3)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                   通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                   式(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」において、「株
                   式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・      1株当たり
                                          ×
                                    処分株式数      の払込金額
                             既発行株式数+
                                         時価
                   調整後     調整前
                       =     ×
                   行使価額     行使価額
                              既発行株式数+新発行・処分株式数
                 (4)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
                   価額の適用時期については、次に定めるところによる。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
                  ① 株式の分割により普通株式を発行する場合
                    調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                  ② 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
                    調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準
                    日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                  ③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                    降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
                    ①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                    を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                    本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                    社普通株式を交付する。
                                           調整前行使価額により当該
                        (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数=
                                    調整後行使価額
                    この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                 (5)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
                   場合には、次に定める算式(以下、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予
                   約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行
                   使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整
                   する。
                                           時価-1株当たり特別配当
                     調  整  後       調  整  前
                            =          ×
                     行使  価額        行使  価額
                                                時価
                   「1株当たり特別配当」とは、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約
                   権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における
                   割当株式数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                   数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                 (6)① 「特別配当」とは、本「5 新規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」に
                     おいて、2023年1月6日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る
                     各基準日における、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第
                     2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産と
                     する剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                     に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における
                     累計額をいう。
                   ② 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                     会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                     翌月10日以降これを適用する。
                 (7)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                   円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                   を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                   前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                 (8)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                     を四捨五入する。
                   ② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
                     整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は
                     当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に
                     始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
                     値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
                     数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
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                   ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
                     行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
                     数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                     た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                     は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                     数を含まないものとする。
                 (9)上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
                   に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行
                   使価額の調整を行う。
                  ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
                    必要とするとき。
                  ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
                    価額の調整を必要とするとき。
                  ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                    行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                    必要があるとき。
                 (10)上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)号又は
                   第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価
                   額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価
                   額の調整を行う。
                 (11)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
                   額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
                   知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使に          2,256,255,750円
     より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調
     場合の株式の発行価          整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
     額の総額          権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
                は、上記株式の払込金額の総額は減少する。
     新株予約権の行使に          1 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の払込金額
     より株式を発行する            本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各
     場合の株式の発行価            本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
     格及び資本組入額            予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
                  載の株式の数で除した額とする。
                2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                  第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                  し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                  る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期          2019年1月4日から2023年1月6日までとする。
     間
     新株予約権の行使請          1 本新株予約権の行使請求受付場所
     求の受付場所、取次            三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     場所及び払込取扱場          2 本新株予約権の行使請求取次場所
     所            該当事項なし
                3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
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     新株予約権の行使の          各本新株予約権の一部行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取          該当事項なし
     得の事由及び取得の
     条件
     新株予約権の譲渡に          該当事項なし
     関する事項
     代用払込みに関する          該当事項なし
     事項
     組織再編成行為に伴          該当事項なし
     う新株予約権の交付
     に関する事項
      (注)前記「4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さ
         い。
       (3)  【新株予約権証券の引受け】

          該当事項なし
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      6【新規発行による手取金の使途】
       (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             5,543,860,000                    49,000,000                5,494,860,000

     (注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
          本株式の払込金額の総額                                         1,223,950,000円
          本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
          に際して出資される財産の価額の合計額                                         4,319,910,000円
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
        3.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少
          します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
          た場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
        4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
       (2)  【手取金の使途】

          上記差引手取概算額5,494,860,000円につきましては、①中国におけるF351の研究開発費用、②米国における
         F351の研究開発費用及び③その他の国におけるF351の研究開発費用に充当する予定です。
          具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                 金額(円)

                具体的な使途                              支出予定時期
         ①  中国におけるF351の研究開発費用                        1,100,000,000
                                          2019年8月~2022年12月
         ②  米国におけるF351の研究開発費用                        3,500,000,000
                                          2019年8月~2022年12月
         ③  その他の国におけるF351の研究開発費
                                    894,860,000
                                          2019年12月~2022年12月
           用
        (注)1.支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
           2.本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われ
             ず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①に優先的に充当
             した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。
         ① 中国におけるF351の研究開発費用について

          当社グループは、中国において、F351の肝線維症治療薬としての第2相臨床試験を行っておりますが、これ
         は、慢性B型肝炎ウイルス感染による肝線維症の治療におけるF351の安全性及び有効性を検証するもので、中国
         全土の三級甲の13の病院が参加し、最大240人の被験者に対して、無作為、二重盲検、プラセボ・コントロー
         ル、反復投与、多施設での試験を行うものです。2018年9月末日現在、複数の施設で、175人の被験者登録が行
         われています。2018年9月、当社グループは、中国におけるF351の肝線維症を適応症とする第2相臨床試験を審
         査する独立データモニタリング委員会(IDMC)より、これまでの試験において良好な結果が認められたことか
         ら、本試験に対する新規被験者登録を停止すべきとの勧告を受領しました。また、IDMCは、本試験終了前に、ま
         だ52週間の経過観察期間が残っている36名の被験者については試験を継続するよう勧告しております。同委員会
         の勧告に従い、当社グループは、中国における当第2相臨床試験を2019年夏頃に終了する予定です。当社グルー
         プは、第2相臨床試験終了後速やかに、第3相臨床試験申請を行う予定です。今回の資金調達に係る資金につき
         ましては、F351の第2相臨床試験終了後のデータ分析、報告書作成、第3相臨床試験の準備、申請、実施等の費
         用に充当することを目的としております。
         ② 米国におけるF351の研究開発費用について

          2017年9月、当社の100%子会社であるGNI                     USA,   Inc.   (GNI   USA)が、肝線維症治療薬としてのF351の米国にお
         ける治験許可申請に対して、米国食品医薬品局より、第1相臨床試験開始の承認を取得いたしました。2018年4
         月、GNI    USAは、オープン試験で、単回投与及び反復投与の第1相臨床試験を、米国において開始しました。本
         試験の目的は、中国において先に実施された第1相臨床試験結果を補完するため、アジア人以外の人種におい
         て、F351の薬物動態、安全性及び忍容性を確認することでした。2018年7月、当第1相臨床試験に関し、全ての
         被験者群(4群、総数48名)の登録が完了しました。当第1相臨床試験中、F351は、過去に中国において実施さ
         れた試験と同様の忍容性を示しました。当第1相臨床試験に関する全ての試験も完了しており、現在、治験報告
         書が作成されております。今回の資金調達に係る資金につきましては、第2相臨床試験の準備等に適宜充当する
         ことを目的としております。
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         ③ その他の国におけるF351の研究開発費用について

          中国におけるF351の肝線維症を適応症とする第2相臨床試験の中間解析において良好な結果が認められたこと
         から、当第2相臨床試験の最終結果をもって、中国、米国以外の第三国においてもF351の研究開発を開始するこ
         とを検討しております。具体的な対象国については引き続き検討中であるものの、いずれの検討対象国において
         も、治験許可申請にあたっては当該国の現行の規制に沿った追加試験を実施する必要性が高く、今般の資金調達
         に係る資金につきましては、当該第三国における臨床試験の準備等に適宜充当することを目的としております。
     第2【売出要項】

       該当事項なし

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップについて

      ①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の
       事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普
       通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本株式及び本新株予約権の発行、本新株予約権
       又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付(但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交
       付される当社普通株式の数は、発行済株式数の5%以下とします。)、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式
       の売渡し、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使さ
       れた場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と
       あわせて発行済株式数の5%以下とします。)その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合
       意する予定です。
      ②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定
       先の事前の書面による承諾を受けることなく、(i)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容と
       する当社若しくは当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式
       の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しく
       は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処
       分、又は(ii)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合意す
       る予定です。
      ③当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予定
       先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の
       発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発
       行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が本新株予約権の下限
       行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
      ④当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①又は②の
       発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で
       割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】

       a.割当予定先の概要
                       CVI  Investments,       Inc.

         (1)名称
                       Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,
         (2)所在地
                       Grand   Cayman    KY1-1104,     Cayman    Islands
         (3)国内の主たる事務所の
            責任者の氏名及び連絡           該当事項はありません。
            先
         (4)出資額              開示の同意が得られていないため、記載していません。
         (5)組成目的              投資
         (6)主たる出資者及びその
                       開示の同意が得られていないため、記載していません。
            出資比率
                                  Heights    Capital    Management,      Inc.
                       名称
                                  アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
                       所在地          ミントン、スイート715、1201Nオレンジスト
                                  リート、ワン・コマース・センター
                       国内の主たる事務所
                       の責任者の氏名及び          該当事項はありません。
         (7)業務執行組合員又はこ
                       連絡先
            れに類する者に関する
                                  開示の同意が得られていないため、記載してい
                       出資額又は資本金
            事項
                                  ません。
                       事業内容又は組成目
                                  投資
                       的
                       主たる出資者及びそ          開示の同意が得られていないため、記載してい
                       の出資比率          ません。
                                  Investment      Manager    Martin    Kobinger
                       代表者の役職・氏名
         (注)2018年12月10日現在。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、開示の
            同意が得られていないため、記載していません。
       b.提出者と割当予定先との間の関係

         割当予定先との出資関係              該当事項はありません。
         割当予定先との人事関係              該当事項はありません。
         割当予定先との資金関係              該当事項はありません。
         技術又は取引等の関係              該当事項はありません。
         (注)2018年12月10日現在。
       c.割当予定先の選定理由

          当社は、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権) (2)新株予約権の内容
         等 注1.本新株予約権等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載の通り、当社の重要な医薬品開発
         パイプラインを進展させるための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのよ
         うな状況の中、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                              Capital    Management,      Inc.から、本資金調達に
         関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本資金調達のスキームが、当初のタイミ
         ングで一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点
         において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。割当予定先の属性についても当社内にて
         協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を
         行う会社であるHeights           Capital    Management,      Inc.は、Susquehanna          International       Groupに属する共通支配下
         の会社の一つであって、Susquehanna                  International       Groupに属する会社のうち割当予定先を含む数社の資産運
         用等を行っており、グローバルな投資経験が豊富で日本での投資も多く行っており、かつ投資先と良好な関係を
         構築しながら投資先を育成していく姿勢を持っていること等から、割当予定先への本株式及び本新株予約権の割
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         当ては適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI                                       Investments,       Inc.を割当
         予定先とすることを決定いたしました。
       d.割り当てようとする株式の数

         本株式の総数は350,000株です。
         本新株予約権の目的である株式の総数は1,050,000株(第43回新株予約権525,000株、第44回新株予約権525,000
         株の合計)です(但し、別記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第43回新株予約権)及び5 新
         規発行新株予約権証券(第44回新株予約権)」の「(2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式
         の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
       e.株券等の保有方針

          割当予定先は、本買取契約において、2019年6月25日及び2019年12月25日の時点で、少なくとも80,000株又は
         当該時点における当社の発行済株式総数の0.59%に相当する株式数のいずれか少ない数の当社普通株式(割当予
         定先によるスワップ取引等に係る株式を含みます。)を保有する(但し、当社又は当社の重要な子会社が本買取
         契約に定める取引(当社又は当社子会社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等)を行った場合又
         は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等を除きます。)旨を合
         意する予定です。なお、本株式及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると聞いており
         ます。当社は、割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から2年以内に本株式の全部又は一部を譲
         渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
         引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
         予定です。
       f.払込みに要する資金等の状況

          当社は、割当予定先から、2017年12月31日現在の財産目録及び当該割当予定先が1億ドル以上の証券を保有し
         ていることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として2018年3月1日
         現在のQIB     Certificateを受領しており、また、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights                                        Capital
         Management,      Inc.に対するヒアリングにより、現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みである
         ことを伺っており、割当予定先に割り当てられる本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有
         することを確認しております。
       g.割当予定先の実態

          当社は、本買取契約において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨
         の表明保証を受けております。さらに、割当予定先について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反
         社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサー
         チ&コンサルティング(代表取締役:古野啓介、本社:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネックス6
         階)に調査を依頼し、調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力で
         ある、又は割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、
         当社は、割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所
         に提出しております。
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      2【株券等の譲渡制限】
        本株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約
        において、本新株予約権の譲渡(但し、Bank                     of  America    Merrill    Lynch、J.P.      Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.
        並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除きます。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         ①本株式
         本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2018年12月10日)の東京証券取引所におけ
         る当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額といたしました。
         取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における
         当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきまし
         ては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠しているもの
         と考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
         なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2018年12月10日)までの直前1ヶ
         月間の当社普通株式の終値単純平均値である3,985円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様
         に計算しております。)に対して12.25%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対す
         るディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終
         値単純平均値である3,838円に対して8.88%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である3,867円
         に対して9.57%のディスカウントとなる金額です。
         なお、当社監査委員会から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準に
         しており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決
         議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘
         案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
         ②本新株予約権

         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮
         した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元
         赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
         モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階
         的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及
         び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
         できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株
         予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
         価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
         で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(割当予定先の行使請求
         が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で
         売却すること、第43回新株予約権の行使完了後に第44回新株予約権の権利行使が実施されること、当社による行
         使価額の修正が当社の資金調達需要に基づき実施されること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発
         生すること等を含みます。)を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額
         (第43回新株予約権1個につき4,577円、第44回新株予約権1個につき2,463円)を参考に、割当予定先との間で
         の協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額として、第43回新株予約権は4,577円、第44
         回新株予約権は2,463円とし、本新株予約権の行使価額は当初、第43回新株予約権につき2018年12月10日の東京
         証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に、第44回新株予約権につき2018年12月10日の東京証券取引
         所における当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額にしました。
         本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
         のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
         シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であ
         ると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額
         は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
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         当社監査委員会も、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価
         額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及
         ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
         カ ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は
         適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて
         本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でない
         と判断しております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本株式の数(350,000株)に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(1,050,000株)を合算した
         総株式数は1,400,000株(議決権数14,000個)であり、2018年6月30日現在の当社発行済株式総数及び議決権数
         を基準に2018年7月1日付で行われた当社普通株式10株につき1株の割合での株式併合及び1,000株から100株へ
         の単元株式数の変更を考慮した数字である13,507,083株及び134,962個を分母とする希薄化率は10.36%(議決権
         ベースの希薄化率は10.37%)に相当します。
         しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資
         金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株
         主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益を
         もたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しまし
         た。
         なお、①本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数に本株式の
         数を加えた株式数合計1,400,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は
         325,798株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではな
         く、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項なし
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     Maples    Corporate     Services
                     Limited,     PO  Box  309,   Ugland
     CVI  Investments,       Inc.                          -      -   1,400,000         9.40
                     House,    Grand   Cayman    KY1-
                     1104,   Cayman    Islands
                     Shanghai     P.R.   CHINA         4,679,048         3.47     467,904        3.14
     イン・ルオ
                     東京都中央区日本橋茅場町一丁
                                     2,598,000         1.92     259,800        1.74
     日本証券金融株式会社
                     目2番10号
                                      930,000        0.69     93,000       0.62
     森田 政廣               長野県伊那市
                                      880,000        0.65     88,000       0.59
     須藤 一彦               東京都東村山市
                     東京都千代田区麹町一丁目4番
                                      784,000        0.58     78,400       0.53
     松井証券株式会社
                     地
                     東京都千代田区丸の内一丁目9
     大和証券株式会社                                733,000        0.54     73,300       0.49
                     番1号
                                      700,000        0.52     70,000       0.47
     八木 大輔               群馬県太田市
                                      674,000        0.50     67,400       0.45
     高田 篤史               山口県下関市
                                      650,000        0.48     65,000       0.44
     鶴田 昭彦               神奈川県横浜市港南区
                            ―        12,628,048         9.36    2,662,804        17.88
            計
      (注)1 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年6月30日現在
           の株主名簿上の株式数及び単元株式数(1,000株)によって算出しております。
         2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         3 「割当後の所有株式数」は、2018年6月30日現在の株主名簿上の株式数に基づき、2018年7月1日付で行わ
           れた当社普通株式10株につき1株の割合での株式併合を考慮した数を記載しております。但し、CVI
           Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、本株式の数及び本新株予約権の目的である株式の数を加
           えた数を記載しております。
         4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、2018年7月1
           日付で行われた1,000株から100株への単元株式数の変更を考慮した議決権の数を、割当前の「総議決権数に
           対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式及び本新株予約権の目的である株式に係る
           議決権の数を加えた数で除して算出しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項なし
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項なし
      8【その他参考になる事項】

        該当事項なし
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     第4【その他の記載事項】
       該当事項なし
     第二部【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】
       該当事項なし
     第2【統合財務情報】

       該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項なし
                                 27/29
















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     第三部【参照情報】
     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
      照ください。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第17期(自2017年1月1日 至2017年12月31日)2018年3月30日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第18期第1四半期(自2018年1月1日 至2018年3月31日)2018年5月11日関東財務局長に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第18期第2四半期(自2018年4月1日 至2018年6月30日)2018年8月14日関東財務局長に提出
      4【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第18期第3四半期(自2018年7月1日 至2018年9月30日)2018年11月13日関東財務局長に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2018年12月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年4月2日に関東財務局
       長に提出
      6【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2018年12月11日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年9月20日に関東財務局
       長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
      された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2018年12月11日)までの間
      において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2018年12月
      11日)現在において変更の必要はないと判断しております。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ジーエヌアイグループ 本店
       (東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項なし
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項なし
                                 29/29


















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