株式会社アエリア 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社アエリア

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社アエリア(E05453)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年12月10日

     【会社名】                       株式会社アエリア

     【英訳名】                       Aeria   Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 小林 祐介

     【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂三丁目7番13号

     【電話番号】                       03-3587-9574

     【事務連絡者氏名】                       管理本部長 上野 哲郎

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂三丁目7番13号

     【電話番号】                       03-3587-9574

     【事務連絡者氏名】                       管理本部長 上野 哲郎

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成30年3月1日開催の取締役会において、                          吸収合併により消滅会社(株式会社リベル・ホールディング
     ス)の新株予約権を当社子会社一部取締役に対し承継                         することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第
     4項及び企業内容等の開示に関する内閣政府令第19条第2項第2号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであり
     ます。
     2【報告内容】
      (1)銘柄
         株式会社アエリア第28回新株予約権証券
      (2)発行数

         合計39,481個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記(5)に定める株式
        の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
      (3)発行価格

         吸収合併により消滅会社(株式会社リベル・ホールディングス)の新株予約権を承継したため、金銭の払込み
        を要しない。
      (4)発行価額の総額

         722,502,300円
      (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数

         (ア)本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
            1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,948,100株とする(本新株
             予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但
             し、本項(ア)第         2)号及び第      3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
             である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
            2)当社が本項(ウ)の規定に従って行使価額(本項(イ)第                            2)号に定義する。)の調整を行う場合に
             は 、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は
             切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本項(ウ
             )に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                          =
                調整後割当株式数
                                 調整後行使価額
            3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本項(ウ)第                                2)号及び第      5)号による行使価額
             の調  整に関し、各号に定める調整後行使価額を適当する日と同日とする。
            4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
             権者  に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
             用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
             できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         (イ)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
             じた額とする。
            2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される
             財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金183円とする。
         (ウ)行使価額の調整
            1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(ウ)第                        2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式
             数に  変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下                                      、「行使価額
             調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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                                                     1株当たり
                                           交付普通株
                                                  ×
                                 既発行普通
                                            式数
                                                      払込金額
                                        +
               調整後         調整前
                                 株式数
                    =         ×
                                               1株当たりの時価
              行使価額         行使価額
                                   既発行普通株式数  +  交付普通株式数
            2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定
             めるところによる。
             ①本項(ウ)第        4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
              当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権
              (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
              得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及
              び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
              調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無                                         償割当て
              の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
              る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
              調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             ③本項(ウ)第        4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
              得請求権付株式又は本項第             4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請
              求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後
              行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当                                      初の条件で行使
              されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合
              は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て
              を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
             ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された                                               ものを含
              む。)の取得と引換えに本項(ウ)第                  4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
              付する場合
              調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
            3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未                                          満にとどま
             る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
             行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
             差額を差し引いた額を使用する。
            4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるもの
              とする。
             ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使                                           価額と
              する。
             ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため                                          の基準日
              がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1
              ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
              式を控除した数とする。
            5)本項(ウ)第        2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は                                     、必要
             な行使価額の調整を行う。
             ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調                                          整を必要
              とするとき。
             ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価                                          額の調整
              を必要とするとき。
             ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額                                          の算出に
              あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
            6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新                                          株予約権者
             に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
             その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
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             場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         払込みを要しないものとする。
      (7)新株予約権の行使期間

         2018年4月3日から2020年10月31日までとする。但し、第(14)項に従って当社が本新株予約権の全部又は一
        部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
      (8)新株予約権の行使の条件

        (1)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれ
        に記名捺印したうえ、第(7)項に定める行使期間中に本項第(7)号記載の行使請求受付場所に提出しなければ
        ならない。
        (2)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行
        使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて本項第(8)号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
        に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が本項第(7)号に定める行使請求受付場所に到着し、
        かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が本項第(8)号に定める払込取扱場所の口
        座に入金された日に発生する。
        (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
        ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (5)  各本新株予約権の一部行使はできない。
        (6)  株式会社リベル・エンタテインメント(会社法人等番号:0100-01-145604)の2017年8月~2020年7月までの
        連続する3か月累計の売上高と営業利益が共に、2017年1月~3月の3か月累計の売上高と営業利益を1回でも超過
        した場合において、行使することができる。
        但し、連続3か月累計の営業利益が赤字の場合には、次の連続3か月累計の売上高と営業利益が2017年1月~3月
        の業績を超過していても、行使することができない。
        (7)  行使請求受付場所:株式会社アエリア 管理本部
        (8)  払込取扱場所:みすほ銀行 新宿南口支店
      (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額

        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
       1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合
       はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
       本準備金の額とする。
      (10)新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      (11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳

         当社の完全子会社取締役のうち2名 39,481個(3,948,100株)
      (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会

         社の取締役、会系参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
         当社の完全子会社
      (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

         取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「総数引受契約書」において定めるものとする。
      (14)新株予約権の取得条項

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                                                              臨時報告書
        当社は、本新株予約権の割当日以降、いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株
       予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。
        当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告
       を当該取得日の        20  営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき金1,556円
       で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をす
       る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
      (15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
        下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存す
        る本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第
        8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件
        にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
          ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
           して合理的に決定される数とする。
          ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           再編成対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
          ④新株予約権を行使することのできる期間
           第(7)項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる
           日の   いずれか遅い日から、第(7)項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
           する。
          ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           第(9)項に準じて決定する。
          ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           第(5)     項(イ)に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額
           に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする
           。
          ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
           第(8)項及び第(14)項に準じて決定する。 
      (16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
         てるものとする。
      (17)新株予約権の割当日

         2018年4月3日
                                                        以上

                                 5/5





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