オリジナル設計株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:オリジナル設計株式会社

提出先:オリジナル設計株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     オリジナル設計株式会社(E04955)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年12月6日

     【届出者の名称】                      オリジナル設計株式会社

     【届出者の所在地】                      東京都渋谷区元代々木町30番13号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区元代々木町30番13号

     【電話番号】                      03-6757-8803

     【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員財務部長            吉良薫

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      オリジナル設計株式会社

                          (東京都渋谷区元代々木町30番13号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和

          と必ずしも一致しません。
      (注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】

       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
      引所」といいます。)市場第二部に上場しております。
       当社は、昭和37年1月に上下水道の計画及び設計・施工監理を主たる目的として設立され、平成8年7月に日本証
      券業協会に株式を店頭登録、平成10年9月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、本書提出日現在において
      は、子会社1社(非連結子会社1社)、関連会社2社とともに、上下水道に関する調査・計画・実施設計・施工監理及
      び都市施設情報などの公共事業等に関する建設コンサルタント業を主な事業としております。
       当社の主要なビジネスターゲットである上下水道事業については、高度成長期に集中的に整備されてきた上下水道
      施設の多くが今後耐用年数を迎えることから、他の公共インフラと同様に老朽化した施設の計画的な改築・更新、必
      要な事業予算の確保が求められております。また、度重なる豪雨や地震による被災への対応についてのニーズも高
      まっております。このような観点も踏まえ、当社の事業と関わりの深い国土交通省の平成30年度予算においては、
      「防災・安全交付金」と「社会資本整備総合交付金」の総額で前年度並みの予算が計上されております。また、全国
      の政令指定都市及び東京都区部の下水道事業費については、合計で対前年度比1.3%増の予算が確保されております。
       こうしたニーズに応えるべく、当社は、「維持・運営の時代」を見据えた組織づくり、役職員間での意思疎通と情
      報共有、部署別経営指標の随時確認による経営課題の迅速な軌道修正、受注したプロジェクトの適正な予算管理、工
      程管理、外注管理、社内エンジニアのスキル向上、次代を担う若手人材の確保・育成、「働き方改革先進企業」を目
      指した長時間労働の是正や健康経営の促進、社員一人ひとりがそれぞれの事情に応じていきいきと働くことができる
      社内制度・オフィス環境の導入、社外ネットワークの拡大などにより、生産性向上と原価低減を図り、社員還元と収
      益の拡大に努めてまいりました。
       同時に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、将来における安定的な
      事業の成長による企業価値の向上と当社を取り巻く経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、
      業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当及び機動的な自己株式の取得等を組み合わせることにより、資本効率の向
      上をもって当社の株主利益及び1株当たりの株式価値向上を目指すとともに、株主の皆様に対する総合的な利益還元
      を図ってまいりました。具体的には、配当については、当社の経営の基本方針に基づき、平成27年12月期は1株当た
      り6円、平成28年12月期は1株当たり8円、平成29年12月期は1株当たり12円と持続可能な範囲内で配当を行ってま
      いりました。また、上記のとおり、株主の皆様に対する利益還元を目的として、平成26年11月7日開催の取締役会の
      決議に基づき、同年11月10日付で、市場買付け(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け)の手法による自
      己株式の取得を実施し、当社株式780,000株(当時の発行済株式総数(7,467,133株)に対する割合10.45%(小数点以下第
      三位を四捨五入))を取得いたしました。なお、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下
      「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨
      を定款に定めております。
       そして、当社では、足元の堅調な業績推移を踏まえ、平成30年3月上旬より、更なる資本効率の向上とともに、株
      主の皆様への利益還元が引き続き経営上の最重要課題の一つであるとの認識の下、更なる自己株式の取得による株主
      還元を検討しておりましたが、自己株式の取得の手法として市場買付けを選択した場合、現状の当社株式の東京証券
      取引所市場第二部における取引高を前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となる
      ことが予想されることに鑑み、今次実施する自己株式の具体的な取得方法としては、買付価格を市場価格にプレミア
      ムを付した価格とすることにより一定の規模の買付数量の達成を見込めることや、株主間の平等性、取引の透明性及
      び市場における取引状況等を総合的に勘案し、平成30年4月下旬、公開買付けによる手法が適切であると判断いたし
      ました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基
      準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社株式の適正な価格として、市場価格を基準としつつも、自己株式の
      取得による資本効率の向上をもって当社の株主利益及び1株当たりの株主価値向上を図るという、本公開買付けの目
      的に照らし、多数の応募を集めることを目的として、市場価格にプレミアムを付すことといたしました。
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       一方、株式会社東京スペックス(当社の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭株主である菅脩氏が取締役を務め、菅
      脩氏の配偶者である菅温江氏が代表取締役を務める株式会社水インフラ(以下「水インフラ」といいます。)(注)がそ
      の発行済株式の全部を所有している創業家一族の資産管理会社であり、以下「東京スペックス」といいます。)が平成
      30年11月5日に公表した「オリジナル設計株式会社株式(証券コード                                4642)に対する公開買付けの開始に関するお知ら
      せ」(以下「東京スペックスプレスリリース」といいます。)によれば、当社の創業者、名誉会長、主要株主かつ筆頭
      株主である菅脩氏は、平成30年3月29日開催の当社株主総会において報告された、平成29年12月期の当社の業績結果
      を踏まえて、当社の代表取締役社長である菅伸彦氏中心の現経営執行体制が軌道に乗ったと判断し、その一方、自身
      の年齢に鑑みて、自身に相続等が発生した場合に当社株式が分散することで当社の経営体制に支障を来す可能性を勘
      案し、平成30年5月上旬より、当社が更に企業価値を向上していくための方法について検討を開始し、株主として、
      今後の外部環境の変化も踏まえて当社の中長期的な企業価値向上を安定的に支える体制の整備が必要との考えに至っ
      たとのことです。その結果、菅脩氏は、同氏が所有する当社株式を東京スペックスに集約させ、将来発生する当社の
      経営体制の承継を円滑に行うことができる創業家一族の新体制を整備する方針を固め、当該体制整備の実施時期につ
      いて取引金融機関とも協議を進めてきたとのことです。
       (注) 水インフラは、菅脩氏、及び、菅脩氏の次女の配偶者であり、当社の代表取締役社長である菅伸彦氏(以下、
          菅脩氏及び菅伸彦氏を「創業家」といいます。)がその発行済株式の全部(菅脩氏が所有する水インフラの株
          式の発行済株式総数に対する所有割合は1.00%、菅伸彦氏が所有する水インフラの株式の発行済株式総数に
          対する所有割合は99.00%)を所有する株式会社です。
       このような状況の下、当社は、平成30年5月下旬、菅脩氏に対して、当社が更なる株主還元を目的とした自己株式
      の取得を検討している旨を説明したところ、東京スペックスプレスリリースによれば、上記取引金融機関から菅脩氏
      に対する提案もあり、東京スペックス及び菅脩氏は、当社が自己株式の取得を実施するタイミングと創業家一族の新
      体制を整備することに関して、平成30年6月下旬から協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、東京スペッ
      クス及び菅脩氏は、平成30年7月上旬に、東京スペックスが当社の安定的な大株主となり、菅脩氏が所有する当社株
      式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支
      える株主構成になるとの結論に至ったことから、菅脩氏が所有する当社株式を東京スペックスに集約すること(以下
      「本件株式集約」といいます。)が適切であるとの合意に至ったとのことです。そして、当社は、平成30年8月上旬、
      東京スペックスから、本件株式集約を検討している旨の説明を受け、当社が検討している自己株式の取得と本件株式
      集約を実施するタイミングについて、東京スペックスとの間で協議を進めてまいりました。その結果、当社及び東京
      スペックスは、東京スペックスによる本件株式集約の実施は、法第167条第1項に規定される「公開買付け等の実施に
      関する事実」に該当することから、本件株式集約の公表前に当社が当該事実を知りながら本公開買付けを実施するこ
      とは、当社において法第167条に規定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられること、他方で、当社による
      本公開買付けの手法による自己株式の取得の実施については、当該自己株式の取得についての当社の決定が、インサ
      イダー取引規制の対象となる当社の未公表の重要事実(法第166条第2項第1号ニ)に該当することから、本公開買付け
      の公表前に東京スペックスが当該事実を知りながら本件株式集約を実施することは、東京スペックスにおいて法第166
      条に規定されるインサイダー取引規制に抵触すると考えられることから、平成30年8月中旬、当社による本公開買付
      けと東京スペックスによる本件株式集約とを同時に公表した上で、それぞれを実施することが適切であるとの合意に
      至りました。
       なお、東京スペックスプレスリリースによれば、上記の理由により当社による自己株式の取得にあわせて本件株式
      集約を実施することとしたことに伴い、当社の実施する本公開買付けへの応募株式数によっては、結果として、本件
      株式集約及び本公開買付けの実施後における東京スペックスが有する当社株式の議決権の割合が3分の1を超える可
      能性があること(本公開買付けにおける買付予定数の上限(1,000,000株)に相当する数の買付け等を行った場合、東京
      スペックスが有することになる当社株式の議決権の割合は35.25%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。)等を
      総合的に勘案し、東京スペックスは、平成30年8月下旬に、株主間の平等及び取引の透明性を図る観点から、東京ス
      ペックスを公開買付者とする公開買付けの手法により、本公開買付けと同時に公表した上で本件株式集約を実施する
      ことが適切であると判断したとのことです。
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       以上の経緯及び検討を踏まえて、東京スペックスは、平成30年11月5日に、本件株式集約に係る公開買付け(以下
      「本他社株公開買付け」といいます。)を実施することを決定し、本他社株公開買付けにおける当社株式1株当たりの
      買付け等の価格については、本他社株公開買付けが本件株式集約を目的として行われるものであり、当社のその他の
      一般株主からの取得を目的とするものではないことから、菅脩氏と合意の上、本他社株公開買付けの公表日の前営業
      日である平成30年11月2日の当社株式の東京証券取引所市場第二部における終値940円から9.57%ディスカウントした
      価格となる850円とすることを決定したとのことです。
       当社は、以上の検討及び判断並びに経緯を踏まえて、平成30年11月5日開催の当社取締役会において、(ⅰ)会社法
      第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社の定款に基づき、本他社株公開買付け
      終了後、速やかに自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを、平成30年12月6日か
      ら平成31年1月24日までの期間を買付け等の期間として実施すること、(ⅱ)本他社株公開買付けにおける買付け等の
      価格は市場価格からディスカウントした価格である一方で、本公開買付価格については、本公開買付けの目的に照ら
      し、多数の応募を集めることを目的としていることから、市場価格にプレミアムを付した1株当たり1,000円とするこ
      と、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務状況等も勘案の上、1,000,000株(平成30年11月5日現
      在の当社の発行済株式総数7,796,800株に対する割合は12.83%(小数点以下第三位を四捨五入))を上限とすることを決
      定いたしました。応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じです。)の数の合計が買付予定
      数(1,000,000株)を超えるときは、あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
      す。
       本公開買付けは、当社の1株当たりの純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)の向上に寄与し、株主の皆様に対する利
      益還元に繋がるものと考えております。なお、上記のとおり、当社株式については、東京スペックスにより、本他社
      株公開買付けが実施される予定ですが、本公開買付けは、当該本他社株公開買付けの成否にかかわらず、その終了後
      速やかに実施することとしております。
       また、当社の代表取締役社長である菅伸彦氏は、創業家一族の一員であり、本他社株公開買付けを実施する東京ス
      ペックスの完全親会社である株式会社水インフラの株主でもあることに鑑み、本公開買付けに関して利益相反が生じ
      るおそれを回避し、公正性、透明性及び客観性を高める観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議に
      は参加しておりません。
       当社は、本公開付け実施後も、引き続き東京証券取引所市場第二部における当社株式の上場を維持することを予定
      しております。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現在未定であります。
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     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        7,796,800株(平成30年12月6日現在)
         (注) 「発行済株式の総数」には、平成30年12月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行され
            た株式数は含まれておりません。
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                  総数               取得価額の総額

              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                  総数               取得価額の総額

            普通株式                       1,000,100株                1,000,100,000円

      (注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、12.83%(小数点以下第三位を四捨五入)です。
      (4)  【その他(―)】

             種類                  総数               取得価額の総額

              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                  総数               取得価額の総額

              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               平成30年12月6日(木曜日)から平成31年1月24日(木曜日)まで(30営業日)

     公告日               平成30年12月6日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類               買付け等の価格

     普通株式               1株につき金1,000円

                    当社は、本公開買付価格の算定に際して、当社株式が東京証券取引所市場第二部
                    に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じ
                    た市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客
                    観性を重視し、当社株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、本公開
                    買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定
                    機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といい
                    ます。)に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年11月2日付で株
                    式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。
                    本株式価値算定書においては、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウ
                    ンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を採
                    用し、株式価値算定を行っております。当該各手法において算定された当社株式
                    1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                    (A)  市場株価法では、本公開買付けの実施について公表した平成30年11月5日の
                    前営業日である平成30年11月2日を基準日として、東京証券取引所市場第二部に
                    おける当社株式の基準日終値940円、直近1ヶ月の終値の単純平均値901円(小数
                    点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算について同じです。)、直近
                    3ヶ月の終値の単純平均値961円及び直近6ヶ月の終値の単純平均値926円を基
                    に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を901円から961円までと分析してお
                    ります。
                    (B)  類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業内容、事業規模、収益
                    の状況等の上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて当社株
                    式の株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を919円から
                    1,392円までと分析しております。
                    (C)  DCF法では、当社から提出した事業計画(平成31年12月期第3四半期及び平成
     算定の基礎
                    32年12月期から平成34年12月期までの3年間)を基に、直近までの業績動向、当
                    社への事業計画インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して平成
                    31年12月期第3四半期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出
                    すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引
                    いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範
                    囲を1,043円から1,251円までと分析しております。なお、DCF法の算定の基礎と
                    した事業計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業
                    計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではありません。当社は、上記株
                    式価値算定の結果を踏まえ、本公開買付けの円滑な実現により、当社の1株当た
                    りの純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)を向上させ、株主の皆様に対する更なる
                    利益還元を行うためには、株主の皆様から、上記の算定結果の範囲内で、適切な
                    価格で買付けを行う必要があると判断いたしました。最終的に、当社は、平成30
                    年11月5日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,000円と決
                    定いたしました。
                    なお、本公開買付価格は、公表日の前営業日である平成30年11月2日の東京証券
                    取引所市場第二部における当社株式の終値940円、平成30年11月2日までの直近
                    1ヶ月の終値の単純平均値901円及び、平成30年11月2日までの直近3ヶ月の終
                    値の単純平均値961円に対して、それぞれ6.38%、10.99%、4.06%(小数点以下
                    第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。)のプレミアム
                    を加えた価格に相当しています。
                    また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である平成30年12月5日の東京
                    証券取引所市場第二部における当社株式の終値985円、平成30年12月5日までの
                    直近1ヶ月の終値の単純平均値975円、及び、平成30年12月5日までの直近3ヶ
                    月の終値の単純平均値960円に対して、それぞれ1.52%、2.56%、4.17%のプレ
                    ミアムを加えた価格に相当しています。
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                    なお、当社は平成26年11月10日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
                    (ToSTNeT-3)による買付けの手法により、当社株式780,000株を1株につき511円
                    で取得しており、本公開買付価格1,000円とは489円の差額が生じております。こ
                    れは、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)に係る取得価格が取得日の前営業日
                    の終値で決定されたところ、当該取得以降に当社株式の市場価格が上昇したこと
                    によります。
                    当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えてお
                    り、将来における安定的な事業の成長による企業価値の向上と当社を取り巻く経
                    営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等
                    を総合的に勘案し、配当及び機動的な自己株式の取得等を組み合わせることによ
                    り、資本効率の向上をもって当社の株主利益及び1株当たりの株主価値向上を目
                    指すとともに、株主の皆様に対する総合的な利益還元を図ってまいりました。具
                    体的には、配当については、当社の経営の基本方針に基づき、平成27年12月期は
                    1株当たり6円、平成28年12月期は1株当たり8円、平成29年12月期は1株当た
                    り12円と持続可能な範囲内で配当を行ってまいりました。また、自己株式の取得
                    についても、平成26年11月7日開催の取締役会の決議に基づき、同年11月10日付
                    で、市場買付け(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け)の手法によ
                    る自己株式の取得を実施し、当社株式780,000株(発行済株式総数(7,467,133株)
                    に対する割合10.45%(小数点以下第三位を四捨五入))を取得いたしました。
                    そして、当社では、足元の堅調な業績推移を踏まえ、平成30年3月上旬より、更
                    なる資本効率の向上とともに、株主の皆様への利益還元が引き続き経営上の最重
                    要課題の一つであるとの認識の下、更なる自己株式の取得による株主還元を検討
                    しておりましたが、自己株式の取得の手法として市場買付けを選択した場合、現
                    状の株式取引高では買付数量が限定的となることに鑑み、今次実施する自己株式
                    の具体的な取得方法としては、一定の規模の買付数量を達成できることや、株主
                    間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況等を総合的に勘案し、公開
     算定の経緯               買付けの手法による手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付価
                    格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社株式の
                    適正な価格として、市場価格を基準としつつも、自己株式の取得による資本効率
                    の向上をもって当社の株主利益及び1株当たりの株主価値向上を図るという、本
                    公開買付けの目的に照らし、多数の応募を集めることを目的として、市場価格に
                    プレミアムを付すことといたしました。
                    当社は、本公開買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立
                    した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに対し、当社株式の株式価値の
                    算定を依頼いたしました。
                    当社は、AGSコンサルティングによる上記株式価値算定の結果(算定結果の詳細
                    は、上記の「算定の基礎」をご参照ください。)を踏まえ、本公開買付けの円滑
                    な実現により、当社の1株当たりの純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)を向上さ
                    せ、株主に対する更なる利益還元を行うためには、株主の皆様から、上記の算定
                    結果の範囲内で、適切な価格で買付けを行う必要があると判断いたしました。最
                    終的に、当社は、平成30年11月5日開催の取締役会において、本公開買付価格を
                    1株当たり1,000円と決定いたしました。
                    なお、当社の代表取締役社長である菅伸彦氏は、創業家一族の一員であり、ま
                    た、本他社株公開買付けを実施する東京スペックスの完全親会社である株式会社
                    水インフラの株主でもあることに鑑み、本公開買付けに関して利益相反が生じる
                    おそれを回避し、公正性、透明性及び客観性を高める観点から、本公開買付けに
                    関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計

         普通株式                1,000,000株                 0株          1,000,000株

          合計               1,000,000株                 0株          1,000,000株

      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(1,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の数の合計が買付予定数(1,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買
          付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条
          に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
          買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開
          買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
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     5  【上場株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     6  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
       ② 本公開買付けに応募する当社の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付

         応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各
         支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
       ③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

         設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けに
         おいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開
         買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等
         をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商
         品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応
         募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
       ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番
         号の提出をお願いします。(注2)
       ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

       ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

         理人を通じて応募してください。
       ⑦ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係

         税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
        し上げます。
        (イ)   個人株主の場合
         (ⅰ)   応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株
          式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該
          配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のため
          の施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含
          みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当す
          る金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されま
          せん。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の
          2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及
          び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける
          金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲
          渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となり
          ます。
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           なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少
          額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式
          等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が岡三証券
          株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。な
          お、当該非課税口座が岡三証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
          の取り扱いと異なる場合があります。
         (ⅱ)   応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
           配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴
          収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する
          金額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
        (ロ)   法人株主の場合
          みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
         対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
          なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
         別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日まで
         に租税条約に関する届出書等をご提出ください。
       ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        (注1) 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手

            続について
            当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手
            続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記
            載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該
            株主名簿管理人にお問い合わせください。
        (注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について

            公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
            する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等
            が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要があります。なお、本人確
            認書類及び番号確認書類の詳細については、公開買付代理人にお問い合わせください。
            <個人の場合>
             下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
           個人番号確認書類                           本人確認書類

     A  個人番号カード(裏)                 個人番号カード(表)

     B  通知カード                 aのいずれか1種類、又はbのうち2種類

       個人番号記載のある住民票の写し                 a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の
     C
       又は住民票の記載事項証明書                 1種類
             a 顔写真付の本人確認書類

              ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
             b 顔写真のない本人確認書類
              ・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
               住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
              ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
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            <法人の場合>
             「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-
             bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公
             庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両
             方を確認できるもの))が必要になります。
             なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人
             の本人確認が必要となります。
             また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
             地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開
             買付代理人へお問い合わせください。
            <外国人株主の場合>

             常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
             国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並
             びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機
             関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になりま
             す。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支
       店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
       います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
       効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開
       買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者
         岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
         (その他の岡三証券株式会社全国各支店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)                             上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
       券等を返還いたします。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
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     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                             1,000,000,000円

     買付手数料(b)                                               5,000,000円

     その他(c)                                               4,000,000円

     合計(a)+(b)+(c)                                             1,009,000,000円

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,000,000株)に本公開買付価格(1,000円)を乗じた金額を記載して
          います。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
          等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                  金額(円)

                             当座預金                      1,547,051,996

       届出日の前日現在の預金等                      普通預金                       94,686,421

                             定期預金                       248,614,615

                               計                    1,890,353,032

     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
      (2)  【決済の開始日】

        平成31年2月18日(月曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収
       税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅
       滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開
       買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
        (注) 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方
           法」の「(1)      応募の方法」の「⑦ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係」をご参照く
           ださい。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等
       を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募
       が行われた時の状態に戻します。
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     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数(1,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       応募株券等の数の合計が買付予定数(1,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
       わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分
       比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未
       満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
       は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
       株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
       い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
       い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単
       元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
       等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
       は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
       す。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
       等を行うことがあります。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
       います。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法による
       ものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
       を応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた
       場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)                                               上場株券等の
       返還方法」に記載の方法により返還します。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
       により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
       は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
       でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
       す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
       により買付け等を行います。
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      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11
       項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
       た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
       既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
       し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
       し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに
       府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
       間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主
       の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本
       公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
       向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の
       署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
       リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
       券取引所施設を使用していないこと、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
       こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                 13/14










                                                           EDINET提出書類
                                                     オリジナル設計株式会社(E04955)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】

      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
                平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年      平成30年
     月別
                 6月      7月      8月      9月      10月      11月      12月
     最高株価             970円      937円     1,100円      1,102円       994円     1,000円       986円
     最低株価             821円      796円      859円      950円      813円      885円      965円

      (注) 平成30年12月については、同月5日までのものです。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第55期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月30日 関東財務局長に提出
         事業年度 第56期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月29日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第57期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月8日関東財務局
        長に提出
       ③  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        オリジナル設計株式会社
        (東京都渋谷区元代々木町30番13号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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2016年12月14日

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