株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

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訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出日:

提出者:株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                                           EDINET提出書類
                                       株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス(E34538)
                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
       【表紙】

       【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

       【提出先】                       関東財務局長

       【提出日】                       平成30年12月6日

       【会社名】                       株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス(注)1

       【英訳名】                       HITO-Communications          Holdings,Inc.(注)1

       【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 安井 豊明(注)1

       【本店の所在の場所】                       東京都豊島区東池袋一丁目9番6号(注)1

       【電話番号】                       該当事項はありません。

       【事務連絡者氏名】                       株式会社ヒト・コミュニケーションズ 

                              社長室長  飯島 幸一
       【最寄りの連絡場所】                       株式会社ヒト・コミュニケーションズ 
                              東京都豊島区東池袋一丁目9番6号
       【電話番号】                       03-5952-1111
       【事務連絡者氏名】                       株式会社ヒト・コミュニケーションズ 

                              社長室長  飯島 幸一
       【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       普通株式
       【届出の対象とした募集(売出)金額】                       10,367,829千円(注)2

       【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

                              注)1 本届出書提出日現在におきましては、株式会社ヒト・コ

                              ミュニケーションズ・ホールディングス(以下「当社」といいま
                              す。)は未設立であり、平成31年3月1日の設立を予定しており
                              ます。なお、代表者の役職氏名および本店の所在の場所につきま
                              しては、現時点での予定を記載しております。
                              2 本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社ヒ
                              ト・コミュニケーションズ(以下「ヒト・コミュニケーション
                              ズ」といいます。)の平成30年8月31日における株主資本の額
                              (簿価)を記載しております。
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                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
       1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

         平成30年11月29日開催のヒト・コミュニケーションズの定時株主総会において、株式移転計画が承認されたこと、
        並びに、ヒト・コミュニケーションズが平成30年11月30日付で関東財務局長に有価証券報告書を提出したこと及び平
        成30年11月30日に金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2
        の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、平成30年11月12日付で提出した有価証券届出書の記載内容の一部
        に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
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       2  【訂正事項】

         第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
          第1 組織再編成(公開買付け)の概要
            1 組織再編成の目的等
               2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団
               の関係
              (1)提出会社の企業集団の概要
               ① 提出会社の概要
               ② 提出会社の企業集団の概要
            3 組織再編成に係る契約
             1.株式移転計画の内容の概要
            7 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
             1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
            8 組織再編成に関する手続
               1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類
               の閲覧方法
               2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
               3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権
               を行使する方法
          第2 統合財務情報
         第三部 企業情報
          第1 企業の概況
            2 沿革
          第2 事業の状況
            1 業績等の概要
            2 生産、受注及び販売の状況
            3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
            4 事業等のリスク
            5 経営上の重要な契約等
            6 研究開発活動
            7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
          第3 設備の状況
            1 設備投資等の概要
            2 主要な設備の状況
            3 設備の新設、除却等の計画
          第4 提出会社の状況
            5 役員の状況
            6 コーポレート・ガバナンスの状況等
             (1)  コーポレート・ガバナンスの状況
               ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          第5 経理の状況
         第五部 組織再編成対象会社情報
          第1 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
             (1) 組織再編成対象会社が提出した書類
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       3  【訂正箇所】

         訂正箇所は       を付して表示しております。
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       第二部     【組織再編成(公開買付け)に関する情報】

       第1   【組織再編成(公開買付け)の概要】

       1  【組織再編成の目的等】

        2.提出会社の企業集団の概要および当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
         (1)  提出会社の企業集団の概要
          ① 提出会社の概要
          (訂正前)
                     株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

       (1)  商号
                     (英文社名:HITO-Communications                Holdings,Inc.)
       (2)  所在地
                     東京都豊島区東池袋一丁目9番6号
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ
                     代表取締役社長 安井           豊明
                                           代表取締役社長
                                         現 株式会社ビービーエフ
                     取締役     田村           淳
                                           代表取締役社長CEO
                     取締役     吉綱           利明
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                     取締役     福原           直通

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ
                     取締役     吉岡           隆之
                                           執行役員
       (3)  代表者および役員
         就任予定者
                     取締役     古賀           哲夫
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                     取締役     杉浦           信平

                     常勤監査役   渡邉           徹         現   株式会社ジャッツ         取締役

                     監査役     松田           孝子

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ監査役
                     監査役     中島           公男

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ監査役
       (4)  主な事業内容

                     グループ会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務
       (5)  資本金

                     450,000千円
       (6)  決算期

                     8月31日
       (7)  純資産(連結)

                     未定
       (8)  総資産(連結)            未定

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          (訂正後)

                     株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
       (1)  商号
                     (英文社名:HITO-Communications                Holdings,Inc.)
       (2)  所在地
                     東京都豊島区東池袋一丁目9番6号
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ
                     代表取締役社長 安井           豊明
                                           代表取締役社長
                                         現 株式会社ビービーエフ
                     取締役     田村           淳
                                           代表取締役社長CEO
                     取締役     吉綱           利明
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                     取締役     福原           直通

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                     取締役     吉岡           隆之

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ               取締役
       (3)  代表者および役員
         就任予定者
                     取締役     古賀           哲夫
                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                     取締役     杉浦           信平

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ取締役
                     常勤監査役   渡邉           徹

                                         現   ヒト・コミュニケーションズ監査役
                     監査役     松田           孝子

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ監査役
                     監査役     中島           公男

                                         現 ヒト・コミュニケーションズ監査役
       (4)  主な事業内容

                     グループ会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務
       (5)  資本金

                     450,000千円
       (6)  決算期

                     8月31日
       (7)  純資産(連結)

                     未定
       (8)  総資産(連結)

                     未定
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        ② 提出会社の企業集団の概要

          (訂正前)
            当社設立後の当社とヒト・コミュニケーションズの状況は以下のとおりです。
            ヒト・コミュニケーションズは、平成30年11月29日                        開催予定    の定時株主総会に        よる承認を前提として          、平成
           31年3月1日(予定)を期日として、本件株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにし
           ております。
                                    役員の兼任等

                              議決権の
                                                営業上の     設備の    業務提携
                   資本金
         会社名      住所       主要な事業の内容       所有割合              資金援助
                   (千円)
                                                 取引    賃貸借     等
                                   当社役員     当社従業員
                               (%)
                                   (名)     (名)
       (連結子会社)
       株式会社ヒト・                アウトソーシン

               東京都
       コミュニケー           737,815    グ事業、人材派        100.0    未定     未定     未定    未定    未定    未定
               豊島区
       ションズ                遣事業、その他
        (後略)

          (訂正後)

            当社設立後の当社とヒト・コミュニケーションズの状況は以下のとおりです。
            ヒト・コミュニケーションズは、平成30年11月29日                        開催  の定時株主総会に        おいて承認された株式移転計画に
           基づき   、平成31年3月1日(予定)を期日として、本件株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立
           することにしております。
                                    役員の兼任等

                              議決権の
                                                営業上の     設備の    業務提携
                   資本金
         会社名      住所       主要な事業の内容       所有割合              資金援助
                   (千円)
                                                 取引    賃貸借     等
                                   当社役員     当社従業員
                               (%)
                                   (名)     (名)
       (連結子会社)
       株式会社ヒト・                アウトソーシン

               東京都
       コミュニケー           737,815    グ事業、人材派        100.0    未定     未定     未定    未定    未定    未定
               豊島区
       ションズ                遣事業、その他
        (後略)

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       3  【組織再編成に係る契約】

        1.株式移転計画の内容の概要
         (訂正前)
          ヒト・コミュニケーションズは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成31年3月1日(予定)を期日
         として、当社を株式移転設立完全親会社、ヒト・コミュニケーションズを株式移転完全子会社とする株式移転を行
         うことを内容とする株式移転計画(以下「本件株式移転計画」という。)を平成30年10月22日開催のヒト・コミュニ
         ケーションズの取締役会において承認いたしました。
          当社は、本件株式移転計画に基づき、本件株式移転に際して、基準時におけるヒト・コミュニケーションズの株
         主名簿に記載または記録されたヒト・コミュニケーションズの株主に対し、その所有するヒト・コミュニケーショ
         ンズの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
          本件株式移転計画        において    は、平成30年11月29日          開催予定    のヒト・コミュニケーションズの定時株主総会におい
         て、  本件株式移転計画の承認および本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとして                                            おります。その
         他、本件株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、
         株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2 本件株式移転計画の内
         容」の記載をご参照ください。)。
         (訂正後)

          ヒト・コミュニケーションズは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成31年3月1日(予定)を期日
         として、当社を株式移転設立完全親会社、ヒト・コミュニケーションズを株式移転完全子会社とする株式移転を行
         うことを内容とする株式移転計画(以下「本件株式移転計画」という。)を平成30年10月22日開催のヒト・コミュニ
         ケーションズの取締役会において承認いたしました。
          当社は、本件株式移転計画に基づき、本件株式移転に際して、基準時におけるヒト・コミュニケーションズの株
         主名簿に記載または記録されたヒト・コミュニケーションズの株主に対し、その所有するヒト・コミュニケーショ
         ンズの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
          本件株式移転計画は、平成30年11月29日                   開催  のヒト・コミュニケーションズの定時株主総会において、                           承認可決
         されて   おります。その他、本件株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本
         金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「2 本
         件株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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       7  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

        1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        (訂正前)
         (1)  買取請求権の行使について
           ヒト・コミュニケーションズの株主が、その所有するヒト・コミュニケーションズの普通株式につき、ヒト・
          コミュニケーションズに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年11月
          29日  開催予定    の定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をヒト・コミュニケーションズに対し通知
          し、かつ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ヒト・コミュニケーションズが、上記定時株主総
          会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第
          2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
         (2)  議決権の行使の方法について

           ヒト・コミュニケーションズの株主による議決権の行使の方法としては、平成30年11月29日                                           開催予定    の定時株
          主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ヒト・コミュニケーションズの議決権を有す
          る他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人は、
          株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ヒト・コミュニケーションズに提
          出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成30年
          11月28日午後6時までに議決権を行使することが必要となります。
           なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして
          取り扱います。
           株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
          ができます。ただし、当該株主は、平成30年11月26日までに、ヒト・コミュニケーションズに対してその有する
          議決権を統一しないで行使する旨およびその理由を通知する必要があります。また、ヒト・コミュニケーション
          ズは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使
          することを拒むことがあります。
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        (訂正後)

         (1)  買取請求権の行使について
           ヒト・コミュニケーションズの株主が、その所有するヒト・コミュニケーションズの普通株式につき、ヒト・
          コミュニケーションズに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年11月
          29日  開催  の定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をヒト・コミュニケーションズに対し通知し、か
          つ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ヒト・コミュニケーションズが、上記定時株主総会の決
          議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の
          公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
         (2)  議決権の行使の方法について

           ヒト・コミュニケーションズの株主による議決権の行使の方法としては、平成30年11月29日                                           開催  の定時株主総
          会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ヒト・コミュニケーションズの議決権を有する他
          の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人は、株主
          総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ヒト・コミュニケーションズに提出す
          る必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成30年11月
          28日午後6時までに議決権を行使することが必要となります。
           なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして
          取り扱います。
           株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
          ができます。ただし、当該株主は、平成30年11月26日までに、ヒト・コミュニケーションズに対してその有する
          議決権を統一しないで行使する旨およびその理由を通知する必要があります。また、ヒト・コミュニケーション
          ズは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使
          することを拒むことがあります。
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       8  【組織再編成に関する手続】

        1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類およびその概要ならびに当該書類の閲覧方法
        (訂正前)
          本件株式移転に関し、ヒト・コミュニケーションズは、会社法第803条第1項および会社法施行規則第206条の各
         規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号および第6号に掲げる事項についての定めの相当性
         に関する事項を記載した書面、③ヒト・コミュニケーションズの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処
         分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ヒト・コミュニ
         ケーションズの本店において平成30年11月13日よりそれぞれ                            備え置く予定です。
          ①は平成30年10月22日開催のヒト・コミュニケーションズの取締役会において承認された株式移転計画です。
          ②は本件株式移転に際して株式移転比率およびその算定根拠ならびに上記株式移転計画に定める当社の資本金お
           よび準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
          ③はヒト・コミュニケーションズの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会
           社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
          これらの書類は、ヒト・コミュニケーションズの営業時間内にヒト・コミュニケーションズの本店において閲覧
         することができます。なお、本件株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた
         場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
        (訂正後)

          本件株式移転に関し、ヒト・コミュニケーションズは、会社法第803条第1項および会社法施行規則第206条の各
         規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号および第6号に掲げる事項についての定めの相当性
         に関する事項を記載した書面、③ヒト・コミュニケーションズの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処
         分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ヒト・コミュニ
         ケーションズの本店において平成30年11月13日よりそれぞれ                            備え置いております。
          ①は平成30年10月22日開催のヒト・コミュニケーションズの取締役会において承認された株式移転計画です。
          ②は本件株式移転に際して株式移転比率およびその算定根拠ならびに上記株式移転計画に定める当社の資本金お
           よび準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
          ③はヒト・コミュニケーションズの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会
           社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
          これらの書類は、ヒト・コミュニケーションズの営業時間内にヒト・コミュニケーションズの本店において閲覧
         することができます。なお、本件株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた
         場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
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                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
        2.株主総会等の組織再編成に関する手続の方法および日程

        (訂正前)
          定時株主総会基準日                   平成30年8月31日
          株式移転計画承認取締役会                   平成30年10月22日
          株式移転計画承認定時株主総会                   平成30年11月29日        (予定)
          上場廃止日                   平成31年2月26日(予定)
          当社設立登記日(株式移転効力発生日)                   平成31年3月1日(予定)
          当社上場日                   平成31年3月1日(予定)
          ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
        (訂正後)

          定時株主総会基準日                   平成30年8月31日
          株式移転計画承認取締役会                   平成30年10月22日
          株式移転計画承認定時株主総会                   平成30年11月29日
          上場廃止日                   平成31年2月26日(予定)
          当社設立登記日(株式移転効力発生日)                   平成31年3月1日(予定)
          当社上場日                   平成31年3月1日(予定)
          ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
        3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

         (訂正前)
          ヒト・コミュニケーションズの株主は、その所有するヒト・コミュニケーションズの普通株式につき、ヒト・コ
         ミュニケーションズに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年11月
         29日  開催予定    の定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をヒト・コミュニケーションズに通知し、か
         つ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ヒト・コミュニケーションズが、上記定時株主総会の決議
         の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告
         を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
         (訂正後)

          ヒト・コミュニケーションズの株主は、その所有するヒト・コミュニケーションズの普通株式につき、ヒト・コ
         ミュニケーションズに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成30年11月
         29日  開催  の定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をヒト・コミュニケーションズに通知し、かつ、上
         記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ヒト・コミュニケーションズが、上記定時株主総会の決議の日か
         ら2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行っ
         た日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
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       第2   【統合財務情報】

       (訂正前) 
        (前略) 
       主要な経営指標等の推移
        連結経営指標等の推移
                                                       第22期
              回次           第18期        第19期        第20期        第21期
                                                       (参考)
             決算年月           平成26年8月        平成27年8月        平成28年8月        平成29年8月        平成30年8月
       (省略)

        (注)   1~3 (省略)
          4 第18期、第19期、第20期及び第21期は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」
            を受領しておりますが、第22期については、                     当該規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
       (訂正後) 

        (前略) 
       主要な経営指標等の推移
        連結経営指標等の推移
              回次           第18期        第19期        第20期        第21期        第22期
             決算年月           平成26年8月        平成27年8月        平成28年8月        平成29年8月        平成30年8月

       (省略)

        (注)   1~3 (省略)
          4 第18期、第19期、第20期及び第21期は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」
            を受領しておりますが、第22期については、                     平成30年11月30日付で金融商品取引法第193条の2第1項に基
            づく「監査報告書」を受領しております。
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       第三部     【企業情報】

       第1   【企業の概況】

       2  【沿革】

       (訂正前) 
         平成30年10月22日         ヒト・コミュニケーションズの取締役会において、ヒト・コミュニケーションズの単独株式移
                  転による持株会社「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」の設立を内容
                  とする「株式移転計画」の内容を決議
         平成30年11月29日         ヒト・コミュニケーションズの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立
                  し、ヒト・コミュニケーションズがその完全子会社となることについて決議                                   (予定)
         平成31年3月1日         ヒト・コミュニケーションズが株式移転の方法により当社を設立(予定)
                  当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
         なお、ヒト・コミュニケーションズの沿革につきましては、ヒト・コミュニケーションズの有価証券報告書                                                  (平成29
        年11月30日提出)        をご参照ください。
       (訂正後)

         平成30年10月22日         ヒト・コミュニケーションズの取締役会において、ヒト・コミュニケーションズの単独株式移
                  転による持株会社「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」の設立を内容
                  とする「株式移転計画」の内容を決議
         平成30年11月29日         ヒト・コミュニケーションズの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立
                  し、ヒト・コミュニケーションズがその完全子会社となることについて決議
         平成31年3月1日         ヒト・コミュニケーションズが株式移転の方法により当社を設立(予定)
                  当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
         なお、ヒト・コミュニケーションズの沿革につきましては、ヒト・コミュニケーションズの有価証券報告書                                                  (平成30
        年11月30日提出)        をご参照ください。
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       第2   【事業の状況】

       1  【業績等の概要】

        (訂正前)
         当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの業績等の概要については、同社の有価証券報告書                                                    (平
        成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30年4月13日および平成30年7月13日提出)                                                   をご参
        照ください。
        (訂正後)

         当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの業績等の概要については、同社の有価証券報告書                                                    (平
        成30年11月30日提出)の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                            をご参照ください。
       2  【生産、受注及び販売の状況】

        (訂正前)
         当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの生産、受注及び販売の状況については、同社の有価
        証券報告書     (平成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30年4月13日および平成30年7月13
        日提出)    をご参照ください。
        (訂正後)

         当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの生産、受注及び販売の状況については、同社の有価
        証券報告書     (平成30年11月30日提出)の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                              をご参
        照ください。
       3  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        (訂正前)
         当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について
        は、同社の有価証券報告書            (平成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30年4月13日および
        平成30年7月13日提出)           をご参照ください。
        (訂正後)

         当社は新設会社であるため、当該事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について
        は、同社の有価証券報告書            (平成30年11月30日提出)           をご参照ください。
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       4  【事業等のリスク】

        (訂正前)
        (前略)
        (2)  特定の取引先への依存について
          最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
         ます。なお、前連結会計年度の株式会社しまむら、当連結会計年度のソフトバンク株式会社については、当該割合
         が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (自 平成28年9月1日                  (自 平成29年9月1日
                            至 平成29年8月31日)                  至 平成30年8月31日)
              相手先
                          金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
       ソフトバンク株式会社(注)                     8,452,925            24.3          ―         ―

       株式会社しまむら(注)                         ―         ―     6,297,503            10.1

        (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        (後略)
        (訂正後)

        (前略)
        (2)  特定の取引先への依存について
          最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
         ます。なお、前連結会計年度の株式会社しまむら、当連結会計年度のソフトバンク株式会社については、当該割合
         が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (自 平成28年9月1日                  (自 平成29年9月1日
                            至 平成29年8月31日)                  至 平成30年8月31日)
              相手先
                          金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
       ソフトバンク株式会社(注)                     8,452,925            24.3          ―         ―

       株式会社しまむら(注)                         ―         ―     6,282,423            10.1

        (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        (後略)
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       5  【経営上の重要な契約等】

        (訂正前)
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券
        報告書   (平成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30年4月13日および平成30年7月13日提
        出)  をご参照ください。
         また、本件株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
        開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3 組織再編成に係る契約」をご参照ください。
        (訂正後)

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券
        報告書   (平成30年11月30日提出)           をご参照ください。
         また、本件株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
        開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3 組織再編成に係る契約」をご参照ください。
       6  【研究開発活動】

        (訂正前)
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの研究開発活動については、同社の有価証券報告書                                                    (平
        成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30年4月13日および平成30年7月13日提出)                                                   をご参
        照ください。
        (訂正後)

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの研究開発活動については、同社の有価証券報告書                                                    (平
        成30年11月30日提出)          をご参照ください。
       7  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        (訂正前)
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状
        況の分析については、同社の有価証券報告書                     (平成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30
        年4月13日および平成30年7月13日提出)                   をご参照ください。
        (訂正後)

         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
         なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状
        況の分析については、同社の有価証券報告書                     (平成30年11月30日提出)の経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析            をご参照ください。
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       第3   【設備の状況】

       1  【設備投資等の概要】

         (前略)
        2.連結子会社の状況
        (訂正前)
          当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書                                                   (平
         成29年11月30日提出)          をご参照ください。
        (訂正後)

          当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書                                                   (平
         成30年11月30日提出)          をご参照ください。
       2  【主要な設備の状況】

        (前略) 
        2.連結子会社の状況
        (訂正前)
          当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書                                                   (平
         成29年11月30日提出)          をご参照ください。
        (訂正後)

          当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書                                                   (平
         成30年11月30日提出)          をご参照ください。
       3  【設備の新設、除却等の計画】

        (前略) 
        2.連結子会社の状況
        (訂正前)
          当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの設備の新設、除去等の計画については、同社の有価証券
         報告書   (平成29年11月30日提出)           をご参照ください。
        (訂正後)

          当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの設備の新設、除去等の計画については、同社の有価証券
         報告書   (平成30年11月30日提出)           をご参照ください。
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       第4   【提出会社の状況】

       5  【役員の状況】

        (前略)
        (訂正前)
                                                      (1)  所有するヒ
                                                       ト・コミュ
                                                       ニケーショ
                                                       ンズの普通
        役名    職名     氏名      生年月日               略歴            任期     株式数
                                                      (2)  割当てられ
                                                       る当社の普
                                                       通株式数
                                                       (株)
                                (省略)
                             平成3年4月      日本団体生命保険株式会社(現アク
                                    サ生命保険株式会社)入社
                             平成18年4月      ヒト・コミュニケーションズ入社
                             平成18年6月      同社札幌支店(北海道支社)長
                             平成22年9月      同社西日本営業本部長兼関西支社
                                    長
                             平成22年12月      同社取締役西日本営業本部長兼福
                                                        (1)  2,900
        取締役     ―  吉 岡 隆 之       昭和43年6月14日                            (注)3
                                                        (2)  2,900
                                    岡支店(現九州支社)長
                             平成25年8月      同社取締役本社営業本部長
                             平成26年11月      同社執行役員西日本営業副本部長
                                    兼九州支社長
                             平成28年3月      同社執行役員西日本営業副本部長
                                    兼九州支社長兼鹿児島営業所長            (現
                                    任)
                                (省略)
                             昭和55年4月      労働省(現厚生労働省)入省
                             平成20年7月      厚生労働省     大臣官房審議官(職業
                                    能力開発担当)
                             平成22年8月      国土交通省     大臣官房審議官(住宅
                                    局担当)
                                                         (1)  ―
        取締役     ―  杉 浦 信 平       昭和31年10月12日                            (注)3
                                                         (2)  ―
                             平成23年7月      中央労働委員会事務局         次長
                             平成25年7月      厚生労働省     職業能力開発局長
                             平成26年10月      一般財団法人      SK総合住宅サービス
                                    協会  顧問
                             平成28年7月      同協会理事長(現任)
                             昭和47年4月      株式会社日本旅行入社
                             平成3年4月      同社赤坂海外旅行支店業務課長
                             平成13年4月      同社東日本営業本部業務部経理課
                                    長
                                                         (1)  ―
       常勤監査役      ―  渡 邉   徹       昭和28年11月25日                            (注)4
                                                         (2)  ―
                             平成21年4月      株式会社日旅ビジネスクリエイト
                                    審査精算ニ部課長
                             平成22年1月      株式会社ジャッツ企画管理部長
                             平成24年3月      同社取締役企画管理部長         (現任)
        (後略)
                                 19/23







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        (訂正後)

                                                      (1)  所有するヒ
                                                       ト・コミュ
                                                       ニケーショ
                                                       ンズの普通
        役名    職名     氏名      生年月日               略歴            任期     株式数
                                                      (2)  割当てられ
                                                       る当社の普
                                                       通株式数
                                                       (株)
                                (省略)
                             平成3年4月      日本団体生命保険株式会社(現アク
                                    サ生命保険株式会社)入社
                             平成18年4月      ヒト・コミュニケーションズ入社
                             平成18年6月      同社札幌支店(北海道支社)長
                             平成22年9月      同社西日本営業本部長兼関西支社
                                    長
                             平成22年12月      同社取締役西日本営業本部長兼福
                                    岡支店(現九州支社)長
                                                        (1)  2,900
        取締役     ―  吉 岡 隆 之       昭和43年6月14日                            (注)3
                                                        (2)  2,900
                             平成25年8月      同社取締役本社営業本部長
                             平成26年11月      同社執行役員西日本営業副本部長
                                    兼九州支社長
                             平成28年3月      同社執行役員西日本営業副本部長
                                    兼九州支社長兼鹿児島営業所長
                             平成30年11月      同社取締役西日本営業副本部長兼
                                    九州支社長兼鹿児島営業所長(現
                                    任)
                                (省略)
                             昭和55年4月      労働省(現厚生労働省)入省
                             平成20年7月      厚生労働省     大臣官房審議官(職業
                                    能力開発担当)
                             平成22年8月      国土交通省     大臣官房審議官(住宅
                                    局担当)
                             平成23年7月      中央労働委員会事務局         次長
                                                         (1)  ―
        取締役     ―  杉 浦 信 平       昭和31年10月12日                            (注)3
                                                         (2)  ―
                             平成25年7月      厚生労働省     職業能力開発局長
                             平成26年10月      一般財団法人      SK総合住宅サービス
                                    協会  顧問
                             平成28年7月      同協会理事長(現任)
                             平成30年11月      ヒト・コミュニケーションズ取締
                                    役(現任)
                             昭和47年4月      株式会社日本旅行入社
                             平成3年4月      同社赤坂海外旅行支店業務課長
                             平成13年4月      同社東日本営業本部業務部経理課
                                    長
                             平成21年4月      株式会社日旅ビジネスクリエイト
                                                         (1)  ―
       常勤監査役      ―  渡 邉   徹       昭和28年11月25日                            (注)4
                                                         (2)  ―
                                    審査精算ニ部課長
                             平成22年1月      株式会社ジャッツ企画管理部長
                             平成24年3月      同社取締役企画管理部長
                             平成30年11月      ヒト・コミュニケーションズ常勤
                                    監査役(現任)
       (後略)
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                                       株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス(E34538)
                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
       6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

        (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
         ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         (訂正前)
           当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健
          全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づ
          けております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示
          (タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
           当社は、いわゆるテクニカル上場により平成31年3月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに
          伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるヒト・コミュニ
          ケーションズと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
           なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズのコーポレート・ガバナンスの状況については、
          ヒト・コミュニケーションズの有価証券報告書                      (平成29年11月30日提出)           をご参照ください。
         (訂正後)

           当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健
          全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づ
          けております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示
          (タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
           当社は、いわゆるテクニカル上場により平成31年3月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに
          伴い、上記の課題を実現するために、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるヒト・コミュニ
          ケーションズと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
           なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズのコーポレート・ガバナンスの状況については、
          ヒト・コミュニケーションズの有価証券報告書                      (平成30年11月30日提出)           をご参照ください。
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                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
       第5   【経理の状況】

       (訂正前)
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの
       経理の状況については、同社の有価証券報告書                      (平成29年11月30日提出)および四半期報告書(平成30年1月12日、平成30
       年4月13日および平成30年7月13日提出)                   をご参照ください。
       (訂正後)

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるヒト・コミュニケーションズの
       経理の状況については、同社の有価証券報告書                      (平成30年11月30日提出           )をご参照ください。
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                                                 訂正有価証券届出書(組織再編成・上場)
       第五部     【組織再編成対象会社情報】

       第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

        (1)  【組織再編成対象会社が提出した書類】

        (訂正前)
         ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度     第21期(自平成28年9月1日             至平成29年8月31日)平成29年11月30日関東財務局長に提出
         ②  【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度     第22期第1四半期(自平成29年9月1日                   至平成29年11月30日)平成30年1月12日関東財務局長に提出
           事業年度     第22期第2四半期(自平成29年12月1日                   至平成30年2月28日)平成30年4月13日関東財務局長に提出
           事業年度     第22期第3四半期(自平成30年3月1日                   至平成30年5月31日)平成30年7月13日関東財務局長に提出
         ③  【臨時報告書】

           ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(平成30年11月12日)までに、以下の臨時報告書を提出しており
          ます。
           金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項9号の2の規定に基
          づく臨時報告書を平成29年11月30日に関東財務局長に提出
           金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に
          基づく臨時報告書を平成30年10月22日に関東財務局長に提出
           金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第4号
          の規定に基づく臨時報告書を平成30年10月22日に関東財務局長に提出
           金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づ
          く臨時報告書を平成30年10月31日に関東財務局長に提出
         ④  【訂正報告書】

           該当事項はありません。
        (訂正後)

         ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度     第22期(自平成29年9月1日             至平成30年8月31日)平成30年11月30日関東財務局長に提出
         ②  【四半期報告書又は半期報告書】

           該当事項はありません。
         ③  【臨時報告書】

           ①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(平成30年12月5日)までに、以下の臨時報告書を提出して
          おります。
           金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
          づき、臨時報告書を平成30年11月30日関東財務局長に提出。
         ④  【訂正報告書】

           該当事項はありません。
                                 23/23



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