レオス・キャピタルワークス株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:レオス・キャピタルワークス株式会社

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                               レオス・キャピタルワークス株式会社(E21671)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年12月5日
      【会社名】                         レオス・キャピタルワークス株式会社
      【英訳名】                         RHEOS   CAPITAL    WORKS   Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 藤野 英人
      【本店の所在の場所】                         東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
      【電話番号】                         (03)6266-0124(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  岩田 次郎
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
      【電話番号】                         (03)6311-6797
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  岩田 次郎
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                       698,912,500円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                      3,415,230,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       640,305,000円
                               (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
                                   額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
                                   額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       平成30年11月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
      632,500株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成30年12月4日開催の取締役会において決定し、並びにブック
      ビルディング方式による売出し3,004,100株(引受人の買取引受による売出し2,529,800株・オーバーアロットメントに
      よる売出し474,300株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正す
      るため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「4.親引け先への販売について」を
      追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          3.ロックアップについて
          4.親引け先への販売について
     3【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       (訂正前)
          種類          発行数(株)                        内容
                              単元株式数は100株であります。
         普通株式           632,500    (注)2.      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準
                              となる株式であります。
      (注)1.平成30年11月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成30年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.  当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       (訂正後)

          種類          発行数(株)                        内容
                              単元株式数は100株であります。
         普通株式           632,500          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準
                              となる株式であります。
      (注)1.平成30年11月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.  当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      (注)2.の全文削除及び3.の番号変更
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      2【募集の方法】
       (訂正前)
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行ない、
       当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行ないます。引受価額は平成30年12月
       4日  開催予定    の取締役会において決定           される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引
       受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引
       受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行ないます。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                      1,080,626,250              584,809,500
     ブックビルディング方式                       632,500
                                      1,080,626,250              584,809,500
         計(総発行株式)                   632,500
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されてお
           ります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,010円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,271,325,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要
           状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行なう場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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       (訂正後)
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行ない、
       当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行ないます。引受価額は平成30年12月
       4日  開催  の取締役会において決定           され  た 会社法上の払込金額         (1,105円)      以上の価額となります。引受人は払込期日
       までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当
       社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行ないます。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       698,912,500             392,782,500
     ブックビルディング方式                       632,500
                                       698,912,500             392,782,500
         計(総発行株式)                   632,500
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されてお
           ります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.  仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は853,875,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「2 売出しの
           条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要
           状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行なう場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (2)【ブックビルディング方式】
       (訂正前)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                 未定
      未定     未定          未定         自 平成30年12月14日(金)              未定
                            100                     平成30年12月21日(金)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 平成30年12月19日(水)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      平成30年12月4日に仮条件を決定し、                  当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能
           力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、        「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および平成30
           年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受
           人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年11月19日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額
           から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行なうことができます。なお、本募
           集に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年12月6日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行なうことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行なわなかった投資家にも販売が行なわれることがあります。
           引受人およびその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配
           分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行なう方針であります。配分に関する基本方針につい
           ては各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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       (訂正後)
                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定         自 平成30年12月14日(金)              未定
                 1,105
                            100                     平成30年12月21日(金)
     (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 平成30年12月19日(水)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、1,300円以上1,400円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
           いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                     (1,105円)      および平成30年12
           月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
           手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年11月19日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額
           から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行なうことができます。なお、本募
           集に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年12月6日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行なうことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行なわなかった投資家にも販売が行なわれることがあります。
           引受人およびその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配
           分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行なう方針であります。配分に関する基本方針につい
           ては各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額                (1,105円)      を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      4【株式の引受け】
       (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年12月21日まで
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むことといた
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      632,500
                                                します。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 -             632,500            -

      (注)    1.引受株式数については平成30年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         2.  上記引受人と発行価格決定日(平成30年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
       (訂正後)

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年12月21日まで
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むことといた
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      632,500
                                                します。
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 -             632,500            -

      (注)     上記引受人と発行価格決定日(平成30年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
      (注)1.の全文及び2.の番号削除
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,169,619,000                                     1,159,619,000

                                  10,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,010円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (訂正後)

         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               785,565,000                                     775,565,000
                                  10,000,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、       仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)【手取金の使途】
       (訂正前)
           上記の手取概算額         1,159,619     千円については、システム投資              500,000    千円および運転資金         659,619    千円への充
          当を予定しております。
           具体的には以下のとおりに充当する予定であります。
          ①システム投資については、将来的な顧客数の増加に対応するため、直販顧客管理システムの整備に450,000
           千円(平成31年3月期100,000千円、平成32年3月期300,000千円、平成33年3月期50,000千円)およびホー
           ムページの改修に20,000千円(平成32年3月期20,000千円)を、トレーディング業務効率化のため、トレー
           ディングシステムの整備に30,000千円(平成32年3月期30,000千円)を充当する予定です。
          ②運転資金については、将来の運用資産残高の増加に備えるため、顧客分別金信託の設定に                                          659,619    千円(平
           成31年3月期      659,619    千円)を充当する予定です。なお、顧客分別金信託は、金融商品取引法第43条の2第
           2項の規定に従い、当社が金融商品取引業を廃止した場合その他金融商品取引業を行なわなくなった場合に
           顧客に返還すべき額として算定したものに相当する金銭(以下「顧客分別金」という。)を当社の固有財産
           と分別して管理するため、顧客分別金の額に相当する金銭の管理・運用を目的として信託銀行に信託金を信
           託するものです。顧客に返還すべき額は、差替え計算基準日における直販投信の顧客の申込金の残高および
           定期定額の引落予定額の合計となります。
        (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
           項をご参照下さい。
       (訂正後)

           上記の手取概算額         775,565    千円については、システム投資              500,000    千円および運転資金         275,565    千円への充当
          を予定しております。
           具体的には以下のとおりに充当する予定であります。
          ①システム投資については、将来的な顧客数の増加に対応するため、直販顧客管理システムの整備に450,000
           千円(平成31年3月期100,000千円、平成32年3月期300,000千円、平成33年3月期50,000千円)およびホー
           ムページの改修に20,000千円(平成32年3月期20,000千円)を、トレーディング業務効率化のため、トレー
           ディングシステムの整備に30,000千円(平成32年3月期30,000千円)を充当する予定です。
          ②運転資金については、将来の運用資産残高の増加に備えるため、顧客分別金信託の設定に                                          275,565    千円(平
           成31年3月期      275,565    千円)を充当する予定です。なお、顧客分別金信託は、金融商品取引法第43条の2第
           2項の規定に従い、当社が金融商品取引業を廃止した場合その他金融商品取引業を行なわなくなった場合に
           顧客に返還すべき額として算定したものに相当する金銭(以下「顧客分別金」という。)を当社の固有財産
           と分別して管理するため、顧客分別金の額に相当する金銭の管理・運用を目的として信託銀行に信託金を信
           託するものです。顧客に返還すべき額は、差替え計算基準日における直販投信の顧客の申込金の残高および
           定期定額の引落予定額の合計となります。
        (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
           項をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       (訂正前)
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行ないます。引受人は
       株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額
       は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        千葉県千葉市稲毛区稲毛東一丁目18番17号
                                        株式会社3A        1,453,800株
                                        千葉県千葉市稲毛区
                                        遠藤 昭二                        275,200株
                                        東京都中央区
                                        藤野 英人                        162,000株
                                        東京都千代田区麹町三丁目2番地
                                        WMグロース3号投資事業有限責任組合
                                                       152,500株
                                        京都府京都市山科区
              ブックビルディング
                                5,084,898,000        村井 眞一                        146,400株
     普通株式                    2,529,800
              方式
                                        東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
                                        株式会社ISホールディングス                134,500株
                                        東京都中野区
                                        湯浅 光裕                        126,200株
                                        東京都港区
                                        遠藤 美樹          54,000株
                                        神奈川県藤沢市
                                        岩田 次郎          16,200株
                                        東京都足立区
                                        横尾 和也                          9,000株
                                5,084,898,000
     計(総売出株式)            -       2,529,800                         -
      (注)1.上場前の売出しを行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,010円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.当社は、引受人に対し、上記売出数のうち30,000株を上限として福利厚生を目的に当社従業員持株会を当社
           が指定する販売先(親引け先)として要請                   する予定であります。          なお、親引けは、日本証券業協会の定める
           「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付
           け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
         6.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                       3.  に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行なう場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
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         8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (訂正後)

        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行ないます。引受人は
       株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額
       は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        千葉県千葉市稲毛区稲毛東一丁目18番17号
                                        株式会社3A        1,453,800株
                                        千葉県千葉市稲毛区
                                        遠藤 昭二                        275,200株
                                        東京都中央区
                                        藤野 英人                        162,000株
                                        東京都千代田区麹町三丁目2番地
                                        WMグロース3号投資事業有限責任組合
                                                       152,500株
                                        京都府京都市山科区
              ブックビルディング
                                3,415,230,000        村井 眞一                        146,400株
     普通株式                    2,529,800
              方式
                                        東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
                                        株式会社ISホールディングス                134,500株
                                        東京都中野区
                                        湯浅 光裕                        126,200株
                                        東京都港区
                                        遠藤 美樹          54,000株
                                        神奈川県藤沢市
                                        岩田 次郎          16,200株
                                        東京都足立区
                                        横尾 和也                          9,000株
                                3,415,230,000
     計(総売出株式)            -       2,529,800                         -
      (注)1.上場前の売出しを行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、           仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.当社は、引受人に対し、上記売出数のうち30,000株を上限として福利厚生を目的に当社従業員持株会を当社
           が指定する販売先(親引け先)として要請                   しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引
           け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売につ
           いて」をご参照下さい。           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客
           への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似す
           る行為を含む。)であります。
         6.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                       2.  に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行なう場合があります。
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           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (訂正前)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                 953,343,000
     普通株式                     474,300
              方式                           みずほ証券株式会社     474,300株
                                 953,343,000
     計(総売出株式)            -        474,300                        -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行なう売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                          みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行なう場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,010円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                       3.  に記載した振替機関と
           同一であります。
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正後)
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                     474,300       640,305,000
              方式                           みずほ証券株式会社     474,300株
                                 640,305,000
     計(総売出株式)            -        474,300                        -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行なう売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                          みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
           トカバー取引」という。)を行なう場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、           仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                       2.  に記載した振替機関と
           同一であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      3.ロックアップについて
       (訂正前)
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社役員である藤野英人、湯浅光裕、遠藤美
       樹および岩田次郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の平
       成31年3月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。)等は行わない旨合意しております。
        売出人かつ貸株人である株式会社ISホールディングスおよび遠藤昭二は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間
       中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オー
       バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当
       社普通株式を主幹事会社が取得することおよびその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上で
       あって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行なう東京証券取引所での売却等は除
       く。)等は行なわない旨合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
       発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
       有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割およびストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を
       行なわない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行なっております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
       (訂正後)

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社役員である藤野英人、湯浅光裕、遠藤美
       樹および岩田次郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の平
       成31年3月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。)等は行わない旨合意しております。
        売出人かつ貸株人である株式会社ISホールディングスおよび遠藤昭二は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間
       中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オー
       バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当
       社普通株式を主幹事会社が取得することおよびその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上で
       あって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行なう東京証券取引所での売却等は除
       く。)等は行なわない旨合意しております。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
       発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
       有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割およびストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を
       行なわない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
       渡期日(当日を含む。)後180日目の日(平成31年6月22日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる
       予定であります。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行なっております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 15/17





                                                           EDINET提出書類
                                               レオス・キャピタルワークス株式会社(E21671)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (訂正前)
        記載なし
       (訂正後)

      4.親引け先への販売について
       (1)親引け先の状況等
                        レオス・キャピタルワークス従業員持株会(理事長  五十嵐 毅)
     a.親引け先の概要
                        東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
     b.当社と親引け先との関係                   当社の従業員持株会であります。
     c.親引け先の選定理由                   従業員の福利厚生のためであります。

                        未定(「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出株式のうち、
                        30,000株を上限として、平成30年12月13日(売出価格決定日)に決定される予
     d.親引けしようとする株式の数
                        定。)
     e.株券等の保有方針                   長期保有の見込みであります。
                        当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を
     f.払込みに要する資金等の状況
                        確認しております。
     g.親引け先の実態                   当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
       (2)株券等の譲渡制限

         親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
       (3)販売条件に関する事項

         販売価格は、売出価格決定日(平成30年12月13日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買
        取引受による売出株式の売出価格と同一となります。
                                 16/17












                                                           EDINET提出書類
                                               レオス・キャピタルワークス株式会社(E21671)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
       (4)親引け後の大株主の状況
                                                     公募による募集
                                              公募による募       株式発行    及び引
                                      株式(自己株       集株式発行及       受人の買取引受
                                      式を除く。)       び引受人の買       による売出し後
                                所有株式数
                                      の総数に対す       取引受による       の株式(自己株
        氏名又は名称               住所
                                 (株)
                                      る所有株式数       売出し後の所       式を除く。)の
                                      の割合(%)       有株式数       総数に対する所
                                               (株)      有株式数の割合
                                                       (%)
                   東京都千代田区丸の内一
     株式会社ISホールディング
                                6,434,500         51.00     6,300,000          47.55
     ス             丁目11-1
                                1,427,300         11.31     1,152,100           8.70
     遠藤 昭二             千葉県千葉市稲毛区
                                1,080,000          8.56      918,000          6.93
     藤野 英人             東京都中央区
                                 841,000         6.67      714,800          5.40
     湯浅 光裕             東京都中野区
                                 360,000         2.85      306,000          2.31
     遠藤 美樹             東京都港区
                                 108,000         0.86      91,800         0.69
     岩田 次郎             神奈川県藤沢市
                                  81,200        0.64      81,200         0.61
     五十嵐 毅             神奈川県川崎市宮前区
                                 (81,200)        (0.64)      (81,200)         (0.61)
                                  71,000        0.56      71,000         0.54
     渡邉 庄太             東京都豊島区
                                 (71,000)        (0.56)      (71,000)         (0.54)
                                  70,000        0.55      70,000         0.53
     高橋 修             神奈川県横浜市港南区
                                 (70,000)        (0.55)      (70,000)         (0.53)
                                  70,000        0.55      70,000         0.53
     吉原 英             東京都狛江市
                                 (70,000)        (0.55)      (70,000)         (0.53)
                                10,543,000          83.56     9,774,900          73.78
                        -
           計
                                 (292,200)         (2.32)      (292,200)          (2.21)
      (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平成30年11月19日現在のも
           のであります。
         2.公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行
           及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、平
           成30年11月19日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、公募による募集株式発行、引受
           人の買取引受による売出し及び親引け(30,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合にな
           ります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       (5)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (6)その他参考になる事項

         該当事項はありません。
                                 17/17






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