株式会社チェンジ 臨時報告書

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臨時報告書 異動 子会社化

提出日:

提出者:株式会社チェンジ

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社チェンジ(E32620)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成30年11月28日
      【会社名】                    株式会社チェンジ
      【英訳名】                    CHANGE    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役兼執行役員社長  福留 大士
      【本店の所在の場所】                    東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
      【電話番号】                    03-6435-7340
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員CFO 山田 裕
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
      【電話番号】                    03-6435-7340
      【事務連絡者氏名】                    取締役兼執行役員CFO 山田 裕
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3














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                                                       株式会社チェンジ(E32620)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成30年11月28日開催の当社取締役会において、以下のとおり、株式会社トラストバンク(以下「トラスト
      バンク」という。)の普通株式の一部(発行済株式数の60.11%)を取得(以下「本株式取得」という。)し、トラス
      トバンクを当社の連結子会社化することについて決議し、同日付でトラストバンクの株主である須永珠代氏、上村龍文
      氏、K&Pパートナーズ1号投資事業有限責任組合との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
       また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
      であります。
     2【報告内容】

      1.子会社取得の決定について
      (1)取得対象子会社の概要

       ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      商号                    株式会社トラストバンク

      本店の所在地                    東京都目黒区青葉台三丁目6番28号

                         代表取締役 須永         珠代
      代表者の氏名
                         774万円(平成30年11月1日現在)
      資本金の額
                         1,136百万円(平成29年9月30日現在)
      純資産の額
                         2,026百万円(平成29年9月30日現在)
      総資産の額
                         ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめと
      事業の内容
                         するメディア事業他
       ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                           平成27年9月期            平成28年9月期            平成29年9月期

      売上高(百万円)                             716           3,442            6,048
      営業利益(百万円)                             164            676            878
      経常利益(百万円)                             173            679            873
      当期純利益(百万円)                             111            450            558

       ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

      資本関係                   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

      人的関係                   当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

                         当社は取得対象子会社に対して、コンサルティング業務の提供を行ってお
      取引関係
                         ります。
      (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社は「Change        People、Change        Business、Change         Japan」をコーポレートミッションに、企業や政府官公庁の生
      産性向上のためのテクノロジー活用および人材育成を事業としております。特に、AI、IoT、ビッグデータ、音声技
      術、モバイルなどのNew-ITの活用や第4次産業革命を担う人材の育成に力点を置いてサービス展開をしております。近
      年、AIやRPAなどのNew-ITを用いて、自治体の業務改革などに力を入れており、パブリックセクター向けのサービスが
      事業の柱の1つに育っている状況です。
       一方、トラストバンクは「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、「ふるさとチョイ
      ス」という日本最大級のふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業として地域創生に取り組んでおり、当社
      の目指す方向と親和性の高い企業です。また、同社は1,400を超える全国の自治体と契約しており、地域を元気にする
      ことの積み重ねが日本の明るい未来への変革につながるという考え方を持っています。
                                 2/3


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                                                              臨時報告書
       当社においては、ミッションに掲げる「Change                       Japan」の中でも最重要テーマの一つを「地域創生」と捉えており
      ます。最重要テーマと捉えている理由は多数ありますが、例えば、平成29年9月に京都大学と株式会社日立製作所がAI
      技術を活用し、まとめあげた『2050年の日本に向けた政策提言』が根拠の中核です。その提言の中で、日本が進む道と
      し て、都市集中型を選択した場合、投資の集中により財政は持ち直すが、出生率の低下や格差の拡大がさらに進行する
      と指摘されています。日本を持続可能な社会にしていくには、平成39年までに地方分散型の政策を選択するのが望まし
      いと考察されています。
       そのような分岐点ともいえる時代の中で、ふるさと納税を皮切りに、多様なサービスを提供することにより、都市
      部と地方の人・モノ・お金・情報の還流を実現し、元気な地方を創造していくことが不可欠だと考えております。
       今後、当社とトラストバンクは、ふるさと納税事業を基軸としつつ、自治体および地域の事業者と生産者とこれま
      で以上に密に連携をして、地域の地場産業における支援とともに、パブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り組
      みます。当社の得意領域である自治体内でのNew-IT活用を通じた生産性向上プロジェクトのみならず、デジタル決済・
      地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の強化(外国人観光客向けの各種取り組み)など、相乗
      効果が期待できる事業領域を切り拓く予定です。
       最後に、トラストバンクの今後の経営体制についてですが、これまでと変わらず、須永珠代氏が代表取締役として
      指揮を執り続ける予定となっております。
      注)パブリテックとは

      「パブリテック」とは、公共(public)と技術(technology)を組み合わせた造語。AI(人工知能)、IoT(モノのイ
      ンターネット)、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指す。先端
      技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により、市民本位の市役所や県庁を実現することが可能とな
      る。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」「スマート県庁」「スマート政府」と呼ばれる。
      (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        本株式及びアドバイザリー費用(概算額) 合計4,810百万円
        なお、取得価額につきましては、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関から入手した株式価額算定
       報告書等を基に決定しております。
      2.特定子会社の異動について

      (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

        上記1.(1)①に記載のとおり。
      (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権

        に対する割合
         ①   当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前 0個
          異動後 315個
         ②   総株主等の議決権に対する割合

          異動前 0.00%
          異動後 60.11%
      (3)  当該異動の理由及びその年月日

         ①     異動の理由
          当社がトラストバンクの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の純資産額が当社の純資産額
          の100分の30以上に相当することになり、特定子会社に該当するためです。
         ②     異動の年月日

          平成30年11月30日(予定)
                                                         以 上
                                 3/3




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