ジョンソン・エンド・ジョンソン 訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 ジョンソン・エンド・ジョンソン(E05943)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2018年11月26日

     【届出者の氏名又は名称】                      ジョンソン・エンド・ジョンソン

                          (Johnson     & Johnson)
     【届出者の住所又は所在地】                      アメリカ合衆国、ニュージャージー州 08933

                          ニューブランズウィック
                          ジョンソン・エンド・ジョンソン・プラザ1
                          (One   Johnson    & Johnson    Plaza,    New  Brunswick,      New  Jersey    08933,
                          U.S.A.)
     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【代理人の氏名又は名称】                      森・濱田松本法律事務所

                          弁護士 棚橋 元
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング

                          森・濱田松本法律事務所
     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング

                          森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                      03-5220-1800

     【事務連絡者氏名】                      弁護士 篠原 倫太郎/同 石川 大輝

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、ジョンソン・エンド・ジョンソンを指します。
      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社シーズ・ホールディングスを指します。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者
          の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた
          手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情
          報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                         Exchange     Act  of
          1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づ
          く規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
          ん。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計
          基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。
      (注8) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
          本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
          に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
      (注9) 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券
          訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、
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                                                          訂正公開買付届出書
          これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
          測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
          不 確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があ
          ります。かかるリスクや不確実性には、(i)取引に係る許認可の履践、(ii)公開買付けの成立に必要な下限を
          上回る対象者の株式の応募、(iii)取引が予想された期間内に終了せず、又は中止される可能性、(iv)取引が
          成立した場合に得られると予想される便益及び機会が実現せず、又は予想よりもその実現に時間を要する可
          能性、(v)新規及び既存の製品の商業的成功の不確実性、(vi)製造における困難及び遅延、(vii)為替及び金
          利の変動を含む経済状況、(viii)競合事業者による技術進展、新商品及び特許を含む競合状況、(ix)税法及
          び国内外のヘルスケア関連改革を含む適用法令の変更、(x)悪影響を及ぼす訴訟又は行政手続、(xi)ヘルスケ
          ア製品及びサービスの購入者の行動様式若しくは消費傾向の変化又は経済的困窮、並びに(xii)ヘルスケアに
          関する出費抑制傾向が含まれますが、これらに限られるものではありません。また、リスクや不確実性は、
          取引が実行された場合に、ジョンソン・エンド・ジョンソンファミリーカンパニーが対象者の製品、従業員
          及び事業運営の統合を成功させることができるか、並びに対象者の製品に係る継続的な業績又は市場成長を
          確保できるかについても存在します。これらのリスク、不確実性及びその他の要素に関する詳細な一覧及び
          説明は、公に入手可能な公開買付者による米国証券取引委員会への提出書類において確認することができま
          す。これらの提出書類及び今後の提出書類については、www.sec.gov若しくはwww.jnj.comにてオンライン
          で、又は公開買付者に請求することにより入手することができます。公開買付者は、新規の情報又は将来の
          事象若しくは進展に基づいて将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
      (注10) 公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
          す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
          れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本
          公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に
          本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引
          を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買
          付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー若し
          くは公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
      (注11) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が
          行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       2018年10月29日付で提出した公開買付届出書につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
      め、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2  【訂正事項】

       第1 公開買付要項
        6 株券等の取得に関する許可等
         (2)  根拠法令
         (3)  許可等の日付及び番号
     3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
     第1   【公開買付要項】

     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (2)  【根拠法令】
       (訂正前)
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取
       得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、
       当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあ
       ります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取
       得禁止期間」といいます。)。 
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令し
       ようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
       条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
       (同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
       する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
       れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、
       公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わな
       い旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条
       から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その
       後の改正を含みます。)第9条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2018年10月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
       されております。 
        従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2018年11月25日の経
       過をもって満了する予定です。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事
       前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の
       緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                             公開買付けの撤回
       等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合と
       して、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁
       止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措
       置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正
       届出書を関東財務局長に提出いたします。
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       (訂正後)
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取
       得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、
       当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあ
       ります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取
       得禁止期間」といいます。)。 
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令し
       ようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
       条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
       (同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
       する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
       れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、
       公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わな
       い旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条
       から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その
       後の改正を含みます。)第9条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2018年10月26日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
       されております。 
        その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2018年11月21日付「排除措置命令を行わない
       旨の通知書」を2018年11月22日付で受領したため、2018年11月21日をもって措置期間は終了しています。また、公
       開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から26日間に短縮する旨の2018年11月21日付「禁止期間の
       短縮の通知書」を2018年11月22日付で受理したため、2018年11月21日の経過をもって取得禁止期間は終了しており
       ます。
      (3)  【許可等の日付及び番号】

       (訂正前)
        該当事項はありません。
       (訂正後)

        許可等の日付 2018年11月21日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
        許可等の番号 公経企第862号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
        許可等の日付 2018年11月21日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
        許可等の番号 公経企第863号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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