株式会社フルヤ金属 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社フルヤ金属

提出先:株式会社フルヤ金属

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社フルヤ金属(E02485)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2018年11月20日
      【届出者の名称】                    株式会社フルヤ金属
      【届出者の所在地】                    東京都豊島区南大塚二丁目37番5号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都豊島区南大塚二丁目37番5号
      【電話番号】                    03-5977-3377
      【事務連絡者氏名】                    取締役経理部長  榊田 裕之
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社フルヤ金属
                         (東京都豊島区南大塚二丁目37番5号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総

           和と必ずしも一致しません。
      (注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令
           第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社フルヤ金属を指します。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【買付け等をする上場株券等の種類】
        普通株式
      2【買付け等の目的】

        当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当に関しましては、業
       績に対応して行うことを基本としておりますが、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の強化と積
       極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。
        また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条
       第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めてお
       ります。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするもので
       あります。なお、当社はこれまでに、2011年6月16日付の取締役会決議に基づき、ストックオプション(新株予約
       権)の行使に伴い交付する株式を確保することを目的として、株式会社大阪証券取引所のJ-NET市場(当時)を
       通じて、当社普通株式30,000株を取得しました(取得日:2011年6月17日、取得総額:158,100,000円)。また、
       2012年9月27日及び2013年2月7日付の取締役会決議に基づき、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政
       策を遂行することを目的として、株式会社大阪証券取引所(当時)における市場買付けにより、当社普通株式85,200
       株を取得しました(取得期間:2012年10月1日から2013年4月30日までの間、取得総額:205,954,000円)。
        このような状況の下、2018年9月上旬に、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する三菱商
       事株式会社(以下「三菱商事」といいます。本書提出日現在の保有株式数1,452,288株、発行済株式総数7,265,212株
       に対する割合19.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じで
       す。))より、その保有する当社普通株式の全部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
        三菱商事からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株
       式の流動性及び市場株価に与える影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への
       利益還元を図る目的から、2018年9月中旬、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始
       いたしました。
        2018年10月上旬にかけて十分に検討を重ねた結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株
       当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対す
       る利益還元に繋がることになるとの考えに至り、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び
       取引の透明性の観点から、株主の皆様が所定の買付け等の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保で
       きる公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の
       価格(以下「本買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普
       通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を
       保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定の
       ディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
        そこで当社は、2018年10月上旬に、三菱商事に対し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
       す。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)における一定期間の当社普通株式の終
       値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格を本買付価格とし、取得する株数については当社の分配可能額
       に鑑み買付総額55億円程度を目途として三菱商事の保有株式数の全部でなくその一部について公開買付けを実施した
       場合の応募について提案したところ、2018年10月中旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
        これを受けて、当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定さ
       れた買付け等の価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として本買付価格について検討を行い、2018年10
       月中旬より、本公開買付けの具体的な条件について三菱商事との協議を開始いたしました。当社普通株式の市場価格
       としては、市場株価が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価推移
       を考慮することが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けに係る取締役会開催日である2018年11月19日の前営業日で
       ある2018年11月16日までの過去1ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値、同過去3ヶ月間
       の終値の単純平均値、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値を参考にし協議を重ねました。その結果、2018年11月中旬
       に、当社は本公開買付けに係る取締役会開催日の前営業日(2018年11月16日)までの過去3ヶ月間のJASDAQに
       おける当社普通株式の終値の単純平均値に対して12%程度のディスカウントを行った価格を本買付価格とする旨を三
       菱商事に提案し、2018年11月16日に、当社は三菱商事より、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合
       には、その保有する当社普通株式の一部である1,000,000株(発行済株式総数に対する割合13.76%)について本公開
       買付けに応募する旨、また、本公開買付けに応募しない当社普通株式452,288株(発行済株式総数に対する割合
       6.23%)については、今後売却する意向であるものの、詳細については未定である旨の回答を得ております。
        以上を踏まえ、当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて
       適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公
       開買付けを実施すること、また本買付価格を2018年11月16日までの過去3ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株
       式の終値の単純平均値6,025円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して
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       12.03%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)のディスカウントを
       行った価格である5,300円(円未満を四捨五入)とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買
       付 予定数については、当社の財務健全性及び安定性を考慮し、1,000,000株(発行済株式総数に対する割合13.76%)
       を上限といたしました。なお、本公開買付けにおいて、応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいい、以下
       同じとします。)の数の合計が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなり、当社は三菱商
       事が応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,000,000株のうちの一部の買付けを行うこととなりますが、三
       菱商事からは、買付けが行われなかった当該一部の当社普通株式についても、本公開買付けに応募しない当社普通株
       式と同様に今後売却する意向であるものの、詳細については未定である旨の回答を得ております。
        また、当社社外取締役油木田祐策は、三菱商事の子会社である三菱商事RtMジャパン株式会社の従業員を兼務し
       ており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点か
       ら、当社の立場において三菱商事との協議・交渉にも一切参加しておらず、かつ本公開買付けに関する取締役会を欠
       席いたしました。
        三菱商事は、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、三菱
       商事が本公開買付けに応募した株式の全部を当社が買付けた場合、三菱商事は当社の主要株主である筆頭株主及びそ
       の他の関係会社に該当しないこととなる見込みであり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じ
       る予定です。
        なお、当社製品の主要原料であるプラチナ族金属の産出は南アフリカ共和国に偏在しており、同国の鉱山と強いパ
       イプを持つ三菱商事グループとの取引は当社が原料の安定調達を確保するためには不可欠であり、本公開買付け終了
       後におきましても、当社と三菱商事グループは引き続き良好な取引関係を維持するのは勿論のこと、両者の事業の発
       展のため更なる協力関係の強化を図っていく予定です。
        また、当社は、当社の主要株主であり第2位株主である田中貴金属工業株式会社(本書提出日現在の保有株式数
       1,416,000株、発行済株式総数に対する割合19.49%)及び当社の主要株主であり第3位株主である古屋堯民氏(当社
       代表取締役社長、本書提出日現在の保有株式数783,532株、発行済株式総数に対する割合10.78%)は、それぞれが所
       有する当社普通株式のすべてについて、本公開買付けに対して応募しない意向である旨伺っております。
        本公開買付けに要する資金につきましては、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ
       銀行から最大で合計60億円の借入れにより調達する予定です。その場合でも、2018年9月30日現在における当社の連
       結ベースの現金及び預金の残高は2,012百万円であり、また当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2018
       年6月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは3,053百万円)の積み上げにより、現状の設備投資計画や配当
       方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、さらに、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の
       借入余力は確保していること(2018年9月30日現在における連結ベースの純資産額は17,502百万円、自己資本比率は
       74.3%)から、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
        本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
      3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

       (1)【発行済株式の総数】
           7,265,212株(2018年11月20日現在)
       (2)【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)                取得価額の総額(円)
              ―                   ―                   ―

       (3)【取締役会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
                                     1,000,100                5,300,530,000
            普通株式
      (注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、13.77%であります。
      (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
      (注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
      (注4) 取得することができる期間は、2018年11月20日から2019年1月31日までであります。
       (4)【その他(―)】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
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       (5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              ―                   ―                   ―
      4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
                 2018年11月20日(火曜日)から2018年12月18日(火曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                 2018年11月20日(火曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (2)【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類           買付け等の価格
     普通株式           1株につき金5,300円
     算定の基礎            当社は、本買付価格の算定に際して、当社普通株式が金融商品取引所に上場されているこ
                 と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われるこ
                 とが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に
                 検討を行いました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格が経済状況
                 その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間(本公開買付けに係
                 る取締役会開催日である2018年11月19日の前営業日である2018年11月16日のJASDAQにお
                 ける当社普通株式の終値7,580円、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値6,774円、同過
                 去3ヶ月間の終値の単純平均値6,025円、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値5,127円)の株価
                 推移を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株
                 式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑える
                 べく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断い
                 たしました。
                  当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において
                 決定された買付け等の価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として本買付価格に
                 ついて検討を行い、三菱商事との協議を重ねた結果、2018年11月中旬に、本公開買付けに係る
                 取締役会開催日の前営業日(2018年11月16日)までの過去3ヶ月間のJASDAQにおける当
                 社普通株式の終値の単純平均値に対して12%程度のディスカウントを行った価格を本買付価格
                 とする旨を三菱商事に提案し、2018年11月16日に、当社は三菱商事より、当該条件にて当社が
                 本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱商事が保有する当社普通株式の一部である
                 1,000,000株(発行済株式総数に対する割合13.76%)について本公開買付けに応募する旨、ま
                 た、本公開買付けに応募しない当社普通株式452,288株(発行済株式総数に対する割合
                 6.23%)については、今後売却する意向であるものの、詳細については未定である旨の回答を
                 得ております。
                  以上を踏まえ、当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、本買付価格を2018年11月
                 16日までの過去3ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値6,025円に
                 対して12.03%のディスカウントを行った価格である5,300円(円未満を四捨五入)とすること
                 を決定いたしました。
                  本買付価格である5,300円は、本公開買付けに係る取締役会開催日の前営業日(2018年11月
                 16日)のJASDAQにおける当社普通株式の終値7,580円から30.08%、同日までの過去1ヶ
                 月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,774円から21.76%、同日までの過去3ヶ月間の当社
                 普通株式の終値の単純平均値6,025円から12.03%、それぞれディスカウントした金額、同日ま
                 での過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,127円に対し3.37%(小数点以下第三
                 位を四捨五入)のプレミアムを加えた金額となります。
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                  なお、本買付価格である5,300円は、本書提出日の前営業日(2018年11月19日)のJASD
                 AQにおける当社普通株式の終値7,460円に対して28.95%をディスカウントした金額となりま
                 す。
     算定の経緯            当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配
                 当に関しましては、業績に対応して行うことを基本としておりますが、安定的な配当の維持継
                 続に留意するとともに、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実な
                 どを勘案して総合的に決定する方針であります。
                  また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等によ
                 り自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取
                 締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。な
                 お、当社はこれまでに、2011年6月16日付の取締役会決議に基づき、ストックオプション(新
                 株予約権)の行使に伴い交付する株式を確保することを目的として、株式会社大阪証券取引所
                 のJ-NET市場(当時)を通じて、当社普通株式30,000株を取得しました(取得日:2011年
                 6月17日、取得総額:158,100,000円)。また、2012年9月27日及び2013年2月7日付の取締
                 役会決議に基づき、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目
                 的として、株式会社大阪証券取引所(当時)における市場買付けにより、当社普通株式85,200
                 株を取得しました(取得期間:2012年10月1日から2013年4月30日までの間、取得総額:
                 205,954,000円)。
                  このような状況の下、2018年9月上旬に、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係
                 会社に該当する三菱商事(本書提出日現在の保有株式数1,452,288株、発行済株式総数に対す
                 る割合19.99%)より、その保有する当社普通株式の全部について、売却する意向がある旨の
                 連絡を受けました。
                  三菱商事からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出さ
                 れた場合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響並びに当社の財務状況等に鑑み
                 て、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、2018年9月中旬、当
                 該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
                  2018年10月上旬にかけて十分に検討を重ねた結果、当社が当該株式を自己株式として取得す
                 ることは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本利益率(ROE)などの
                 資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになるとの考えに至り、
                 自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、
                 株主の皆様が所定の買付け等の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる
                 公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。なお、本買付価格の決定に際して
                 は、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格
                 を重視すべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける
                 株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格よ
                 り一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
                  そこで当社は、2018年10月上旬に、三菱商事に対し、JASDAQにおける一定期間の当社
                 普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格を本買付価格とし、取得す
                 る株数については当社の分配可能額に鑑み買付総額55億円程度を目途として三菱商事の保有株
                 式数の全部でなくその一部について公開買付けを実施した場合の応募について提案したとこ
                 ろ、2018年10月中旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
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                  これを受けて、当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付け
                 の事例において決定された買付け等の価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考とし
                 て本買付価格について検討を行い、2018年10月中旬より、本公開買付けの具体的な条件につい
                 て三菱商事との協議を開始いたしました。当社普通株式の市場価格としては、市場株価が経済
                 状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価推移を考
                 慮することが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けに係る取締役会開催日である2018年11月
                 19日の前営業日である2018年11月16日までの過去1ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株
                 式の終値の単純平均値、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値、同過去6ヶ月間の終値の単純平
                 均値を参考にし協議を重ねました。その結果、2018年11月中旬に、当社は本公開買付けに係る
                 取締役会開催日の前営業日(2018年11月16日)までの過去3ヶ月間のJASDAQにおける当
                 社普通株式の終値の単純平均値に対して12%程度のディスカウントを行った価格を本買付価格
                 とする旨を三菱商事に提案し、2018年11月16日に、当社は三菱商事より、当該条件にて当社が
                 本公開買付けの実施を決議した場合には、三菱商事が保有する当社普通株式の一部である
                 1,000,000株(発行済株式総数に対する割合13.76%)について本公開買付けに応募する旨、ま
                 た、本公開買付けに応募しない当社普通株式452,288株(発行済株式総数に対する割合
                 6.23%)については、今後売却する意向であるものの、詳細については未定である旨の回答を
                 得ております。
                  以上を踏まえ、当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、本買付価格を2018年11月
                 16日までの過去3ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値6,025円に
                 対して12.03%のディスカウントを行った価格である5,300円(円未満を四捨五入)とすること
                 を決定いたしました。
       (3)【買付予定の上場株券等の数】

        上場株券等の種類               買付予定数              超過予定数                計
                       1,000,000(株)                  ―(株)          1,000,000(株)
          普通株式
                       1,000,000(株)                  ―(株)          1,000,000(株)
           合計
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
           す。応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
           付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条
           に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間
           (以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
      5【上場株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      6【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株
         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下
         さい。
        ③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
         代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注
         1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合
         があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
        ④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
         募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
         る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の
         株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)
         は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定
         の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等に
         ついては再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
        ⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
        ⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
         (イ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
            本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個
           別資本金等の額、以下同じとします。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過す
           るとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分
           の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額か
           ら、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみな
           される金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には
           交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
            配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施
           するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)
           に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収
           されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。但し、
           租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定す
           る大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所
           得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額について
           は、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
            なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の
           少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の
           株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱
           UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則
           として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の
           金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
         (ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
            配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
           なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
           す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
        ⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の
         額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付
         者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%
         (所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
        ⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主
         も含みます。)を指します。以下同じです。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金
         額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2018年12月18日までに公
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                                                            公開買付届出書
         開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日
         (2019年1月16日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
        ⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任
         代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
         (注1) 本人確認書類について

         <個人>
         下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
                 A                 B                 C
                                            住民票の写し、又は住民票記載事
                           (個人番号)通知カード
                                            項証明書(個人番号の記載のある
                                  +
                                            もの)※
         個人番号カード(両面)
                           住所等確認書類
                                                   +
         (表面が住所等確認書類になりま
                           (下記アの中から1種類、又はイ
         す。)
                                            住所等確認書類
                           及びウの中から2種類ご提出下さ
                                            (下記ア又はイの中から1種類ご
                           い。)
                                            提出下さい。)
         [住所等確認書類]

          ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
             ・旅券(パスポート)
             ・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
             ・療育手帳
             ・身体障害者手帳
             ・在留カード、又は特別永住者証明書
          イ   ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
             ・国民年金手帳
             ・母子健康手帳
          ウ   ・印鑑証明書※
             ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
         ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
         <法人>

         下記A~Cの確認書類をご提出下さい。
         A.法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
            類        ・法人番号印刷書類※
         B.法人のお客さま          ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
            の本人確認書類
                    ・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名
                     称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
         C.お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類
            本人確認書類        ・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計
                     2種類)
                    ・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
                     (注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りを
                         もってご本人確認手続完了となります。
                         お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下
                         さい。
         ※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
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         <外国人株主等>
         外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外
         国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるも
         の」をご提出下さい。
         (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう

              お願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に
          「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
          す。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したと
          きに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者
          に到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者
            三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
            (その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
       (3)【上場株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法
          により応募株券等を返還します。
       (4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
      7【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                             5,300,000,000
     買付手数料(b)                                               35,000,000

     その他(c)                                               2,700,000

     合計(a)+(b)+(c)                                             5,337,700,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,000,000株)に本買付価格(5,300円)を乗じた金額を記載
           しております。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
                                                      金額(円)
                借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容
                                      買付け等に要する資金に充当
                                      するための借入れ(注1)
                        株式会社三菱UFJ銀行
                                      弁済期:2020年1月15日
               金融機関     銀行    (東京都千代田区丸の内二丁                             3,000,000,000
                                      金利:TIBORを基準金利とし
                        目7番1号)
                                         た市場連動金利
                                      担保:なし
                                      買付け等に要する資金に充当
                                      するための借入れ(注2)
     届出日以後に借入                   株式会社みずほ銀行
                                      弁済期:2020年1月15日
     れを予定している         金融機関     銀行    (東京都千代田区大手町一丁                             1,800,000,000
                                      金利:TIBORを基準金利とし
     資金                   目5番5号)
                                         た市場連動金利
                                      担保:なし
                                      買付け等に要する資金に充当
                                      するための借入れ(注3)
                        株式会社三井住友銀行
                                      弁済期:2020年1月15日
               金融機関     銀行    (東京都千代田区丸の内一丁                             1,200,000,000
                                      金利:TIBORを基準金利とし
                        目1番2号)
                                         た市場連動金利
                                      担保:なし
                                 計                     6,000,000,000
      (注1) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行より3,000,000,000円を限度として融資
           を行う用意がある旨の融資証明書を2018年11月19日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前
           提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められております。
      (注2) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行より1,800,000,000円を限度として融資を行
           う用意がある旨の融資証明書を2018年11月19日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
           件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められております。
      (注3) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行より1,200,000,000円を限度として融資を
           行う用意がある旨の融資証明書を2018年11月19日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提
           条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められております。
      8【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
       (2)【決済の開始日】

           2019年1月17日(木曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた
          金額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞な
          く、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
          (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の
              方法」の「(1)応募の方法」⑦ないし⑨に記載の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参
              照下さい。
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       (4)【上場株券等の返還方法】
           下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
          13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
          基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公
          開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前
          の記録に戻すことにより返還します。
      9【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。
           応募株券等の総数が買付予定数(1,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
          等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定
          するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に
          1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等
          の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
          の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
          を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等
          しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買
          付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
          数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買
          付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上
          げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回る
          こととなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少
          させる株主等を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

           当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの
          撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当
          該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。
       (3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
           なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
          株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
       (4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される
          場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
           この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公
          告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
          ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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                                                      株式会社フルヤ金属(E02485)
                                                            公開買付届出書
       (5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
           当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始
          公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
          を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
          して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
          を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
       (6)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並び
          に府令第19条の2に規定する方法により公表します。
       (7)【その他】

        ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
         の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
         ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券
         取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米
         国内から本公開買付けに応募することはできません。
          また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
         法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
         は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、
         以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
          応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
         と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
         くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応
         募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
         (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)
         又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行
         動する者でないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
        ② 当社は、三菱商事より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当社普通株式の一部で
         ある1,000,000株(発行           済株式総数に対する割合13.76%)について本公開買付けに応募する旨、また、本公開買
         付けに応募しない当社普通株式452,288株(発行済株式総数に対する割合6.23%)については、今後売却する意
         向であるものの、詳細については未定である旨の回答を得ております。
        ③ 当社は、田中        貴金属工業株式会社及び古屋堯民氏は、それぞれが所有する当社普通株式のすべてについて、本
         公開買付けに対して応募しない意向である旨伺っております。
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                                                      株式会社フルヤ金属(E02485)
                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【発行者の概要】
       (1)【発行者の沿革】
       (2)【発行者の目的及び事業の内容】

       (3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

      2【経理の状況】

       (1)【貸借対照表】
       (2)【損益計算書】

       (3)【株主資本等変動計算書】

      3【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場
     取引業協会名
               2018年
        月別
               5月
                      6月       7月       8月       9月       10月       11月
      最高株価(円)          5,590       4,815       4,280       5,690       6,320       6,990       8,470
      最低株価(円)          4,665       3,740       3,485       3,435       4,800       5,600       6,080
      (注) 2018年11月については、11月19日までの株価です。
      4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       (1)【発行者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第49期(自 2016年7月1日 至 2017年6月30日) 2017年9月25日関東財務局長に提出
          事業年度 第50期(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日) 2018年9月27日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第51期第1四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月14日関東財務局長に
         提出
        ③【訂正報告書】

          訂正報告書(上記①の第50期有価証券報告書の訂正報告書)を2018年10月4日に関東財務局長に提出
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社フルヤ金属
           (東京都豊島区南大塚二丁目37番5号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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