ベルトラ株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ベルトラ株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年11月19日
      【会社名】                         ベルトラ株式会社
      【英訳名】                         VELTRA    Corporation
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO                                    二木 渉
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区八重洲1-6-6
      【電話番号】                         03-6262-5481(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役    Headquarters       Division     Director     皆嶋 純平
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区八重洲1-6-6
      【電話番号】                         03-6262-5481(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役    Headquarters       Division     Director     皆嶋 純平
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集     459,000,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し    583,200,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し    168,480,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式          1,500,000     (注)2.      標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.平成30年11月19日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成30年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、平成30年11月19日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           468,000    株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成30年12月4日
       開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
       額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
       に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                           1,500,000            459,000,000             248,400,000
     ブックビルディング方式
                           1,500,000            459,000,000             248,400,000
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年11月19日開催の取締役会決議に基づき、
           平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                        360  円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は      540,000,000      円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定         自 平成30年12月14日(金)              未定
                            100                     平成30年12月24日(月)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 平成30年12月19日(水)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、平成30年12月4日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成30年
           12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年11月19日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月25日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年12月6日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 麻布支店                            東京都港区西麻布四丁目1番3号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号

     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、平成30年12月24日まで
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                に払込取扱場所へ引受価額
                                                と同額を払込むことといた
                                        未定
                                                します。
                                              3.引受手数料は支払われませ
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

                                       1,500,000

           計                 -                         -
      (注)1.平成30年12月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(平成30年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               496,800,000
                                  7,000,000                  489,800,000
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                             360  円)を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額489,800千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の

          手取概算額上限155,001千円と合わせて、設備資金(基幹システムの開発・改良)に300,000千円、運転資金
          (プロモーション費用、人材採用・育成)に340,000千円充当する予定であります。具体的には、下記の通り
          であります。
          ①基幹システムの開発・改良

           当社グループの提供するサービスは、インターネットを通じたオンラインでの販売が中心であります。技術
          革新が急速に進行し、市場規模も拡大しているインターネット市場においては、継続的なシステム開発・改良
          が必要不可欠であると認識しております。つきましては、当社グループが提供するサービスの利用拡大と、多
          くの旅行者及びツアー催行会社等のニーズに応えるため、当社運営サイトに係る開発及び改良のシステム投資
          資金として300,000千円(平成31年12月期100,000千円、平成32年12月期200,000千円)を充当する予定であり
          ます。
          ②プロモーション費用

           当社グループの提供するサービスの利用拡大並びに継続的な企業価値向上を遂げるためには、当社グループ
          の認知度向上、信頼性及び信用力の向上が必要であると認識しております。そのための広告宣伝費として
          250,000千円(平成32年12月期150,000千円、平成33年12月期100,000千円)を充当する予定であります。
          ③人材の採用・育成

           当社グループが持続的な成長を遂げるためには、当社運営サイト及び当社システムの継続的な開発、並びに
          当社グループの提供するサービスの利用拡大のためのマーケティング活動、管理体制の更なる強化が重要な経
          営課題であると認識しております。
           上記の経営課題を克服するために、優秀な人材の獲得が必要であると考えており、採用費用も含めた人員採
          用に係る費用、社員教育への投資として90,000千円(平成31年12月期50,000千円、平成32年12月期40,000千
          円)を充当する予定であります。
           また、残額につきましては、事業展開に伴い将来的に必要となる運転資金に充当する方針でありますが、具

          体的内容、金額及び支払時期は確定しておりません。
           なお、具体的な        充当時期    までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

              画」の項をご参照ください。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都品川区上大崎二丁目25番5号
                                        株式会社プレンティー    960,000株
              ブックビルディング                           米国ハワイ州ホノルル市
                         1,620,000        583,200,000
     普通株式
              方式                           永島 徹三                       460,000    株
                                        東京都渋谷区
                                        齊藤 精良         200,000株
                         1,620,000        583,200,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 360  円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 平成30年
      未定                                    東京都中央区日本橋一丁目
           未定     12月14日(金)              未定    引受人の本店及                       未定
     (注)1.                     100                9番1号
          (注)2.      至 平成30年             (注)2.     び全国各支店                      (注)3.
     (注)2.                                     野村證券株式会社
                12月19日(水)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(平成30年12月13日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                          468,000       168,480,000
     普通株式
              方式                           野村證券株式会社                    468,000    株
                          468,000       168,480,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、野
           村證券株式会社を割当先とする当社普通株式                     468,000    株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                360  円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
           であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 平成30年
                                   野村證券株式
       未定      12月14日(金)                 未定
                         100          会社の本店及           -         -
      (注)1.       至 平成30年                (注)1.
                                   び全国各支店
             12月19日(水)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日               (平成30年12月13日)          に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社プレンティー(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
       これに関連して、当社は、平成30年11月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       468,000    株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者
       割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式        468,000    株
      (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)2.
      (4)   払込期日               平成31年1月22日(火)
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定される
           予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であ
           ります。
         2.割当価格は、平成30年12月13日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
           同一とする予定であります。
        また、主幹事会社は、平成30年12月25日から平成31年1月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的と
       して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
       ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
       れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
       取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
       す。
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      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である齊藤精良及び当社株主である池田哲司、白
       石徹、野田泰司は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成31
       年3月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の
       買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
        また、売出人及び貸株人である株式会社プレンティ―並びに売出人である永島徹三及び当社株主であるPaxalan
       S.à   r.l.、澁谷剛、SBI         Ventures     Two株式会社、マルタスインベストメント1号投資事業有限責任組合は、主幹事
       会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成31年3月24日までの期間中、
       主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、
       オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」
       における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成31
       年6月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換
       若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただ
       し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに
       関連し、平成30年11月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
       く。)を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者(二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏)及び当社新株
       予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情
       報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                              を記載いたします。

       (2)表紙の次に「(1)事業の内容」~「(4)業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
               回次              第27期       第28期
              決算年月             平成28年12月       平成29年12月

                       (千円)      2,312,585       2,825,708
     営業収益
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      △ 169,339       35,668
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 (千円)      △ 714,954       35,000
     (△)
                       (千円)      △ 703,738       42,769
     包括利益
                       (千円)       317,760       538,441
     純資産額
                       (千円)      3,663,694       3,672,993
     総資産額
                       (円)       12.11       20.23
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額又は1株
                       (円)      △ 24.98       1.46
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)         -       -
     益金額
                       (%)        7.9      14.7
     自己資本比率
                       (%)         -      8.4
     自己資本利益率
                       (倍)         -       -
     株価収益率
                       (千円)       151,031       311,570
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      △ 454,776      △ 380,776
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      1,162,020        32,143
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      2,315,974       2,277,116
     現金及び現金同等物の期末残高
                                178       231
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 29 )     ( 40 )
      (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                                潜在株式が存在しないため、また、1株当
           たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に
           ついては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんの
           で、記載しておりません。
         3.第27期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.第27期及び第28期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
         6.平成29年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月5日付で普通株式1
           株につき10株の割合で株式分割を、平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を
           行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当
           期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。
         7.第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、親会社株主に帰
           属する当期純損失は、          当社の連結子会社である           City   Discovery     SASに係るのれんの減損損失を計上したこと
           によるものであります。
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         8.従業員数は就業人員(当社グル―プから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業
           務委託等を含む。)は、年間の平均人員を(外数)で記載しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
            回次            第24期        第25期        第26期        第27期        第28期
           決算年月           平成25年12月        平成26年12月        平成27年12月        平成28年12月        平成29年12月

                 (千円)        775,250       1,095,411        1,583,533        1,896,699        2,457,054
     営業収益
     経常利益又は経常損失
                 (千円)        200,552        388,461        400,514        △ 9,604       25,367
     (△)
     当期純利益又は当期純損
                 (千円)        181,232        326,141        227,415       △ 608,261       △ 186,836
     失(△)
                 (千円)        173,500        173,500        73,500        73,500       176,070
     資本金
     発行済株式総数
                          2,385        2,385        2,385         24     266,100
      普通株式            (株)
                            23        23        23        -        -
      A種種類株式
                 (千円)        637,606        963,748       1,191,163         337,427        355,583
     純資産額
                 (千円)       1,521,943        2,166,700        2,859,820        3,344,087        3,357,309
     総資産額
                  (円)    31,880,342.80        48,187,441.75        59,558,196.75            14.06        13.36
     1株当たり純資産額
                            -        -        -        -        -
     1株当たり配当額
                  (円)
     (うち1株当たり中間配
                           ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     当額)
     1株当たり当期純利益金
     額又は1株当たり当期純             (円)      316,488.18      16,307,098.95        11,370,755.00           △ 21.25       △ 7.78
     損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当た
                  (円)          -        -        -        -        -
     り当期純利益金額
                  (%)         41.9        44.5        41.7        10.1        10.6
     自己資本比率
                  (%)         28.4        33.8        19.1         -        -
     自己資本利益率
                  (倍)          -        -        -        -        -
     株価収益率
                  (%)          -        -        -        -        -
     配当性向
                            39        53        65       101        137
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者
                           ( 21 )      ( 17 )      ( 21 )      ( 28 )      ( 36 )
     数)
      (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない
           ため記載しておりません。第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在
           しないため、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後1
           株当たり当期純利益金額については、潜在株式は                       存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均
           株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         3.  当社は、平成28年7月30日付でA種種類株式23株を自己株式として取得し、対価として、普通株式24株を交
           付しており、平成28年8月18日付でA種種類株式を消却しております。なお、当社は平成29年3月21日の臨
           時株主総会において、A種種類株式にかかる定款の規定を廃止しております。
         4.第27期及び第28期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         6.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         7.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。)は、年間の平均人員
           を(外数)で記載しております。
         8.第27期及び第28期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           監査法人トーマツの監査を受けております。
           なお、第24期、第25期及び第26期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づ
           き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項
           の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
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         9.当社は、平成29年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月5日付で普
           通株式1株につき10株の割合で株式分割を、                     平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式
           分 割を  行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当
           たり当期純損失金額を算定しております。
         10.  第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、                                          当期純損失は、
           当社の連結子会社である           City   Discovery     SAS株式の評価損及び同City             Discovery     Inc.への長期貸付金に係
           る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。また、第28期の当期純損失は、City                                          Discovery     Inc.
           への長期貸付金等に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。
         11.当社は、平成29年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月5日付で普
           通株式1株につき10株の割合で株式分割を、                     平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式
           分割を   行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第24期、第25期及び第26期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
            回次            第24期        第25期        第26期        第27期        第28期

                       平成25年12月        平成26年12月        平成27年12月        平成28年12月        平成29年12月

           決算年月
     1株当たり純資産額             (円)        31.88        48.19        59.56        14.06        13.36
     1株当たり当期純利益金
     額又は1株当たり当期純             (円)         0.32       16.31        11.37       △21.25        △7.78
     損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当た
                  (円)          -        -        -        -        -
     り当期純利益金額
     1株当たり配当額                       -        -        -        -        -
     (うち1株当たり中間配             (円)
                           (-)        (-)        (-)        (-)        (-)
     当額)
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      2【沿革】
        年月                           概要
     平成3年11月         東京都港区南青山において、マーケティング関連の企画、コンサルティングを行うことを目
              的として、株式会社アラン(資本金10百万円)を設立
     平成7年7月         本社を東京都港区西麻布に移転
     平成11年10月         本社を東京都港区赤坂に移転
     平成12年2月         インターネット・ゴルフ場予約専門サイト「GORA」を開始
     平成13年11月         商号を株式会社アランからアラン株式会社へ変更
     平成14年2月         本社を東京都文京区小石川に移転
     平成15年8月         ゴルフ場予約専門サイト「GORA」事業を楽天株式会社(現:「Rakuten                                GORA」)に営業譲渡
     平成15年11月         本社を東京都千代田区神田淡路町に移転
     平成16年2月         White   Publishing,      Inc.(現:VELTRA         Inc.)の全株式を取得
     平成16年4月         現地体験ツアー「Alan1.net」(現:「VELTRA」)の本格稼動
     平成20年4月         本社を東京都新宿区納戸町に移転
     平成23年11月         本社を東京都新宿区市谷に移転
     平成24年4月         グローバルな事業拡大を目的に、ブランド名を                      「Alan1.net」から「VELTRA」に変更。商号を
              アラン株式会社からベルトラ株式会社へ変更
     平成24年4月         英語サイトを開設
     平成24年11月         システム開発を目的としてマレーシアにVELTRA                      Malaysia     Sdn.Bhd.を設立
     平成27年9月         中国語(繁体字・簡体字)サイトを開設
     平成27年9月         グループ再編を行うことを目的としてルクセンブルクにVELTRA                             S.à  r.l.  (現:PAXCITE       S.à
              r.l.)   を設立(注1-1参照)
     平成27年11月         本社を東京都中央区八重洲に移転
     平成28年2月         City   Discovery     SAS(現:VELTRA        SAS、連結子会社)の全株式を取得                (平成30年8月14日開
              催の取締役会において、閉鎖することを決議し、清算手続き中であります)
     平成28年7月         当社子会社のVELTRA          S.à  r.l.がルクサランジャポン合同会社の全持分を取得(注1-2参
              照)
     平成28年7月         ルクサランジャポン合同会社がVELTRA                  S.à  r.l.の第三者割当増資を引受け、株式の持合状態
              となる(注1-3参照)
     平成28年7月         当社株主とルクサランジャポン合同会社の間で株式交換の実施(注1-4参照)
     平成28年7月         VELTRA    S.à  r.l.が当社保有のVELTRA            S.à  r.l.株式を取得し、当社とVELTRA                S.à  r.l.の保有
              関係を解消(注1-5参照)
     平成28年7月         当社を存続会社とし、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併(注1-6参照)
     平成29年3月           多拉情報技術(上海)有限公司を設立(平成30年8月14日開催の取締役会において、閉
              鎖することを決議し、清算手続き中であります)
     平成29年6月         日本国内の商品をアジア市場に供給する事を目的としてシンガポールにLINKTIVITY                                       PTE.LTD.
              を設立し、B2B(       *) 向けビジネス開始
     平成29年12月         韓国に拠点を置く12CM(ワンツーシーエム)社とフランチャイズ契約を行い、                                   「VELTRA」     ブラ
              ンドとして韓国人旅行者向けの現地体験ツアー(www.veltra.kr)を開始
     平成29年12月         VELTRA    S.à  r.l.が保有する当社株式をVELTRA                S.à  r.l.の株主に現物分配され、VELTRA                 S.à
              r.l.との資本関係を解消(注2参照)
       *B2Bとは、Business          to  Businessの略称で、「企業間の取引」を意味しております。
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     (注1)    グループ再編の経緯と目的について
          VELTRA     S.à  r.l.は、旅行関連事業のグローバル規模展開、並びに事業の多角化を目指す世界戦略を進めるた
         めに、コスト面でリーズナブルでありかつバイリンガルなグローバル人材が多いルクセンブルグに当社の完全子
         会社として平成27年9月に設立いたしました。
          そして、当時の当社の取締役がVELTRA                   S.à  r.l.の取締役に就任しマネジメントを行うことで、本格的に世界
         戦略を進めていくという構想のもと、当社株主及びルクサランジャポン合同会社との間における株式交換及び当
         社によるルクサランジャポン合同会社の吸収合併(以下、コーポレートインバージョン)を実行し、VELTRA                                                  S.à
         r.l.は平成28年7月に、当社の完全親会社となりました。
     *ルクサランジャポン合同会社は、当社株式の対価として株主に                             VELTRA    S.à  r.l.株式を交付し、株主は、VELTRA                 S.à














     r.l.株式の対価としてルクサランジャポン合同会社に当社株式を交付しております。
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     (注2)当社株式の現物分配について
          上記(注1)グループ再編の経緯と目的について記載いたしましたコーポレートインバージョンの実行中に、
         City   Discovery     SAS(現:VELTRA       SAS、以下、CityDiscovery)の買収事案が発生し、当社がそれまでリーチできて
         いなかった欧州での事業推進を加速させることが可能であると判断し、平成28年2月にCityDiscoveryを買収い
         たしました。
          コーポレートインバージョン後に、VELTRA                    S.à  r.l.を中心とした世界戦略を進めているなかで、欧州で発生
         したテロ等でその地域の旅行業界に大きな影響があったこと、また、当社の取締役メンバーが現取締役メンバー
         に変更され、そのメンバーで旅行関連事業を注力すべきと判断し、グループ全体の体制の見直しを図ることとし
         ました。
          以上を踏まえ、当社グループがVELTRA                   S.à  r.l.から分離し、また、当社が上場を行うことが、当社グループ
         の企業価値向上にとって最善であるという判断のもと、VELTRA                             S.à  r.l.の株主に対して、VELTRA              S.à  r.l.より
         当社株式の現物分配が実行されVELTRA                  S.à  r.l.と当社の株主構成は同一となり、最終的には平成29年12月1日
         に、VELTRA      S.à  r.l.との資本関係解消に至っております。
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      3【事業の内容】
        当社グループは当社及び連結子会社8社により構成されており、国内及び世界145ヵ国の現地体験型オプショナル
       ツアー(以下、現地体験ツアー)専門のオンライン予約サイト「VELTRA(ベルトラ)」等を運営しております。
        旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、                                        「 VELTRA」で検索・閲覧し
       ます。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、                            「 VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行いま
       す。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*1)を発券いたします。旅行者
       はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような
       旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。
        当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービス                             を運営する旅行関連事業の単一セグメントであるた
       め、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類
       し、組織編成をしており、(1)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(2)訪日旅行者
       向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(3)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する
       「グローバル部門」となっており、この3部門と「システム開発」を加えて形成されております。
        なお、連結子会社は、インバウンド部門の支援として、訪日B2B向けビジネスを展開しているLINKTIVITY
       PTE.LTD.、グローバル部門には、催行地をハワイに特化した「Hawaii                                Activities」を運営しているVELTRA                 Inc.、そ
       の持株会社であるVELTRA            Holdings     Inc.、また、グローバル部門の支援として「CityDiscovery」の会計拠点である
       City   Discovery     Inc.、英語圏カスタマーサービス、商品情報作成の拠点であるVELTRA                                PHILIPPINES,INC.、VELTRA
       SAS(*2)、       多拉情報技術(上海)有限公司(*2)、システム開発の支援として、システム開発を行っているVELTRA
       Malaysia     Sdn.   Bhd.であります。
       *1 バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。
       *2 当社は、平成30年8月14日開催の取締役会において、連結子会社であるVELTRA                                       SAS及び      多拉情報技術(上
         海)有限公司を閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は、VELTRA
         SASは平成31年1月、           多拉情報技術(上海)有限公司は平成31年9月であります。
      (1)収益構造

          当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しておりま
         す。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。
          当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社
         グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
          手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。
          申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名
         度をあげるため、        検索キーワード連動型広告            ( リスティング広告)による宣伝活動、Google等の検索エンジンの
         最適化(SEO)、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。
          また、旅行事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みに
         つきましては、当社にて取り扱う形となっております。
          このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努め
         てまいる所存であります。
      (2)   展開する言語

         当社グループの運営する「VELTRA」は、日本語、英語、中国語(簡体字及び繁体字)、韓国語の4言語に対応
        したウェブサイトを展開し、現地体験ツアーの催行地は世界各地に対応しております。
         当社ウェブサイトにおける、各言語別の現地体験ツアーの申込割合については、現時点において、日本語サイ
        トを運営している海外旅行部門が営業収益の約9割を占めております。今後は、インバウンド部門、グローバル
        部門が運営している英語サイト、中国語サイトをより充実させることにより、海外顧客の取り込みを積極的に
        行ってまいる方針であります。
         また、旅行市場において成長著しいアジア市場の旅行者向けに、韓国語サイトにおいては、積極的な市場拡大
        の一環として平成29年12月より韓国のIT企業である12CM(ワンツーシーエム)社とのフランチャイズ契約を締結
        し、サービスを開始しております。加えて、当社グループ会社のVELTRA                                  Inc.の運営する「Hawaii            Activities」
        は英語サイトを展開しています。
      (3)   当社グループの強み

        ①国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供
          国内及び世界145ヶ国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・
         エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツな
         ど幅広いラインナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では1万3千
         点以上の商品を提供し、全言語3万点以上の商品を掲載しております。
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          取扱商品数推移

                                                       (単位:点)
                                                       平成30年
                    平成25年       平成26年       平成27年       平成28年       平成29年       12月期
                     12月期       12月期       12月期       12月期       12月期      第3四半期
                                                       累計期間
           全商品            10,067       10,895       18,406       23,783       31,610       32,133
                       8,400       8,897
            日本語                         13,056       15,100       13,531       13,577
                       1,667       1,998       4,094
            英語                                5,567       8,267       8,668
                      -       -       1,256       3,116
            中国語                                       8,432       8,618
                      -       -       -       -
            韓国語                                       1,380       1,270
        ②ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力

          当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後
         の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しておりま
         す。
          各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんの
         こと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアー
         では、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることに
         よりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グ
         ループでは考えております。
          また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供し
         ております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサー
         ビスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチ
         した商品提供を可能にすると考えております。
          旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたしま
         す。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携(*1)をすることによって、商品の空き状況を待ち
         時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
          加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するた
         め、ユーザーフレンドリーなUX(*2)とUI(*3)のシステム改善を進めております。
          また、39万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとっ
         て、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約
         申込の促進に大きく貢献していると思われます。
          旅行者のロイヤリティ(*4)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代
         金に応じたポイント付与する(ポイントプログラム)ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与するこ
         とで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。
          そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施して
         おります。
         *1  API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。
         *2  UX:User    Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。
         *3  UI:User    Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。
         *4  ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          会員数推移
                                                    (単位:万人)
                                                    平成30年12月期
           平成25年12月期        平成26年12月期        平成27年12月期        平成28年12月期        平成29年12月期          第3四半期
                                                      累計期間
                         123        160        208        243        273
                 95
         (注)会員:当社グループが提供する商品を購入する等のために会員登録を行った旅行者
          月間平均Visit数推移

                                                    (単位:万Visit)
                                                    平成30年12月期
           平成25年12月期        平成26年12月期        平成27年12月期        平成28年12月期        平成29年12月期          第3四半期
                                                      累計期間
                         227        257        300        337        365
                201
         (注)Visit:ウェブサイトへの訪問数
          体験談数推移

                                                      (単位:万件)
                                                    平成30年12月期
           平成25年12月期        平成26年12月期        平成27年12月期        平成28年12月期        平成29年12月期          第3四半期
                                                      累計期間
                         16        21        27        36        39
                 12
        ③多言語に対応したグローバルでの顧客サービス向上

          ツアー体験による顧客のロイヤリティを最大化するためNPS(*)を導入し、NPS向上をカスタマーサービスだ
         けでなく、全社の目標としております。NPSでは、実際に参加した旅行者へ「あなたはこの商品を親しい友人や
         家族にどの程度すすめたいと思いますか」などのアンケートを取った結果で得られるダイレクトな旅行者からの
         評価をもとに、サービスの向上に取り組んでおります。
          また、当社グループは予約の機会提供だけではなく、旅先での文化や言語の壁などの不安、それらの心理的バ
         リアを排除することで、安心して旅行できる状況を提供するためにカスタマーサポートを東京、ホノルル、ロン
         ドン、マニラとグローバルに設置しており、365日体制にて英・日・中・韓の言語をサポートしております。今
         後、アジア・欧州言語にサポートを拡大してまいります。
         *NPS:「Net      Promoter     Score(ネットプロモータースコア)」の略で、顧客の                        ロイヤリティ      を測る指標
        ④旅行関連企業へのITインフラ供給

          当社グループが築いてきた催行会社約5,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*1)向け
         のITインフラを基盤として、1万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応(オフライン)の旅行
         事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C
         (*2)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイ
         ルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。
         *1  B2C:Business       to  Consumer    の略称で、     企業と消費者の取引         を意味しております。
         *2  B2B2C:Business        to  Business     to  Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを
           意味しております。
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                                                       ベルトラ株式会社(E34508)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      事業系統図は以下のとおりになります。
       (注)1. VELTRA         Inc.の持株会社にVELTRA            Holdings     Inc.があります。











          2. 当社は、平成30年8月14日開催の取締役会において、連結子会社であるVELTRA                                       SASを閉鎖することを決
             議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は平成31年1月であります。
          3. 当社は、平成30年8月14日開催の取締役会において、                             多拉情報技術(上海)有限公司を閉鎖するこ
             とを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は平成31年9月であります。
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      4【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                                  主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                          (%)
     (連結子会社)

     VELTRA    Holdings     Inc.
                  米国
                                 VELTRA    Inc.の
                             1,503
                  ハワイ州                          100.0    役員の兼任2名
     (注)2
                            千USドル
                                 持株会社
                  ホノルル市
                                 Hawaii
     VELTRA    Inc.
                  米国
                                            100.0
                               98                 業務委託
                                 Activitiesの      運
                  ハワイ州
                                           (100.0)
                            千USドル                    役員の兼任1名
                                 営
                  ホノルル市
                               500

     VELTRA    Malaysia     Sdn.
                  マレーシア
                           千マレーシ      ITシステムの開              業務委託
                  クアラルンプール                          100.0
     Bhd.
                           アリンギッ      発拠点              役員の兼任1名
                  市
                               ト
                                 欧州を中心とし
     VELTRA    SAS
                  フランス                た英語圏及び
                               54                 業務委託
                  パリ市                CityDiscovery           100.0
     (注)4
                            千ユーロ                    役員の兼任1名
                                 のマーケティン
                                 グ拠点
     City   Discovery     Inc.
                  米国
                                            100.0
                               300   CityDiscovery              資金の貸付
                  デラウェア州
     (注)3
                                           (100.0)
                             USドル    の会計拠点              役員の兼任1名
                  ウィルミントン市
     VELTRA
                  フィリピン                カスタマーサー
                             6,810               99.9   業務委託
     PHILIPPINES,INC.
                  マカティ市                ビス、掲載商品
                             千ペソ              (26  .6 )  役員の兼任2名
                                 情報作成の拠点
       多拉情報技術(上

                  中国                中国本土向けの
                               499
     海)有限公司                                          業務委託
                  上海市                マーケティング           100.0
     (注)4                                          役員の兼任4名
                            千人民元
                                 拠点
     LINKTIVITY      PTE.LTD.                    968

                  シンガポール
                                 LINKTIVITY      運
                                                業務委託
                                            100.0
                  シンガポール市
     (注)2                       千シンガ
                                                役員の兼任1名
                                 営拠点
                           ポールドル
     (注) 1.      議決権の所有割合又は被所有割合の(内数)は、間接所有割合であります。

         2.  特定子会社に該当しております。
         3.City     Discovery     Inc.は債務超過会社であり、債務超過の額は平成29年12月31日現在251,083千円となってお
           ります。
         4.VELTRA      SAS及び     鲁 多拉情報技術(上海)有限公司は、                 平成30年8月14日開催の取締役会において、閉鎖す
           ることを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は、VELTRA                                        SASは平成31年1月、
             多拉情報技術(上海)有限公司は平成31年9月であります。
         5.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成30年10月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  239
      旅行関連事業                                               (49)
                  合計                                239   (49)

     (注)1. 従業員数は就業人員(当社グル―プから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
          プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業
          務委託等を含む。)は、年間の平均人員を(外数)で記載しております。
        2. 当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成30年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

             142(43)
                          34.87              2.82           5,448,605
      (注)1.      従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。)は、年間の平均人員
           を(外数)で記載しております              。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社は旅行関連事業単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (3)労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
        第28期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         当連結会計年度における我が国の経済は、政府による経済・金融施策を背景に、株価の上昇や企業収益の回復が
        見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。
         このような経済状況の中、旅行業界におきましては、平成29年の世界全体の観光客は前年比7.0%増の13億2,200
        万人となり、増加傾向が続いております(出典:国連世界観光機関(UNWTO))。
         また、日本におきましては、平成29年の日本人の海外旅行者数は、前年比4.5%増の1,788万人となっており(出
        典:日本政府観光局(JNTO))、平成29年の訪日外国人は前年比19.3%増の2,869万人と過去最高を更新しております。
         そのような事業環境のもと、現地体験ツアーにフォーカスし、旅行者と世界をつなぐOTA(オンライン・トラベ
        ル・エージェント)企業として、従前より積極的に推進していた取扱エリア、催行会社数並びに取扱数の拡大に加
        えて、ウェブサイトの多言語化を推進するとともに、中長期的な業績拡大のために積極的な人材の採用を行いまし
        た。
         この結果、当連結会計年度の営業収益は2,825,708千円(前年同期比22.2%増)となりました。なお、営業収益
        を収益区分別にみますと、海外旅行部門が2,403,692千円(前年同期比28.1%増)、インバウンド部門が33,194千
        円(前年同期比142.5%増)、グローバル部門が352,480千円(前年同期比11.4%減)、その他が36,340千円(前年
        同期比49.3%増)となりました。
         利益につきましては、営業収益が増加した一方で、人員採用等の先行投資を積極的に行った結果、営業利益は
        89,581千円(前年同期比353.3%増)、経常利益は35,668千円(前連結会計年度は経常損失169,339千円)、親会社
        株主に帰属する当期純利益は35,000千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失714,954千円)とな
        りました。
         なお、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        第29期第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)

         当第3四半期連結累計期間における我が国の経済は、世界経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意が
        必要としながらも、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな景気回復基調の中で
        推移いたしました。
         このような経済状況の中、旅行業界におきましては、平成30年1月から9月における日本人出国者数が前年同期
        比4.4%増の1,400万人となり堅調に推移いたしました。また、訪日外客数は前年同期比10.7%増の2,346万人と、
        引続き高い伸びを示しております(出典:日本政府観光局(JNTO))。また、平成29年の世界全体の観光客は前年
        比7.0%増の13億2,200万人となり、平成30年以降も増加傾向が続くとされております(出典:国連世界観光機関
        (UNWTO))。
         そのような事業環境のもと、当社グループは、現地体験ツアー専門のOTA(オンライン・トラベル・エージェン
        ト)企業として、(1)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(2)訪日旅行者向けの
        サービスを提供する「インバウンド部門」、(3)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グ
        ローバル部門」に組織編成をおこなうとともに、それぞれの部門がターゲットとしている旅行者に現地体験ツアー
        を販売してまいりました。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の営業収益は2,465,288千円となりました。なお、営業収益を収益区分別
        にみますと、海外旅行部門が2,258,383千円、インバウンド部門が47,061千円、グローバル部門が159,843千円とな
        りました。
         利益につきましては、広告宣伝費の増加や人員採用等の先行投資を積極的に行った結果、営業利益は278,294千
        円、経常利益は202,059千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は73,627千円となりました。
         なお、現地体験ツアーについては、旅行者が長期休暇を比較的取得しやすい7月から9月の夏休み期間に集中す
        る傾向にあるため、当社グループの営業収益及び利益についても7月から9月に増加し、その他の期間については
        営業収益及び利益が減少する傾向があります。
         また、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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       (2)キャッシュ・フローの状況
        第28期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末より
        38,857千円減少し、2,277,116千円(前年同期比1.7%減)となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は311,570千円(前連結会計年度は151,031千円の収入)と
        なりました。これは主に、未収入金の減少額353,553千円、前受金の増加額267,262千円、法人税等の還付額73,895
        千円などの増加要因と、未払金の減少額250,817千円、売上債権の増加額193,521千円などの減少要因によるもので
        あります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は380,776千円(前連結会計年度は454,776千円の支出)と
        なりました。これは、固定資産の取得による支出290,953千円、子会社株式の条件付取得対価の支払額89,822千円
        の減少要因によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は32,143千円(前連結会計年度は1,162,020千円の収入)
        となりました。これは、長期借入金の借入れによる収入500,000千円、株式の発行による収入205,140千円の増加要
        因と、短期借入金の純増減額500,000千円、長期借入金の返済による支出172,997千円の減少要因によるものであり
        ます。
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      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
         当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (2)受注状況

         当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
       (3)販売実績

         第28期連結会計年度及び第29期第3四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グ
        ループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。
                                                第29期第3四半期
                               第28期連結会計年度
                                                 連結累計期間
                              (自 平成29年1月1日
                                               (自 平成30年1月1日
                               至 平成29年12月31日)
              収益区分
                                                至 平成30年9月30日)
                                        前年同期比
                            営業収益(千円)                     営業収益(千円)
                                         (%)
                                 2,403,692         128.1           2,258,383
          海外旅行部門
                                  33,194        242.5             47,061
          インバウンド部門
                                  352,480         88.6            159,843
          グローバル部門
                                  36,340        149.3               -
          その他
                合計                 2,825,708         122.2           2,465,288
       (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          2.主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載
             を省略しております。
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      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)   経営方針

       当社グループは、「関わるすべての人達とともに持続的に成長し、独自の存在感をもって、観光産業と国際交流を
      リードするグローバル企業」を企業理念として掲げております。
       当社グループは、旅行者、取引先、株主を含めた関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄
      の精神で観光産業をリードするとともに、世界中から奥深い魅力ある体験を世界の旅行者に届けます。
       当社グループの独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。バリエーションの広
      さとは旅行者の数に関わらず世界各国の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性
      豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に
      責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。
      (2)   経営戦略等

       上記の経営方針のもと、             主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する                       「海外旅行部門」、訪日外国人向けの
      サービスを提供する「インバウンド部門」、グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル
      部門」に分類し、現地体験ツアーをオンラインで提供できる基盤を作ることを目指しております。
       現在では主力の「海外旅行部門」が展開している日本語サイトのほかに、「インバウンド部門」並びに「グローバ
      ル部門」が展開している英語、中国語(簡体字・繁体字)、韓国語サイトで事業を展開し、日本人、訪日外国人、並
      びに海外の旅行者に対応できる豊富かつ高品質な現地体験ツアーの確保と販売を推進してまいります。
      (3)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       営業収益成長率並びに営業利益率を重要な指標としております。
      (4)   経営環境

       国内の旅行サービスのB2CにおけるEC市場規模は、モバイルの急速な普及もあり、平成26年は約2.6兆円であったも
      のが、平成29年は約3.4兆円と増加しております(経済産業省「我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備
      (電子商取引に関する市場調査)」による)。また、日本人の海外旅行者数に関しては、平成26年では約1,690万人
      であったものが、平成29年は約1,788万人と増加しております。加えて、当社グループがターゲットとしている平成
      29年のFIT(*)旅行者は約58.7%であります(株式会社JTB総合研究所「JTB                                   REPORT2018      日本人海外旅行のすべて」
      による)。
       インバウンド部門がターゲットとする訪日外国人旅行者に関しては、平成26年は約1,341万人であったものが、平
      成29年には約2,869万人を記録しており、中でも個人旅行者(FIT)の割合が約76.2%という水準であります。今後も
      2020年の東京オリンピック等により訪日外国人旅行者は増加傾向が続くと考えております(観光庁「訪日外国人消費
      動向調査」による)。また、平成29年の訪日外客数を地域別に比較すると韓国と中華圏(中国、香港・台湾)が74%
      を占め、英語圏(北米・豪、欧州)が11%となっております(日本政府観光局「日本の観光統計データ各国・地域別
      の内訳」による)。
       世界の観光市場に関しては、世界全体の観光客数は、平成26年は約11.4億人であったものが、平成29年は約13.2億
      人と増加し、欧州並びに米州が底堅く推移するとともに、アジア・太平洋地域は次の成長セクターとして期待できる
      と考えております。(国連世界観光機関Tourism                       Highilight      2018Editionによる)
      (*)Foreign       Independent      Tourの頭文字であり、団体旅行やパッケージツアーを利用せずに個人で海外旅行に行く
      こと
      (5)   事業上及び財務上の対処すべき課題

       ①取扱商品数の拡充および安定した在庫確保
         営業収益を増加させるために、新たな催行会社との契約および新商品の供給をするとともに、既存の催行会社
        からの十分かつ安定的な在庫の確保が求められます。当社グループでは催行会社とのリレーションシップを構築
        しておりますが、在庫不足による機会損失も多く発生しております。催行会社との営業面でのリレーションシッ
        プを更に強化するとともに、システム面での連携強化を推進することよって、十分な在庫の確保やよりユニーク
        で魅力ある商品を拡充してまいります。
       ②当社グループの認知度及びブランド力の向上

         日本国内において当社グループの運営する「VELTRA」の認知度は発展途上であり、今後より多くの旅行者への
        認知度向上が事業の成長において重要な課題となっております。現在もオンライン広告等で認知度向上に努めて
        おりますが、さらなる認知度向上に向けた広告宣伝や広報活動を推進してまいります。また既存会員の再来店率
        を向上させるべく会員向けサービスを強化し、顧客満足度を高めてブランド力を向上させてまいります。
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       ③インバウンド部門およびグローバル部門の成長

         海外旅行部門の営業収益は、当社グループ内の約9割を占めており、インバウンド部門、グローバル部門の収
        益拡大、当社グループ内のシェア拡大の余地があります。特に、インバウンド部門におきましては、2020年の東
        京オリンピック・パラリンピック開催に向けて、訪日外国人が更に増加することが見込まれており、訪日旅行者
        向けの市場開拓で利用者数を増加させるべく、積極的に事業推進を図ってまいります。また、この訪日外国人需
        要を足掛かりに、外国人旅行者向けに世界各国の現地体験ツアーを提供するグローバルな市場拡大を視野に入
        れ、グローバル部門へ事業推進をおこない当社グループ全体の利益貢献を図ってまいります。
       ④技術革新への対応

         当社グループは、競争の激しいインターネット市場において継続的に成長を遂げるべく、新しい技術やビジネ
        スモデルへの対応を継続的に行うことが、重要な課題であると認識しております。旅行者の細かなニーズに対応
        するべくデータを活用し、旅行者ごとに最適化された販売促進、利用可能な通貨および言語を拡大するための支
        援システムの開発、お問い合わせ内容を機械化学習させることによって効率的なカスタマーサービスが可能な支
        援等、今後も引き続き、ITに関する投資を積極的に図ってまいります。
       ⑤人材の確保及び育成

         当社グループがさらなる成長を遂げるためには、世界各国において、催行会社との提携を拡大し、魅力的な現
        地体験ツアーを発掘し、当社グループで取り扱えるようにすることができる、国際的なビジネスに精通した営業
        人員が必要不可欠であると認識しております。また、技術革新が急速に進行し、市場規模も拡大し続けているイ
        ンターネット市場においては、優秀なITエンジニアのさらなる確保が重要な要素であると考えております。
         当社グループにおいては、上記のような人材の採用を積極的に行うとともに、既存の社員を含めた社員の教
        育、育成に注力してまいります。また、優秀な人材の定着を促進するため、働き甲斐のある職場環境の構築に、
        引き続き努めてまいります。
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      4【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)自然災害、人為災害、テロ、戦争等について

        ①  海外催行地について
          当社グループのサービスを介して申し込みが行われる現地催行ツアーは、主に海外の現地において行われてお
         ります。そのため、現地において自然災害、人為災害、テロ、戦争等が起こり、                                     現地催行ツアー       を実施すること
         が出来なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  顧客の所在地について
          当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内にお
        いて自然災害等が起こった場合には、会員数及び                       現地催行ツアー       申込件数が著しく減少し、当社グループの事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ③  現地催行ツアー       催行中の人的被害について
          当社グループは        現地催行ツアー       を自主催行しているわけではありませんが、                     現地催行ツアー       催行中に、当社グ
         ループのサービスを介してお申込み頂いた旅行者に人的被害が及んだ場合には、風評被害等を受けることによ
         り、会員数及び       現地催行ツアー       申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
      (2)競合について

          当社グループでは、          現地催行ツアー       分野を専業として長年築いてきた仕入ネットワークを活用することによ
         り、オンライン旅行業界においてユニークな地位を築いております。しかしながら、世界市場には、航空券やホ
         テル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業
         力等を活用して       現地催行ツアー       分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化し
         た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (3)技術革新について

          当社グループが事業を行っているインターネット関連市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、顧
         客ニーズも多様化しております。そのため、このような変化に対応して、日々様々な新機能が導入され、運用さ
         れている状況にあります。
          今後、今までになかったような新技術が市場に導入され、投資の制約等により当社グループが当該技術革新に
         遅れを取った場合には、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
       (4)システム障害について

          当社グループの行っている            現地催行ツアー       の運営は、すべてインターネットを通じて行われているため、イン
         ターネット環境に大きく依存しております。
          当社グループといたしましては、当該インターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化、シス
         テムの常時監視等の対策を講じておりますが、ITインフラ関連の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他
         不測の事態が生ずることにより、インターネットが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)   個人情報について

          当社グループにおいては、個人情報を保有しております。これらの情報の取り扱いについては、情報システム
         管理規程、情報セキュリティ管理規程、                   個人情報保護規程、         個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽
         くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。しかしながら、不測の事態
         により、顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や、損害賠償請求等により、当社グループの事業及
         び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)   人材確保について

          当社グループにおいては、海外における当社グループの知名度向上及び新規                                    現地催行ツアー       開拓が、事業拡大
         のための重要課題と考えております。また、事業規模の拡大に併せ、経営管理体制を強化していくことが必要と
         考えております。そのためには、海外においても活躍できる優秀な人材、並びに人材を監督・指導ができるマネ
         ジメント人材の確保と育成が、必要不可欠となります。
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          しかしながら、人員補強が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業拡大が制約されることとなるた
         め、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)   為替変動について

          当社グループは        現地催行ツアー       の中でも海外の取扱いを主力商品としており、代金の決済に際し外貨建の取引
         を行っていることが多いことから為替変動リスクに晒されております。そのため、為替予約等による為替変動リ
         スクの軽減に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。また、当社グループの連結財務諸表作
         成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動による期間損益の円貨換算額が増減
         するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
      (8)業績の季節的変動について

          当社グループでは営業収益の計上基準としては催行実施日基準を採用しており、                                      現地催行ツアー       の営業収益
         は旅行者が     現地催行ツアー       に参加した日が属する月に計上されます。                    現地催行ツアー       については、旅行者が、
         長期休暇を比較的取得しやすい7月から9月の夏休み期間に集中する傾向にあります。そこで、当社グループ
         の営業収益及び利益についても7月から9月に増加し、その他の期間については営業収益及び利益が減少する
         傾向があることから、四半期連結会計期間において営業損益が損失となる場合があります。
       (9)特有の      法的規制について

          当社グループは、         現地催行ツアー       を自主催行しておりませんが、一部                 現地催行ツアー       には、運送手配等が含ま
         れているため旅行業法に該当し、当社は                   第三種旅行業      の登録をしております。
          第三種旅行業は5年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当して更新
         を行うことができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取
         消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録拒否事由や取消し事由に
         該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合には、当社グループ
         の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         (許認可等の名称)
          許認可等の名称           許認可登録番号            有効期限         関連法令       許認可等の取消事由
                     東京都知事登録
           第三種旅行業                    平成32年1月17日           旅行業法         同法第19条
                     旅行業   第3-5555
       (10)   海外の事業展開に伴うリスクについて

          当社グループは、日本国内のほか欧州、米国、中国、東南アジアとグローバル規模で事業拠点を設置し、事
         業を展開しております。
          当社グループでは、本社と現地海外子会社が連携を強化することで、海外展開に伴うリスクを軽減するよう
         に努めておりますが、海外での事業展開には、当社グループの事業に係わる法規制等の成立・改正等が実施さ
         れた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に大きな
         影響を及ぼす可能性があります。
       (11)   ウェブ   サイト内の書き込みについて

          当社グループは、当社グループが運営する                     ウェブ   サイトにおいて、        現地催行ツアー       に対する個人の評価など
         自由に発信できる「参加体験談」を提供し、旅行者にとって有意義な情報を提供しております。
          「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、                       現地催行ツアー       に対して改善を要望する内容についても書き
         込みが行われます。当社グループでは、参加体験談利用規約を明示しており、法令や公序良俗に反する内容や
         誹謗中傷等など不適当と判断した場合にはその内容を、投稿者に事前の通告なく、削除しております。
          しかしながら、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当
         社グループの運営する          ウェブ   サイトに対する旅行者の支持が下がり、                   ウェブ   サイト運営者としての当社グルー
         プの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (12)知的財産権について

          当社グループでは、催行会社より直接入手した画像等が、万が一に第三者の知的財産を侵害する可能性があ
         るため、第三者の著作権や肖像権等の知的財産を侵害しないよう                              ウェブ   サイト上に掲載する画像等について
         は、知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っており、第三者の知的財産
         権の侵害は存在していないと認識しております。
          しかしながら、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そ
         のような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (13)   配当政策について

          当社グループでは、創業以来、配当を実施しておりません。これは、当社グループでは将来の事業の発展及び
         財務基盤の長期安定を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、そのためには内部留保を行い、事業拡大
         のための投資及び財務基盤の長期安定に充当することが、株主利益の最大化につながると考えているためであり
         ます。そのため、今後も当面は、内部留保の充実を図る方針であります。
          将来的には、財政状態及び経営成績等を考慮して、配当の実施を検討する予定ですが、当社グループの事業が
         計画通り伸展しなかった場合には、配当を実施できない可能性があります。
      (14)資金使途について

          今回、当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、基幹システムの開発・改良、プロモー
         ション費用、人材の採用・育成等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境及び業界
         環境に対して柔軟に対応していくために、現時点における資金計画以外の使途にも充当する可能性がある他、当
         初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性もあります。
       (15)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について

          当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採
         用しております。
          今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株
         予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能
         性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,329,300株であり、発行済株式総数
         26,610,000株の5.0%に相当します。
      5【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      6【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文
       中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)   重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
       ります。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費
       用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の
       結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって重要とな
       る会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸
       表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
       (2)   財政状態の分析

       第28期連結会計年度(自            平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
       (流動資産)
        当連結会計年度末における流動資産は3,221,762千円と、前連結会計年度末比232,047千円減少しました。これは主
       に、営業未収入金が前連結会計年度末比192,877千円増加した一方で、未収入金が前連結会計年度末比353,553千円減
       少したことなどによるものです。
       (固定資産)

        当連結会計年度末における固定資産は451,231千円と、前連結会計年度末比241,346千円増加しました。これは主
       に、ソフトウエアが前連結会計年度末比317,397千円増加したことなどによるものです。
       (流動負債)

        当連結会計年度末における流動負債は2,588,747千円と、前連結会計年度末比438,533千円減少しました。これは主
       に、前受金が前連結会計年度比264,930千円増加した一方で、短期借入金が前連結会計年度末比500,000千円減少した
       ことや、未払金が前連結会計年度末比247,476千円減少したことなどによるものです。
       (固定負債)

        当連結会計年度末における固定負債は545,805千円と、前連結会計年度末比227,151千円増加しました。これは主
       に、長期借入金が前連結会計年度末比227,007千円増加したことによるものです。
       (純資産)

        当連結会計年度末における純資産は538,441千円と、前連結会計年度末比220,680千円増加しました。これは主に、
       株式の発行により資本金が前連結会計年度末比102,570千円増加、資本剰余金が前連結会計年度末比102,570千円増加
       したことなどによるものです。
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       第29期第3四半期連結累計期間(自                 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
       (流動資産)
        当第3四半期連結会計期間末における流動資産は3,942,263千円と、前連結会計年度末比720,500千円増加しまし
       た。これは主に、現金及び預金が504,917千円、営業未収入金が164,294千円増加したことによるものです。
       (固定資産)

        当第3四半期連結会計期間末における固定資産は543,192千円と、前連結会計年度末比91,961千円増加しました。
       これは主に、ソフトウエアが64,009千円増加したことによるものです。
       (流動負債)

        当第3四半期連結会計期間末における流動負債は3,476,435千円と、前連結会計年度末比887,687千円増加しまし
       た。これは主に、営業未払金が439,924千円、前受金が304,130千円増加したことによるものです。
       (固定負債)

        当第3四半期連結会計期間末における固定負債は397,303千円と、前連結会計年度末比148,501千円減少しました。
       これは主に、長期借入金が148,497千円減少したことによるものです。
       (純資産)

        当第3四半期連結会計期間末における純資産は611,717千円と、前連結会計年度末比73,276千円増加しました。こ
       れは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益73,627千円を計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。
       (3)   経営成績の分析

       第28期連結会計年度(自           平成29年1月1日         至  平成29年12月31日)
       (営業収益)
        営業収益は、2,825,708千円(前連結会計年度比22.2%増)となりました。主な要因は、提供アクティビティの充
       実及び当社グループの予約サイトの認知度の向上の結果、販売が好調に推移したことによるものであります。
        なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が2,403,692千円(前年同期比28.1%増)、インバウンド
       部門が33,194千円(前年同期比142.5%増)、グローバル部門が352,480千円(前年同期比11.4%減)、その他が
       36,340千円(前年同期比49.3%増)となりました。
       (営業費用及び営業利益)

        営業費用は、2,736,127千円(前年同期比19.3%増)となりました。主な要因は、営業収益の増加や人員の増加など
       によるものであります。これらの結果、営業利益は89,581千円(前年同期比353.3%増)となりました。
       (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

        営業外収益は5,204千円(前年同期比42.7%増)、営業外費用は59,117千円(前年同期比69.3%減)となりました。こ
       れは主に、為替差損の減少によるものであります。これらの結果、経常利益は35,668千円(前年同期は169,339千円
       の経常損失     )となりました。
       (親会社株主に帰属する当期純利益)

        法人税等合計は、668千円(前年同期比91.0%減)となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益
       は35,000千円(前年同期は714,954千円                  の親会社株主に帰属する当期純損失                 )となりました。
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       第29期第3四半期連結累計期間(自                 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
       (営業収益)
        営業収益は、2,465,288千円となりました。主な要因は、提供アクティビティの充実及び当社グループの予約サイ
       トの認知度の向上の結果、販売が好調に推移したことによるものであります。
        なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が2,258,383千円、インバウンド部門が47,061千円、グ
       ローバル部門が159,843千円となりました。
       (営業費用及び営業利益)

        営業費用は、2,186,994千円となりました。主な要因は、営業収益の増加、広告宣伝費の増加及び人員の増加など
       によるものであります。これらの結果、営業利益は278,294千円となりました。
       (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

        営業外収益は2,773千円、営業外費用は79,007千円となりました。営業外費用の主なものは、為替差損の計上によ
       るものであります。これらの結果、経常利益は202,059千円となりました。
       (特別損失)

        特別損失は65,867千円となりました。これは、関係会社事業整理損の計上によるものであります。
       (親会社株主に帰属する四半期純利益)

        法人税等合計は、62,565千円となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は73,627千円とな
       りました。
       (4)  キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの分析につきましては、「第2 事業の状況 1 業績等の概要(2)キャッシュ・フローの
       状況」をご参照ください。
       (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」で述べましたと
       おり、国内外における          自然災害、人為災害、テロ、戦争等や、技術革新、システム障害、為替変動                                   等が、経営成績に
       重要な影響を与える可能性があると認識しております。
        従いまして、当社グループは常に市場動向や各国の政情等に留意しつつ、内部管理体制を強化するとともに優秀な
       人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、上記のような経営成績に重要な影響を与
       えるリスクを低減してまいります。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第28期連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
        当連結会計年度において支出した設備投資の総額は297,441                            千円  となりました。その主なものといたしましては、
       基幹システムの開発を目的としたソフトウエア自社開発であります。
        また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社グループは旅行関連               事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       第29期第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)

        当第3四半期連結累計期間において支出した設備投資の総額は182,383                                  千円  となりました。その主なものといたし
       ましては、基幹システムの開発を目的としたソフトウエア自社開発であります。
        また、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
        なお、当社グループは旅行関連               事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                              平成29年12月31日現在
                                   帳簿価額

                           工具、器          ソフトウ
        事業所名                                            従業員数
                                ソフトウ
                設備の内容
                       建物    具及び備          エア仮勘      その他      合計
        (所在地)                                             (人)
                                 エア
                      (千円)       品          定    (千円)     (千円)
                                (千円)
                           (千円)          (千円)
         本社
                       15,307     11,632     284,912      7,022      216   319,091     137(36)
                本社事務所
      (東京都中央区)
     (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.事務所は賃借しており、その年間賃借料は45,743千円であります。
        3.当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。)の年間の平均人員を(外
          数)で記載しております。
       (2)国内子会社

        該当事項はありません。
       (3)在外子会社

        在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】(平成30年10月31日現在)

       (1)重要な設備の新設
                              投資予定額
                 セグメ
           事業所名            設備の                資金調達           完了予定      完成後の
      会社名            ントの                           着手年月
                             総額    既支払額
           (所在地)             内容                 方法           年月    増加能力
                  名称
                            (千円)      (千円)
                                            平成31年      平成31年
                      基幹シス
                             100,000        -  増資資金                 (注)2
          本社
                                            1月      12月
     提出            旅行関     テム(   ソ
          (東京都
     会社            連事業     フトウエ
                                            平成32年      平成32年
          中央区)
                             200,000        -  増資資金                 (注)2
                      ア)
                                            1月      12月
      (注) 1.上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                           95,000,000
       普通株式
                                           95,000,000
                  計
     (注)     平成30年9月14日開催の取締役会決議により、平成30年9月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可
        能株式総数は94,050,000株増加し、95,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
             種類              発行数(株)                             内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                                                     完全議決権株
                                                     式であり、権
                                                     利内容に何ら
                                                     限定のない当
                                                     社における標
      普通株式                      26,610,000                非上場
                                                     準となる株式
                                                     であります。
                                                     なお、単元株
                                                     式数は100株
                                                     であります。
             計              26,610,000                 -            -
     (注)1.     平成30年9月14日開催の取締役会決議により、                      平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。          これにより発行済株式総数は26,343,900株増加し、                        26,610,000     株となっております。
        2.平成30年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成30年9月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
         しております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          ①第1回新株予約権(平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議)
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年12月31日)             (平成30年10月31日)
      新株予約権の数(個)                                11,287               同左

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             671

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                              11,287   (注)1         1,128,700     (注)1、6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                               7,800(注)2             78(注)2、6

                                   自 平成31年12月29日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成39年12月28日
                                                   発行価格 78
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格 7,800
                                                   資本組入額39
      価格及び資本組入額(円)                               資本組入額3,900
                                                    (注)6
      新株予約権の行使の条件                                 (注)3              同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                            得については、取締役会の                   同左
                                   承認を要するものとする
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 (注)5              同左
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100
             株であります。なお、           当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場
             合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
             権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

             また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設

             分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
           2.  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

             の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

             調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×
                                 株式分割・併合の比率
              また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によ

             る場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げ
             る。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                                既発行株式数       +
            調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×                 調整前行使     価額
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
              上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式

             にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
             する自己株式数」に読み替えるものとする。
             当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
             生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
             ものとする。
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           3.新株予約権の行使の条件等

             ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及
              び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理
              由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
             ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要
              する。
             ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場
              合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
             ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者と
              の間で締結する引受契約書に定めるところによる。
           4.新株予約権の取得の条件

             ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認
              の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得するこ
              とができる。
             ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件
              に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得
              することができる。
           5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移

             転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
             の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
             1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
             条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
             を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
             式移転計画において定めた場合に限るものとする。
             ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
             ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
             調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
             ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
              前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいず
             れか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
                が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
                の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
              新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
             ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書
                承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得
                することができる。
               ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)3の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった
                場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ
                る。
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           6.平成30年9月14日開催の取締役会決議により、平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の株式

             分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払
             込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
             されております。
           7.  本書提出日現在において、付与対象者1名の退職により、当社自己新株予約権として3,500株を取得し

             ております。
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          ②第2回新株予約権(平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議)
                                                 提出日の前月末現在
                                    最近事業年度末現在
                  区分
                                                 (平成30年10月31日)
                                   (平成29年12月31日)
      新株予約権の数(個)                                1,560              同左

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                              1,560(注)1            156,000(注)1、6

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                              7,800(注)2             78(注)2、6

                                   自 平成31年3月1日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成36年12月28日
                                                   発行価格 78
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格 7,800
                                                   資本組入額39
      価格及び資本組入額(円)                               資本組入額3,900
                                                    (注)6
      新株予約権の行使の条件                                 (注)3              同左
                                  譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                            得については、取締役会の                   同左
                                   承認を要するものとする
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 (注)5              同左
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100
             株であります。なお、           当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場
             合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
             権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、
             調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

             また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設

             分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
           2.  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

             の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

             調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×
                                株式分割・併合の比率
              また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によ

             る場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げ
             る。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                                既発行株式数       +
            調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×                 調整前行使     価額
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
              上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式

             にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
             する自己株式数」に読み替えるものとする。
             当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
             生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
             ものとする。
           3.新株予約権の行使の条件等

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及
              び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理
              由 がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
             ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要
              する。
             ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場
              合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
             ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者と
              の間で締結する引受契約書に定めるところによる。
           4.新株予約権の取得の条件

             ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認
              の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得するこ
              とができる。
             ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件
              に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得
              することができる。
           5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移

             転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
             時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
             第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
             に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
             する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
             画において定めた場合に限るものとする。
             ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
             ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
             調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
             ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
              前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいず
             れか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
                が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
                の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
              新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
             ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書
                承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得
                することができる。
               ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)3の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった
                場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ
                る。
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           6.平成30年9月14日開催の取締役会決議により、平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の株式
             分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払
             込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
             さ れております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ③第3回新株予約権(平成30年1月24日臨時株主総会決議並びに同日開催取締役会決議)
                                                 提出日の前月末現在
                                    最近事業年度末現在
                  区分
                                                 (平成30年10月31日)
                                   (平成29年12月31日)
      新株予約権の数(個)                                   -            246

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                   -            4

      新株予約権の目的となる株式の種類                                   -           普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                   -         24,600(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   -          78(注)2

                                                 自 平成31年12月29日
      新株予約権の行使期間                                   -
                                                 至 平成39年12月28日
                                                   発行価格 78

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                        -
      価格及び資本組入額(円)
                                                   資本組入額39
      新株予約権の行使の条件                                   -            (注)3

                                                譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                   -       得については、取締役会の
                                                承認を要するものとする
      代用払込みに関する事項                                   -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                   -            (注)5
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。なお、                                                  当社が
             株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
             株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使
             されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端
             株については、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

             また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設

             分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
           2.  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

             の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

             調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×
                                 株式分割・併合の比率
              また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によ

             る場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げ
             る。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                                既発行株式数       +
            調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×                 調整前行使     価額
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
              上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式

             にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
             する自己株式数」に読み替えるものとする。
             当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
             生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
             ものとする。
           3.新株予約権の行使の条件等
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及
              び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理
              由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
             ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要
              する。
             ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場
              合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
             ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者と
              の間で締結する引受契約書に定めるところによる。
           4.新株予約権の取得の条件

             ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認
              の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得するこ
              とができる。
             ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件
              に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得
              することができる。
           5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移

             転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
             時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
             第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
             に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
             する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
             画において定めた場合に限るものとする。
             ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
             ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
             調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
             ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
              前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいず
             れか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
                が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
                の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
              新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
             ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書
                承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得
                することができる。
               ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)3の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった
                場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ
                る。
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           6.  本書提出日現在において、付与対象者1名の退職により、当社自己新株予約権として1,500株を取得し
             ております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ④第4回新株予約権(平成30年5月31日臨時株主総会決議                          並びに同日開催取締役会決議             )
                                                 提出日の前月末現在
                                    最近事業年度末現在
                  区分
                                                 (平成30年10月31日)
                                   (平成29年12月31日)
      新株予約権の数(個)                                   -            200

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                   -            -

      新株予約権の目的となる株式の種類                                   -           普通株式

      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                   -         20,000(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                   -          103(注)2

                                                 自 平成32年6月1日
      新株予約権の行使期間                                   -
                                                 至 平成40年5月31日
                                                   発行価格 103
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                        -
      価格及び資本組入額(円)
                                                   資本組入額52
      新株予約権の行使の条件                                   -            (注)3
                                                譲渡による新株予約権の取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                   -       得については、取締役会の
                                                承認を要するものとする
      代用払込みに関する事項                                   -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                   -            (注)5
        (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。なお、                                                  当社が
             株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
             株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使
             されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端
             株については、これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

             また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設

             分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
           2.  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

             の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                     1

             調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×
                                 株式分割・併合の比率
              また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によ

             る場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げ
             る。
                                        新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                                既発行株式数       +
            調整後行使     価額   =  調整前行使     価額   ×                 調整前行使     価額
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
              上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式

             にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
             する自己株式数」に読み替えるものとする。
             当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
             生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
             ものとする。
           3.新株予約権の行使の条件等

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及
              び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理
              由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
             ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要
              する。
             ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場
              合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
             ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者と
              の間で締結する引受契約書に定めるところによる。
           4.新株予約権の取得の条件

             ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認
              の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得するこ
              とができる。
             ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件
              に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得
              することができる。
           5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移

             転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
             時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項
             第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
             に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
             する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
             画において定めた場合に限るものとする。
             ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
              組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
             ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
             ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
             ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
             調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
             ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
              前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいず
             れか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
             ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
                が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
                の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
              新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
             ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
              下記に準じて決定する。
               ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書
                承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得
                することができる。
               ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)3の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった
                場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができ
                る。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (3)【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                          普通株式
      平成27年5月3日                      2,385
                       ―          △100,000         73,500       100,000       185,500
        (注)1                A種種類株式
                             23
                          普通株式
      平成28年7月14日             普通株式          79
                                     ―     73,500          ―    185,500
        (注)2           △2,306     A種種類株式
                             23
                          普通株式
      平成28年7月30日
                   普通株式          103
        (注)3                             ―     73,500          ―    185,500
                      24   A種種類株式
                             23
                   普通株式
      平成28年8月18日
                     △79
                          普通株式
        (注)4                             ―     73,500          ―    185,500
                  A種種類株式
                             24
                     △23
      平成29年3月21日             普通株式       普通株式

                                     ―     73,500          ―    185,500
        (注)5            23,976       24,000
      平成29年11月14日             普通株式       普通株式

                                     ―     73,500          ―    185,500
        (注)6             △20      23,980
      平成29年12月5日             普通株式       普通株式

                                     ―     73,500          ―    185,500
        (注)7           215,820       239,800
      平成29年12月29日             普通株式       普通株式

                                  102,570       176,070       102,570       288,070
        (注)8            26,300       266,100
      平成30年9月27日             普通株式       普通株式

                                     ―    176,070          ―    288,070
        (注)9          26,343,900       26,610,000
      (注)1.      平成27年3月26日開催の定時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金の減

           少であります。       この結果、資本金が100,000千円減少(減資割合57.6%)しております。
         2.自己株式の消却によるものであります。
         3.平成28年7月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、                                           VELTRA    S.à  r.l.
           に対して    当社普通株式      24株を交付し、その他資本剰余金876,939千円を受け入れております。
         4.  平成28年7月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、                                         ルクサランジャ
           ポン合同会社が保有し自己株式となったA種種類株式23株と普通株式79株のを消却したものであります。
         5.株式分割(1:1,000)によるものであります。
         6.VELTRA      S.à  r.l.がVELTRA       S.à  r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあた
           り、端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。
         7.株式分割(1:10)によるものであります。
         8.有償第三者割当増資
           割当先         二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏
           発行価格  7,800円
           資本組入額 3,900円
         9.株式分割(1:100)によるものであります。
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       (5)【所有者別状況】
                                                    平成30年10月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      2     1     -      12      15    -
     所有株式数
                -     -     -    48,600     98,100       -   119,400      266,100      -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -     18.2     36.9      -     44.9      100    -
     合(%)
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年10月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                             -           -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                             -           -        -

      議決権制限株式(その他)                             -           -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                             -           -        -

                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、  権利内容に何ら限
                               普通株式                  定のない当社における
      完全議決権株式(その他)                                     266,100
                              26,610,000                   標準となる株式であり
                                                 ます。なお、単元株式
                                                 数は100株であります。
      単元未満株式                             -           -        -
      発行済株式総数                         26,610,000               -        -

      総株主の議決権                             -         266,100           -

        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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       (7)【ストックオプション制度の内容】
           当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する
          方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
          ①第1回新株予約権(平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに                             同日開催取締役会決議          )
      決議年月日                            平成29年12月28日
                                  当社取締役4
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員134
                                  当社子会社等役員及び従業員41
      新株予約権の目的となる株式の種類                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。

     (注)     付与対象者27名の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
         4名、当社従業員117名、当社子会社等役員及び従業員31名となっております。
          ②第2回新株予約権(平成29年12月28日臨時株主総会決議並びに                             同日開催取締役会決議          )

      決議年月日                            平成29年12月28日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社子会社等取締役 1
      新株予約権の目的となる株式の種類                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。

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          ③第3回新株予約権(平成30年1月24日臨時株主総会決議並びに                             同日開催取締役会決議          )
      決議年月日                            平成30年1月24日
                                  当社子会社等従業員 40
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の目的となる株式の種類                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。

      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。

     (注)     付与対象者3名の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社
         等従業員37名となっております。
          ④第4回新株予約権(平成30年5月31日臨時株主総会決議並びに                             同日開催取締役会決議          )

      決議年月日                            平成30年5月31日
                                  当社従業員 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の目的となる株式の種類                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。

      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            (2)新株予約権等の状況            に記載しております。

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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                 株式数(株)                価額の総額(円)
     最近事業年度における取得自己株式                                 20                 -
     最近期間における取得自己株式                                 -                 -

     (注)最近事業年度における取得自己株式20株は、無償取得によるものであります。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -
     消却の処分を行った取得自己株式                           20         -         -         -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 -         -         -         -
     行った取得自己株式
     その他
                                 -         -         -         -
     (-)
     保有自己株式数                           -         -         -         -
      3【配当政策】

        当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期安定させる
       ことが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要で
       あると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
        今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案
       し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等
       については未定であります。
        内部留保した資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現さ
       せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
        なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年1回を基本的な方針とし、期
       末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議
       によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)
                                                        所有株式数
        役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                   平成1年4月 株式会社IWANAGA入社
                                   平成12年1月 株式会社パックプラス入
                                         社取締役就任
                                   平成16年4月 当社入社
                     二木  渉
                                   平成21年1月 当社企画開発&マーケ
       代表取締役       社長兼CEO             昭和46年4月10日生                         (注)3    2,000,000
                                         ティング部部長就任
                                   平成26年3月 当社海外事業本部長就任
                                   平成27年4月 当社代表取締役社長兼CEO
                                         就任(現任)
                                   昭和59年4月 富士レビオ株式会社入社
                                   昭和61年7月 エクイタブル生命保険株
                                         式会社(現:アクサ生命保
                                         険株式会社)入社
                                   平成元年2月 American          Express
                                         International      Inc.入社
                                   平成9年9月 同社信用管理部部長就任
                                   平成18年8月 同社カスタマー・サービ
                                         スディレクター就任
              Overseas
                                   平成24年1月 American          Express   Japan
              Division      萬年  良子
        取締役                   昭和36年5月9日生                         (注)3     400,000
                                         Company   Ltd.取締役サー
              Director
                                         ビス部門副社長兼ジェネ
                                         ラルマネージャー就任
                                   平成28年6月 当社入社          カスタマーサー
                                         ビス統括執行役員就任
                                   平成28年8月 当社取締役就任
                                   平成28年10月 当社代表取締役就任
                                   平成29年11月 当社取締役就任            (現任)
                                   平成30年9月 当社Overseas            Division
                                         Director就任(現任)
                                   平成6年4月 株式会社サンクレスト入
                                         社
                                   平成9年8月 オカベマーキングシステ
                                         ム株式会社入社
                                   平成11年11月 有限会社フィス設立取締
               Inboud
                                         役就任
                    倉上  智晴
              Division
        取締役                   昭和46年3月22日生                         (注)3     130,000
                                   平成13年8月 当社入社
              Director
                                   平成27年4月 当社執行役員就任
                                   平成27年10月 当社代表取締役就任
                                   平成29年11月 当社取締役就任(現任)
                                   平成30年9月 当社        Inboud   Division
                                         Director   就任  (現任)
                                   平成5年4月 明治製菓株式会社
                                         (現:Meiji    Seika   ファル
                                         マ株式会社)入社
                                   平成12年10月 株式会社プレンティー入
                                         社
                                   平成24年12月 株式会社Food's            Style   取
              Headquarte
                                         締役就任
                rs
                                   平成26年12月 株式会社Food's            Style東
                    皆嶋  純平
        取締役                   昭和50年1月31日生                         (注)3     50,000
              Division
                                         京代表取締役社長就任
              Director
                                   平成28年5月 当社入社          経営管理部長就
                                         任
                                   平成28年8月 当社取締役就任(現任)
                                   平成30年9月 当社        Headquarters
                                         Division    Director   就任
                                         (現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
        役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                   平成8年1月 Thieffry          & associés入社
                                   平成9年1月 Pont        Neuf  Multimedia設
                                         立 President就任
                                   平成15年1月 City        Discovery
              VELTRA   SAS  イスラット     エマ
        取締役                   昭和45年5月30日生
                                                    (注)3       ―
                                         (現:VELTRA     SAS)設立
              President       ニュエル
                                         President就任(現任)
                                   平成21年6月 Terres         de Café  設立
                                         President就任
                                   平成28年8月 当社取締役就任(現任)
                                   昭和57年4月 大和証券株式会社入社
                                   平成12年4月 マネックス証券株式会社
                                         入社
                                   平成15年11月 みずほ証券株式会社入社
                                   平成27年7月 Sコンサルティング有限会
                                         社代表取締役就任(現任)
                                   平成27年9月 株式会社クロスカンパ
                                         ニー(現   株式会社ストラ
                                         イプインターナショナル)
                                         監査役就任(現任)
                                   平成27年9月 株式会社ティーネット
                     白石  徹
        取締役        -           昭和32年10月25日生               ジャパン取締役就任(監査           (注)3     50,000
                                         等委員)(現任)
                                   平成27年9月 株式会社RYUSEIHOLDINGS
                                         監査役就任
                                   平成27年9月 株式会社BIGBANG監査役就
                                         任
                                   平成28年6月 株式会社インプレスホー
                                         ルディングス取締役就任
                                         (現任)
                                   平成29年10月 アジュールパワー株式会
                                         社監査役就任(現任)
                                   平成30年3月 当社取締役就任(現任)
                                   平成8年4月 弁護士登録(第二東京弁
                                         護士会)
                                   平成16年1月 あさひ狛法律事務所(現
                                         西村あさひ法律事務所)
                                         パートナー就任(現任)
                                   平成23年11月 株式会社gumi監査役就任
                                         (現任)
                                   平成25年4月 株式会社地域経済活性化
                                         支援機構 常務取締役就
                     鈴木  学
        取締役        -           昭和45年2月11日       生        任           (注)4       ―
                                   平成26年6月 株式会社グランビスタホ
                                         テル&リゾート 監査役就
                                         任
                                   平成26年12月 株式会社最上鮮魚 取締
                                         役就任
                                   平成29年6月 株式会社地域ヘルスケア
                                         連携基盤 監査役就任
                                         (現任)
                                   平成30年5月 当社取締役就任(現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
        役名       職名      氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         (株)
                                   昭和49年4月 株式会社第一勧業銀行
                                         (現:株式会社みずほ銀
                                         行)入行
                                   平成12年3月 日本マクドナルド株式会
                                         社出向財務部長、経理部
                                         長就任
                                   平成15年3月 同社転籍
                                   平成18年1月 セガサミーホールデイン
                                         グス株式会社入社執行役
                    池田  哲司
       常勤監査役         -           昭和26年4月7日生                         (注)5     50,000
                                         員就任
                                   平成25年6月 株式会社サミーネット
                                         ワークス監査役就任
                                         株式会社バタフライ監査
                                         役就任
                                   平成27年6月 株式会社セガゲームス監
                                         査役就任
                                   平成29年7月 当社常勤監査役就任(現
                                         任)
                                   昭和52年4月 日産自動車株式会社入社
                                   平成3年11月 当社設立代表取締役社長
                                         就任
                    齊藤  精良
                                   平成12年1月 代表取締役会長就任
        監査役        -           昭和28年1月18日生                         (注)5    4,260,000
                                   平成16年5月 有限会社天想設立取締役
                                         就任(現任)
                                   平成28年3月 当社監査役就任(現任)
                                   昭和52年4月 服部信男公認会計士事務
                                         所入所
                                   平成元年2月 志戸税理士事務所入所
                    野田  泰司
                                   平成4年12月 税理士登録
        監査役        -           昭和26年2月23日生                         (注)5     50,000
                                   平成5年3月 野田泰司税理士事務所開
                                         業
                                   平成17年11月 当社監査役就任(現任)
                              計
                                                        6,990,000
      (注)    1.取締役白石徹、鈴木学は社外取締役であります。
         2.監査役池田哲司、野田泰司は社外監査役であります。
         3.平成30年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
         4.平成30年5月31日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
         5.平成29年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが
          長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホル
          ダーへの利益還元ができると考えております。
           また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの
          充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題である
          と位置づけております。
           これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充
          実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
        ①企業統治の体制

        イ.企業統治の体制の概要
          (取締役会、取締役)
           取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。
           取締役会は、原則として毎月1回開催し、また必要に応じて臨時に開催しており、迅速な経営判断を行って
          おります。
           なお、取締役会には監査役が出席しており、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務の執行を、監査・監
          督しております。
           また、当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性
          化、経営判断の高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
          (監査役会、監査役)

           会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち、2名が
          社外監査役)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務の執行を含
          む日常活動の監査を行っております。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者1名、
          税務を中心とした高い専門性を有する税理士1名、当社の創業時から経営を担っていた経験者1名から構成さ
          れ、監査機能強化と実効性確保を図っております。
           監査役は、株主総会・取締役会などへの出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題に
          ついての協議を行うのみならず、会計監査人による会計監査、内部監査室との監査連携を図り、日常的に取締
          役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
          (内部監査室)

           当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施してお
          ります。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するととも
          に、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
           内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図
          るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
          (会計監査人)

           当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
           なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等に
          ついて説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
          体制図は以下のとおりになります。

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        ロ.当該体制を採用する理由







          当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応
         を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用してお
         ります。
        ハ.その他の企業統治に関する事項

         (内部統制システムの整備の状況)
          当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行わ
         れ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監
         査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
          「内部統制システムの構築に関する基本方針」の概要は以下のとおりです。

          a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を
             果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
           ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備にかかる責任者として、法令等遵守にかかる規程・マニュアル
             その他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守にかかる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備
             等、法令等遵守体制の充実に努めます。
           ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行
             の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
          b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記
             録し、適切に保存及び管理を行います。
           ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
          c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体
             制の構築を進めます。
           ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について
             検討します。
          d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ⅰ.取締役会は月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
           ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確
             化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
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          e.当社及び子会社からなる企業集団における業務適正を確保するための体制
           ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を
             求めます。
           ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
          f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

           監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。
          g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性

           ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
           ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役
             を補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
          h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

           ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応
             じ重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
           ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
           ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報
             制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
           ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利
             な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
          i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
           ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
           ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
           ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の
             職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
          j.反社会的勢力を排除するための体制

           ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
           ⅱ.Headquarters        Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用
             人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
         (リスク管理体制の整備の状況)

          当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切
         な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を
         「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めておりま
         す。
        (子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

           当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、
          育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
           具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters                            Divisionが関係会社を統括・管理・コントロー
          ルし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決
          定を行う場合、当社のHeadquarters                 Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととし
          ております。さらに、Headquarters                 Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて
          各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
        二.  責任限定契約の内容の概要

           当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1
          項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規
          定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または
          監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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        ホ.  責任免除の決定機関
           当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の任務を
          怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決
          議 によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を
          十分に発揮することを目的とするものであります。
         ②内部監査及び監査役監査の状況

          内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者1名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に
         監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改
         善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
          各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に
         業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務
         監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議の何れにも、任意で参加することがで
         き、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
          内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携し
         た監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携につい
         ても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っており
         ます。
         ③会計監査の状況

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受
         けており、それに基づき報酬を支払っております。当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
         及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同有限責任監査法人及びその業務執
         行社員と当社グループとの間には特別な利害関係はありません。
          会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
           指定有限責任社員         業務執行社員       加藤   博久
           指定有限責任社員         業務執行社員       倉本   和芳
           会計監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士      11名   その他    11名
           (注) 継続監査年数は、全員が7年以内であるため記載を省略しております。
         ④社外取締役及び社外監査役

          当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
          白石徹を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかる
         コンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適
         正性を確保するための助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割
         合0.19%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関
         係はありません。
          鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基
         づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期
         待して選任されております。当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありませ
         ん。
          池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務
         経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけるものとして選任し
         ております。なお、同氏は当社株式を50,000株(議決権割合0.19%)を所有しております。これ以外に当社との
         間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
          野田泰司を社外監査役とした理由は、税理士として税務を中心とした高い専門性と幅広い見識に基づき、専
         門的見地から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして選任しております。なお、同氏は当社株式を
         50,000株(議決権割合0.19%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係
         及びその他の利害関係はありません。
          また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役
         員を届け出る予定であります。              当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定め
         ておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基
         準を参考にしており、          その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役
         員を選任することを基本方針としております。
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          加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割
         を果たすための環境を整備する方針であります。
         ⑤役員報酬等

         イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
                                                       員の員数
         役員区分
                                  ストック
                   (千円)
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                       (名)
                                 オプション
     取締役
                      59,800       59,800       -       -       -          ▶
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      3,168       3,168      -       -       -          1
     (社外監査役を除く)
                      4,800       4,800      -       -       -          1
     社外取締役
                      4,056       4,056      -       -       -          2
     社外監査役
         (注) 上記①に記載した取締役の員数は本書提出日現在記載しており、本表における役員の員数と異なってお
            ります。
         ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
         ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項はありません。
         ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

           当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については
           取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
         ⑥株式の保有状況

         イ . 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
           該当事項はありません。
         ロ . 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
           的
           該当事項はありません。
         ハ . 保有目的が純投資目的である投資株式の最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度における貸借対照表
           計上額の合計額並びに最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
           該当事項はありません。
         ⑦取締役の定数

          当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
         ⑧取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
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         ⑨株主総会の特別決議要件の変更
          当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上
         を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主
         総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としておりま
         す。
         ⑩中間配当

          当社は、     会社法第454条第5項の規定により、                 取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定
         款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものでありま
         す。
         ⑪自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的と
         するものであります。
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       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                     22,000
        提出会社                         5,000           27,000             -
       連結子会社                -           -           -           -

         計            22,000            5,000           27,000             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である財務デューデリジェンスに
         ついての対価を支払っております。
         (最近連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監
         査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成28年1月1日から平成28年
        12月31日まで)及び当連結会計年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業
        年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)及び当事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日ま
        で)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項                      の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年7月1日から

        平成30年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半
        期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との
       連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,303,562              2,265,203
         現金及び預金
                                        594,569              787,446
         営業未収入金
                                        353,553                 -
         未収入金
                                         24,632              44,728
         繰延税金資産
                                        177,491              124,384
         その他
                                       3,453,810              3,221,762
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         22,036              22,551
          建物
                                         31,457              46,525
          工具、器具及び備品
                                         3,665                -
          その他
                                        △ 21,466             △ 29,515
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                               35,693              39,561
         無形固定資産
                                         6,848             324,245
          ソフトウエア
                                         75,187              13,322
          ソフトウエア仮勘定
                                           216              216
          その他
                                         82,252              337,784
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,477                -
          破産更生債権等
                                         5,975              4,018
          繰延税金資産
                                         85,963              69,866
          その他
                                        △ 18,477                -
          貸倒引当金
                                         91,939              73,885
          投資その他の資産合計
                                        209,884              451,231
         固定資産合計
                                       3,663,694              3,672,993
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,106,210              1,075,471
         営業未払金
                                       ※1 500,000
                                                         -
         短期借入金
                                         98,000              197,996
         1年内返済予定の長期借入金
                                        390,979              143,503
         未払金
                                           -            23,872
         未払法人税等
                                        691,788              956,718
         前受金
                                         82,997              111,641
         ポイント引当金
                                        157,304               79,544
         その他
                                       3,027,280              2,588,747
         流動負債合計
       固定負債
                                        318,500              545,507
         長期借入金
                                           153              298
         繰延税金負債
                                        318,653              545,805
         固定負債合計
                                       3,345,934              3,134,552
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                73,500              176,070
                                        183,891              286,461
         資本剰余金
                                         58,813              93,788
         利益剰余金
                                        316,204              556,319
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           -             △ 147
         繰延ヘッジ損益
                                        △ 25,647             △ 17,731
         為替換算調整勘定
                                        △ 25,647             △ 17,878
         その他の包括利益累計額合計
                                         27,203                -
       非支配株主持分
                                        317,760              538,441
       純資産合計
                                       3,663,694              3,672,993
      負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       2,770,120
         現金及び預金
                                        951,741
         営業未収入金
                                         32,956
         仕掛品
                                        187,445
         その他
                                       3,942,263
         流動資産合計
       固定資産
                                         35,932
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        388,255
          ソフトウエア
                                         55,747
          ソフトウエア仮勘定
                                           216
          その他
                                        444,219
          無形固定資産合計
                                         63,040
         投資その他の資産
                                        543,192
         固定資産合計
                                       4,485,455
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       1,515,396
         営業未払金
                                        197,996
         1年内返済予定の長期借入金
                                        189,728
         未払金
                                         68,513
         未払法人税等
                                       1,260,848
         前受金
                                         2,209
         賞与引当金
                                        129,614
         ポイント引当金
                                        112,127
         その他
                                       3,476,435
         流動負債合計
       固定負債
                                        397,010
         長期借入金
                                           293
         その他
                                        397,303
         固定負債合計
                                       3,873,738
       負債合計
                                  76/156









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                                     (単位:千円)

                               当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年9月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                        176,070
         資本金
                                        286,461
         資本剰余金
                                        167,416
         利益剰余金
         株主資本合計                                629,947
       その他の包括利益累計額
                                         2,467
         繰延ヘッジ損益
                                        △ 20,697
         為替換算調整勘定
                                        △ 18,229
         その他の包括利益累計額合計
                                        611,717
       純資産合計
                                       4,485,455
      負債純資産合計
                                  77/156















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
                                       2,312,585              2,825,708
      営業収益
                                      ※1 2,292,822             ※1 2,736,127
      営業費用
      営業利益                                   19,762              89,581
      営業外収益
                                         1,397               124
       受取利息
                                         2,251              5,080
       その他
                                         3,648              5,204
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,175              4,351
       支払利息
                                        171,259               47,083
       為替差損
                                         17,315               7,682
       その他
                                        192,750               59,117
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △ 169,339               35,668
      特別利益
                                         4,381                -
       子会社株式売却益
                                         4,381                -
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※2 377
                                                         -
       固定資産除却損
                                       ※3 527,096
                                                         -
       減損損失
                                        527,474                 -
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △ 692,432               35,668
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                     679             18,948
                                         6,712             △ 18,279
      法人税等調整額
                                         7,391               668
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 699,824               35,000
                                         15,130                -
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △ 714,954               35,000
      帰属する当期純損失(△)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 699,824               35,000
      その他の包括利益
                                           -             △ 147
       繰延ヘッジ損益
                                        △ 3,914              7,916
       為替換算調整勘定
                                        ※ △ 3,914              ※ 7,768
       その他の包括利益合計
                                       △ 703,738               42,769
      包括利益
      (内訳)
                                       △ 720,348               42,769
       親会社株主に係る包括利益
                                         16,609                -
       非支配株主に係る包括利益
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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年1月1日
                                至 平成30年9月30日)
                                       2,465,288
      営業収益
                                       2,186,994
      営業費用
                                        278,294
      営業利益
      営業外収益
                                           136
       受取利息
                                         2,637
       その他
                                         2,773
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,306
       支払利息
                                         72,179
       為替差損
                                         2,000
       株式公開費用
                                         1,521
       その他
                                         79,007
       営業外費用合計
                                        202,059
      経常利益
      特別損失
                                         65,867
       関係会社事業整理損
                                         65,867
       特別損失合計
                                        136,192
      税金等調整前四半期純利益
                                         75,955
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 13,390
      法人税等調整額
                                         62,565
      法人税等合計
                                         73,627
      四半期純利益
                                         73,627
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  80/156











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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年1月1日
                                至 平成30年9月30日)
                                         73,627
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         2,615
       繰延ヘッジ損益
                                        △ 2,966
       為替換算調整勘定
                                         △ 351
       その他の包括利益合計
                                         73,276
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         73,276
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  81/156
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                        73,500        333,889        955,393       △ 112,644       1,250,139
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                       △ 714,954                △ 714,954
      失(△)
      自己株式の処分                         187,407                 58,112        245,520
      自己株式の消却                        △ 1,422,466                 1,422,466           -
      合併による増減
                                876,939               △ 1,367,934        △ 490,994
      連結範囲の変動                                  28,102                 28,102
      その他資本剰余金の負の残高の
                                209,728       △ 209,728                   -
      振替
      非支配株主との取引に係る親会
                                △ 1,609                        △ 1,609
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計                    -     △ 149,998       △ 896,580        112,644       △ 933,934
     当期末残高
                        73,500        183,891         58,813          -      316,204
                      その他の包括利益累計額

                                    非支配株主持分         純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高

                       △ 21,733       △ 21,733          -     1,228,406
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                               △ 714,954
      失(△)
      自己株式の処分                                          245,520
      自己株式の消却                                            -
      合併による増減
                                               △ 490,994
      連結範囲の変動                                          28,102
      その他資本剰余金の負の残高の
                                                  -
      振替
      非支配株主との取引に係る親会
                                                △ 1,609
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                       △ 3,914       △ 3,914        27,203        23,289
      額(純額)
     当期変動額合計                  △ 3,914       △ 3,914        27,203       △ 910,645
     当期末残高                  △ 25,647       △ 25,647        27,203        317,760
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
                                              (単位:千円)
                                 株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  73,500        183,891         58,813        316,204
     当期変動額
      新株の発行
                       102,570        102,570                 205,140
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        35,000        35,000
      益
      連結範囲の変動                                   △ 25       △ 25
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計                  102,570        102,570         34,975        240,115
     当期末残高                  176,070        286,461         93,788        556,319
                          その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                                    その他の包括利益
                   繰延ヘッジ損益        為替換算調整勘定
                                    累計額合計
     当期首残高                    -      △ 25,647       △ 25,647        27,203        317,760

     当期変動額
      新株の発行                                                  205,140
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                         35,000
      益
      連結範囲の変動
                                                          △ 25
      株主資本以外の項目の当期変動
                        △ 147       7,916        7,768       △ 27,203       △ 19,434
      額(純額)
     当期変動額合計                   △ 147       7,916        7,768       △ 27,203        220,680
     当期末残高                   △ 147      △ 17,731       △ 17,878          -      538,441
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日              (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △ 692,432               35,668
       損失(△)
                                         34,801              35,617
       減価償却費
                                        527,096                 -
       減損損失
                                         87,849                -
       のれん償却額
                                         15,596               2,077
       投資その他の資産評価損
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  28,631              28,903
                                        △ 1,397              △ 124
       受取利息
                                         4,175              4,351
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                 156,369              △ 3,579
       有形固定資産除売却損益(△は益)                                   377               -
       子会社株式売却損益(△は益)                                 △ 4,381                -
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 61,120             △ 193,521
       未収入金の増減額(△は増加)                                 △ 61,186              353,553
       その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 21,361             △ 53,873
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 134,677              △ 20,941
       未払金の増減額(△は減少)                                  87,560             △ 250,817
       前受金の増減額(△は減少)                                 189,674              267,262
       その他の負債の増減額(△は減少)                                 △ 24,762              34,265
                                        △ 15,565               3,765
       その他
                                        384,602              242,606
       小計
                                         1,249               124
       利息の受取額
                                        △ 4,175             △ 5,057
       利息の支払額
                                       △ 230,644               73,895
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        151,031              311,570
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 113,693             △ 290,953
       固定資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※2 △ 341,082
                                                         -
       支出
                                           -           △ 89,822
       子会社株式の条件付取得対価の支払額
                                       △ 454,776             △ 380,776
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 500,000             △ 500,000
                                        490,000              500,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 73,500             △ 172,997
       長期借入金の返済による支出
                                           -            205,140
       株式の発行による収入
                                        245,520                 -
       自己株式の処分による収入
                                       1,162,020                32,143
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 140,578              △ 1,636
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   717,697              △ 38,699
      現金及び現金同等物の期首残高                                  2,088,714              2,315,974
                                       △ 490,436               △ 158
      連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                      ※1 2,315,974             ※1 2,277,116
      現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 7社
              連結子会社の名称
               VELTRA     Holdings     Inc.
               VELTRA     Inc.
               VELTRA     Malaysia     Sdn.Bhd.
               City    Discovery     SAS
               City    Discovery     Inc.
               City    Discovery     Asia   Pacific    Inc.
               VELTRA     Limited
              上記のうち、City          Discovery     SAS、City     Discovery     Inc.及びCity       Discovery     Asia   Pacific    Inc.に
             ついては、当連結会計年度において新規に取得したため、連結の範囲に含めております。
              なお、前連結会計年度において連結子会社でありました                           VELTRA    S.à.r.l.及びLuxalan          S.à.r.l.は、
             当社グループ再編に伴い、連結子会社ではなくなったため、連結の範囲から除いております。
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               TIRS    Srl
               Tour    & Translers     Srl
             (連結の範囲から除いた理由)
              TIRS    Srl及びTour      & Translers     Srlは休眠会社であり、重要性がないため、連結の範囲から除外して
             おります。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)持分法適用の関連会社の数
              該当事項はありません。
            (2)持分法を適用しない非連結子会社

               TIRS    Srl
               Tour    & Translers     Srl
              (持分法を適用しない理由)
               持分法を適用していない非連結子会社は休眠会社であり、重要性がないため、持分法の適用範囲か
               ら除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
              有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産(リース資産を除く)
               主に定率法(海外連結子会社では定額法)
                ただし、当社は、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用してお
               ります。
               主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物         10年~15年
                工具、器具及び備品  4年~8年
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             ② 無形固定資産(リース資産を除く)
               ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採
              用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を
              検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ② ポイント引当金

               顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込ま
              れる額を計上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定及び非支配株主持分に含めております。
            (5)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、7年間の定額法により償却を行っております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数 8社
              連結子会社の名称
               VELTRA     Holdings     Inc.
               VELTRA     Inc.
               VELTRA     Malaysia     Sdn.Bhd.
               VELTRA     SAS
               City    Discovery     Inc.
               VELTRA     PHILIPPINES,       INC.
                 多拉情報技術(上海)有限公司
               LINKTIVITY       PTE.LTD.
              上記のうち、         多拉情報技術(上海)有限公司及びLINKTIVITY                      PTE.LTD.については、当連結会計
             年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
              なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたVELTRA                              Limitedは、支配力基準により実質的
             に支配が認められなくなったため、連結の範囲から除いております。
              また、VELTRA        SASは、City      Discovery     SASから、VELTRA        PHILIPPINES,       INC.は、City       Discovery
             Asia   Pacific    Inc.から、それぞれ名称変更しております。
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               Tour    & Translers     Srl
             (連結の範囲から除いた理由)
              Tour    & Translers     Srlは休眠会社であり、重要性がないため、連結の範囲から除外しております。
           2.持分法の適用に関する事項

            (1)持分法適用の関連会社の数
              該当事項はありません。
            (2)持分法を適用しない非連結子会社

               Tour    & Translers     Srl
              (持分法を適用しない理由)
               持分法を適用していない非連結子会社は休眠会社であり、重要性がないため、持分法の適用範囲か
               ら除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法
             ② デリバティブ

               時価法
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ① 有形固定資産(リース資産を除く)
               主に定率法(海外連結子会社では定額法)
                ただし、当社は、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用してお
               ります。
               主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物         10年~15年
                工具、器具及び備品  4年~8年
             ② 無形固定資産(リース資産を除く)

               ソフトウエア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(5年)による定額法を採
              用しております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を
              検討し、回収不能見込額を計上しております。
             ② ポイント引当金

               顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込ま
              れる額を計上しております。
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めております。
            (5)重要なヘッジ会計の方法

             ① ヘッジ会計の方法
               繰延ヘッジ処理
             ② ヘッジ手段とヘッジ対象

               ヘッジ手段…為替予約取引
               ヘッジ対象…外貨建営業未払金
             ③ ヘッジ方針

               為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリス
              クヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。
             ④ ヘッジ有効性評価の方法

               ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の
              間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
          (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
           法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務
          対応報告第32号 平成28年6月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属
          設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
           なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           該当事項はありません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
           連結会計年度から適用しております。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 コミットメントライン契約
             当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライ
            ン契約を締結しております。連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は
            次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (平成28年12月31日)                 (平成29年12月31日)
         コミットメントラインの総額                         500,000千円                 500,000千円
         借入実行残高                         500,000千円                    -
               差引額                      -               500,000千円
           2 財務制限条項

             前連結会計年度(平成28年12月31日)
             当社グループの貸出コミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同
            一項目に2期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
            ①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、直前2期の年度決算期末
            における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
            ②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
             当連結会計年度(平成29年12月31日)

             当社グループの貸出コミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同
            一項目に2期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
            ①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、直前2期の年度決算期末
            における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
            ②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
         (連結損益計算書関係)

          ※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自 平成28年1月1日                 (自 平成29年1月1日
                           至 平成28年12月31日)                 至 平成29年12月31日)
         給料及び手当                       677,694千円                 940,312千円
         広告宣伝費                       425,482                 514,142
         業務委託費                       231,879                 309,575
         ポイント引当金繰入額                        73,950                 82,634
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自 平成28年1月1日                 (自 平成29年1月1日
                           至 平成28年12月31日)                 至 平成29年12月31日)
          工具、器具及び備品                          377千円                  -
                計                   377                  -
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          ※3 減損損失
             前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
              当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
              (1)減損損失を認識した資産
                     用途              種類             場所
               その他              のれん              -

              (2)減損損失の認識に至った経緯

                当社の連結子会社であるCity               Discovery     SASに係るのれんについて、取得時に検討した事業計画
               において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、減損損失を認識しております。
              (3)減損損失の金額

                のれん    527,096千円
              (4)資産のグルーピングの方法

                当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産の
               グルーピングを行っております。
              (5)回収可能価額の算定方法

                回収可能価額は事業計画をもとに使用価値により算定しております。将来キャッシュ・フローが
               見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
             当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

              該当事項はありません。
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自 平成28年1月1日                 (自 平成29年1月1日
                           至 平成28年12月31日)                 至 平成29年12月31日)
         繰延ヘッジ損益:
          当期発生額                           -千円                △213千円
          組替調整額                           -                 -
           税効果調整前
                                     -                △213
           税効果額                          -                 65
           繰延ヘッジ損益
                                     -                △147
         為替換算調整勘定:
          当期発生額                        △3,914                  7,916
           為替換算調整勘定
                                   △3,914                  7,916
         その他の包括利益合計
                                   △3,914                  7,768
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
         発行済株式
           普通株式       (注)1、2
                              2,385           24        2,385           24
           A種種類株式      (注)3               23         -         23         -
               合計               2,408           24        2,408           24
         自己株式
           普通株式       (注)4,5              2,385
                                         79        2,464           -
                                3
           A種種類株式      (注)6,7                        23         26         -
               合計               2,388          102        2,490           -
         (注)1.普通株式の発行済株式数の増加24株は、合併による新株発行に伴う増加であります。
            2.普通株式の発行済株式数の減少2,385株は、消却による減少であります。
            3.A種種類株式の発行済株式数の減少23株は、消却による減少であります。
            4.普通株式の自己株式の株式数の増加79株は、株式交換及び合併による増加であります。
            5.普通株式の自己株式の株式数の減少2,464株は、処分による減少79株、消却による減少2,385株であり
              ます。
            6.A種種類株式の自己株式の増加23株は合併による増加であります。
            7.A種種類株式の自己株式の減少26株は、処分による減少3株、消却による減少23株であります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
         発行済株式
           普通株式    (注)1,     2
                               24       266,096            20       266,100
               合計                24       266,096            20       266,100
         自己株式
           普通株式    (注)3,     4
                               -         20         20         -
               合計                -         20         20         -
        (注)1.普通株式の発行済株式数の増加266,096株は、株式分割による増加239,796株、増資による増加26,300
              株であります。
           2.普通株式の発行済株式数の減少20株は、消却による減少であります。
           3.普通株式の自己株式の株式数の増加20株は、取得による増加であります。
           4.普通株式の自己株式の株式数の減少20株は、消却による減少であります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年1月1日               (自 平成29年1月1日
                                至 平成28年12月31日)               至 平成29年12月31日)
         現金及び預金勘定                            2,303,562千円               2,265,203千円
         流動資産「その他」に含まれる譲渡性預金                             13,396               12,995
         預入期間が3ヶ月を超える定期預金                              △984              △1,081
         現金及び現金同等物                            2,315,974               2,277,116
          ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           株式の取得により新たにCity               Discovery     SASを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
          株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
                         171,169千円

            流動資産
                          55,415
            固定資産
                         614,946
            のれん
            流動負債            △322,934
                         518,597
            株式の取得対価
                        △92,774
            株式取得に係る未払金
                        △84,739
            現金及び現金同等物
                         341,082
            差引:取得による支出
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資
             金を調達しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である営業未収入金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である営業未払金及び未払金は1年以内の支払期日であります。外貨建てのものについて
             は、為替変動リスクに晒されております。
              短期借入金、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期
             日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。また、一部の借入金には財務制限条項が
             付されており、これらの条項に抵触した場合は、一括返済を求められる可能性があります。なお、財務
             制限条項の詳細については、前述の注記事項「連結貸借対照表関係」の「2.財務制限条項」を参照く
             ださい。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスクの管理
              当社グループは、社内規定に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化
             による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(為替変動リスク)の管理
              当社グループは、外貨建金銭債務について、為替相場の変動を早期に把握すること、及び外貨建金銭
             債務の発生から早期の支払を行うことによって、過度な為替変動リスクに晒されないように軽減を図っ
             ております。
             ③資金調達に係る流動性リスクの管理
              資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リス
             クを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
             件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
          (1)現金及び預金                    2,303,562            2,303,562                -

          (2)営業未収入金                     594,569            594,569               -
          (3)未収入金                     353,553            353,553               -
           資産計                   3,251,685            3,251,685                -

          (1)営業未払金                    1,106,210            1,106,210                -

          (2)短期借入金                     500,000            500,000               -
          (3)未払金                     390,979            390,979               -

          (4)長期借入金(*)                     416,500            415,875             △624
           負債計                   2,413,690            2,413,066              △624

         (*)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)営業未収入金、(3)未収入金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
         負 債

          (1)営業未払金、(2)短期借入金、(3)未払金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
          (4)長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
          価値により算定しております。
        2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                           (千円)
                                   (千円)         (千円)
          現金及び預金                 2,303,535             -         -         -

          営業未収入金                  594,569            -         -         -
          未収入金                  353,553            -         -         -
               合計            3,251,657             -         -         -

        3.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                             1年超       2年超       3年超       4年超
                      1年以内                                  5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                      (千円)                                 (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          短期借入金            500,000         -       -       -       -       -

          長期借入金             98,000       98,000       98,000       98,000       24,500         -
              合計         598,000       98,000       98,000       98,000       24,500         -

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          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資
             金を調達しております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である営業未払金及び未払金は1年以内の支払期日であります。外貨建てのものについて
             は、為替変動リスクに晒されております。
              短期借入金、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク(支払期
             日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。また、一部の借入金には財務制限条項が
             付されており、これらの条項に抵触した場合は、一括返済を求められる可能性があります。なお、財務
             制限条項の詳細については、前述の注記事項「連結貸借対照表関係」の「2.財務制限条項」を参照く
             ださい。
              デリバティブ取引は、外貨建営業未払金に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約
             取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の
             評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関
             する事項     (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスクの管理
              当社グループは、社内規定に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化
             による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(為替変動リスク)の管理
              当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替
             予約を利用してヘッジしております。デリバティブ取引における為替予約取引については、社内方針に
             従い、経理部内で取引残高・損益状況を把握し、管理しております。
             ③資金調達に係る流動性リスクの管理
              資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リス
             クを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
             件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引
             関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係
             る市場リスクを示すものではありません。
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           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
          (1)現金及び預金                    2,265,203            2,265,203                -

          (2)営業未収入金                     787,446            787,446               -
           資産計                   3,052,649            3,052,649                -

          (1)営業未払金                    1,075,471            1,075,471                -

          (2)未払金                     143,503            143,503               -
          (3)未払法人税等                      23,872            23,872              -

          (4)長期借入金(*1)                     743,503            742,824             △678
           負債計                   1,986,350            1,985,671              △678

          デリバティブ取引(*2)                       609            609             -

         (*1)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
         (*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)営業未収入金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
         負 債

          (1)営業未払金、(2)未払金、(3)未払法人税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
          (4)長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
          価値により算定しております。
         デリバティブ取引

          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
        2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                           (千円)
                                   (千円)         (千円)
          現金及び預金                 2,265,087             -         -         -

          営業未収入金                  787,446            -         -         -
               合計            3,052,534             -         -         -

        3.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                             1年超       2年超       3年超       4年超
                      1年以内                                  5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                      (千円)                                 (千円)
                            (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          長期借入金            197,996       197,996       197,996       124,496       25,019         -

              合計         197,996       197,996       197,996       124,496       25,019         -

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         (デリバティブ取引関係)
          前連結会計年度(平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(平成29年12月31日)

           1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
           2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

             通貨関連
                                              契約額等のう
                                       契約額等                時価
                                              ち1年超
          ヘッジ会計の方法            取引の種類        主なヘッジ対象
                                       (千円)               (千円)
                                               (千円)
                    為替予約取引

                     買建
         繰延ヘッジ処理
                      米ドル          営業未払金           603,195          -      △690
                      ユーロ          営業未払金           142,072          -      1,300
                      合計                   745,267          -       609
        (注) 時価の算定方法
             取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                              当社取締役4名
                                                当社取締役1名
         付与対象者の区分及び人数                    当社使用人134名
                                              当社子会社等取締役1名
                          当社子会社等役員及び使用人41名
         株式の種類別のストック・オ
                          普通株式 1,128,700株(注)                   普通株式 156,000株(注)
         プションの数(注)
         付与日                    平成29年12月29日                  平成29年12月29日
                         「第4    提出会社の状況 1         株式等の     「第4    提出会社の状況 1         株式等の
         権利確定条件               状況   (2)新株予約権等の状況」に記               状況   (2)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
         対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                            平成31年12月29日から                  平成31年3月1日から
         権利行使期間
                            平成39年12月28日まで                  平成36年12月28日まで
        (注) 株式数に換算して記載しております。なお、平成30年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の
            割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                                第1回新株予約権                第2回新株予約権
         権利確定前               (株)

           前連結会計年度末                               -                -

           付与                            1,128,700                 156,000

           失効                               -                -

           権利確定                               -                -

           未確定残                            1,128,700                 156,000

         権利確定後               (株)

           前連結会計年度末                               -                -

           権利確定                               -                -

           権利行使                               -                -

           失効                               -                -

           未行使残                               -                -

        (注)   平成30年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載し
           ております。
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             ② 単価情報
                                第1回新株予約権                第2回新株予約権
         権利行使価格               (円)                 78                78

         行使時平均株価               (円)                 -                -

         付与日における公正な評価単価               (円)                 -                -

        (注)平成30年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載して
           おります。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算
            出しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方法、類似業種比準価額方法、類似会社比準価額方法に
            より算出した価格を総合的に勘案して決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権
            の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価もゼロと算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額             -千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額                                   -千円
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         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(平成28年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)
            繰延税金資産
             ポイント引当金                           24,090千円
             貸倒引当金                          5,975
             未払賞与                          1,235
             繰越欠損金                          98,984
                                       4,939
             その他
            繰延税金資産 小計
                                      135,225
            評価性引当額                          △97,908
            繰延税金資産 合計
                                       37,317
            繰延税金負債
             未収事業税                         △6,709
                                       △153
             その他
            繰延税金負債 合計                          △6,863
            繰延税金資産の純額                           30,454
           (注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                   当連結会計年度
                                 (平成28年12月31日)
            流動資産-繰延税金資産
                                       24,632千円
            固定資産-繰延税金資産                           5,975
            固定負債-繰延税金負債                           △153
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の
             法律」(平成28年法律第13号)が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以後に開始する
             連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び
             繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.4%から平成29年1月1日に開始する連結会計
             年度及び平成30年1月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については34.8%
             に、平成31年1月1日以後に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については34.6%に
             それぞれ変更されております。              これによる影響は軽微であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(平成29年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)
            繰延税金資産
             ポイント引当金                          32,090千円
             未払事業税                          2,428
             未払賞与                          1,708
             繰越欠損金                          62,916
                                       5,826
             その他
            繰延税金資産 小計
                                      104,970
                                      △56,223
            評価性引当額
            繰延税金資産 合計                           48,747
            繰延税金負債
                                       △298
             その他
            繰延税金負債 合計                           △298
            繰延税金資産の純額                           48,449
           (注)繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                   当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)
            流動資産-繰延税金資産
                                       44,728千円
            固定資産-繰延税金資産                           4,018
            固定負債-繰延税金負債                           △298
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                   当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)
            法定実効税率
                                        30.9%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                           4.9
             住民税均等割                           1.5
             評価性引当額の増減                         △116.9
             海外子会社の税率差異                           6.3
             税率変更による影響                           97.5
             連結修正による影響                          △26.4
             その他                           4.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        1.9
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

             当社は当連結会計年度において増資を実施しており、平成29年1月1日以後に開始する連結会計年度か
            ら外形標準適用対象となっております。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の
            計算に使用する法定実効税率は34.8%から平成30年1月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる
            一時差異等については30.9%に、平成31年1月1日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時
            差異等については30.6%にそれぞれ変更されております。これによる影響は軽微であります。
             平成29年12月22日に、米国において米国税制改革法「The                            Tax  Cuts   and  Jobs   Act  of  2017」が成立
            し、平成30年1月1日より、当社の米国連結子会社に適用される連邦法人税率が現行の35%から21%に引下
            げられることとなりました。この結果、繰延税金資産の金額が3,649千円減少し、当連結会計年度に計上
            された法人税等調整額が3,649千円増加しています。
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         (企業結合等関係)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
          取得による企業結合
          1.企業結合の概要
           (1)被取得企業の名称及びその事業内容
             被取得企業の名称  City                Discovery     SAS
             事業内容      現地オプショナルツアー等の予約サイト「City                                    Discovery」の運営
           (2)企業結合を行った主な理由
             City    Discovery     SASが強みを持つ英語圏の旅行者市場において、当社の販売する高額商品やユニークな
            インバウンド対象ツアーの販売促進により、インバウンド事業の強化をするため。
           (3)企業結合日
             平成28年1月1日(みなし取得日)
           (4)企業結合の法的形式
             現金を対価とする株式取得
           (5)結合後企業の名称
             変更はありません。
           (6)取得した議決権比率
             100%
           (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによります。
          2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            平成28年1月1日から平成28年12月31日
          3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価          現金       518,597千円
             取得原価                  518,597千円
          4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

            財務及び法務調査に対する報酬  9,953千円
          5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)発生したのれんの金額
             614,946千円
           (2)発生原因
             被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により発生したものであります。
           (3)償却方法及び償却期間
             7年間にわたる均等償却
          6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

             流動資産           171,169千円
                         55,415
             固定資産
             資産合計           226,585
             流動負債
                        322,934
                           -
             固定負債
             負債合計           322,934
          7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

          す影響の概算額及びその算定方法
            当連結会計年度の期首を取得日としているため、該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるた
            め、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
              当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を
             行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

                                  (単位:千円)
                 日本       その他の地域           合計

                   28,268          7,424         35,693
            3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載
            はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90%を超えるた
            め、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)営業収益
              当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を
             行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

                                                    (単位:千円)
                 日本        マレーシア         フィリピン         その他の地域           合計

                   26,940          4,583         4,390         3,646         39,561
            3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載
            はありません。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            報告セグメントが1つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            報告セグメントが1つであり、開示情報としても重要性が乏しいため記載を省略しております。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

            該当事項はありません。
                                105/156














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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           1.関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                              議決権等の
                         事業の内
          会社等の名          資本金又         所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名          は出資金         有)割合     との関係
                                              (千円)          (千円)
                         業
                               (%)
          VELTRA
                Luxembour     10,815千     グループ     (被所有)          株式の償還
     親会社                              役員の兼任            66,485    未収入金      158,028
                     ユーロ    の統括
                ➨              直接 100          (注2①)
          S.à.r.l.
            (イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

                              議決権等の
                         事業の内
          会社等の名          資本金又         所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名          は出資金         有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                               (%)
                                        システム利
                                        用料の支払          未払金
                                               80,877          163,546
     同一の親会                450千    グループ
                                        (注2②)
          Luxalan
                Luxembour                   システム利
     社を持つ会               ユーロ    のIP管理      -
                ➨                   用等
          S.à.r.l.                              業務委託費
     社                    等
                                        等の立替
                                               76,835    未収入金      195,391
                                        (注2③)
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                              議決権等の
                         事業の内
          会社等の名          資本金又         所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名          は出資金         有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                               (%)
          イスラット
                                        子会社株式
                         当社取締
     役員                                   の取得(注          未払金
                 -    -          -     -          46,026          46,026
          エマニュエ
                         役
                                        2④)
          ル
      (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           ①両社の合意に基づき、償還を受けたものであります。
           ②両社の合意に基づいて決定しております。
           ③当社で立替えた金額をそのまま請求しております。
           ④第三者機関により算定した評価額を基礎として、両者協議の上決定したものであります。
           2.親会社に関する注記

            親会社情報
             VELTRA    S.à.r.l.(非上場)
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          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
           1.関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                              議決権等の
                         事業の内
          会社等の名          資本金又         所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名          は出資金         有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                               (%)
                         当社代表     (被所有)          増資の引受
     役員     二木 渉       -    -               -          156,000      -     -
                         取締役     直接 7.5          (注2)
                                        増資の引受
                         当社取締     (被所有)
     役員     萬年 良子       -    -               -          31,200     -     -
                         役               (注2)
                              直接 1.5
                         当社取締     (被所有)          増資の引受
     役員     倉上 智晴
                 -    -               -          10,140     -     -
                         役
                              直接 0.5          (注2)
      (注)1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           第三者の算定した評価額に基づき算定しております。
           2.親会社に関する注記

            親会社情報
             平成29年12月1日に          VELTRA    S.à.r.l.(非上場)が保有する当社株式をVELTRA                       S.à.r.l.の株主に現物分
            配されたことにより、VELTRA              S.à.r.l.は当社の親会社に該当しないこととなりました。
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         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
                                   当連結会計年度
                                 (自 平成28年1月1日
                                  至 平成28年12月31日)
         1株当たり純資産額                               12.11円

         1株当たり当期純損失金額(△)                              △24.98円
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、1株当たり当期
           純損失金額であるため記載しておりません。
         2.当社は、平成29年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月5日付で普
           通株式1株につき10株の割合で株式分割を、平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式
           分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純損失金額を算定しております。
         3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                 (自 平成28年1月1日
                                  至 平成28年12月31日)
           親会社株主に帰属する当期純損失金額
                                      △714,954
           (△)(千円)
           普通株主に帰属しない金額(千円)                               -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                      △714,954
           純損失金額(△)(千円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                           28,617,486
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

                                   当連結会計年度
                                 (自 平成29年1月1日
                                  至 平成29年12月31日)
         1株当たり純資産額                               20.23円

         1株当たり当期純利益金額                               1.46円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         2.当社は、平成29年3月21日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を、平成29年12月5日付で普
           通株式1株につき10株の割合で株式分割を、平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式
           分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                 (自 平成29年1月1日
                                  至 平成29年12月31日)
           親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                        35,000
           (千円)
           普通株主に帰属しない金額(千円)                               -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                        35,000
           純利益金額(千円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                           24,018,986
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権2種類(新株予約権の
         1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                      数12,8   ▶ 7個)
         かった潜在株式の概要
                               なお、新株予約権の概要は「第
                               4 提出会社の状況、1株式等の
                               状況、(2)新株予約権等の状況」
                               に記載のとおりであります。
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

          1.新株予約権の発行
           (1)平成30年1月24日臨時株主総会決議並びに                      同日開催取締役会決議
               当社は、平成30年1月24日開催の臨時株主総会において決議いたしました「当社子会社等の従業員
              にストックオプションとして新株予約権を発行する件」について、平成30年1月24日開催の当社取締
              役会において、新株予約権の割当を行うことを決議いたしました。
               その概略は以下のとおりです。
             1.新株予約権の発行日                        平成30年1月25日

             2.新株予約権の発行数                        246個(新株予約権1個につき普通株式100株)
             3.新株予約権の発行価額                        金銭の払込みを要しない
             4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数                        当社普通株式 24,600株
             5.新株予約権の行使に関しての払込金額                        1株につき78円
             6.新株予約権の行使期間                        平成31年12月29日~平成39年12月28日
             7.新株予約権の割当対象者及び割当数                        当社子会社等の従業員 40名 246個
           (2)平成30年5月31日臨時株主総会決議並びに                      同日開催取締役会決議

               当社は、平成30年5月31日開催の臨時株主総会において決議いたしました「当社の従業員にストッ
              クオプションとして新株予約権を発行する件」について、平成30年5月31日開催の当社取締役会にお
              いて、新株予約権の割当を行うことを決議いたしました。
               その概略は以下のとおりです。
             1.新株予約権の発行日                        平成30年6月1日

             2.新株予約権の発行数                        200個(新株予約権1個につき普通株式100株)
             3.新株予約権の発行価額                        金銭の払込みを要しない
             4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数                        当社普通株式 20,000株
             5.新株予約権の行使に関しての払込金額                        1株につき103円
             6.新株予約権の行使期間                        平成32年6月1日~平成40年5月31日
             7.新株予約権の割当対象者及び割当数                        当社の従業員 1名 200個
          2.連結子会社の閉鎖

            当社は、平成30年8月14日開催の取締役会において、連結子会社である                                  VELTRA    SAS及び      多拉情報技
           術(上海)有限公司         を閉鎖することを決議しました。
           (1)閉鎖の理由

               平成28年度以降、グローバル拡大戦略として多言語化を展開し、英語圏事業拡大及び中国本土市場
              拡大のために投資を行ってきましたが、事業進捗が想定よりも伸び悩んでいることから、事業戦略を
              見直す一環として、VELTRA             SAS及び      多拉情報技術(上海)有限公司              を閉鎖することを決議しまし
              た。
           (2)閉鎖する子会社の概要

                          VELTRA    SAS
               名称
                          City   Discoveryの営業拠点
               事業内容
               持分比率           100%

               名称             多拉情報技術(上海)有限公司

               事業内容           中国市場展開拠点

               持分比率           100%

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           (3)閉鎖の時期
               VELTRA     SASは平成31年1月末までに、                多拉情報技術(上海)有限公司              は平成31年9月末までに
              閉鎖を予定しております。
           (4)業績に及ぼす影響

               当該事象により、平成30年12月期連結会計年度において、約65,867千円の特別損失が計上される見
              込みであります。
          3.株式分割及び単元株制度採用

             当社は、平成30年9月14日開催の取締役会決議により、平成30年9月27日付で株式分割を行っておりま
            す。また、上記株式分割に伴い、同日付で定款の一部変更し、単元株制度を採用しております。
           (1)株式分割及び単元株制度採用の目的

               当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、
              単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に
              向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
           (2)株式分割の概要

              ①分割方法
               平成30年9月26日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を、1株につき100株の割合を
              もって分割しております。
              ②株式分割により増加する株式数

               株式分割前の発行済株式総数                      266,100株
               株式分割により増加する株式数  26,343,900株
               株式分割後の発行済株式総数   26,610,000株
               株式分割後の発行可能株式総数  95,000,000株
              ③株式分割の効力発生日

               平成30年9月27日
              ④1株当たり情報に及ぼす影響

               「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これについ
              ては、当該箇所に反映されております。
           (3)単元株制度の採用

               単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          (四半期連結貸借対照表関係)
           1 コミットメントライン契約
             当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン契約を
            締結しております。コミットメントライン契約にかかる借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第3四半期連結会計期間
                              (平成30年9月30日)
           コミットメントラインの総額                         500,000千円
           借入実行残高                            -
                                     500,000
                  差引額
           2 財務制限条項

             当第3四半期連結会計期間(平成30年9月30日)
              当社グループの貸出コミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの
             同一項目に2期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
             ①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、平成28年12月期又は前
              年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこ
              と。
             ②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
          (四半期連結損益計算書関係)

           業績の季節的変動
            当社グループの業績は、旅行者が長期休暇を比較的取得しやすい7月から9月の夏休み期間に集中する傾
           向にあるため、営業収益及び利益についても7月から9月に増加し、その他の期間については営業収益及び
           利益が減少する傾向にあります。
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

           当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3
          四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                                 当第3四半期連結累計期間
                                 (自 平成30年1月1日
                                  至 平成30年9月30日)
          減価償却費                                74,600千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
           1.配当金支払額
            該当事項はありません。
           2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期

             間の末日後となるもの
            該当事項はありません。
           3.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
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          (セグメント情報等)
           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年9月30日)
             当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当第3四半期連結累計期間
                                     (自 平成30年1月1日
                                      至 平成30年9月30日)
            1株当たり四半期純利益金額                                  2円77銭

            (算定上の基礎)
             親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                 73,627

             普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

             普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                              73,627
             益金額(千円)
             普通株式の期中平均株式数(株)                               26,610,000
            希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                         平成30年1月24日開催の株主総
            たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                         会決議による第3回新株予約権
            式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも                          新株予約権の数  246個
            のの概要                         平成30年5月31日開催の株主総
                                    会決議による第4回新株予約権
                                     新株予約権    200個
          (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式
                は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
              2.当社は、平成30年9月27日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。期
                首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高         平均利率
                  区分                                     返済期限
                              (千円)        (千円)         (%)
         短期借入金                      500,000           -        0.2      -

         1年以内に返済予定の長期借入金                       98,000        197,996          0.7      -

                                                     平成31年1月31
         長期借入金
                                318,500        545,507          0.7   日~平成34年3
         (1年以内に返済予定のものを除く。)
                                                       月31日
                  合計              916,500        743,503                -
      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                             1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
         長期借入金                       197,996        197,996        124,496         25,019

         【資産除去債務明細表】

           該当事項はありません。
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       (2)【その他】
           該当事項はありません。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,971,857              1,880,948
         現金及び預金
                                       ※1 562,656             ※1 763,868
         営業未収入金
                                         2,190              11,082
         前渡金
                                                      ※1 48,401
                                         19,125
         前払費用
                                         17,528              36,916
         繰延税金資産
                                       ※1 353,553
                                                         -
         未収入金
                                         74,191                -
         未収還付法人税等
                                         42,382              48,584
         未収消費税等
                                       ※1 114,873             ※1 163,207
         その他
                                                     ※1 △ 69,636
                                           -
         貸倒引当金
                                       3,158,358              2,883,373
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         20,164              20,544
          建物
                                         20,724              29,756
          工具、器具及び備品
                                        △ 12,620             △ 23,360
          減価償却累計額
                                         28,268              26,940
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           -            284,912
          ソフトウエア
                                         75,187               7,022
          ソフトウエア仮勘定
                                           216              216
          その他
                                         75,403              292,150
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         32,648              100,096
          関係会社株式
                                         2,177               100
          出資金
                                         58,245              203,400
          関係会社長期貸付金
                                         18,477                -
          破産更生債権等
                                         5,975              4,018
          繰延税金資産
                                         41,255              50,629
          その他
                                        △ 76,722             △ 203,400
          貸倒引当金
                                         82,056              154,844
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                                185,729              473,935
                                       3,344,087              3,357,309
       資産合計
                                116/156







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成28年12月31日)              (平成29年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                                     ※1 984,573
                                        825,496
         営業未払金
                                       ※2 500,000
                                                         -
         短期借入金
                                         98,000              197,996
         1年内返済予定の長期借入金
                                        193,796              128,499
         未払金
                                       ※1 358,603             ※1 83,150
         未払費用
                                           -            23,872
         未払法人税等
                                        619,996              909,228
         前受金
                                         6,596              24,900
         預り金
                                         74,496              103,997
         ポイント引当金
                                         11,173                -
         その他
                                       2,688,159              2,456,218
         流動負債合計
       固定負債
                                        318,500              545,507
         長期借入金
                                        318,500              545,507
         固定負債合計
                                       3,006,659              3,001,725
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         73,500              176,070
         資本金
         資本剰余金
                                        185,500              288,070
          資本準備金
                                        185,500              288,070
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         78,427             △ 108,408
            繰越利益剰余金
                                         78,427             △ 108,408
          利益剰余金合計
                                        337,427              355,731
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           -             △ 147
         繰延ヘッジ損益
                                           -             △ 147
         評価・換算差額等合計
                                        337,427              355,583
       純資産合計
                                       3,344,087              3,357,309
      負債純資産合計
                                117/156









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