株式会社EduLab 有価証券届出書(新規公開時)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社EduLab

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年11月16日
      【会社名】                         株式会社EduLab
      【英訳名】                         EduLab,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO  髙村 淳一
      【本店の所在の場所】                         東京都港区北青山3丁目2番4号 日新青山ビル5階
      【電話番号】                         03(5775)9074
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役副社長兼CFO  関 伸彦
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区北青山3丁目2番4号 日新青山ビル5階
      【電話番号】                         03(5775)9074
      【事務連絡者氏名】                         代表取締役副社長兼CFO  関 伸彦
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                           2,218,160,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                          1,422,680,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                            604,800,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                   1/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     932,000(注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              また、1単元の株式数は100株であります。
      (注)1.平成30年11月16日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成30年12月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売
           出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し                          、 216,000    株を  上限として、SMBC日興証券株式
           会社が当社株主である曽我晋(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによ
           る売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、平成30年11月16日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による
           売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普                                       通株式   216,000    株の  新
           規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
           又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下
           「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数の一部を、当社が指定する販売先
           (親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目
           的は下表に記載のとおりです。
              指定する販売先(親引け先)
                                    株式数               目的
                               (取得金額900百万円に相
                                             当社と業務提携に関する基本契
                               当する株式数を上限として
                                             約を締結している先であり、今
            株式会社増進会ホールディングス
                               要請を行う予定でありま
                                             後も関係性を維持・発展させて
                               す。)
                                             いくため
                               (取得金額300百万円に相
                                             当社子会社と業務提携契約を締
                               当する株式数を上限として
                                             結している先であり、今後も関
            公益財団法人日本英語検定協会
                               要請を行う予定でありま
                                             係性を維持・発展させていくた
                               す。)
                                             め
                               (取得金額50百万円に相当              当社子会社と新規サービス開発
                               する株式数を上限として要
                                             検討に関する覚書を締結してい
            教育開発出版株式会社
                               請を行う予定でありま
                                             る先であり、今後も関係性を維
                               す。)
                                             持・発展させていくため
                               (取得金額50百万円に相当
                                             当社子会社と業務提携に関する
                               する株式数を上限として要
                                             基本契約を締結している先であ
            株式会社教育デジタルソリューションズ
                               請を行う予定でありま
                                             り、今後も関係性を維持・発展
                               す。)
                                             させていくため
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         6.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                                   2/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【募集の方法】
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
       (発行価格)で募集を行います。引受価額は平成30年12月5日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払
       込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発
       行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
                         発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分
                               -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                               -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                            932,000          2,218,160,000             1,200,416,000
     ブックビルディング方式
         計(総発行株式)                   932,000          2,218,160,000             1,200,416,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、平成30年11月16日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、平成30年12
           月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限
           度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、
           会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額
           とすることを決議しております。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,800円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は2,609,600,000円となります。
                                   3/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                      資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                   証拠金
                                   申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
                               自 平成30年12月14日(金)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                     平成30年12月20日(木)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                        (注)4
                               至 平成30年12月19日(水)
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、平成30年12月5日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年12月5日開催予定の取締役会において決定します。ま
           た、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び平成30年12月13日に決定され
           る予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
           となります。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、平成30年12月13日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成30年12月21日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に
           係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に
           従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成30年12月6日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 日比谷支店                            東京都港区西新橋一丁目3番1号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
                                   4/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、払込期日までに払込取
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                扱場所へ引受価額と同額を
                                        未定       払込むことといたします。
     三菱UFJモルガン・スタ
                                              3.引受手数料は支払われませ
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     ンレー証券     株式会社
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
     マネックス証券       株式会社      東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受人の手取金となります。
                           -             932,000            -
           計
      (注)1.各引受人の引受株式数は、平成30年12月5日に決定する予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(平成30年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              2,400,832,000                    32,000,000                 2,368,832,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,800円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額2,368,832千円に本第三者割当増資の手取概算額上限                                   554,468    千円を合わせた、手取概
          算額合計上限2,923,300千円については、主に事業拡大のための設備投資資金に充当する予定であります。
           その具体的な内容は全額子会社への投融資資金です。投融資の内容は以下の通りです。
          ①e-Testing/e-Learning事業
            株式会社教育測定研究所における英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP                                  CBT、CASECの内容充実を目的と
           したソフトウエア開発、Edutech               Lab,   Inc.における英ナビ・スタディギアの内容充実及びシステム強化等
           を目的としたソフトウエア開発、Edutech                    Lab  AP  Private    Limitedにおける英ナビ・スタディギア、英検
           Jr.、TEAP     CBT、CASEC、テストシステム提供の機能追加やシステム強化等を目的としたソフトウエア開発に
           2,112,026千円(平成31年9月期:512,662千円、平成32年9月期:758,816千円、平成33年9月期:840,549
           千円)を充当する予定であります。
          ②テスト運営・受託事業
            Edutech    Lab  AP  Private    Limitedにおける学力調査事業の業務効率向上に寄与する集計システムの開発に
           48,980千円(平成31年9月期:48,980千円)を充当する予定であります。
           なお、残額は株式会社教育測定研究所における平成31年9月期のテスト運営・受託事業の学力調査事業に関

          する人件費及び外注費等の運転資金に充当する予定であります。また、上記調達資金は、具体的な充当時期ま
          では、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計

             画」をご参照ください。
                                   5/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
       人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
       して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                   売出数(株)
        種類
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        New  York,   NY  USA
                                        髙村 淳一
                                                       265,700株
                                        New  York,   NY  USA

                                        松田 浩史
              ブックビルディング
                                                       125,800株
                          508,100      1,422,680,000
     普通株式
              方式
                                        神奈川県横須賀市
                                        林 規生
                                                        66,600株
                                        千葉県船橋市
                                        曽我 晋
                                                        50,000株
     計(総売出株式)            -        508,100      1,422,680,000                  -

      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出数等については今後変更される可能性があります。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と
           同一であります。
         7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,800円)で算出した見込額でありま
           す。
                                   6/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                        元引受契
                       数単位     証拠金
                 申込期間                 申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      (円)     (円)
                                                        約の内容
                       (株)     (円)
                自 平成30年
      未定
                                 引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目3
                12月14日(金)
           未定                  未定                            未定
     (注)1
                         100
                                 及び全国各支       番1号
          (注)2                  (注)2                            (注)3
                至 平成30年
     (注)2                            店       SMBC日興証券株式会社
                12月19日(水)
      (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(平成30年12月13日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料
           は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                   7/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                  (円)
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                          216,000       604,800,000
     普通株式
              方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -        216,000       604,800,000                 -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,800円)で算出した見込額でありま
           す。
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       (円)               (株)       (円)
                                                氏名又は名称        約の内容
             自 平成30年
                                   SMBC日興証券株式
             12月14日(金)
       未定                       未定
                         100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
      (注)1                       (注)1
             至 平成30年
                                   支店
             12月19日(水)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
           グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
                                   8/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1 東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2 オーバーアロットメントによる売出し等について

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、216,000株を上限として、本募集及
       び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
       式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
       当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
       による売出しが全く行われない場合があります。
        これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対
       して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以
       下「グリーンシューオプション」という。)を、平成31年1月18日を行使期限として付与します。
        SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成31年1月18日までの間
       (以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
       東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該
       シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
       内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
       トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
       応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
       の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
       があります。
        SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
       メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、平成30年12月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
       は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC
       日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式
       発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
                                   9/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3 第三者割当増資について
        上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が平成30年11月16日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであり
       ます。
      (1)
        募集株式の数               当社普通株式 216,000株
      (2)                  未定(注)1
        募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                        算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                        じた額とします。(注)2
      (4)                  平成31年1月23日(水)
        払込期日
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、平成30年
           12月5日開催予定の取締役会において決定します。
         2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
           本募集における引受価額と同一とし、平成30年12月13日に決定します。
      4 ロックアップについて

        本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である髙村淳一、松田浩史及び林規生、売出人かつ貸株
       人である曽我晋、当社株主かつ当社役員である関伸彦及び和田周久、当社株主である株式会社旺文社キャピタル及び
       株式会社オハナインベストメント、当社役員かつ当社新株予約権者である北條大介、大竹博之、田中作磨及び安積和
       彦、当社新株予約権者である髙橋幸嗣、細谷誠一、首藤大介、佐々木剛、佐野真也及び澤田玲子は、SMBC日興証
       券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約
       締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年6月18日までの期間中は、主幹事会社の事前
       の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)
       の売却等を行わない旨を約束しております。
        当社新株予約権者である吉川厚、呉春来、桂志乃、山田大、山梨俊夫、三宅俊毅、矢田部学、竹田信充、森田耕
       一、酒井さやか、井上綾子、山口かおり、広瀬直樹、横須賀恒夫及び大場誠士は、主幹事会社に対して、本募集及び
       引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成31
       年3月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算
       で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
        また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
       上場(売買開始)日から起算して180日目の平成31年6月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾
       を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却
       (本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプション等に係る新株予
       約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
       し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
       「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
                                  10/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙及び裏表紙に当社のロゴ                              を記載いたします。


       (2)表紙の次に「1          事業の内容」~「3          業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。


                                  11/162
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  12/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  13/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  14/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  15/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  16/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  17/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  18/162





















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
                 回次                    第2期               第3期
                決算年月                   平成28年9月               平成29年9月

                           (千円)             5,154,244               3,449,512
     売上高
                           (千円)              262,123               532,094
     経常利益
                           (千円)               72,694              335,947
     親会社株主に帰属する当期純利益
                           (千円)               48,953              339,990
     包括利益
                           (千円)              702,277              1,492,092
     純資産額
                           (千円)             4,260,357               5,978,975
     総資産額
                           (円)              104.65               208.98
     1株当たり純資産額
                           (円)               10.83               49.23
     1株当たり当期純利益金額
                           (円)                -               -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
                           (%)               16.5               25.0
     自己資本比率
                           (%)               10.7               30.6
     自己資本利益率
                           (倍)                -               -
     株価収益率
                           (千円)               26,618              269,880
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                           (千円)             △ 903,768              △ 696,324
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                           (千円)             1,364,908               1,453,831
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                           (千円)             1,674,367               2,708,149
     現金及び現金同等物の期末残高
                                            97               92
     従業員数
                           (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                                    ( 1,171   )             ( 329  )
      (注)1.当社は第2期より連結財務諸表を作成しております。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、
           年間の平均人員を( )外数で記載しています。
         6.第2期及び第3期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           有限責任     あずさ監査法人の監査を受けております。
         7.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株                        、 平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株                      の株式分
           割を実施しております。第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当
           たり当期純利益金額を算定しております。
                                  19/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)提出会社の経営指標等
                 回次                  第1期          第2期          第3期
                決算年月                 平成27年9月          平成28年9月          平成29年9月

                           (千円)          50,000         690,707         1,000,798
     売上高
                           (千円)           4,159         29,336          78,209
     経常利益
                           (千円)           2,640         17,013          52,459
     当期純利益
                           (千円)          161,296          161,296          386,209
     資本金
                           (株)          33,553          33,553          35,699
     発行済株式総数
                           (千円)          872,176          889,189         1,391,473
     純資産額
                           (千円)         1,058,761          2,551,033          3,299,933
     総資産額
                           (円)        25,993.99           132.51          194.89
     1株当たり純資産額
                                       -          -          -
     1株当たり配当額
                           (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                                 ( - )        ( - )        ( - )
                           (円)          80.39          2.54          7.69
     1株当たり当期純利益金額
                           (円)            -          -          -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
                           (%)           82.4          34.9          42.2
     自己資本比率
                           (%)           0.3          1.9          4.6
     自己資本利益率
                           (倍)            -          -          -
     株価収益率
                           (%)            -          -          -
     配当性向
                                       11          15          24
     従業員数
                           (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                                 ( - )         ( 1 )         ( 5 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         4.  第1期から第3期は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については記載しており
           ません。
         5.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で
           記載しています。
         6.第1期事業年度は、設立日である平成27年3月31日から平成27年9月30日までの6か月間であります。
         7.  第2期及び第3期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第1期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
         8.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株                        、 平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株                      の株式分
           割を実施しております。第2期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当
           たり当期純利益金額を算定しております。
         9.当社は、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の割合で、平成30年11月12日付で普通株式1株に
           つき2株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現                                          日本取引所自主
           規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点に
           ついて」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮
           定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第1
           期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、                                有限責任     あずさ監査法人       の監査を受
           けておりません。
                                  20/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                回次               第1期           第2期           第3期
               決算年月               平成27年9月           平成28年9月           平成29年9月

                        (円)          129.97           132.51           194.89
        1株当たり純資産額
                        (円)           0.40           2.54           7.69
        1株当たり当期純利益金額
        潜在株式調整後1株当たり

                        (円)            -           -           -
        当期純利益金額
                                    -           -           -
        1株当たり配当額
                        (円)
        (うち1株当たり中間配当額)                            (-)           (-)           (-)
     ※ (参考情報)

       当社は   平成27年3月31日の株式移転により株式会社教育測定研究所の親会社として設立されました。参考として当
       社の株式移転完全子会社である株式会社教育測定研究所の経営指標等は次の通りであります。詳しくは、「2 沿
       革」に記載のグループの変遷を参照下さい。
       経営指標等

                 回次                第13期          第14期          第15期
                                平成25年9月          平成26年9月          平成27年9月

                決算年月
        売上高                 (千円)         2,485,165          2,829,473          3,262,540
        経常利益                 (千円)          147,903           91,991          12,893

        当期純利益                 (千円)           79,541          70,204           6,222
        資本金                 (千円)           73,200          73,200          73,200
        発行済株式総数                  (株)            860          860          306

        純資産額                 (千円)          472,260          513,257          325,901

        総資産額                 (千円)         1,842,637          2,723,284          2,292,798

                                 1,290,328.92          1,402,343.34          1,065,036.97
        1株当たり純資産額                  (円)
        1株当たり配当額                          79,800.00          79,800.00          169,379.08
                          (円)
        (うち1株当たり中間配当額)                             (-)          (-)          (-)
        1株当たり当期純利益金額                  (円)        217,326.68          191,814.42           18,913.21
        潜在株式調整後1株当たり
                          (円)            -          -          -
        当期純利益金額
                                     25.6
        自己資本比率                  (%)                     18.8          14.2
        自己資本利益率                  (%)           17.8          14.2           1.5

        株価収益率                  (倍)            -          -          -

        配当性向                  (%)           36.7          41.6          833.0

        従業員数                              76          82          85
                          (人)
        (外、平均臨時雇用者数)                             (200)          (195)          (306)
       (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
          2.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在しないため記載しておりませ
             ん。
          3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
          4.従業員数は就業人員(株式会社教育測定研究所から社外への出向者を除き、社外から同社への出向者を
             含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年
             間の平均人員を( )外数で記載しています。
          5.第13期から第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受け
             ておりません。
                                  21/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【沿革】
         平成12年、創業者である髙村淳一(現 当社代表取締役社長兼CEO)は、コンサルタントとして財団法人日本英
        語検定協会(現 公益財団法人日本英語検定協会。以下、英検協会)                                の新規事業の開発に関与しており、英検協
        会の新規事業として受験者サービスの一環としてインターネット上での教育                                   、資格、テスト事業を構想し、英語
        教育サービスに加えて種々の教育サービスをインターネットを介して広く顧客に提供する会社の設立を企画しま
        した。その企画を株式会社旺文社が支援し、                     同社の子会社である株式会社旺文社エンタープライズに勤務してい
        た創業者である松田浩史           (現 当社代表取締役副社長兼COO)                 とともに    、株式会社エヴィダスへ参画し、英語学習
        のポータルサイト「エヴィダス」を開設しました。また両名は、平成13年に英検協会の研究開発メンバーを母体
        に、現在当社の子会社である株式会社教育測定研究所を設立することを働きかけ、その設立にあたって株式会社
        旺文社が支援しました。同年11月に松田浩史がインターネット上のビジネス及びシステム開発・運用に関する知
        見やノウハウを提供するため、株式会社教育測定研究所の取締役に就任、さらに平成14年3月に事業全体の指揮
        を執るために髙村淳一が代表取締役に就任しました。平成14年5月には、インターネット技術とテスト関連技術
        を統合して事業のシナジー効果を図るべく、株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合
        併しました。
         事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として平成27年3月に株式会社
        教育測定研究所の単独株式移転により、純粋持株会社として当社を設立しました。
         なお、当社は平成27年3月31日の設立ですが、子会社である株式会社教育測定研究所を中心に当社グループの
        沿革を併せて記載しております。
          年月                           事項
        平成27年3月        株式移転により株式会社EduLabを設立し、持株会社制へ移行
        平成27年4月        米国Edutech      Lab,   Inc.を買収
        平成27年6月        株式会社旺文社キャピタルを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を161,296千円に増
                資
        平成27年10月        子会社の株式会社教育測定研究所が平成28年度文部科学省:全国学力・学習状況調査を実施す
                るための委託事業「中学校」を受託
        平成28年3月        JIEM   India   Cram   School    Pvt  Ltd.が同業であるASAP           Tutor   Pvt  Ltd.の資産を吸収し、Kyoshi
                Education     Pvt.   Ltdに名称変更
        平成29年6月        株式会社NTTドコモを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を386,209千円に増資
        平成29年8月        Edulab    EdTech    Partners     LPを設立
        平成29年10月        株式会社旺文社を引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を631,209千円に増資
        平成30年4月        DoubleYard,      Inc.を設立
        平成30年4月        EduLab    Capital    Management      Company,     LLCを設立
        平成30年5月        子会社の株式会社教育測定研究所が動画学習アプリ「スタディギア」を提供する多教科プラッ
                トフォームサービスを開始
        平成30年9月        子会社の株式会社教育測定研究所が平成31年度文部科学省:全国学力・学習状況調査を実施す
                るための委託事業「小学校」を落札
        平成27年3月までの当社グループの沿革は以下のとおりです。

          年月                           事項
        平成12年4月        髙村淳一と松田浩史が株式会社エヴィダスに参画
        平成13年8月        株式会社エヴィダスがコンピュータで受験する英語能力判定テスト「CASEC」の提供を開始
        平成13年10月        テスト開発支援投資組合が株式会社教育測定研究所を設立
        平成14年3月        株式会社旺文社が株式会社エヴィダスの全株式を取得
        平成14年3月        株式会社エヴィダスが教育測定研究所の全株式を取得(株式会社旺文社の100%子会社となる)
        平成  14 年 5 月   株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併
        平成17年6月        株式会社教育測定研究所が株式会社旺文社より                      81.0  %の株式を自社株買い
        平成18年7月        文部科学省:全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」に再委託で参加
        平成19年5月        OECDが進める15歳児を対象とする学習到達調査(PISA)の2009年度調査支援業務を受託
        平成21年6月
                児童向け英語検定「英検Jr.             ® オンライン版」の提供を開始
        平成21年11月        香港にJIEM      Asia   Pacific,     Inc.(現     Edutech    Lab  AP  Limited)を設立
        平成22年6月        北京に杰     梦科技(北京)有限公司を設立
        平成23年3月        シンガポールにJIEM          ASIA   PACIFIC    PTE.   LTD.(現     Edutech    Lab  AP  Private    Limited    )を設立
        平成23年11月        英語学習者を支援するWebプラットフォーム「英ナビ!」を英検協会と共同で運営開始
                                  22/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          年月                           事項
        平成24年9月        インドにJIEM       INDIA   PRIVATE    LIMITEDを設立し、開発受託したシステム開発のためのソフトウ
                エア開発を開始
        平成24年9月        インドでK-12対象のチューター式塾を運営するASAP                        Tutor   Pvt  Ltd.を買収
        平成25年9月        中国で学習塾を運営するJiangsu               Migo   Educational      Technology      Co.  Ltd.(江    苏 米果教育科技
                有限公司)に出資
        平成26年4月
                英検  ® 向けの    e-ラーニングサービス「スタディギア                  for  EIKEN」(2級~5級)の提供を開始
        平成26年8月        埼玉県学力・学習状況調査を受託
        平成26年9月        インドにJIEM       India   Cram   School    Pvt  Ltd.を設立し、IIT(インド工科大学Indian                     Institutes
                of  Technology)特化型の大学受験予備校を開始
        平成27年3月        上海に教    测 网 络 科技(上海)有限公司を設立
        当社設立の経緯は以下のとおりです。

                                  23/162
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【事業の内容】
        当社グループは、         持株会社である当社及び           当社の連結子会社5社並びに非連結子会社7社(平成30年10月31日現
       在)で構成されており、教育分野における能力測定技術(テスティング)の研究開発及びその成果であるテスト法の
       実践を通じて、英検協会等の公的試験実施団体、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企
       業、学校法人などを顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービスの提供等を行っていま
       す。
        なお、現在では国内のみならずアジアを中心とした海外市場にも事業エリアを広げて、ビジネスを展開していま
       す。
        当社グループは、「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTech(注)を活用し、次世代教育
       を実現するというミッションを掲げ、e-Testing/e-Learning事業及びテスト運営・受託事業の2つの事業を展開して
       います。
        (注)EdTech(エドテック)とは、EducationとTechnologyから成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベー

          ションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育
          サービスが挙げられます。
       ① e-Testing/e-Learning事業

        英検協会を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに教育サービスを提供しています。現在の主た
       るサービスは、英検協会と株式会社教育デジタルソリューションズと提供する「英ナビ・スタディギア」、英検協会
       から実施・運営を委託されている「英検Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用してい
       る「TEAP     CBT」、企業・学校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」等です。また、英検4-5級スピーキ
       ングシステム等のテストシステムを提供しライセンス収入等を得ています。
        当社は持株会社であり、当社連結子会社の株式会社教育測定研究所が、国内において上記のサービスを提供してい
       ます。また、当社連結子会社のEdutech                   Lab  AP  Private    Limited、Edutech         Lab,   Inc.では、ソフトウエア・コンテ
       ンツ開発業務を行っています。その他、海外において「CASEC」を中心とした自社開発ソフトウエアのライセンス収
       入を得ています。
       ② テスト運営・受託事業

        テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト
       問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要なすべての機能または
       その一部を提供しています。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方公共団体、英検協会等の公的機関や大学
       等教育機関です。
        当社連結子会社の        株式会社教育測定研究所は、全国学力・学習状況調査が開始された平成19年度から当該事業に取
       り組み、平成28年度は中学校事業の一般競争入札に単独にて応札し、受託・実施しました。また、平成31年度は小学
       校事業を一般競争入札にて単独で落札しました。
        また、英検協会等の提供するアセスメント及び学習サービス(TEAP                                CBT、英ナビ!、スタディギア等)におけるコ
       ンテンツ及びシステム開発等を受託しています。さらに、教育機関や民間企業を対象に、テスト分析・コンサルティ
       ングサービスを提供しています。
        当社連結子会社の株式会社教育測定研究所が、国内において                             テスト運営・受託事業を行って              おります。
        なお、上記の2つの事業の区分は、                  「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」                                   に

       掲げるセグメントの区分と同一であります。
                                  24/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        当社グループのセグメント別の詳細は、以下のとおりであります。
        セグメント区分               区分                    事業内容
                               英検協会と株式会社教育デジタルソリューションズ(注)と当
                              社グループが共同で運営している、実用英語技能検定(以下、
                              「英検」)の受験者をはじめとする英語学習者を支援するイン
                              ターネット上のサービスです。測定→診断→学習のサイクルを通
                              して、一人ひとりに最適な教材を提供し、また英語学習に役立つ
                              最新情報の提供、さらに英検受験のオンライン申し込みのプラッ
                              トフォームとしての役割も担っています。また、英語学習のオン
                  英ナビ・スタディギア
                              ラインサービス「スタディギア               for  EIKEN」を提供しています。
                              さらに、平成30年9月期より、英語だけでなく他の教科も含めて
                              「スタディギア」ブランドで動画学習アプリを提供する多教科プ
                              ラットフォームサービスを開始しています。
                               当サービスの平成29年9月期の連結の売上高は1,158百万円で
                              す。
                               英検Jr.は、学校や塾を中心に幼児から小学生までを対象とす
                              る英検協会が実施する英語の教育・テストのプログラムで、当社
                              グループがその運営を受託しています。英検Jr.は、児童の英語
                              能力の調査・研究を目的に、英語に親しみ、外国の文化を理解す
                      英検Jr.
                              ることを目標として平成6年から提供を開始した児童向けの「育
                              成型ゲーム感覚」のリスニングテストです。
                               当サービスの平成29年9月期の連結の売上高は185百万円で
                              す。
                               TEAP   CBTは上智大学及び英検協会と当社グループが共同で開発
     e-Testing/e-Learning事業
                              した英語能力テストです。
                               TEAP   CBTは、主に高校3年生を対象とした大学入試を実施する
                              大学等の教育機関における採用を想定しています。日本における
                              「大学教育レベルにふさわしい英語力」を測るうえで適切なテス
                     TEAP   CBT
                              ト設計となっており、設問内容はすべて大学教育(留学も含む)
                  (Test   of  English    for
                              で遭遇する場面を考慮して作成されています。
                   Academic     Purposes)
                               TEAP   CBTは英語力に関する4技能(「読む」、「書く」、「聞
                              く」、「話す」)を測定するテストで、Reading/Listening
                              Test、Writing       Test、Speaking        Testの3つから構成され、出願
                              大学の求める要件に応じて受験できるようになっています。当
                              サービスの平成29年9月期の連結の売上高は118百万円です。
                               CASECは、英検協会と当社が共同で開発し、IRT(項目応答理
                              論)とCAT(コンピューター適応型)の技術を用いた世界初のテ
                              ストです。
                      CASEC
                               IRT(項目応答理論)とは、従来の試験のような画一的な試験
                    (Computerized
                              項目の難易度に左右されることなく、テスト受験者の能力を正確
                  Assessment      System    for   に測定するための理論であり、CAT(コンピューター適応型)を
                              用いて、テスト受験者の試験項目に対する回答を自動的に分析す
                  English    Communication)
                              ることによって、テスト問題の難易度に関わらずテスト受験者の
                              能力を正確に測定することが可能となります。                      当サービスの平成
                              29年9月期の連結の売上高は331百万円です。
                                  25/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        セグメント区分               区分                    事業内容
                               上記の他、英検4-5級スピーキングシステム提供、英検団体
                              サポートシステム提供及び海外事業等を行っています。
                               英検4-5級スピーキングシステム提供サービスは、英検4
                              級、5級申込者の話す力を測定するためのスピーキングテストの
                              モジュールを英検に提供するサービスです。
                               英検団体サポートシステム提供サービスは、英検の団体(主に
     e-Testing/e-Learning事業             テストシステム提供等
                              学校)からの申込にて個人のコンビニ及びゆうちょ銀行での支払
                              並びにクレジットカードでの支払を可能とするものです。
                               このほか、海外での自社サービス・技術の販売、投資先のコン
                              テンツ・サービスの他地域展開による代理店業務を行っていま
                              す。  当サービスの平成29年9月期の連結の売上高は575百万円で
                              す。
                               テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・
                              管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成か
                              ら印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実
                              施・運営に必要なすべての機能またはその一部を提供することが
                              可能です。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方公共団
                              体、英検協会等の公的機関や大学教育機関等です。
            テスト運営・受託事業
                               また、英検協会等のテスト開発(TEAP                    CBT、英検Jr.)におけ
                              るコンテンツ及びシステム開発等を受託しています。さらに、教
                              育機関や民間企業を対象に、テスト分析・コンサルティングサー
                              ビスを提供しています。           当サービスの平成29年9月期の連結の売
                              上高は1,079百万円です。
      (注)株式会社教育デジタルソリューションズは                       教育に特化したデータ分析・活用を通して、教育関係者・学習者の支
         援 を行う企業です。英ナビ・スタディギアでは、当社グループ                            が サービスの設計・開発・運用を担当し、株式会
         社教育デジタルソリューションズは学習データ等の分析を行い、よりよいオンラインサービス提供のための助言
         等を担当しております          。株式会社教育デジタルソリューションズは株式会社旺文社の従業員であった創業者によ
         り設立され、当社は同社に出資しております。
                                  26/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       事業の系統図は概ね次のとおりであります。
       [事業系統図]
       上記のうち海外子会社に関する主な事項は以下のとおりであります。









       [海外子会社一覧]

                                             (平成30年10月31日現在)
                                        主要な事業の内容
            子会社名称             所在地
                                    (集団を形成する子会社に関する情報)
                               ●e-Testing/e-Learning事業におけるコンテンツ、ソフトウエア提
                                供(TEAP    CBTのテスト問題、英ナビ・スタディギアの一部ソフト
                                ウエア)
                               ●e-Testing/e-Learning事業における役務提供(CASECの問題開発
                                や採点業務、TEAP       CBTの採点業務)
                               ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資
                               ●在米子会社への出資、経営指導
                               (EduLab    Capital   Management     Company)

                      アメリカ合衆国ワシ
       Edutech   Lab,  Inc.
                      ントン州ベルビュー
                                所在地:アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン
                                事業内容:    EdTech系投資ファンドの管理、事務
                               ( EduLab   Edtech   Partners    LP )
                                所在地:アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー
                                事業内容:教育系ベンチャーファンド               に対する投資
                               (DoubleYard,      Inc.)
                                所在地:   アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン
                                事業内容:AI技術、ソフトウエア及びソリューションの開発、
                                     提供
                                  27/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                        主要な事業の内容
            子会社名称             所在地
                                    (集団を形成する子会社に関する情報)
                               ●在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供
                               ●在中国子会社への出資、経営指導
                               (杰   梦科技(北京)有限公司)

                                所在地:   中華人民共和国北京
                                事業内容:中国国内の業界、市場動向調査
                               ( 教 测 网 络 科技(上海)有限公司        )
       Edutech   Lab  AP Limited
                      中華人民共和国香港          所在地:   中華人民共和国上海
                                事業内容:    在中国子会社への経営指導/在中国子会社へのソフ
                                     トウエア、コンテンツ提供
                               ( 至 优 教育科技有限公司       )
                                所在地:   中華人民共和国江蘇省無錫
                                事業内容:自習室(中国国内の児童向け学習塾)事業の運営/
                                     在中国親会社への役務提供(ソフトウエア、コンテ
                                     ンツの開発)
                               ●e-Testing/e-Learning事業におけるソフトウエア提供(英ナビ・
                                スタディギア、英検Jr.、TEAP            CBT、CASEC、テストシステム提供
                                のソフトウエア)
                               ●e-Testing/e-Learning事業における役務提供(英ナビ・スタディ
                                ギア、英検Jr.、TEAP         CBT、CASEC、テストシステム提供のソフト
                                ウエア開発、運用)
                               ●e-Testing/e-Learning事業におけるライセンス販売(CASECの海
                                外市場向け販売)
                               ●テスト運営・受託事業におけるソフトウエア提供(学力調査の採
                                点、集計システム開発、運用)
       Edutech   Lab  AP Private   Limited
                      シンガポール共和国         ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資
                               ●在アジア子会社への出資、経営指導
                               ( JIEM  INDIA   PRIVATE   LIMITED   )

                                所在地:インド共和国         マハラシュトラ州プネ
                                事業内容:e-Testing/e-Learning事業における役務提供(英ナ
                                     ビ・スタディギア、英検Jr.、CASECのソフトウエア
                                     開発、運用)
                               (Kyoshi    Education    Pvt.  Ltd)
                                所在地:インド共和国         マハラシュトラ州プネ
                                事業内容:インド国内向けテスト商品の開発、提供
       [当社グループの構造]

                                                (平成30年10月31日現在)
       (注)当社グループの構造図は、非連結子会社を含むすべての子会社を掲載しております。





                                  28/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                                  主要な事業の        有割合又は
          名称           住所        資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                           (%)
     (連結子会社)

                                                ・経営指導
                                  e-Testing/e-               ・ソフトウエア使用権の
     株式会社教育測定研究所                            Learning事業                許諾
                  東京都港区          73,200千円                  100
     (注)1、2                            テスト運営・受               ・役員の兼任(5人)
                                  託事業               ・資金の借入
                                                ・資金の貸付
                                                ・経営指導
                                  e-Testing/e-
                  アメリカ合衆国                                ・ソフトウエア使用権の
     Edutech    Lab,   Inc.
                                  Learning事業
                  ワシントン州ベル           500千USD                 100    被許諾
     (注)1                            テスト運営・受
                  ビュー                               ・役員の兼任(4人)
                                  託事業
                                                ・資金の貸付
                                                ・経営指導
                  中華人民共和国                 e-Testing/e-
     Edutech    Lab  AP  Limited                                 100
                            2,260千HKD                     ・役員の兼任(1人)
                  香港                Learning事業
                                                ・資金の貸付
                                  e-Testing/e-               ・経営指導

     Edutech    Lab  AP  Private
                  シンガポール共和                Learning事業               ・ソフトウエア使用権の
                            16,260千円                  100
     Limited            国                テスト運営・受                被許諾
                                  託事業               ・資金の貸付
      (注)1.特定子会社に該当しております。

         2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         3.株式会社教育測定研究所             については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占め
           る割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等                (1)売上高               3,357,745千円
                      (2)経常利益                455,189千円
                      (3)当期純利益              295,831千円
                      (4)純資産額                878,250千円
                      (5)総資産額             6,122,282千円
         4.当社は、平成30年4月にEduLab                 Capital    Managment     Company,     LLCをアメリカ合衆国マサチューセッツ州に
           設立し、完全子会社としております。関係内容は、経営指導、ファンドの管理・事務、役員の兼任(1人)で
           す。
                                  29/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成30年10月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  73
      e-Testing/e-Learning事業                                               (184)
                                                  17
      テスト運営・受託事業                                               (306)
                                                  90
       報告セグメント計                                              (490)
                                                  33
      全社(共通)                                               (9)
                                                  123
                  合計                                   (499)
      (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、
           最近1年間の平均人員を( )外数で記載しています。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者で、当社に所属
           しております。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成30年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

              32(9)            41.9              3.8           8,554,080
               セグメントの名称

                                           従業員数(人)
                                                  2
      e-Testing/e-Learning事業                                               (-)
                                                  -
      テスト運営・受託事業                                               (-)
                                                  2
       報告セグメント計                                              (-)
                                                  30
      全社(共通)                                               (9)
                                                  32
                  合計                                    (9)
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
           用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、最近1年間の平均人員を( )
           外数で記載しています。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。
       (3)労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
                                  30/162







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
        第3期連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
         当連結会計年度における我が国経済は、企業業績や雇用情勢等の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移いた
        しました。米国の新政権への移行や、英国のEU離脱に向けた動きなど不安定なヨーロッパ情勢、中国をはじめとし
        たアジア新興国の成長鈍化や資源安による資源国での経済混乱等の懸念により、日本国内景気も下振れリスクが懸
        念されましたが、世界経済は緩やかに拡大を継続しました。
         当社グループが属する教育ビジネス市場は、社会の急速なグローバル化と新興国における中間層市場の拡大を背
        景に、幼児・子供向けサービスが好調に推移し、国内においては、英語教育の低年齢化と大学受験における外部試
        験の導入の進展を背景に、実用英語技能検定(英検)やTOEICを中心に英語試験の受験者数が増加するなど周辺市
        場も順調に拡大しました。今後、小学校の英語の必修化、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催や大
        学入試改革の進展に伴い、英語等の語学需要が高まり、教育ビジネス市場は堅調な成長を維持する見込みです。
         こうした環境下において、当社グループは教育分野における能力測定技術・教育ツールの研究・開発に注力し、
        特に語学を中心として「CASEC」、「TEAP                    CBT」、「スタディギア」に代表される試験サービス、学習サービスを
        提供してまいりました。また、語学以外では国、地方公共団体、国際機関等の公的主体の実施する学力調査の受託
        をしてまいりました。
         この結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,449,512千円(前年同期比33.1%減)、営業利益588,710千円(前
        年同期比75.7%増)、経常利益532,094千円(前年同期比103.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益335,947
        千円(前年同期比362.1%増)となりました。
         セグメント別の業績は、次のとおりであります。

        ① e-Testing/e-Learning事業
         e-Testing/e-Learning事業においては、英検協会と株式会社教育デジタルソリューションズと共同で提供する英
        ナビ・スタディギアにおいて、英検受験者数の拡大によりライセンス収入が拡大しました。また、企業・学校向け
        英語能力判定テストの「CASEC」の提供も順調に拡大しました。この他、英検協会及び上智大学と共同で開発し英
        検協会と共同で運用する「TEAP               CBT」の商業提供及び英検4-5級スピーキングシステムや英検団体サポートシス
        テム等のテストシステム提供等を開始いたしました。さらに、また海外において「CASEC」を中心としたライセン
        ス等を提供しました。その結果、売上高は2,370,225千円(前年同期比37.6%増)、セグメント利益は994,837千円
        (前年同期比58.7%増)となりました。
        ② テスト運営・受託事業

         テスト運営・受託事業においては、英検協会が提供する「TEAP                             CBT」、「英検Jr.」等のテスト及びコンテンツ
        の開発を英検協会から引き続き受託した他、平成29年度OECD加盟国の学習到達度調査(PISA)、国際成人力調査
        (PIAAC)、国際数学・理科教育動向調査(TIMSS)、IRTを活用した埼玉県学力調査等を受託いたしましたが、平
        成28年度に受託した全国学力・学習調査事業を平成29年度においては受託しなかった結果、売上高は1,079,287千
        円(前年同期比68.5%減)、セグメント利益は225,952千円(前年同期比0.3%減)となりました。
                                  31/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        第4期第3四半期連結累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成30年6月30日)
         当第3四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、売上高2,708,031千円、営業利益497,347千円、経常利
        益428,399千円、親会社株主に帰属する四半期純利益197,438千円となりました。当第3四半期連結累計期間におい
        てはe-Testing/e-Learning事業、テスト運営・受託事業ともに順調に売上が拡大し、また株式会社NTTドコモとの
        資本・業務提携に基づき同社が開発・運営する大学入試に向けた英語4技能学習サービス「English                                              4skills」に
        英語4技能学習コンテンツやAI自動採点技術を搭載したレベルチェックテスト等を提供するとともに、株式会社旺
        文社との共同事業である英語以外の教科も含めた動画学習アプリを「スタディギア」ブランドに                                            て提供する多教科
        プラットフォームを開始しました。
         セグメントの業績は、次のとおりであります。

        ① e-Testing/e-Learning事業
         e-Testing/e-Learning事業においては、英検協会と共同で運営する英語学習者向けサイトの「英ナビ!」の運営
        及び同サイト上で展開する学習ツールの「スタディギアfor                            EIKEN」の提供に伴うライセンス収入が順調に増加し
        ました。また、企業・学校向け英語能力判定テストの「CASEC」の販売も引き続き順調に推移するとともに、英検
        協会向けの英検4‐5級スピーキングテストや英検団体サポートシステムの提供に伴うライセンス収入が拡大しまし
        た。一方、海外のソフトウエアラインセンス代理契約に基づくライセンス購入に伴う費用が発生しました。その結
        果、売上高は1,951,202千円、セグメント利益は865,558千円となりました。
        ② テスト運営・受託事業

         テスト運営・受託事業においては、埼玉県学力・学習状況調査及び大学入試センターが実施しているセンター試
        験の願書受付業務・結果送付業務の受託が売上に貢献しました。また、平成30年1月にサービスリリースをおこ
        なったAI文字認識エンジンを活用した新規案件のサービス提供が売上に貢献しました。その他、株式会社NTTドコ
        モが開発・運営する英語4技能学習サービス「English                          4skills」への英語4技能学習コンテンツやAI自動採点技術
        を搭載したレベルチェックテスト等の提供や株式会社旺文社との共同事業である多教科プラットフォーム提供開始
        に関連する開発受託も売上に貢献しました。その結果、売上高は756,828千円、セグメント利益は172,599千円とな
        りました。
        (2)キャッシュ・フロー

        第3期連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,708,149千円(前連結会計年度末比1,033,781千円増)とな
        りました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動によるキャッシュ・フローは269,880千円の収入(前連結会計年度は26,618千円の収入)となりまし
        た。これは、税金等調整前当期純利益532,094千円(前連結会計年度は229,517千円)、前払費用の減少額199,389
        千円(前連結会計年度は増加額199,070千円)、減価償却費153,492千円(前連結会計年度は89,694千円)等の増加
        要因、売上債権の増加額289,508千円(前連結会計年度は増加額478,061千円)、仕入債務の減少額177,124千円
        (前連結会計年度は増加額135,150千円)、未払消費税等の減少額90,349千円(前連結会計年度は増加額102,805千
        円)等の減少要因の影響によります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動によるキャッシュ・フローは696,324千円の支出(前連結会計年度は903,768千円の支出)となりまし
        た。これは、ソフトウエア開発による無形固定資産の取得による支出524,204千円(前連結会計年度は418,437千
        円)、投資有価証券の取得による支出84,067千円(前連結会計年度は174,330千円)などの影響によります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動によるキャッシュ・フローは1,453,831千円の収入(前連結会計年度は1,364,908千円の収入)となりま
        した。これは、社債の償還による支出590,000千円(前連結会計年度は30,000千円)があるものの、社債の発行に
        よる収入1,044,006千円(前連結会計年度は594,908千円)などの影響によります。
                                  32/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【生産、受注及び販売の状況】
       (1)生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、                         該当事項はありません。
       (2)受注状況

         第3期連結会計年度及び           第4期第3四半期連結累計期間              の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであ
        ります。
                                                 第4期第3四半期
                           第3期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                          (自    平成28年10月1日
                                               (自 平成29年10月1日
                           至    平成29年9月30日)
       セグメントの名称
                                                至 平成30年6月30日)
                   受注高      前年同期比        受注残高       前年同期比        受注高       受注残高
                   (千円)        (%)       (千円)        (%)       (千円)       (千円)
                   771,194        25.6      756,054        71.0       890,769       889,995
      テスト運営・受託事業
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.  e-Testing/e-Learning事業については事業の性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりませ
           ん。
       (3)販売実績

         第3期連結会計年度         及び  第4期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであ
        ります。
                          第3期連結会計年度
                                             第4期第3四半期連結累計期間
                         (自    平成28年10月1日
                                              (自 平成29年10月1日
       セグメントの名称
                          至   平成29年9月30日)                   至 平成30年6月30日)
                      金額(千円)            前年同期比(%)                金額(千円)
      e-Testing/e-Learning
                      2,370,225                  137.6            1,951,202
      事業
      テスト運営・受託事業                1,079,287                  31.5            756,828
          合計            3,449,512                  66.9           2,708,031

      (注)1.     上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.最近2連結会計年度及び第4期第3四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                    第2期連結会計年度              第3期連結会計年度
                                             第4期第3四半期連結累計期間
                  (自    平成27年10月1日           (自    平成28年10月1日
                                              (自 平成29年10月1日
                   至   平成28年9月30日)            至   平成29年9月30日)             至 平成30年6月30日)
          相手先
                  金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)       金額(千円)        割合(%)
      公益財団法人日本英語
                    517,388        10.0    1,351,632         39.2      645,978         23.9
      検定協会
                                    -
      文部科学省             2,241,713         43.5               -        -        -
      株式会社教育デジタル
                  1,166,114
                            22.6     880,194        25.5      771,972         28.5
      ソリューションズ
       (注)第3期連結会計年度及び第4期第3四半期連結累計期間の文部科学省に対する販売実績は、当該販売実績の総
          販売実績に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。
                                  33/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針

         当社グループは「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTechを活用して次世代教育を実
        現する日本発のEdTechカンパニーを目指しております。
       (2)  経営環境

         国内教育市場は少子化の進行で大学受験者数が減少しているものの、英語教育は低年齢化し、平成20年度からス
        タートしている小学5、6年生を対象とした小学校の英語教育は、平成23年度に小学5年生から必修となり、さら
        に平成32年には小学3年生からの必修化、小学5年生からの教科化が実施される予定です。
         また、平成32年から始まる大学入試制度改革において、文部科学省により英語試験は民間の資格・検定試験を活
        用して4技能を評価する方針が決定され、能力測定及び学習の両面においてICT化が不可欠となるなど、今後の市
        場の動きは当社グループにとって大きな事業機会となると考えております。
         さらに、海外教育市場は、アジアの人口増加及び経済発展による市場が拡大する一方、最大市場である米国にお
        いて教育のIT化が進む等大きな変革及び成長が進展しております。当社グループはこれを事業機会と捉え、アジア
        及び米国の拠点開設         を積極的に行って事業拡大を図ります。
       (3)  経営戦略等

         当社グループは、これからを見据え、飛躍的な事業規模の拡大と安定した収益の確保を目指し、平成29年度から
        平成31年度を対象年度とする中長期経営計画を策定いたしました。当該計画における当社グループの基本戦略は、
        次のとおりであります。
        ①  英語試験の4技能化による事業機会をとらえる商品開発
        ②  テスト準備のためのラーニングツールの拡充
        ③  各種テストの実施、インフラの領域拡大、顧客開拓
        ④  次世代の教育ソリューションのコアとなる                    EdTech   投資
       (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

         当社グループは、教育分野における能力測定技術・コンピュータやインターネットを用いたテスト及び教育ツー
        ルの研究に注力し、特に語学を中心として「CASEC」、「TEAP                             CBT」に代表される試験サービスを提供し、項目応
        答理論を用いた正確な能力測定技術を強みとすることで他社と差別化してまいりました。
         当社グループでは、今後の業容拡大及び経営基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。
        ①  ソフトウエア投資の拡大

          当社グループが今後も継続的な成長を果たしていくためには、当社グループが開発したIRTを実装したCBTシ
         ステムや大規模試験の利用が可能な記述式答案の採点システムが、今後も市場での優位性を確保するために必
         要であることから製品機能の強化が不可欠であると認識しております。
          また、当社グループの提供するラーニングツールは携帯端末等向けのアプリを介して提供されることが主流
         となりつつありますが、快適なラーニング環境を提供するためのアプリ開発のために必要な資源と時間は確実
         に増大しつつあります。
          当社グループは、時代の要請により変化する市場と今後も加速するテクノロジーの進歩に素早く対応できる
         ための更なる製品機能の強化やオプション機能の開発等の実施により、製品機能を充実させ、競合他社との差
         別化を図ってまいります。
        ②  コンテンツ開発の強化

          当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化による問題の陳腐化を避けるため、
         継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。質の高いコ
         ンテンツ開発を担当する経験豊富な人材の供給は限られています。当社グループは、塾市場も含めた市場参加
         者との連携や海外での人材確保などを通じて、経験豊富な質の高い人材にアクセスし、優良な学習コンテンツ
         のライブラリーの開発・提供を進めて商品の競争力を高めてまいります。
        ③  海外拠点におけるソフトウエア開発・コンテンツ開発・採点業務の推進による生産性と収益性の向上

          第一に、当社グループは、現在、ソフトウエア開発について自社の海外の開発拠点であるインドのプネにお
         いて開発エンジニア約25名体制で取り組んでいますが、この開発体制の増員及び強化を図ります。また、中国
         の無錫拠点において、中国市場向けソフトウエアの開発について開発エンジニア約15名体制で取り組んでいま
         すが、この増員及び強化を図ります。当社グループはこれらの体制の増員及び強化を通じて安価で質の高い海
                                  34/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         外の開発リソースを確保し、ソフトウエア開発のみならずシステム運営業務の海外移転を積極的に推進いたし
         ます。これにより、当社グループは、更なる原価及び研究開発費の低減を図り、グループ全体のシステム開発
         及 び運営の生産性の向上を目指してまいります。
          第二に、英語関連コンテンツ開発及び採点業務について、2020年度を目処にEdutech                                       Lab,   Inc.への完全移管

         を目指して移管プロジェクトを推進中です。当社グループは、主要サービスである英語関連サービスの更なる
         品質向上のために、テスト理論や英語教育分野の修士・博士課程修了者を中心に高度な訓練を受けた人材を確
         保してまいります。本書提出日現在、Edutech                      Lab,   Inc.は約10人の専門家集団とその下に約60人コントラク
         ターと契約し英語コンテンツの開発業務を行なっておりますが、事業の拡大に伴いグローバルなサプライ
         チェーンを拡充し更なる生産性向上を実現してまいります。
          第三に、当社グループは、英語以外の教科コンテンツ開発は各市場での開発、即ちローカライゼーションを

         より一層促進し、各事業の拡大に伴い各国の指導要領、個別特殊事情にきめ細かく対応する体制の構築を実現
         したいと考えております。
        ④  株式会社旺文社との業務提携に基づく「スタディギア」ブランドでの多教科プラットフォームの提供等の教育

         メディアサービスの拡大
          当社グループは、株式会社旺文社による資本参加を受けて同社との小中学生対象サービスに関する共同事業
         を開始いたしました。本事業は、当社グループが英検受験者をはじめ英語学習者に広く提供している英検公式
         オンライン学習アプリ「スタディギア                  for  EIKEN」を通じて獲得した会員基盤(平成30年9月30日現在約                            196  万
         人)に対し、英語を含む5教科について、学習する際の“つまずき”をなくすための学習解説動画及びドリル学
         習を小中学生に無償提供するサービスです。本サービスは、主にアプリ及びコンテンツ開発のための先行投資
         を必要とする一方、主な収益源として、株式会社旺文社等の教育コンテンツを保有するパートナーからのプ
         ラットフォーム利用料、広告収入、月額課金収入(プレミアム会員費)、有料コンテンツ販売を予定しておりま
         す。本事業の収益化のためには、着実に個人及び法人ユーザーを獲得し、「スタディギア」のメディアとして
         の価値を高めていくことのみならず、更なる教育コンテンツパートナーとの連携強化が重要であると認識して
         おります。当社グループは、的確なマーケティング戦略及び営業戦略を通じて本事業の収益化を図ってまいり
         ます。
        ⑤  株式会社NTTドコモとの業務提携に基づく新規事業の収益化

          当社グループは、株式会社NTTドコモと資本参加を含む業務提携を開始いたしました。当社グループは、これ
         まで蓄積してきた英語学習に関する学習コンテンツ、能力アセスメントのノウハウを活用し、株式会社NTTドコ
         モが開発・運営する英語4技能トレーニングのための学習サービス「English                                    4skills」に英語4技能学習コン
         テンツやAI自動採点技術を搭載したレベルチェックテスト等を提供いたします。当社グループは株式会社NTTド
         コモの営業戦略、マーケティング戦略を通じ本事業の収益化を支援してまいります。
                                  35/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑥  AI手書き文字認識技術「Deep              Read」の早期の事業応用とAI技術の活用領域の拡大
          各種学力調査は、「知識・技能」を中心に問う手法から「知識・技能」と「思考力・判断力・表現力」を総
         合的に評価する手法へと移行しつつあり、記述式の出題が増加する傾向にある一方、これに伴う採点費用も増
         加しています。当社グループは、大規模な学力調査における記述式解答の採点効率化の観点から、ディープ
         ラーニングに基づくAI技術を用いた高精度な手書き文字認識技術「Deep                                  Read」を開発してまいりました。当社
         グループは、早期に「Deep             Read」を事業応用し、記述式解答の採点プロセスのイノベーションを実現すること
         で競合他社との差別化を図る方針です。また、この文字認識技術は教育IT分野のみならずOCR(光学的文字認
         識)関連市場など他分野にも応用可能な技術と考えており、他分野への技術転用を積極的に進め当社グループ
         のビジネスの拡大を図ってまいります。このため、当社グループは、平成30年4月に米国ボストンに
         DoubleYard,      Inc.   を設立し、優秀なAI人材の確保と研究開発活動を積極的に進めております。事業展開に関し
         ましては、日本市場のみならず中国、インド市場を含む他市場での同時展開を視野に活動を開始しており、そ
         の結果、外資系大手金融機関、大手新聞社、大手BPO会社、政府関連機関、大学等との協業プロジェクトを受注
         しております。将来の大規模な受注に向けての準備として、現在は、年内の稼働開始を目標にAPI環境の整備等
         の準備を進めています。本サービスの提供形態として、サーバーの利用量に応じたクラウドサービス型従量課
         金モデルとオンプレミス型システムソリューション提供・運営モデルの2つを予定しています。
          ディープラーニングを活用した技術及びサービスの開発手法は、他の分野へ応用することが比較的に容易で
         あることから、当社グループは、手書き文字認識技術の開発で培ったAIを活用した開発力を他の分野に展開し
         て当社グループ全体の商品及びサービスの競争力を高めていく方針です。当社グループがAIの活用を進める予
         定の領域として、自然言語処理(英語:Natural                      Language     Processing、略称:NLP)とアダプティブエンジン(個
         人適応型学習管理システム)を考えております。これらの開発により、当社グループの全セグメントにおいて商
         品及びサービスの競争力の向上及び利益率の拡大を図ることができると考えております。
          当社グループの開発する手書き文字認識技術、NLP等のAI技術の活用領域については、当社グループの従来の
         事業領域である文教市場のみならず、他の産業においても導入することで生産性の向上に資する可能性がある
         と考えております。当社グループとしては、積極的に他の産業のパートナーとの協業を追求し、応用領域のみ
         ならず他産業への応用拡大を図りたいと考えております。
        ⑦  海外事業の早期収益化

          海外事業の課題として、当社グループが現在営んでいる以下の事業の早期黒字化と事業拡大を図るととも
         に、香港、シンガポール、米国法人において早期にロイヤリティ収入、キャピタルゲイン収入及び販売代理店
         収入の実現を図ります。
          a)  中国自習室事業

             約2年間のシステム及びコンテンツの開発準備期間を経て、当社グループは、平成29年夏より、新しい
           指導コンセプトである反転授業(Flipped                   Classroom)(注)を基本に、家庭学習と個人学習履歴のデータ分
           析をベースとしたコーチング型小学生向け個別指導学習塾事業を算数及び国語の二教科を始めとして展開
           中です。江蘇省無錫と湖南省長沙において直営校を運営し、またその他地域は地域代理店契約の締結等の
           事業提携を同時に推進しており、平成30年9月30日現在、華北、華東、中原及び華南省へ事業展開を進
           め、中国全国の展開都市数は47都市、運営する教室数は95、有料生徒登録数は約4,700人となっておりま
           す。教材はオンラインと紙媒体の双方で提供しております。事業収入は直営店運営収入、加盟校登録料及
           び加盟校への教材とシステム提供によるロイヤリティ収入があります。今後の経営課題としては、早期の
           単年度黒字化及び中学生事業の展開を含めた更なる事業拡大、上海教材開発拠点及び無錫システム開発拠
           点の拡充、内部管理の体制強化、AI機能備えたアダプティブエンジン(個人適応型学習管理システム)の既
           存システムへの搭載による個人学習履歴データの解析の精度向上等があげられます。
           (注)ブレンド型学習の形態のひとつで、生徒たちは新たな学習内容を、通常は自宅でビデオ授業を視聴
               して予習し、教室では講義は行わず、逆に従来であれば宿題とされていた課題について、教師が
               個々の生徒に合わせた指導を与え、また、生徒が他の生徒と協働しながら取り組む形態の授業をい
               う。
          b)  インド    Kyoshi    事業

             当社グループは、平成28年度に開始した中・高生対象の学習塾向けの単元テスト提供事業を再構築し、
           平成29年度より小中高生を対象とした紙媒体での理系4科目のアチーブメントテスト及び単元テストの提
           供を開始しております。平成29年に小・中・高校に全国規模で直接営業網を持つSmartclass                                           Educational
           Services社との排他的販売パートナー契約を締結し、平成29年度10月から平成30年2月までの5ヶ月間の
           累計で約1万2,000テストを販売し実施いたしました。当社グループとしては早期に市場シェアの拡大を図
           りたいと考えております。今後の経営課題としては、早期の単年度黒字化、インドのプネのテスト開発拠
                                  36/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           点の強化及びバンガロール物流拠点の全国規模でのロジスティクスセンター化、項目応答理論を使った新
           テストの市場投入があげられ、将来的にはCBTテストの展開も視野に事業を展開する計画です。
          ▲ ) 米国内を中心としたEdTechベンチャー企業等への投資事業

             米国  Edutech    Lab,   Inc.  の子会社として、平成30年4月にEduLab                   Capital    Management      Company,     LLCを米
           国ボストンに設立し、世界最大のEdTech市場である米国を中心に、中国、東南アジア、インド、日本の
           アーリステージのEdTechベンチャー企業への投資加速を目的に活動を開始しました。過去数年、米国のGSV
           Acceleration       Fund   I、Fresco     Capital    Education     Venture    Fund   I及びLearnLaunch         Accelerator      IIへの
           LP(Limited      Liability     Partner    )投資を含め、当社グループは、米国で6社、東南アジアで2社、イスラ
           エルで2社のEdTechベンチャーへの直接投資を行いましたが、急速に変化・成長する世界のEdTech市場の
           動向にタイムリーに呼応するために、上記の通り別組織での投資事業展開を決定した次第です。今後は、
           EduLab    グループの経営リソースを最大限活用した形で他のEdTechベンチャー投資ファンドとの差別化を図
           り、単なるキャピタルゲイン収入の追求のみならず、CodeMonkeyの中国での販売を一例とする投資先の商
           材の他地域での展開等により収益確保も目指していきます。
        ⑧  内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

          当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス
         の更なる強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査
         の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針で
         す。
        ⑨  ネットワークシステムの強化

          当社グループの提供する事業は、テストやラーニングツールの配信・提供をするにあたり、コンピュータ・
         システムを結ぶ通信ネットワークに依存しています。自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された
         場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループではセキュ
         リティ対策やシステムの安定性確保に取り組み、海外でのインフラの二重化やバックアップ体制の構築などを
         通じて当社グループのサービス提供に支障が出るリスクを低減するための措置を充実していきます。
        ⑩  人材の確保と育成

          当社グループは日本市場のみならず海外市場での事業の拡大を見据え、研究開発、事業開発、営業・マーケ
         ティング、内部管理のすべての面において、海外オペレーションにも対応可能な優秀な人材の確保、採用、育
         成が重要な課題であると認識しております。特に、専門性の高いAIエンジニア、項目応答理論等のテスト理論
         の専門家、教育コンテンツ開発の専門家等を各海外拠点で積極的に採用してまいります。また、事業開発、ベ
         ンチャー投資分野においても専門性の高い人材の採用を積極的に進める予定です。新たに採用した人員に対し
         ては充実した研修を実施するなど人材の育成に取り組んでおり、今後も採用と並行して新入社員への研修・教
         育制度を整備することで優秀な人材の確保・育成に取り組む方針です。
                                  37/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
       る事項には、以下のようなものがあります。                     また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきまして
       も、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点
       から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避
       及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外
       の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書
       提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅
       するものではありません。
       (1)  多教科プラットフォームサービスの収益化と株式会社旺文社との関係について

         当社グループは、株式会社旺文社による例題提供・監修のもと、平成30年5月より小中学生を対象とした英語だ
        けでなく他の教科も含めた無料の動画学習アプリを「スタディギア」ブランドで提供する多教科プラットフォーム
        サービスを開始しています。
         株式会社旺文社は、当社子会社の株式会社教育測定研究所の設立を支援し、平成14年3月から平成17年6月まで
        子会社としていました。その後、株式会社教育測定研究所の独立性を強めるために持ち分比率を下げ、平成27年2
        月に一度株主ではなくなりましたが、多教科プラットフォームサービスの提供に際して、再び当社グループとの関
        係を強化すべく平成29年10月の第三者割当増資を通じて当社の株主となりました。本サービスについての開発資金
        は同社への第三者割当増資を通じて調達しております。
         今後、的確なマーケティング戦略や営業戦略を通じて、同プラットフォームの個人及び法人ユーザーや広告主を
        獲得し、早期の収益化を実現する予定ですが、計画通りにユーザーや広告主の獲得が進まない場合、当社グループ
        の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (2)  英検協会との関係について

         当社グループは、主要事業において、特定の取引先に対する販売に大きく依存しており、特に英検協会関連の
        サービスを提供するために英検協会及び株式会社教育デジタルソリューションズに対する平成29年9月期の全売上
        高に占める売上割合はそれぞれ39.2%及び25.5%となっております。当社グループは、多岐にわたって英検協会に
        関わる案件を受注しておりますが、その多くは、当社グループの能力測定技術、テスト理論の専門性、大規模テス
        トに係る業務設計及び運用力等に基づき受注しており、他社代替性が低いものと理解しております。また当社グ
        ループのテスト運営・受託事業において、英検協会に対してテスト運営・受託事業における答案処理の委託を行う
        等、多面的な関係を構築しています。当該販売先との取引関係は安定していますが、販売先の業績が悪化した場合
        や販売先との契約内容に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
        す。
       (3)  テスト運営・受託事業が性質上入札の結果に大きく影響されることについて

         テスト運営・受託事業は国内の公的機関が発注者となる場合が多く、安定的に発注がある一方で、受託の際に入
        札プロセスが導入されるため長期に亘る継続的な契約を結ぶことが難しく、毎年の入札結果によっては受託できな
        いことも起こりえます。当社グループが実績を積み重ね、技術点を上げることである程度継続的に落札することが
        可能となるものの、新規参入企業による競争激化の可能性もあり、安定的かつ確実な受注環境にあるとはいえない
        事業です。文部科学省の実施する全国学力・学習状況調査等の特に大規模な案件が国内の公的機関から落札できな
        かった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (4)  当社グループの業績(売上高、営業利益)が第2四半期・第4四半期に偏重する傾向があることについて

         当社グループの提供する「e-Testing/e-Learning事業」及び「テスト運営・受託事業」の主要顧客には教育機関
        (公的機関を含む)が多く、その多くが3月末を会計年度末としているため、受託事業における検収や、ライセン
        ス収益の従量部分の清算などが3月に集中する傾向にあります。また、当社グループの「e-Testing/e-Learning事
        業」は、「CASEC」の主要顧客である多くの教育機関において、4月から始まる新年度のためのクラス分けのため
        の調査として3月に利用されることが多く、当社グループの売上高及び営業利益の計上も同月に集中する傾向があ
        ります。
         一方、「テスト運用・受託事業」において、当社グループが過去安定的に受注している顧客で完了検収を8月か
        ら9月にかけて行う団体が数件あり、これに伴い当社グループの売上高及び営業利益は8月から9月にかけて増加
        する傾向にあります。
         これらの結果として、当社グループの売上高及び営業利益は第2四半期・第4四半期に偏重する傾向がありま
        す。なお、平成30年度9月期の通期売上高に占める四半期毎の売上高の割合、並びに通期営業利益に占める四半期
        毎の営業利益の割合は以下のとおりです。
                                  38/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                (単位:売上/営業利益・千円)
                 第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期        平成30年9月期合計
               売上高    営業利益     売上高    営業利益     売上高    営業利益     売上高    営業利益     売上高    営業利益
                (%)     (%)     (%)     (%)     (%)     (%)     (%)     (%)     (%)     (%)
               508,154     141,275     802,780     452,204     640,268     272,079     986,576     605,619    2,937,778     1,471,177
     e-Testing/e-Learning事業
                (17.3)     (9.6)    (27.3)     (30.7)     (21.8)     (18.5)     (33.6)     (41.2)    (100.0)     (100.0)
               307,757      182   390,065     172,058     59,006      359   273,860     40,617   1,030,688      213,216
     テスト運営・受託事業
                (29.9)     (0.1)    (37.8)     (80.7)     (5.7)     (0.2)    (26.6)     (19.0)    (100.0)     (100.0)
               815,912     141,457    1,192,845      624,263     699,274     272,437    1,260,436      646,236    3,968,466     1,684,393
     合計
                (20.6)     (8.4)    (30.1)     (37.1)     (17.6)     (16.2)     (31.8)     (38.4)    (100.0)     (100.0)
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.四半期毎の割合は通期に対するパーセンテージです。
         3.上記の四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任                                                  あず
           さ監査法人の四半期レビューは受けておりません。
       (5)  売上計上の期ずれが業績に与える影響について

         当社グループが展開している「テスト運営・受託事業」においては、システム開発受託、コンテンツ開発受託等
        のサービスを行っております。当該事業においては、取引先の都合による検収時期の変動や、受注後の仕様変更等
        により納入時期が変更となり、売上及び利益の計上について翌四半期あるいは翌連結会計年度への期ずれが発生す
        る場合があります。期ずれの金額の大きさによっては、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経
        営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (6)  新規事業の収益化について

         当社グループは、平成29年6月より株式会社NTTドコモと資本提携を含む業務提携を開始いたしました。本件に
        関する開発資金の一部は同社への第三者割当増資によって調達いたしました。株式会社NTTドコモが開発・運営す
        る英語4技能トレーニングのための学習サービス「English4Skills」の営業戦略やマーケティング戦略を通じた法
        人ユーザーの獲得及び早期の収益化を支援しておりますが、計画通りに収益化が進まない場合、当社グループの経
        営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループは上記以外も国内外において新規事業
        を検討していますが、これらの新規事業に参入した結果、当該新規事業が収益化しない場合、当社グループの経営
        成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (7)  海外事業展開について

         海外拠点の拡充に伴って、法律・規制・租税制度の予期しない変更や社会的混乱など、各国における諸事情の変
        化や為替・金利などの市場動向が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。現
        在、当社グループの海外拠点の活動はソフトウエア開発・コンテンツ開発・採点業務・教育ベンチャーへの投資が
        中心となっており、コストセンターとなっています。早いタイミングでの収益化を目指していますが、海外売上の
        実現の後れにより収益化が遅れ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (8)  テスト運営・受託事業における収益性について

         テスト運営・受託事業は、実施に係る印刷コストや採点等に関する経費が原価に占める割合が高い事業です。そ
        のため、経済状況の変動におけるアルバイト賃金の上昇や外注費の高騰等により、期待した利益率を達成できない
        可能性があります。また、採点や集計に関するトラブルが発生した場合、印刷コストや採点等に関して追加負担が
        発生することがありますが、受託金額の上乗せを実現することは困難であることから、当社グループの経営成績及
        び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (9)  少子化による需要の低下について

         国内の教育市場については、構造的な少子化傾向がこのまま継続して市場の縮小と受験競争の緩和が進み、業界
        全体に対する需要の低下が続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        当社グループが提供するサービスの中心となる英語学習市場については、英語学習の低年齢化、英語試験の4技能
        化の要請、旺盛な企業による職員に対する英語教育需要等により足元は拡大傾向にありますが、少子化の影響によ
        る市場の縮小を受け、市場拡大が頭打ちになる可能性があります。
                                  39/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (10)   教育に関わる各種制度の変更について
         国内市場においては、学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置
        等、行政による教育に関わる制度変更は度々発生しております。このような制度変更に対して早期に察知できな
        かったり、適切な対応ができなかったりした場合は、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グルー
        プの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (11)   システム開発について

         当社グループが開発する教育関連システムについては、受託開発から当社グループがリスクをとって開発して使
        用料を得るライセンスモデルへと移行しております。これによりマージンの高いライセンス収入が経常的に見込め
        る一方、アップフロントの開発コストがかかり、サービス開始前の資金需要が発生するとともに、サービス売上が
        予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (12)   コンテンツ開発について

         当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化による問題の陳腐化を避けるため、継続
        的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。また、ラーニングの
        ためのツールは、様々なデバイスに対応する教材のアプリ化などにより必要な技術も高度化する傾向にあります。
        当社グループは、これらをサービスインに1~2年先立ってコンテンツ制作リスクを負って開発を行いますが、商
        品の競争力が十分でなくサービス売上が予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与え
        る可能性があります。
       (13)   減損会計

         当社グループは、e-Testing/e-Learning事業に関する各種サービスを提供するため、無形固定資産としてシステ
        ム提供のためのソフトウエア及び学習コンテンツを保有するとともに、継続的に開発投資を行っています。これら
        の資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合には、当社グループが保有するソフトウエア等
        の資産について減損損失の計上が必要となることが考えられます。
         また、当社グループは海外を中心にEdTech企業及びEdTechに特化したベンチャーキャピタルに対して投資を行っ
        ており、これら投資先の業績が投資時の想定に届かない場合、保有するベンチャー企業株式等やベンチャーキャピ
        タルの持分について減損損失の計上が必要となることが考えられます。
         そのような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (14)   ライセンス収入への依存度が高いことについて

         当社グループの収益において、コンテンツ、ソフトウエア及びシステムの提供に基づくライセンス収入が拡大し
        ており、平成29年9月期の連結の売上高は1,192,243千円で、当社グループの連結の売上高に占める割合は34.6%
        となっております。当社グループの提供するコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、複数年に亘ってサービス
        を提供する前提で顧客と協議した上で開発される場合がほとんどですが、契約期間中にライセンス料が改定された
        場合やライセンス契約が解除された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
        す。
       (15)   有利子負債依存度について

         当社グループの有利子負債依存比率(連結)は、平成28年9月期末及び平成29年9月期末でそれぞれ62.7%
        61.8%と高い水準にあります。当社グループでは、これまで、株式会社教育測定研究所が受託する学力調査等の案
        件において、アルバイト賃金や外注費等の一時的なコスト負担が生じることや、一般競争入札において流動比率を
        高めることが入札要件として有利である等の事情があり、借入を増やして現金及び預金残高を高めてまいりまし
        た。常に相当額の現金及び預金残高を維持することで、流動比率を高めると同時に、有利子負債について返済及び
        金利負担リスクを軽減できていると考えておりますが、急激な調達環境の悪化や金利の上昇などが起きた場合、当
        社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (16)   システムトラブルについて

         当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等に
        より通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社
        グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムト
        ラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
                                  40/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (17)   個人情報の管理について
         株式会社教育測定研究所は、「英ナビ・スタディギア」における会員情報や「CASEC」等の受験者情                                              報等の個人
        情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受ける個人情報取扱事業者です。
         株式会社教育測定研究所はプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報については、社内研修などを
        通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいし
        た場合、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり
        ま す。
       (18)   人材の確保・育成について

         当社グループは、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成は重要な課題であると認識しており、積極的
        に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。
         しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当
        社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績及び財
        政状態に影響を与える可能性があります。
       (19)   特定の経営者への依存について

         当社グループは、当社代表取締役社長兼CEO                     髙村淳一に経営の重要な部分を依存しております。現在、当社グ
        ループでは同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行うなど体制の整備に努めておりま
        すが、何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難となった場合には、当社グループの経営成績
        及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (20)   資金使途について

         今回当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、テスト及びラーニングツール開発のための
        ソフトウエア開発及びコンテンツ開発費に充当する予定です。
         しかしながら、学習教材市場は参加者も多く新商品も多数投入されており、計画通りに資金を使用したとして
        も、期待通りの効果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社グループの事業、経営成績及び財政
        状態に影響を与える可能性があります。
       (21)   自然災害

         当社グループにおいては、地震等の大災害発生に備え、グループ各社の被災状況の情報集約体制の構築、国内事
        業の情報システムの分散等の事業継続のための施策を講じております。
         しかしながら、大災害が発生した場合、被災地域における営業活動の停止、当社グループの施設等の損壊、交
        通、通信、物流といった社会インフラの混乱、委託先の被災等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影
        響を与える可能性があります。また、各事業会社の本部機能の東京への集中度が高いため、東京が被災した場合、
        当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (22)   技術革新等について

         インターネット、クラウドコンピューティング、AIの開発環境は技術進歩が速く、当社グループが想定する以上
        の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営
        成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       (23)   知的財産権について

         当社グループは、現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グ
        ループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や
        第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経
        営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         また、他社により当社グループの知的財産権が侵害された場合においては、他社が当社グループの参加する一般
        競争入札において優位な位置を占めるなどして、当社グループの受託を阻害し、当社グループの経営成績及び財政
        状態に影響を与える可能性があります。
                                  41/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (24)   ストック・オプション制度について
         当社グループは業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を採用して
        おり、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループ取締役及び従業員等に付与しております。これらの新株予
        約権又は今後付与される新株予約権が行使された場合、株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出
        日現在における新株予約権による潜在株式数は1,024,400株であり、発行済株式総数7,542,600株の13.58%に相当
        します。
       (25)   配当政策について

         当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、
        業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
         ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、シス
        テム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状
        は配当を実施しておりません。
         将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配
        当の実施時期等については未定であります。
       (26)   法的規制等について

         当社グループは、下請法の他、広告事業拡大に伴い景品表示法の適用を受けておりますが、これらの法令を含め
        当社に適用のある各種法令や税制等について、今後変更があった場合や新たな規制が導入された場合には、当社グ
        ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         特に日本国内の税制については、平成26年4月1日に消費税の増税が実施され、今後も更なる税率の引き上げが
        検討されております。消費税の増税により税込み販売価格が上昇した場合には、特に「CASEC」を中心に顧客の購
        買意欲が減退する可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があ
        ります。
      5【経営上の重要な契約等】

        契約会社名           契約締結先            契約名           契約内容           契約期間
                                       スタディギアBasicの
                                       ライセンスの管理業
                                       務の窓口一本化等を           平成29年4月1日か
     株式会社教育測定研           株式会社教育デジタ           ライセンス貸与契約
                                       目的として、スタ           ら平成32年3月31日
     究所           ルソリューションズ           書
                                       ディギアBasicのライ           まで
                                       センスを契約締結先
                                       に貸与する契約
      6【研究開発活動】

        該当  事項はありません        。
                                  42/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        (1)  重要な会計方針及び見積り
          当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
         ております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開
         示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や
         状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見
         積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、                            「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等                    (1)
         連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
        (2)  財政状態の分析

         第3期連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           当連結会計年度末における財政状態は、総資産は5,978,975千円(前連結会計年度末比1,718,618千円増)、
          負債合計は4,486,883千円(前連結会計年度末比928,802千円増)、純資産合計は1,492,092千円(前連結会計
          年度末比    789,815    千円増)となりました。
        (資産)
           流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,137,449千円増加し4,080,138千円となりました。これは、前払費
          用が220,406千円減少したものの、第三者割当増資により現金及び預金が1,033,781千円増加したことなどによ
          ります。
           固定資産は、前連結会計年度末に比べて564,019千円増加し1,877,851千円となりました。これは、ソフトウ
          エアが360,568千円増加したことなどによります。
           繰延資産は、前連結会計年度末に比べて17,148千円増加し20,985千円となりました。これは社債発行費が増
          加したことによります。
           この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,718,618千円増加し、5,978,975千円となりました。
        (負債)
           流動負債は、前連結会計年度末に比べて504,802千円増加し、2,412,883千円となりました。これは、買掛金
          が165,571千円減少したものの、短期借入金が550,000千円、1年内償還予定の社債が250,000千円増加したこ
          となどによります。
           固定負債は、前連結会計年度末に比べて424,000千円増加し、2,074,000千円となりました。これは、社債が
          224,000千円      及び長期借入金が200,000千円              増加したことによります。
           この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて928,802千円増加し、4,486,883千円となりました。
        (純資産)
           純資産合計は、前連結会計年度末に比べて789,815千円増加し、1,492,092千円となりました。これは、第三
          者割当増資の実施により、資本金が224,912千円、資本剰余金が224,912千円、親会社株主に帰属する当期純利
          益の計上により利益剰余金が335,947千円増加したことなどによります。
         第4期第3四半期連結累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成30年6月30日)

        (資産)
           流動資産は、前連結会計年度末に比べて603,744千円増加し、4,683,882千円となりました。これは、受取手
          形及び売掛金が447,643千円減少したものの、現金及び預金が843,382千円増加したことなどによります。
           固定資産は、前連結会計年度末に比べて712,463千円増加し、2,590,314千円となりました。これは、ソフト
          ウエアが592,992千円増加したことなどによります。
           繰延資産は、前連結会計年度末に比べて8,021千円増加し、29,007千円となりました。
           この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,324,229千円増加し、7,303,204千円となりました。
        (負債)
           流動負債は、前連結会計年度末に比べて751,051千円増加し、3,163,934千円となりました。これは、短期借
          入金が500,000千円、1年内償還予定の社債が221,400千円増加したことなどによります。
           固定負債は、前連結会計年度末に比べて111,400千円減少し、1,962,600千円となりました。これは、長期借
          入金が300,000千円減少したことなどによります。
           この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて639,651千円増加し、5,126,534千円となりました。
                                  43/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (純資産)
           純資産合計は、前連結会計年度末に比べて684,577千円増加し、2,176,670千円となりました。これは、第三
          者割当増資の実施により、資本金が245,000千円、資本剰余金が245,000千円増加したこと、親会社株主に帰属
          する四半期純利益の計上により利益剰余金が197,438千円増加したことなどによります。
        (3)  経営成績の分析

        第3期連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
        (売上高)
         当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ1,704,731千円減少し3,449,512千円(前年同期比33.1%減)
        となりました。これは、e-Testing/e-Learning事業の売上高が2,370,225千円(前年同期比37.6%増)、                                                テスト運
        営・受託事業の売上高が1,079,287千円                  (前年同期比68.5%減)           と なったことによります。
        (売上原価、売上総利益)
         当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ1,934,097千円減少し1,570,036千円(同55.2%減)となり
        ました。これは、        テスト運営・受託事業において、               平成28年度に受託した全国学力・学習調査事業を平成29年度
        は受託しなかったことによります。その結果、売上総利益は1,879,476千円(前年同期比13.9%増)となりまし
        た。
        (販売費及び一般管理費、営業損失)
         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ24,322千円減少し1,290,765千円(同1.8%
        減)となりました。これは給料及び手当が前連結会計年度に比べ47,489千円減少し349,282千円(同12.0%減)と
        なったこと等によります。その結果、営業利益は588,710千円(前年同期比75.7%増)となりました。
        (営業外収益、営業外費用及び経常利益)
         当連結会計年度の営業外収益は為替差益8,800千円等により12,353千円となり、営業外費用は支払利息31,053千
        円、税額控除外源泉税10,970千円等により68,969千円となりました。その結果、経常利益は532,094千円(前年同
        期比103.0%増)となりました。
        (特別利益、特別損失及び            親会社株主に帰属する当期純利益               )
         当連結会計年度に特別利益、特別損失は発生していません。                            その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属す
        る当期純利益335,947千円(             前年同期比362.1%増          )となりました。
        第4期第3四半期連結累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成30年6月30日)

        (売上高)
         当第3四半期連結累計期間の売上高は2,708,031千円となりました。これは、e-Testing/e-Learning事業の売上
        高が1,951,202千円、          テスト運営・受託事業の売上高が756,828千円                     と なったことによります。
        (売上原価、売上総利益)
         当第3四半期連結累計期間の売上原価は1,170,455千円となりました。その結果、売上総利益は1,537,576千円
        となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)
         当第3四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,040,228千円となりました。その結果、営業利益は
        497,347千円となりました。
        (営業外収益、営業外費用及び経常利益)
         当第3四半期連結累計期間の営業外収益は1,023千円となり、営業外費用は支払利息26,100千円等により69,970
        千円となりました。その結果、経常利益は428,399千円となりました。
        (特別利益、特別損失及び            親会社株主に帰属する四半期純利益                 )
         当第3四半期連結累計期間            に特別利益は発生していません。特別損失は投資有価証券評価損21,175千円により
        21,175千円となりました。その結果、当                   第3四半期連結累計期間           の親会社株主に帰属する四半期純利益197,438千
        円となりました。
        (4)  キャッシュ・フローの状況の分析

          キャッシュ・フローの状況の分析については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フ
         ロー」をご参照ください。
        (5)  経営成績に重要な影響を与える要因

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載のとお
         り、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える
         可能性があると認識しております。
                                  44/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場の
         ニーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
         し、適切に対応を行っていく予定でおります。
        (6)  経営戦略の現状と見通し

          当社グループは、平成29年度から平成31年度を対象年度とする中長期経営計画を策定いたしました。当該計画
         における当社グループの基本戦略は、以下のとおりです。
          ①  英語試験の4技能化による事業機会をとらえる商品開発
          ②  テスト準備のためのラーニングツールの拡充
          ③  各種テストの実施、インフラの領域拡大、顧客開拓
          ④  次世代の教育ソリューションのコアとなるEdTech投資
          当社が属する教育ビジネス市場は、小学校の英語の必修化、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開
         催や大学入試改革の進展に伴い、英語等の語学需要が高まるなど、今後も堅調な成長を維持する見込みです。こ
         のような環境下、当社グループは、「第2 事業の状況 3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記
         載の通り、各施策を通じて収益拡大を図り、社会貢献を目指してまいります。
        (7)  経営者の問題認識と今後の方針

          国内教育市場においては、英語教育の低年齢化、平成32年から始まる大学入試制度改革における民間の英語資
         格・検定試験を活用した4技能評価の採用に的確に対応してまいります。
          海外教育市場においては、人口増加及び経済発展による市場が拡大するアジア市場と、最大市場であり教育の
         IT化が進展する米国市場において、ライセンス収益の拡大と開発体制の拡充を中心として事業拡大を図ってまい
         ります。
          経営者の問題認識については、「第2 事業の状況 3 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載
         のとおりです。
                                  45/162












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第3期連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
        当社グループでは、英語教育サービスに加え種々の教育サービスをインターネットの活用を通して広く顧客に提
       供することを目的として、設備投資を実施しております。当連結会計年度は、e-Testing/e-Learning事業に係るソ
       フトウエアを中心に548,306千円の設備投資を実施しました。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       第4期第3四半期連結累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成30年6月30日)

        当第3四半期連結累計期間は、第3期連結会計年度に引き続き、                              e-Testing/e-Learning事業に係るソフトウエア
       を中心に818,403千円の設備投資を実施しました。
        なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)国内子会社
                                                    平成29年9月30日現在
                                            帳簿価額
                事業所名                                        従業員数
        会社名               セグメントの名称         設備の内容      建物   工具、器具     ソフトウエ
                (所在地)                                    合計     (人)
                                               ア
                                     附属設備     及び備品
                                                   (千円)
                                              (千円)
                                     (千円)     (千円)
                      e-Testing/e-
                               本社設備
                 本社
     株式会社教育測定研                 Learning事業
                               ソフトウエ      27,172     6,381    25,686     59,240       59
     究所          (東京都港区)       テスト運用・受託事
                               ア
                      業
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.本社の建物を賃借しており、その一部を親会社に転貸しています。年間賃借料は                                       51,048千円であり、親会社へ
          の転貸分を含んております。
        3.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。)であります。
       (2)在外子会社

                                                    平成29年9月30日現在
                                           帳簿価額
                事業所名                                        従業員数
                                    工具、器具及び
        会社名               セグメントの名称         設備の内容
                                           ソフトウエア        合計
                (所在地)                                         (人)
                                      備品
                                                  (千円)
                                           (千円)
                                     (千円)
              本社
                      e-Testing/e-Learning          本社設備
     Edutech    Lab,
              (アメリカ合衆国        事業          ソフトウ        20,872      49,579      70,451        7
     Inc.
                      テスト運用・受託事業          エア
              ワシントン州)
              本社        e-Testing/e-Learning          本社設備
     Edutech    Lab  AP
              (シンガポール共        事業          ソフトウ         297    516,405      516,702        1
     Private    Limited
                      テスト運用・受託事業          エア
              和国)
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。)であります。
                                  46/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成30年10月31日現在)
       (1)重要な設備の新設等
                                               着手及び完了予定
                                 投資予定金額
                                                        完成後の
                                                  年月
       会社名                                   資金調達
             所在地     セグメントの名称        設備の内容
                                                        増加能力
      事業所名                                    方法
                                総額    既支払額
                                               着手     完了
                                                         (注)4
                                               (注)2     (注)  3
                                (千円)     (千円)
     株式会社教育            e-Testing/e-                       自己資金、     平成30年     平成33年
           東京都港区              ソフトウエア       664,290     67,869                      -
     測定研究所            Learning事業                       増資資金     9月期     9月期
           アメリカ合衆
     Edutech   Lab,
                  e-Testing/e-                       自己資金、     平成30年     平成33年
           国ワシントン              ソフトウエア       623,406     32,752                      -
                  Learning事業                       増資資金     9月期     9月期
     Inc.
           州
                  e-Testing/e-                       自己資金、     平成30年     平成33年
     Edutech   Lab
                         ソフトウエア      1,157,692      104,248                      -
                  Learning事業                       増資資金     9月期     9月期
           シンガポール
     AP Private
           共和国
                  テスト運営・受                             平成30年     平成31年
     Limited
                         ソフトウエア        48,980       -  増資資金                  -
                  託事業                             9月期     9月期
      (注)1.     上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.着手年月については、平成30年9月期に着手しておりますが、主なサービスに用いるソフトウエアは、多岐
          にわたるシステムやコンテンツを組み合せることで成立するため、月の記載を省略しております。
        3.完成予定年月については、平成33年9月期完成又は平成31年9月期を予定しておりますが、月は未定であり
          ます。
        4.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                  47/162












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                                               24,480,000
                 普通株式
                                               24,480,000
                  計
      (注)平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っ
         ています。また、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の
         株式分割を行っています。これらの株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は24,357,600株増加
         し、24,480,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
             種類              発行数(株)                             内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                                                     権利内容に何ら
                                                     限定のない当社
                                                     における標準と
                            3,771,300
            普通株式                               非上場          なる株式であ
                                                     り、単元株式数
                                                     は100株であり
                                                     ます。
                            3,771,300
             計                               -            -
      (注)1.平成30年5月22日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用し
           ております。
         2.平成30年5月22日開催の取締役会決議により、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割
           を行っております。これにより発行済株式総数は3,733,587株増加し、3,771,300株となっております。
         3.平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
                                  48/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【新株予約権等の状況】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
            第1回新株予約権(平成27年12月24日取締役会決議)
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年9月30日)             (平成30年10月31日)
      新株予約権の数(個)                                     4,580             4,530

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                       ―             ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                 普通株式              同左

                                                       453,000
                                          4,580
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      (注)4
                                          75,505               756
      新株予約権の行使時の払込金額(円)
                                         (注)2           (注)2、4
                                   自 平成29年12月24日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                   至 平成37年12月17日
                                    発行価格  75,505               発行価格  756
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                       資本組入額             資本組入額 378
      価格及び資本組入額(円)
                                          37,753
                                                      (注)4
                                      (注)3
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                  譲渡による新株予約権の取
                                  得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  会の決議による承認を要す
                                  るものとする。
      代用払込みに関する事項                                       ―             ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                       ―             ―

      (注)1      本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
          なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を
          行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の
          うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
          1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

         2   新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式

          により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1

          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
          調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                 1株当たり時価
                                     既発行株式数+新規発行株式数
         3   新株予約権行使の条件

         (1)   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役ま
           たは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると
           して当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
         (2)   新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新
           株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
         (3)   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         (4)   当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過
           するまでは、新株予約権を行使することはできない。
                                  49/162

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (5)   上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することが
           できる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
           (ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
           (イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本
               項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
           (ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内
               に行使した個数を除いた個数
         4 平成30年5月22日開催の取締役会決議により、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割
          を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
          び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         5 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。
            第2回新株予約権(平成30年1月12日取締役会決議)

                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                  区分
                                   (平成29年9月30日)             (平成30年10月31日)
      新株予約権の数(個)                                      ―             592

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                      ―              ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                      ―        普通株式

                                                       59,200
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                      ―
                                                      (注)4
                                                        2,433
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                      ―
                                                    (注)2、4
                                                自 平成32年1月12日
      新株予約権の行使期間                                      ―
                                                至 平成39年12月19日
                                                発行価格            2,433
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                資本組入額          1,217
                                            ―
      価格及び資本組入額(円)
                                                      (注)4
                                                    (注)3
      新株予約権の行使の条件                                      ―
                                                譲渡による新株予約権の取
                                                得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                      ―
                                                会の決議による承認を要す
                                                るものとする。
      代用払込みに関する事項                                      ―              ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                      ―              ―

      (注)1      本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
          なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を
          行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の
          うち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
          1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

         2   新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式

          により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
                                  50/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、
          調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                 1株当たり時価
                                     既発行株式数+新規発行株式数
         3   新株予約権行使の条件
         (1)   新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役ま
           たは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると
           して当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
         (2)   新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
           関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新
           株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
         (3)   新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         (4)   当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過
           するまでは、新株予約権を行使することはできない。
         (5)   上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することが
           できる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
           (ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
           (イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本
               項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
           (ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内
               に行使した個数を除いた個数
         4 平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         5 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
           行っております。
       (3)【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
                                  51/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     平成27年3月31日
                     30,600       30,600       100,000       100,000       279,117       279,117
     ( 注 )1
     平成27年4月7日
                     1,611       32,211       11,296       111,296        11,296       290,413
     ( 注 )2
     平成27年6月29日
                     1,342       33,553       50,000       161,296        50,000       340,413
     ( 注 )3
     平成29年6月27日
                     2,146       35,699       224,912       386,209       224,912       565,326
     ( 注 )4
     平成29年10月19日
                     2,014       37,713       245,000       631,209       245,000       810,326
     ( 注 )5
     平成30年6月7日
                   3,733,587       3,771,300           -     631,209          -     810,326
     ( 注 )6
     平成30年11月12日
                   3,771,300       7,542,600           -     631,209          -     810,326
     ( 注 )7
      (注)1.単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
         2.  有償第三者割当
           主な割当先  関 伸彦、株式会社オハナインベストメント
                       1,611株
           発行価格       14,024円
           資本組入額                  7,012   円
         3.  有償第三者割当
           主な割当先  株式会社旺文社キャピタル
                       1,342株
           発行価格       74,516円
           資本組入額      37,258円
         4.  有償第三者割当
           割当先    株式会社NTTドコモ
                       2,146株
           発行価格       209,611円
           資本  組入額             104,805.5     円
         5.  有償第三者割当
           割当先    株式会社旺文社
                       2,014株
           発行価格       243,297円
           資本組入額     121,648.5円
         6.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,733,587株増
           加しております。
         7.平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,771,300株増
           加しております。
                                  52/162







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (5)【所有者別状況】
                                                    平成30年10月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -     4     -     1      5      10      -
     所有株式数
                -     -     -    6,146       -    7,550     24,017      37,713       -
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -     16.3      -     20.0      63.7      100      -
     合(%)
      (注)   平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
         ております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっておりま
         す。
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成30年10月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                              -           -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -           -

      議決権制限株式(その他)                              -           -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                              -           -           -

                                                  権利内容に何ら限定の
                                                  ない当社における標準
                                             37,713
      完全議決権株式(その他)                     普通株式      3,771,300                  となる株式であり、単
                                                  元株式数は100株であ
                                                  ります。
      単元未満株式                              -           -           -
                                3,771,300
      発行済株式総数                                         -           -
                                             37,713
      総株主の議決権                              -                       -
      (注)   平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
         ております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっておりま
         す。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                  53/162







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (7)【ストックオプション制度の内容】
           当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行す
          る方法によるものであります。
           当該制度の内容は、以下のとおりであります。
     第1回新株予約権(平成27年12月24日取締役会決議)

      決議年月日                            平成27年12月24日
                                  当社取締役     4
                                  当社子会社取締役  4
                                  当社監査役     1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員     10
                                  当社子会社従業員  10
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上
      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

                                  -
      代用払込みに関する事項
                                  -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
      (注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数のうち、当社子会社取締役は3
          名、当社子会社従業員は9名となっております。
     第2回新株予約権(         平成30年1月12日取締役会決議)

      決議年月日                            平成30年1月12日
                                  当社取締役    2
                                  当社子会社取締役 2
                                  当社従業員    8
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社子会社従業員 3
                                  社外協力者  3
      新株予約権の目的となる株式の種類                            「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
      株式の数(株)                            同上

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                            同上

      新株予約権の行使期間                            同上

      新株予約権の行使の条件                            同上

      新株予約権の譲渡に関する事項                            同上

      代用払込みに関する事項                            -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            -

                                  54/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業
       績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
        ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システ
       ム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は配
       当を実施しておりません。
        将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当
       の実施時期等については未定であります。
        なお、当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当
       を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を
       配当の決定機関としております。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
                                  55/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5【役員の状況】
        男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                         (株)
                                平成5年12月 米国ヒューズ            アジアパシフィッ
                                      ク 入社
                                平成9年1月 縄文アソシエイツ株式会社 入社
                                平成13年1月 株式会社エヴィダス代表取締役 
                                      就任
                                平成14年3月 株式会社教育測定研究所代表取締
      代表取締役
                  髙村 淳一     昭和38年12月23日生
              -                         役 就任              (注)3   3,190,000
      社長兼CEO
                                平成16年12月 株式会社旺文社社外取締役 就任
                                      (現任)
                                平成19年6月 公益財団法人日本英語検定協会評
                                      議員 就任
                                平成27年3月 当社設立 代表取締役社長兼CEO 
                                      就任(現任)
                                平成9年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディ
                                      ア研究科研究員
                                平成10年4月 株式会社旺文社エンタープライ
                                      ズ 入社
      代表取締役                           平成13年1月 株式会社エヴィダス取締役 就任
              -    松田 浩史     昭和46年2月19日生                             (注)3   1,510,000
      副社長兼COO                           平成13年11月 株式会社教育測定研究所取締役 
                                      就任
                                平成26年12月 同社代表取締副社長兼COO 就任
                                平成27年3月 当社代表取締役副社長兼COO 就任
                                      (現任)
                                  56/162













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                         (株)
                                平成2年4月 建設省(現 国土交通省)入省
                                平成8年10月 ゴールドマン・サックス証券会社
                                      東京支店 入社
                                平成21年7月 株式会社フジタ 入社
                                平成21年10月 同社取締役 就任
                                平成22年11月 シティグループ証券株式会社 入
                                      社
                                平成24年4月 株式会社産業革新機構 入社
     代表取締役副                           平成25年2月 アドバンスト・ソフトマテリアル                        322,200
            経理本部長      関 伸彦     昭和42年2月16日生                             (注)3
      社長兼CFO
                                      ズ株式会社取締役 就任                  (注)5
                                平成25年8月 株式会社JTOWER取締役 就任
                                平成26年6月 ブロードメディア株式会社社外取
                                      締役 就任(現任)
                                平成26年12月 株式会社教育測定研究所取締役兼
                                      CFO 就任
                                平成27年3月 同社代表取締役副社長兼CFO 就任
                                平成27年3月 当社代表取締役副社長兼CFO 就任
                                      (現任)
                                平成12年7月 株式会社アドバンスト・メディ
                                      ア 入社
                                平成21年1月 株式会社アイイーインスティ
                                      テュート 入社
                                平成22年4月 ATR        Learning    Technology株式会
                                      社 入社
                                平成22年8月 米国Educational             Testing 
                                      Service(ETS)       入社
                                平成22年10月 中国China          Mobile顧問(シニア
                                      ゲームコンサルタント)
       取締役
                                平成25年7月 株       式会社アイイーインスティ
           事業開発本部長       和田 周久     昭和46年8月8日生                             (注)3     20,000
      副社長CMO
                                      テュート専務取締役 就任
                                平成25年9月 京都大学グローバル生存学大学
                                      院   連携プログラム産官アドバイ
                                      ザー (現任)
                                平成27年12月 当社取締役CMO 就任
                                平成28年7月 当社取締役副社長兼CMO 就任(現
                                      任)
                                平成28年8月 一般財団法人日本生涯学習総合研
                                      究所理事 就任
                                平成29年4月 学校法人アミークス国際学園理事/
                                      評議員 就任(現任)
                                  57/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                         (株)
                                平成12年4月 株式会社VIBE 入社
                                平成18年4月 MTV        Networks    Japan株式会社 入
                                      社
                                平成22年8月 セレゴ・ジャパン株式会社 入社
                                平成26年10月 株式会社教育測定研究所 入社
       取締役       -    北條 大介     昭和51年3月5日生         平成26年12月 同社取締役 就任                    (注)3      -
                                平成27年3月 当社取締役 就任(現任)
                                平成27年6月 株式会社教育デジタルソリュー
                                      ションズ 社外取締役 就任
                                平成27年9月 株式会社教育測定研究所代表取締
                                      役社長兼CEO 就任(現任)
                                平成9年4月 日本オフィスシステム株式会社 
                                      入社
                                平成11年3月 株式会社プライスウォーターハウ
                                      ス 入社
                                平成16年11月 有限会社Trusted             Partners代表取
                                      締役 就任
                                平成16年11月 株式会社大洋システムテクノロ
       取締役       -    大竹 博之     昭和49年4月30日生                             (注)3      -
                                      ジー 入社
                                平成19年10月 同社常務取締役 就任
                                平成26年12月 株式会社教育測定研究所社外取締
                                      役 就任
                                平成27年3月 当社取締役 就任(現任)
                                平成27年9月 株式会社教育測定研究所代表取締
                                      役副社長兼COO 就任(現任)
                                昭和57年4月 財団法人         (現 公益財団法人)         日
                                      本英語検定協会 入社
                                平成14年4月 株式会社教育測定研究所 入社
                                平成15年5月 日本テスト学会理事 就任(現
                                      任)
                                平成15年6月 株式会社教育測定研究所取締役 
                                      就任(現任)
                                平成15年7月 財団法人(現 公益財団法人)日
       取締役       -     林 規生     昭和35年2月25日生                             (注)3    800,000
                                      本英語検定協会理事 就任(現
                                      任)
                                平成15年7月 財団法人         (現 一般財団法人)         日
                                      本生涯学習総合研究所評議員 就
                                      任
                                平成27年3月 当社取締役 就任(現任)
                                平成28年8月 一般財団法人日本生涯学習総合研
                                      究所代表理事 就任
                                  58/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                         (株)
                                昭和58年4月 株式会社旺文社 入社
                                平成12年12月 株式会社アイフォー 入社
                                平成14年4月 株式会社教育測定研究所 入社
                                平成15年6月 同社取締役 就任
                                平成26年9月 株式会社トレーフル代表取締役 
                                      就任(現任)
       取締役     総務人事本部長       曽我 晋     昭和34年1月18日生                             (注)3    600,000
                                平成27年3月 当社取締役 就任(現任)
                                平成27年9月 株式会社教育測定研究所代表取締
                                      役 副社長 就任
                                平成28年12月 同社取締役 就任(現任)
                                平成29年6月 一般財団法人日本生涯学習総合研
                                      究所業務執行理事 就任
                                平成15年4月 大和証券株式会社 入社
                                平成19年7月 株式会社ムービン・ストラテジッ
                                      ク・キャリア 入社
                                平成24年3月 株式会社教育測定研究所 入社
                                平成27年3月 教        网 络 科技(上海)有限公司 監
       取締役     財務企画本部長       田中 作磨     昭和55年5月23日生               査役 就任
                                                     (注)3      -
                                平成27年7月 当社 転籍
                                平成27年9月 株式会社教育測定研究所監査役 
                                      就任
                                平成27年10月       当社執行役員 就任
                                平成28年7月 当社取締役 就任(現任)
                                昭和58年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社
                                      三菱UFJ銀行) 入行
                                平成17年11月       ネクスト・キャピタル・パート
                                      ナーズ株式会社 代表取締役副社
       取締役       -    本坊 吉隆     昭和34年12月11日生                             (注)3      -
                                      長 就任(現任)
                                平成23年8月 Envision          Next合同会社 代表社
                                      員 就任(現任)
                                平成29年12月 当社社外取締役 就任(現任)
                                昭和54年4月 関西電力株式会社 入社
                                昭和63年5月 バンカーストラスト・アジア証券
                                      会社入社
                                平成2年2月       クレディスイス・ファーストボス
                                      トン証券会社 入社
                                平成10年8月 縄文アソシエイツ株式会社 入社
                                平成11年7月 株式会社フューチャーマップ代表
                                      取締役 就任
       監査役
              -    安積 和彦     昭和31年11月20日生                             (注)4      -
       (常勤)                          平成20年2月 アースフィールド株式会社取締
                                      役 就任
                                平成25年4月 当社 入社
                                平成26年12月 株式会社教育測定研究所監査役 
                                      就任
                                平成27年3月 当社監査役 就任(現任)
                                平成28年8月 株式会社教育測定研究所監査役 
                                      就任(現任)
                                  59/162







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                略歴            任期
                                                         (株)
                                昭和56年4月 株式会社埼玉銀行(現 株式会社
                                      りそな銀行)入行
                                昭和62年6月       ゴールドマン・サックス証券会社
                                      東京支店 入社
                                平成8年5月 スイス・ユニオン銀行 入行
                                平成8年8月 UBS証券株式会社 転籍
                                平成10年5月 メリルリンチ証券(現 メリルリ
                                      ンチ日本証券)入社
                                平成18年10月 弁護士登録
       監査役       -    永田 光博     昭和31年7月9日生         平成18年10月 代々木上原法律事務所設立 代表                    (注)4      -
                                      弁護士(現任)
                                平成27年6月 ジェイ・アイ・ピーキャピタル株
                                      式会社社外取締役 就任(現任)
                                平成27年12月 当社社外監査役(非常勤) 就任
                                      (現任)
                                平成28年3月 株式会社すかいらーくホールディ
                                      ングス社外監査役 就任(現任)
                                平成29年3月 KHネオケム株式会社社外取締役 
                                      就任(現任)
                                平成11年3月 第一東京弁護士会 弁護士登録
                                平成11年4月 西村総合法律事務所(現 西村あ
                                      さひ法律事務所)入所
                                平成16年1月 西村ときわ法律事務所(現 西村
                                      あさひ法律事務所)パートナー
                                      (現任)
                                平成17年9月 New        York市   Paul,   Weiss,
       監査役       -     清水 恵     昭和43年7月22日生                             (注)4      -
                                      Rifkind,    Wharton   & Garrison    LLP
                                      執務
                                平成27年12月 当社社外監査役(非常勤) 就任
                                      (現任)
                                平成30年3月 横浜ゴム株式会社社外監査役(非
                                      常勤) 就任(現任)
                              計                          6,442,200
      (注)1.取締役 本坊吉隆は、社外取締役であります。監査役 安積和彦及び永田光博、清水恵は、社外監査役であ
           ります。
         2.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。執行役員は12名で、CTO 佐々木剛、米国法人                        Edutech    Lab,   Inc.   Director 澤田玲子、中国事業開発
           担当 首藤大介、中国事業開発担当 呉春来、シンガポール法人EDUTECH                                  LAB  AP  PTE.LTD. Managing
           Director 高橋幸嗣、DoubleYard                Inc.   President     CEO 安永達矢、株式会社教育測定研究所出向(サービ
           ス運用部長) Anuj          Agarwal、財務企画部 山田大、経理部長 池田正貴、グループIT統括 竹田信充、株
           式会社教育測定研究所出向(Jr.営業部長) 桂志乃、総務人事部長 森田耕一で構成されております。
         3.平成30年5月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年9月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
         4.平成30年5月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年9月期に係る定時株主総会の終結の時までで
           あります。
         5.代表取締役副社長兼CFO関伸彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社オハナインベストメン
           トが所有する株式数を含んでおります。
                                  60/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企
        業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
         このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業
        務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
         また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリー
        ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
      ① 企業統治の体制

       イ.企業統治の体制の概要
         当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会
        は、原則月1回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思
        決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を
        決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を12名
        選任し、権限委譲による組織運営を行っております。
         執行役員会議は、当社全常勤取締役、全執行役員及び株式会社教育測定研究所全常勤取締役で構成され、毎月
        1回開催しています。執行役員会議は、取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化
        と業務執行の効率化を図っています。
         リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長
        出席のもと、四半期に1回以上業務について協議しています。事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対
        応状況の確認を行っています。
         コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査
        役、内部監査室長出席のもと、四半期に1回以上業務について協議しています。法令遵守の状況や社内の啓蒙活
        動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
         当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、う
        ち1名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意
        見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほ
        か、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互
        の情報共有を図っております。
         なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指してお
        ります。
                                  61/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ロ.当該体制を採用する理由
         当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点か
        ら、前記イ.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
       ハ.その他の企業統治に関する事項

        ・内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、
        その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下となります。
         a.当社及び当社子会社の役員及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
         (a)当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)が法令・定款及び社会規
          範を遵守する為の「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
         (b)「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社
          グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
         (c)当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・
          研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
         (d)内部通報制度を設け、当社の従業員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
         (e)当社グループは、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には
          断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社グループは、これに基づき、毅然とした態度で臨むものと
          する。
         b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理
          を行う。
         (b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
         c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組
          織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
         (b)リスク委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
         (c)危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
          迅速に対処するものとする。
         d.当社及び当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役等の職務の執
          行の効率化を図る。
         (a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
         (b)「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化
          を図る。
         (c)取締役会を毎月1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
         e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         (a)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務経理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
         (b)内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
         (c)財務企画部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
         (d)当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。
         (e)当社の取締役又は執行役員が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の取締役会等にて、個別の確認
          と指導を行う。
         f.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び
          当該従業員の当社の取締役からの独立性ならびに当社の監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関
          する事項
         (a)監査役・監査役会の職務を補助する監査役会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、専ら監査役・監査
          役会の指示に従って、その職務を補助する。
         (b)監査役・監査役会は、その職務の必要に応じて、総務人事本部及び内部監査室に属する従業員を、一定期
          間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。(以下、(a)の従業員と合わせ
          て監査職務補助者という。)
         (c)取締役は、監査職務補助者に対して、監査役・監査役会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監
          査職務補助者がその指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な
          配慮をしなければならない。
         (d)監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締
          役はあらかじめ監査役会またはその者を監査職務補助者に指名した監査役に相談することを要する。
                                  62/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (e)取締役は、上記(a)ないし(d)の具体的な運用の細目を監査役会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当
          社内に公表することを要する。
         g.当社及び当社子会社の取締役等及び従業員が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関す
           る体制
         (a)当社の取締役等は、当社に関する法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反す
          ると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役会に報告する。また、監査役会は、必要に応
          じて、取締役、内部監査室の使用人その他の者、会計監査人に対して報告を求                                    める。
         (b)当社グループ各社の取締役等及び従業員は、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定
          款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項に関する重要な事実を発見した場合は、内部
          通報制度に基づきコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査役に直接報告でき
          るものとする。
         (c)上記(b)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを
          受けることを禁じるものとする。
         h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
         (b)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
         (c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
         (d)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意
          見を聴取することができる。
         (e)監査役が当社に対し、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、
          当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに
          当該  費用または債務を処理する。
         i.財務報告の信頼性を確保するための体制
         (a)信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、
          「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
         (b)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告
          に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
         (c)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、
          必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
         (d)内部監査室は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるとき
          には、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
         j.反社会的勢力の排除に向けた体制
         (a)当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じ
          ないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社グループの役員、従業員に周知徹底す
          る。
         (b)当社グループは、暴力団等反社会的勢力による被害を防止するために、ホームページにおいて「暴力団排除
          宣言」を掲示し、公表する。
         (c)平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密
          に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
        ・リスク管理体制の整備状況

         当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業
        リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体
        制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対
        応できる体制を整備しており、取締役会及び執行役員会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監
        査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考
        えております。
         また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、会計
        監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随
        時、相談・確認する         など経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
                                  63/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         当社は、子会社等の取締役会などによる意思決定および業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基
        本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社等の業務の適正を確保する観点から、必要な規程
        などを整備するとともに、子会社等に係る内部統制を担当する所管は、必要に応じて業務の状況を取締役会など
        に報告しています。
      ② 内部監査及び監査役監査の実施状況

        当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、内部監査は、当社が定                                                  める
       「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して
       実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務
       の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務
       の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人
       情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。
        なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うな
       ど、相互連携による効率性の向上に努めております。
        当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図ってお
       ります。
      ③ 会計監査の状況

        当社は、    有限責任     あずさ監査法人       と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人
       及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公
       認会計士は神宮厚彦及び伊藤俊哉の2名であり、補助者の構成は公認会計士6名、その他7名となっております。
       なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
      ④ 社外取締役及び社外監査役

        当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。                            社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個(10,000
       株)、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個(12,000株)有しております。それら以外に当社と社外取締役及
       び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
       りませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として
       の職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        社外監査役     安積和彦、永田光博及び清水恵              は、原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨
       時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に
       関する監査及び助言を行っております。
      ⑤ 役員報酬等

       イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                       対象となる
                                   報酬等の種類別の総額(千円)
                      報酬等の総額
             役員区分                                         役員の員数
                                    ストック・オ
                        (千円)
                              基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                        (名)
                                     プション
          取締役
                          94,297      94,297         -      -      -      5
          (社外取締役を除く。)
          監査役
                            -      -       -      -      -      -
          (社外監査役を除く。)
          社外監査役                11,400      11,400        -      -      -      3
           (注)取締役(社外取締役を除く。)7名は、上位表中の基本報酬とは別に連結子会社からの報酬等
              135,875千円が支給されております。
       ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
         報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
       ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
         該当事項はありません。
                                  64/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
         当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決
        議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
      ⑥ 取締役の定数

       当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑦ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
       が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらな
       いものとする旨定款に定めております。
      ⑧ 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当
       を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会
       を配当の決定機関としております。
      ⑨ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定
       款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機
       動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
      ⑩ 責任限定契約の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との
       間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責
       任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または
       当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑪ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
       これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
       るものであります。
      ⑫ 株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
       社)であるEdutech         Lab,   Inc.  については以下のとおりであります。
       イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         該当事項はありません。
       ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
         該当事項はありません。
       ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
         当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
                    前事業年度                     当事業年度
                     (千円)                     (千円)
             区分
                   貸借対照表計上        貸借対照表計上        受取配当金の合        売却損益の合計        評価損益の合計
                   額の合計額        額の合計額        計額        額        額
                       80,896        90,192
          非上場株式                                -        -        -
       ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
         額
         該当事項はありません。
                                  65/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
         額
         該当事項はありません。
        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会

       社)の次に大きい会社である             Edutech    Lab  AP  Private    Limitedについては以下のとおりであります。
       イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         該当事項はありません。
       ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
         該当事項はありません。
       ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
         当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
                    前事業年度                     当事業年度
                     (千円)                     (千円)
             区分
                   貸借対照表計上        貸借対照表計上        受取配当金の合        売却損益の合計        評価損益の合計
                   額の合計額        額の合計額        計額        額        額
                       30,593        30,593
          非上場株式                                -        -        -
       ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
         額
         該当事項はありません。
       ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
         額
         該当事項はありません。
        当社については以下のとおりであります。

       イ.  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         1銘柄     10,000千円
       ロ.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
         該当事項はありません。
       ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
         当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
         該当事項はありません。
       ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
         額
         該当事項はありません。
       ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上
         額
         該当事項はありません。
                                  66/162








                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社             18,193             -         19,000             -

       連結子会社                -           -           -           -

         計            18,193             -         19,000             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
         該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

         該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を
         もとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
                                  67/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成27年10月1日から平成28年
        9月30日まで)及び当連結会計年度(平成28年10月1日から平成29年9月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業
        年度(平成27年10月1日から平成28年9月30日まで)及び当事業年度(平成28年10月1日から平成29年9月30日ま
        で)の財務諸表について、有限責任                 あずさ監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年4月1日から
        平成30年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成29年10月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半
        期連結財務諸表について、有限責任                 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、日本CFO協会が主催
       するセミナーへの参加及び会計税務の専門誌の定期購読などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動
       に努めております。
                                  68/162













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成28年9月30日)              (平成29年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,674,367              2,708,149
         現金及び預金
                                        668,489              960,406
         受取手形及び売掛金
                                        228,428              190,760
         仕掛品
                                        241,762               21,356
         前払費用
                                         50,854              64,361
         繰延税金資産
                                         78,785              135,105
         その他
                                       2,942,689              4,080,138
         流動資産合計
       固定資産
                                        ※1 40,164             ※1 54,722
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        308,783              669,352
          ソフトウエア
                                        282,515              319,252
          ソフトウエア仮勘定
                                           100              100
          その他
          無形固定資産合計                              591,399              988,704
         投資その他の資産
                                       ※2 233,930             ※2 323,464
          投資有価証券
                                       ※2 448,337             ※2 510,959
          その他
                                        682,268              834,424
          投資その他の資産合計
                                       1,313,832              1,877,851
         固定資産合計
                                         3,836              20,985
       繰延資産
                                       4,260,357              5,978,975
       資産合計
                                  69/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成28年9月30日)              (平成29年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        327,663              162,091
         買掛金
                                       ※3 650,000            ※3 1,200,000
         短期借入金
                                         70,000              320,000
         1年内償還予定の社債
                                        300,000              100,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         56,636              184,176
         未払金
                                        121,978              169,752
         未払法人税等
                                        119,571               29,222
         未払消費税等
                                        262,230              247,640
         その他
                                       1,908,080              2,412,883
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,250,000              1,474,000
         社債
                                        400,000              600,000
         長期借入金
                                       1,650,000              2,074,000
         固定負債合計
                                       3,558,080              4,486,883
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                161,296              386,209
                                         69,537              294,449
         資本剰余金
                                        480,090              816,037
         利益剰余金
                                        710,924             1,496,696
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 8,647             △ 4,604
         為替換算調整勘定
                                        △ 8,647             △ 4,604
         その他の包括利益累計額合計
                                        702,277             1,492,092
       純資産合計
                                       4,260,357              5,978,975
      負債純資産合計
                                  70/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,551,532
         現金及び預金
                                        512,763
         受取手形及び売掛金
                                        201,311
         仕掛品
                                        418,276
         その他
                                       4,683,882
         流動資産合計
       固定資産
                                         47,407
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       1,262,344
          ソフトウエア
                                        395,944
          その他
                                       1,658,289
          無形固定資産合計
                                        884,617
         投資その他の資産
                                       2,590,314
         固定資産合計
       繰延資産                                  29,007
                                       7,303,204
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        188,221
         買掛金
                                       1,700,000
         短期借入金
                                        541,400
         1年内償還予定の社債
                                        300,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                        127,767
         未払法人税等
                                        306,545
         その他
                                       3,163,934
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,662,600
         社債
                                        300,000
         長期借入金
                                       1,962,600
         固定負債合計
                                       5,126,534
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        631,209
         資本金
                                        539,449
         資本剰余金
                                       1,013,476
         利益剰余金
                                       2,184,135
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 7,465
         為替換算調整勘定
                                        △ 7,465
         その他の包括利益累計額合計
                                       2,176,670
       純資産合計
      負債純資産合計                                  7,303,204
                                  71/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
                                       5,154,244              3,449,512
      売上高
                                       3,504,134              1,570,036
      売上原価
                                       1,650,110              1,879,476
      売上総利益
                                      ※1 1,315,088             ※1 1,290,765
      販売費及び一般管理費
                                        335,021              588,710
      営業利益
      営業外収益
                                           863              113
       受取利息
                                           200              200
       受取配当金
                                           -             8,800
       為替差益
                                         1,330              3,239
       その他
                                         2,394              12,353
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  24,135              31,053
                                         33,537                -
       為替差損
                                           -            10,336
       支払手数料
                                         11,248              10,970
       税額控除外源泉税
                                         6,371              16,609
       その他
                                         75,292              68,969
       営業外費用合計
                                        262,123              532,094
      経常利益
      特別損失
                                        ※2 30,861
                                                         -
       減損損失
                                         1,744                -
       投資有価証券評価損
                                         32,605                -
       特別損失合計
                                        229,517              532,094
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   147,961              209,249
                                         8,861             △ 13,101
      法人税等調整額
                                        156,823              196,147
      法人税等合計
                                         72,694              335,947
      当期純利益
                                         72,694              335,947
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  72/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
                                         72,694              335,947
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 23,741               4,042
       為替換算調整勘定
                                       ※ △ 23,741              ※ 4,042
       その他の包括利益合計
                                         48,953              339,990
      包括利益
      (内訳)
                                         48,953              339,990
       親会社株主に係る包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                  73/162
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成29年10月1日
                                至 平成30年6月30日)
                                       2,708,031
      売上高
                                       1,170,455
      売上原価
                                       1,537,576
      売上総利益
                                       1,040,228
      販売費及び一般管理費
                                        497,347
      営業利益
      営業外収益
                                           58
       受取利息
                                           200
       受取配当金
                                           764
       その他
                                         1,023
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         26,100
       支払利息
                                         43,870
       その他
                                         69,970
       営業外費用合計
                                        428,399
      経常利益
      特別損失
                                         21,175
       投資有価証券評価損
                                         21,175
       特別損失合計
                                        407,223
      税金等調整前四半期純利益
                                        209,785
      法人税等
                                        197,438
      四半期純利益
                                        197,438
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  74/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成29年10月1日
                                至 平成30年6月30日)
                                        197,438
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 2,860
       為替換算調整勘定
                                        △ 2,860
       その他の包括利益合計
                                        194,577
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        194,577
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  75/162
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
                                              (単位:千円)
                                 株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                       161,296         69,537        407,396        638,229
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        72,694        72,694
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                         -        -       72,694        72,694
     当期末残高                  161,296         69,537        480,090        710,924
                      その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                  15,093        15,093        653,323

     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        72,694
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                       △ 23,741       △ 23,741       △ 23,741
      額(純額)
     当期変動額合計                  △ 23,741       △ 23,741        48,953
     当期末残高                  △ 8,647       △ 8,647       702,277
                                  76/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
                                              (単位:千円)
                                 株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高                  161,296         69,537        480,090        710,924
     当期変動額
      新株の発行
                       224,912        224,912                 449,825
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        335,947        335,947
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                       224,912        224,912        335,947        785,772
     当期末残高                  386,209        294,449        816,037       1,496,696
                      その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                  △ 8,647       △ 8,647       702,277

     当期変動額
      新株の発行
                                        449,825
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        335,947
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                        4,042        4,042        4,042
      額(純額)
     当期変動額合計
                        4,042        4,042       789,815
     当期末残高                  △ 4,604       △ 4,604      1,492,092
                                  77/162










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成27年10月1日              (自 平成28年10月1日
                                至 平成28年9月30日)               至 平成29年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        229,517              532,094
       税金等調整前当期純利益
                                         89,694              153,492
       減価償却費
                                         30,861                -
       減損損失
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  1,744                -
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,800                -
                                        △ 1,063              △ 313
       受取利息及び受取配当金
                                         24,135              31,053
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  25,475             △ 29,837
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 478,061             △ 289,508
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 131,379               37,798
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 135,150             △ 177,124
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 45,529              144,744
       未払費用の増減額(△は減少)                                  38,203             △ 46,948
       前払費用の増減額(△は増加)                                △ 199,070              199,389
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 102,805              △ 90,349
                                         34,640               6,288
       その他
                                        117,083              470,777
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   176              244
                                        △ 19,884             △ 39,660
       利息の支払額
                                        △ 70,757             △ 161,481
       法人税等の支払額
                                         26,618              269,880
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 4,641             △ 24,101
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 418,437             △ 524,204
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 174,330              △ 84,067
       投資有価証券の取得による支出
                                       △ 306,359              △ 63,951
       その他
                                       △ 903,768             △ 696,324
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 400,000              550,000
                                        400,000              300,000
       長期借入れによる収入
                                           -           △ 300,000
       長期借入金の返済による支出
                                        594,908             1,044,006
       社債の発行による収入
                                        △ 30,000             △ 590,000
       社債の償還による支出
                                           -            449,825
       株式の発行による収入
                                       1,364,908              1,453,831
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 15,308               6,394
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   472,451             1,033,781
                                       1,201,916              1,674,367
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,674,367              ※ 2,708,149
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  78/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数4社
              連結子会社の名称
               株式会社教育測定研究所
               Edutech     Lab,Inc.
               Edutech     Lab  AP  Limited
               Edutech     Lab  AP  Private    Limited
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               JIEM    INDIA   PRIVATE    LIMITED
             (連結の範囲から除いた理由)
               非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)
              及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため
              であります。
           2.持分法の適用に関する事項

             (1)持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称
              持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
             (2)持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称
              主要な非連結子会社
               JIEM     INDIA   PRIVATE    LIMITED
              主要な関連会社
               江    米果教育科技有限公司
             (持分法を適用しない理由)
               持分法を適用していない非連結子会社                    及び関連会社      は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰
              余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微で
              あり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                   会社名             決算日
             Edutech    Lab,Inc.
                               6月30日 *
             Edutech    Lab  AP  Limited          12月31日 *
             Edutech    Lab  AP  Private    Limited
                               3月31日 *
           *:連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ   有価証券
              (イ)子会社株式及び関連会社株式
                移動平均法による原価法を採用しております。
              (ロ)その他有価証券
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
                投資事業組合への出資(金融商品取引法第2条により有価証券とみなされるもの)については、
                組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純
                額で取り込む方法によっております。
                                  79/162



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ロ   たな卸資産
               ・仕掛品
                個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
               採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ  有形固定資産
               国内子会社は定率法、在外子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物及び構築物               8~15年
                工具、器具及び備品            4~15年
             ロ  無形固定資産
               定額法を採用しております。
               なお、主な償却年数は次のとおりです。
                ソフトウエア(自社利用分)               5年(社内における利用可能期間)
            (3)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  80/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.連結の範囲に関する事項
            (1)連結子会社の数4社
              連結子会社の名称
               株式会社教育測定研究所
               Edutech     Lab,Inc.
               Edutech     Lab  AP  Limited
               Edutech     Lab  AP  Private    Limited
            (2)主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               JIEM    INDIA   PRIVATE    LIMITED
             (連結の範囲から除いた理由)
               非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)
              及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため
              であります。
           2.持分法の適用に関する事項

             (1)持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称
              持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
             (2)持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

              主要な非連結子会社
               JIEM     INDIA   PRIVATE    LIMITED
              主要な関連会社
               江    米果教育科技有限公司
             (持分法を適用しない理由)
               持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰
              余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微で
              あり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                   会社名             決算日
             Edutech    Lab  AP  Limited
                               12月31日 *
           *:連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
            なお、当連結会計年度より、連結子会社の                     Edutech    Lab  Inc.  は決算日を6月30日から9月30日に、連結
           子会社の    Edutech    Lab  AP  Private    Limited    は決算日を3月31日から9月30日に変更しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ   有価証券
              (イ)子会社株式及び関連会社株式
                移動平均法による原価法を採用しております。
              (ロ)その他有価証券
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
                 投資事業組合への出資(金融商品取引法第2条により有価証券とみなされるもの)について
                は、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額
                を純額で取り込む方法によっております。
             ロ   たな卸資産
               ・仕掛品
                個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
               採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

                                  81/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             イ  有形固定資産
               国内子会社は定率法、在外子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物及び構築物               8~15年
                機械装置及び運搬具                 5年
                工具、器具及び備品            4~15年
             ロ  無形固定資産
               定額法を採用しております。
               なお、主な償却年数は次のとおりです。
                ソフトウエア(自社利用分)               5年(社内における利用可能期間)
            (3)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。       なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
            (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (5)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
          (企業結合に関する会計基準等の適用)
           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計
          基準」(企業会計基準第22号              平成25年9月13日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7
          号  平成25年9月13日)等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。
          当連結会計年度(        自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日                      )

           該当事項はありません。
                                  82/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (未適用の会計基準等)
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
          「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                     平成28年3月28日)
          (1)概要
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会
          計上の実務指針及び監査上の実務指針(会計処理に関する部分)を企業会計基準委員会に移管するに際し
          て、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金
          資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関
          する指針について、企業を5つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの
          枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件および繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見
          直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」(企業会計審議
          会)を適用する際の指針を定めたものであります。
          (2)適用予定日
           平成28年10月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額は                                            ありませ
          ん。
          当連結会計年度(        自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日                      )

          該当事項はありません。
         (表示方法の変更)

          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、平成28年10月1日に
          開始する連結会計年度(以下「翌連結会計年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記
          載しております。
          (連結貸借対照表関係)
           翌連結会計年度より、当連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「リース
          債権」は金額的重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反
          映させるため、       連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、                      当連結会計年度の連結財務諸表の組替を行って
          おります。
           この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「リース債
          権」253,800千円、「その他」194,537千円は、「その他」448,337千円として組み替えております。
           また、当連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、負債及び純資産の
          総額の100分の1を超えたため、翌連結会計年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反
          映させるため、       連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、                      当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
          ております。
           この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた318,866
          千円は、「未払金」56,636千円、「その他」262,230千円として組み替えております。
          当連結会計年度(        自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日                      )

          (連結貸借対照表関係)
           前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「リース債権」は金額的重要性
          が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
          させるため、      連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、                      前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行ってお
          ります。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「リース債
          権」253,800千円、「その他」194,537千円は、「その他」448,337千円として組み替えております。
           また、前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、負債及び純資産の
          総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反
          映させるため、       連結財務諸表規則附則第2項の規定に基づき、                      前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っ
          ております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた318,866
          千円は、「未払金」56,636千円、「その他」262,230千円として組み替えております。
                                  83/162


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (会計上の見積りの変更)
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(        自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日                      )

          該当事項はありません。
         (追加情報)

          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(        自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日                      )

          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号                                      平成28年3月28日)を当
          連結会計年度から適用しております。
                                  84/162
















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結貸借対照表関係)
          ※1 減価償却累計額
             減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成28年9月30日)                  (平成29年9月30日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                39,849千円                  49,727千円
          ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成28年9月30日)                 (平成29年9月30日)
     投資有価証券(株式)                                26,206   千円              37,335千円
     その他(出資金)                                90,553千円                 123,286千円
           ※3 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて

         当社及び連結子会社(株式会社教育測定研究所)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2
        行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末にお
        ける当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成28年9月30日)                 (平成29年9月30日)
     当座貸越極度額及び貸出コミットメントの                                650,000    千円             1,200,000千円
     総額
     借入実行残高                                650,000                1,200,000
     差引額                                  -                 -
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成27年10月1日                  (自 平成28年10月1日
                             至 平成28年9月30日)                  至 平成29年9月30日)
     役員報酬                               304,090千円                  299,126千円
     給料及び手当                               396,772                  349,282
     旅費交通費                               134,169                  131,129
     支払報酬                               128,525                  130,353
          ※2 減損損失

         前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
          当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
               場所              用途              種類
                                      ソフトウエア、       ソフトウ
          東京都港区              システム及び自社サイト
                                      エア仮勘定
          当社グループは、原則として事業用資産については用途別にグルーピングを行なっております。
          当連結会計年度において、一部のシステム及び自社サイトについては当初想定していた収益を見込めなく
         なったため、帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。その内訳は、ソフトウエア22,319千円及び
         ソフトウエア仮勘定8,541千円              であります。
          なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フロー
         が見込めないため零として算定しております。
         当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

          該当事項はありません。
                                  85/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結包括利益計算書関係)
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成27年10月1日                  (自 平成28年10月1日
                             至 平成28年9月30日)                  至 平成29年9月30日)
     為替換算調整勘定        :
      当期発生額                              △23,741千円                   4,042千円
      組替調整額                                 -                  -
      計
                                    △23,741                   4,042
      税効果調整前合計
                                    △23,741                   4,042
      税効果額                                 -                  -
     その他の包括利益合計
                                    △23,741                   4,042
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                       33,553           -         -       33,553

                                        -         -

             合計                33,553                            33,553
     自己株式

                               -         -         -         -
      普通株式
                               -         -         -         -
             合計
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                         新株予約権の
                                                       年度末残高
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                        (千円)
                          式の種類
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       -
     (親会社)       の新株予約権
                            -      -      -      -      -       -
              合計
           3.配当に関する事項

              該当事項はありません。
                                  86/162







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                                2,146           -
                             33,553                            35,699
                                       2,146           -
             合計                33,553                            35,699
     自己株式

                               -         -         -         -
      普通株式
                               -         -         -         -
             合計
     (注)   普通株式の発行済株式数の増加2,146株は、平成29年6月27日を払込期日とする第三者割当増資によるものであり
        ます。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                              当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                              年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
           ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -
                                                          -
            の新株予約権
     (親会社)
                                                          -
              合計              -      -      -      -      -
           3.配当に関する事項

              該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 平成27年10月1日                  (自 平成28年10月1日
                             至 平成28年9月30日          )       至 平成29年9月30日)
     現金及び預金勘定                              1,674,367千円                  2,708,149千円
                                    1,674,367
     現金及び現金同等物                                                2,708,149
                                  87/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)  金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しておりま
             す。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調
             達しております。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、事業推進目的及び純投資目的で保有しておりますが、非上場株式等であり主に発行
             体の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、1ヶ月以内の支払期日であります。
              短期借入金は、主に運転資金にかかる資金調達であり、そのほとんどが固定金利によるものでありま
             す。社債及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金を目的に調達したものであります。
            (3)  金融商品に係るリスク管理体制
             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループでは与信管理関連の規程に従い、外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付
              けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財
              務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。
               投資有価証券は、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行
              体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、担当
              部門が利率動向等をモニタリングすることによりリスクの軽減を図っております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リス
              クを管理するとともに、金融機関とコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結し、利用可能枠
              を確保することで当該リスクに対応しております。
            (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
              価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
              件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
            (5)  信用リスクの集中
               当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、83.4%が特定の大口債権に対するもの
              であります。
                                  88/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                                          -
      (1)現金及び預金                         1,674,367            1,674,367
                                                          -
      (2)受取手形及び売掛金                          668,489            668,489
                               2,342,857
       資産計                                    2,342,857               -
                                                          -
      (1)買掛金                          327,663            327,663
      (2)短期借入金                          650,000            650,000              -
      (3)未払金                           56,636            56,636              -

                                121,978            121,978              -
      (4)未払法人税等
                                119,571            119,571              -
      (5)未払消費税等
      (6)社債                         1,320,000            1,341,450             21,450

      (7)長期借入金                          700,000            699,842             △157
                               3,295,849            3,317,142
       負債計                                                 21,292
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (6)社債、(7)長期借入金
            社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利
           率で割り引いて算定しております。
                                  89/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (平成28年9月30日)
          非上場株式等                             233,930

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
          時価開示の対象とはしておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,674,367             -         -         -

      受取手形及び売掛金                      668,489            -         -         -
             合計              2,342,857             -         -         -

        4.社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              650,000          -       -       -       -       -

      社債              70,000       270,000       420,000        70,000       40,000       450,000
      長期借入金              300,000       100,000       300,000          -       -       -
          合計         1,020,000        370,000       720,000        70,000       40,000       450,000

                                  90/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)  金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しておりま
             す。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調
             達しております。
            (2)  金融商品の内容及びそのリスク
              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、        事業推進目的及び純投資目的で保有しておりますが、                         非上場株式等であり主に発行
             体の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、1ヶ月以内の支払期日であります。
              短期借入金は、主に運転資金にかかる資金調達であり、そのほとんどが固定金利によるものでありま
             す。社債及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金を目的に調達したものであります。
            (3)  金融商品に係るリスク管理体制
             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社グループでは与信管理関連の規程に従い、外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付
              けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財
              務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。
               投資有価証券は、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行
              体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、担当
              部門が利率動向等をモニタリングすることによりリスクの軽減を図っております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リス
              クを管理するとともに、金融機関とコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結し、利用可能枠
              を確保することで当該リスクに対応しております。
            (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
            (5)  信用リスクの集中
              当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、81.8%が特定の大口債権に対するもので
             あります。
                                  91/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                                          -
      (1)現金及び預金                         2,708,149            2,708,149
                                960,406            960,406              -
      (2)受取手形及び売掛金
                                                          -
       資産計                        3,668,555            3,668,555
                                                          -
      (1)買掛金                          162,091            162,091
      (2)短期借入金                         1,200,000            1,200,000               -
      (3)未払金                          184,176            184,176              -

                                                          -
      (4)未払法人税等                          169,752            169,752
                                                          -
      (5)未払消費税等                           29,222            29,222
                                                         1,902
      (6)社債                         1,794,000            1,795,902
                                                        △1,288
      (7)長期借入金                          700,000            698,711
                                                          613
       負債計                        4,239,242            4,239,856
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (6)社債、(7)長期借入金
            社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利
           率で割り引いて算定しております。
                                  92/162









                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     (単位:千円)
                                当連結会計年度

                 区分
                               (平成29年9月30日)
          非上場株式等及び        債券(社債)                     323,464

           これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、
          時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                        -         -         -

      現金及び預金                     2,708,149
                            960,406            -         -         -
      受取手形及び売掛金
                                        -         -         -
             合計              3,668,555
        4.社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                             -       -       -       -       -

      短期借入金             1,200,000
      社債              320,000       470,000       678,608       148,608        88,608       88,176
                                            -       -       -
      長期借入金              100,000       300,000       300,000
          合計         1,620,000        770,000       978,608       148,608        88,608       88,176

         (有価証券関係)

          前連結会計年度(平成28年9月30日)
           その他有価証券
            該当事項はありません。
            なお、非上場であるため市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる株式等を233,930
           千円保有しております。
          当連結会計年度(平成29年9月30日)

           その他有価証券
            該当事項はありません。
            なお、非上場であるため市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる株式等及び転換社
           債を323,464千円保有しております。
                                  93/162







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   (単位:千円)
                              当連結会計年度

                           (自 平成27年10月1日
                            至 平成28年9月30日)
     売上原価の株式報酬費                               -

     一般管理費の株式報酬費                               -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権
                         当社取締役      4名
                         当社監査役      1名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員      10名
                         当社子会社取締役   4名
                         当社子会社従業員   10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 922,600株
     数(注1)
     付与日                    平成27年12月28日
     権利確定条件                    (注2)

     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。

                         自  平成29年12月24日
     権利行使期間(注2)
                         至  平成37年12月17日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。                       なお、平成30年6月7日付株式分割(普通株式1株につき100株の割
           合)及び平成30年11月12日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して
           記載しております。
         2.①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役ま
            たは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると
            して当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
           ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
            関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新
            株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
           ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           ④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過
            するまでは、新株予約権を行使することはできない。
           ⑤上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することが
            できる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
             (ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
             (イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から
                本項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
             (ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間
                内に行使した個数を除いた個数
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成28年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
                                  94/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      付与                               922,600

      失効                                  -

      権利確定                                  -

      未確定残                               922,600

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

     (注)平成30年6月7日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び平成30年11月12日付株式分割(普通株式1
        株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ② 単価情報

                             第1回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    378

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

     (注)平成30年6月7日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び平成30年11月12日付株式分割(普通株式1
        株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
         3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           ストック・オプションの公正な評価単価は、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの単位当
          たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
           また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式により算出
          した価格を参考として、決定しております。
         4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
         5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的

          価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
          価値の合計額
          (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額                              -千円
          (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
             額       -千円
                                  95/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   (単位:千円)
                              当連結会計年度

                           (自 平成28年10月1日
                            至 平成29年9月30日)
     売上原価の株式報酬費                               -
     一般管理費の株式報酬費                               -

           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権
                         当社取締役      4名
                         当社監査役      1名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員      10名
                         当社子会社取締役   4名
                         当社子会社従業員   10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 922,600株
     数(注1)
     付与日                    平成27年12月28日
     権利確定条件                    (注2)

     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。

                         自  平成29年12月24日
     権利行使期間(注2)
                         至  平成37年12月17日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。                       なお、平成30年6月7日付株式分割(普通株式1株につき100株の割
           合)及び平成30年11月12日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して
           記載しております。
         2.①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役ま
            たは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると
            して当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
           ②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に
            関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新
            株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
           ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
           ④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過
            するまでは、新株予約権を行使することはできない。
           ⑤上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することが
            できる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
            (ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
            (イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本
               項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
            (ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内
               に行使した個数を除いた個数
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当連結会計年度(平成29年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
                                  96/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                               922,600

      付与                                  -

      失効                                6,600

      権利確定                                  -

      未確定残                               916,000

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

     (注)平成30年6月7日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び平成30年11月12日付株式分割(普通株式1
        株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ② 単価情報

                             第1回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    378

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

     (注)平成30年6月7日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)及び平成30年11月12日付株式分割(普通株式1
        株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
         3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           ストック・オプションの公正な評価単価は、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの単位当
          たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
           また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式により算出
          した価格を参考として、決定しております。
         4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
         5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的

          価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
          価値の合計額
          (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 768,487千円
          (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
             額       -千円
                                  97/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(平成28年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成28年9月30日)
            繰延税金資産(流動)
             前受金                             30,273   千円
             立替金                             4,148
             未払費用                             3,502
             未払事業税                             11,856
                                          1,073
             未払事業所税
                                          50,854
             小計
             評価性引当額                               -
                  計
                                          50,854
            繰延税金資産(固定)
             敷金                             9,487
             繰越欠損金                             53,608
                                          1,149
             その他
             小計                             64,245
             評価性引当額                            △63,787
                  計
                                           457
            繰延税金資産の純額                              51,312
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成28年9月30日)
            法定実効税率
                                           33.1%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.4
             子会社税率差異                              5.7
             住民税均等割                              0.5
             税制改正による税率差異                              1.9
             評価性引当額の増減                              25.0
             その他                              0.7
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           68.3
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法
            律」(平成28年法律第13号)が平成28年3月29日に国会で成立し、平成28年4月1日以後に開始する連結
            会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税
            金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3%から、平成28年10月1日に開始する連結会計年度及
            び平成29年10月1日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9%に、平成30
            年10月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6%となります。な
            お、当該税率変更に伴う当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
                                  98/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(平成29年9月30日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成29年9月30日)
            繰延税金資産(流動)
             前受金                             43,350   千円
             立替金                             4,148
             未払費用                             1,208
             未払事業税                             15,416
                                           237
             未払事業所税
             小計                             64,361
             評価性引当額                               -
                  計
                                          64,361
            繰延税金資産(固定)
             敷金                             12,017
             繰越欠損金                             48,483
             その他                              744
             小計                             61,245
             評価性引当額                            △61,192
                  計
                                            52
            繰延税金資産の純額                              64,414
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (平成29年9月30日)
            法定実効税率
                                           30.9%
            (調整)
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.9
             子会社税率差異                              4.6
             住民税均等割                              0.2
             評価性引当額の増減                             △0.5
             その他                              0.8
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           36.9
         (資産除去債務関係)

          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
          当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と
         して認識しております。
          なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
         動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担
         に属する金額を費用に計上する方法によっております。
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

          当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と
         して認識しております。
          なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
         動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担
         に属する金額を費用に計上する方法によっております。
                                  99/162




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
            1.報告セグメントの概要
              当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
             締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているも
             のであります。
              当社グループは、当社グループのサービス別のセグメントから構成されており、e-Testing/e-
             Learning事業及びテスト運営・受託事業の2つを報告セグメントとしております。
              e-Testing/e-Learning事業は、英検協会を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに
             教育サービスを提供しています。現在の主たるサービスは英検協会及び株式会社教育デジタルソリュー
             ションズと提供する「英ナビ・スタディギア事業」、                         英検協会から実施・運営を委託されている                    「英検
             Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用している「TEAP                                       CBT」、企業・学
             校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」等があります。
              テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業
             です。テスト問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に
             必要なすべての機能またはその一部を提供しています。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方
             公共団体等の公的機関や英検協会、大学等教育機関等です。
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                              調整額      連結財務諸表計上
                   e-Testing/                           (注)1        額(注)2
                          テスト運営・受託
                                      計
                             事業
                  e-Learning事業
     売上高
                     1,722,835         3,431,409         5,154,244            -     5,154,244
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                         -         -         -         -         -
      上高又は振替高
                     1,722,835         3,431,409         5,154,244            -     5,154,244
           計
                      626,794         226,698         853,493        △ 518,471         335,021
     セグメント利益
     その他の項目

                      81,417         8,277        89,694           -       89,694
      減価償却費
      (注)1.     セグメント利益の調整額△518,471千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
           セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
         2.  セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産および負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分して
           いないため、記載は省略しています。
                                100/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
            1.報告セグメントの概要
              当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
             締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているも
             のであります。
              当社グループは、当社グループのサービス別のセグメントから構成されており、e-Testing/e-
             Learning事業及びテスト運営・受託事業の2つを報告セグメントとしております。
              e-Testing/e-Learning事業は、英検協会を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに
             教育サービスを提供しています。現在の主たるサービスは英検協会及び株式会社教育デジタルソリュー
             ションズと提供する「英ナビ・スタディギア事業」、英検協会から実施・運営を委託されている「英検
             Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用している「TEAP                                       CBT」、企業・学
             校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」等があります。
              テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業
             です。テスト問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に
             必要なすべての機能またはその一部を提供しています。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方
             公共団体等の公的機関や英検協会、大学等教育機関等です。
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                           報告セグメント
                                              調整額      連結財務諸表計上
                   e-Testing/                           (注)1        額(注)2
                          テスト運営・受託
                                      計
                             事業
                  e-Learning事業
     売上高
                     2,370,225         1,079,287         3,449,512            -     3,449,512
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                         -         -         -         -         -
      上高又は振替高
                     2,370,225         1,079,287         3,449,512            -     3,449,512
           計
                      994,837         225,952        1,220,790         △ 632,079         588,710
     セグメント利益
     その他の項目

                      143,407         10,085        153,492           -      153,492
      減価償却費
      (注)1.     セグメント利益の調整額△632,079千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
           セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
         2.  セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産および負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分して
           いないため、記載は省略しています。
                                101/162






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【関連情報】
           前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
              め、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

     文部科学省                               2,241,713      テスト運営・受託事業
                                          e-Testing/e-Learning事業
     株式会社教育デジタルソリューションズ                               1,166,114
                                          テスト運営・受託事業
                                          e-Testing/e-Learning事業
     公益財団法人日本英語検定協会                                517,388
                                          テスト運営・受託事業
           当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2)有形固定資産

                                   (単位:千円)
        日本         米国         その他          合計

          33,553         20,872           297        54,722

            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                      売上高              関連するセグメント名

                                          e-Testing/e-Learning事業
     公益財団法人日本英語検定協会                               1,351,632
                                          テスト運営・受託事業
                                          e-Testing/e-Learning事業
     株式会社教育デジタルソリューションズ                                880,194
                                          テスト運営・受託事業
                                102/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
                                         (単位:千円)
                       報告セグメント
                  e-Testing/       テスト運             調整額       合計
                  e-Learning      営・受託事        計
                   事業       業
                    30,861        -    30,861        -    30,861
     減損損失
           当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

         前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
         関連当事者との取引
          連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                    資本金又は           議決権等の所
                                                取引金額        期末残高
          会社等の名                事業の内容            関連当事者と
      種類          所在地    出資金           有(被所有)            取引の内容          科目
          称又は氏名                又は職業            の関係           (千円)        (千円)
                     (千円)          割合(%)
                          教育分野に
          株式会社教
                          特化した
                               (所有)
          育デジタル     東京都千代                      サービスの提      当社サービ
                      77,000    データ分                       789,794    売掛金    211,546
     関連会社
                                直接    13.0
          ソリュー     田区                      供      スの提供
                          析・活用事
          ションズ
                          業
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           (1)上記サービスの提供については、市場価格を参考に決定しております。
         3.株式会社教育デジタルソリューションズは、平成28年3月に第三者割当増資を実施したことにより、関連会
           社に該当しなくなりました。なお、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、議決権等の所有(被
           所有)割合及び期末残高は、期末日の数値及び金額を記載しております。
         当連結会計年度(        自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日                      )

           該当事項はありません。
                                103/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
                               当連結会計年度
                             (自 平成27年10月1日
                              至 平成28年9月30日)
     1株当たり純資産額                              104.65円

     1株当たり当期純利益金額                               10.83円
      (注)1.      潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株                                               の株式分
           割を実施しております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 平成27年10月1日
                              至 平成28年9月30日)
      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                    72,694
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                    72,694
      純利益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            6,710,600
                            新株予約権1種類(新株予約
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           権の数4,613個)。
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
                            なお、新株予約権の概要は「第
     かった潜在株式の概要
                           4 提出会社の状況、1 株式等
                            の状況、(2)新株予約権等の状
                           況」に記載のとおりであります。
                                104/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
                               当連結会計年度
                             (自 平成28年10月1日
                              至 平成29年9月30日)
     1株当たり純資産額                              208.98円

     1株当たり当期純利益金額                               49.23円

      (注)1.      潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、                          潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株                                               の株式分
           割を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             (自 平成28年10月1日
                              至 平成29年9月30日)
      親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                   335,947
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   335,947
      純利益金額(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            6,823,485
                            新株予約権1種類(新株予約
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           権の数4,580個)。
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
                            なお、新株予約権の概要は「第
     かった潜在株式の概要
                           4 提出会社の状況、1 株式等
                            の状況、(2)新株予約権等の状
                           況」に記載のとおりであります。
                                105/162











                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
      前連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)

     (第三者割当増資)
      当社は、平成29年9月29日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議しており、平成29年10月
     19日に払込が完了いたしました。
      この結果、資本金が631,209千円、資本準備金が810,326千円、発行済株式総数が37,713株となっております。
      ① 発行する株式の種類及び数:普通株式 2,014株
      ② 発行価額:1株につき243,297円
      ③ 発行総額:490,000,158円
      ④ 発行総額のうち資本組入額:245,000,079円
      ⑤ 払込期日:平成29年10月19日
      ⑥ 割当先:株式会社旺文社
      ⑦ 資金使途:ソフトウエア及びコンテンツの開発資金
     (ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

       当社は、平成29年12月20日開催の定時株主総会及び平成30年1月12日開催の取締役会において、当社および当社の
      子会社の取締役・従業員・社外協力者に対し、当社および当社の子会社の業績向上や企業価値の増大、幅広い支援・
      協力、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的に、ストック・オプションとして新株
      予約権を発行することを決議し、平成30年1月15日に発行いたしました。
       なお、平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株                                               、 平成30年10
      月24日開催の取締役会決議により               平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株                      の株式分割を行っておりますが、本
      注記では当該分割による影響を反映しておりません。
       (1)新株予約権の発行日
          平成30年1月15日
       (2)付与対象者の区分及び人数
          当社取締役 2名、当社従業員 8名、当社子会社取締役 2名、当社子会社従業員 3名、社外協力者 
          3名
       (3)新株予約権の発行数
          592個
       (4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          当社普通株式592株(新株予約権1個につき1株)
       (5)新株予約権の行使時の払込金額
          1株につき243,297円
       (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          発行価格 :1株につき243,297円
          資本組入額:1株につき121,649円
       (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
          発行価格の総額 :144,031,824円
          資本組入額の総額:72,016,208円
       (8)新株予約権の行使期間
          自 平成32年1月12日 至 平成39年12月19日
                                106/162





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社EduLab(E34544)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (単元株制度の採用)
       当社は、平成30年5月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しておりま
      す。
       単元株制度の採用の目的
        単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目的とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計
       画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
     (株式分割の実施)

       当社は、平成30年