ポート株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ポート株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        ポート株式会社(E34537)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成30年11月16日

     【会社名】                       ポート株式会社

     【英訳名】                       PORT     INC.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  春日 博文

     【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

     【電話番号】                       03-5937-6731

     【事務連絡者氏名】                       取締役副社長  丸山 侑佑

     【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

     【電話番号】                       03-5937-6731

     【事務連絡者氏名】                       取締役副社長  丸山 侑佑

     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                            ブックビルディング方式による募集      924,375,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し    3,544,525,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し     694,695,000円
                            (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                               上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                               提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容

                            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
        普通株式            750,000(注)3        る標準となる株式であります。
                            なお、単元株式数は100株であります。
      (注)   1 平成30年11月16日開催の取締役会決議によっております。
        2 当社は、平成30年11月16日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の
          振替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意する
          ことを決議しております。
          名称  株式会社証券保管振替機構
          住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3 発行数については、平成30年12月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
          (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
          受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
          を追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照ください。
        5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に平成30年11月16日開催の取締役会におい
          て、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
          て」をご参照下さい。
        6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
          ください。
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     2  【募集の方法】
       平成30年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記
      載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
       引受価額は発行価額(平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
      条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規
      則」第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により
      決定する価格で行います。
             区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                        ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                        ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                         750,000          924,375,000            543,750,000

          計(総発行株式)                    750,000          924,375,000            543,750,000

      (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、東証の定める有価証券上場規程施行規則及び福証の定め
          る上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等と総称す
          る。)により規定されております。
        3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (1,450円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,450円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は1,087,500,000円となります。
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     3  【募集の条件】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による募集】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない募集】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

     発行価格     引受価額     発行価額
                    組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定                       未定
                             自 平成30年12月14日(金)
                           100                     平成30年12月20日(木)
                             至 平成30年12月19日(水)
      (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                       (注)4
      (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、平成30年12月4日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に
          発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2 平成30年12月4日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募
          集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成30年12月13日に決定する予定の引受価額と
          は各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        3 平成30年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する
          資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金
          の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この
          取締役会決議に基づき、平成30年12月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5 株式受渡期日は、平成30年12月21日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普
          通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定で
          あり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
          は行いません。
        6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7 申込みに先立ち、平成30年12月6日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に
          当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充
          足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることが
          あります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
          行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
          をご確認ください。
        8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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       ①  【申込取扱場所】
         後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
        みの取扱いをいたします。
       ②  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行 六本木支店                           東京都港区六本木六丁目1番21号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     4  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                       (株)
                                            1 買取引受けによります。
     大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                            2 引受人は新株式払込金と
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              して、平成30年12月20日
                                              までに払込取扱場所へ引
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                              受価額と同額を払込むこ
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                              とといたします。
                                            3 引受手数料は支払われま
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              せん。ただし、発行価格
     三菱UFJモルガン・スタ
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                              と引受価額との差額の総
     ンレー証券株式会社
                                         未定
                                              額は引受人の手取金とな
     岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                              ります。
     いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                   大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12
     岩井コスモ証券株式会社
                   号
                   大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
     エース証券株式会社
                   号
     丸三証券株式会社              東京都千代田区麹町三丁目3番6号
     エイチ・エス証券株式会社              東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
           計                 ―           750,000            ―

      (注)   1 引受株式数は、平成30年12月4日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
        2 上記引受人と発行価格決定日(平成30年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
          契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
        3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に委託販売する方針であります。
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     5  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,087,500,000                   13,000,000                1,074,500,000

      (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,450円)を基礎
          として算出した見込額であります。平成30年12月4日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1
          項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
        2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)  【手取金の使途】

        上記の手取概算額1,074百万円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上限692
       百万円については、当社の運転資金として既存事業の更なる拡大と新規メディアの開発を行うため優秀な人材の育
       成及びキャリア領域を中心とした人材の確保等を図ることを目的とし、人件費・採用教育費に1,226百万円(平成32
       年3月期243百万円、平成33年3月期408百万円、平成34年3月期574百万円)を充当する予定であります。
        なお、残額540百万円については、将来における事業拡大に寄与する成長資金として充当する方針でありますが、
       当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、
       安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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     第2   【売出要項】

     1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

       平成30年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人
      の買取引受による売出し) (2)               ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
      おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
      と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受に
      よる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を
      支払いません。
                             売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類          売出数(株)
                                (円)              又は名称
             入札方式のうち入札
                          ―       ―               ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                          ―       ―               ―
             によらない売出し
                                      Pembroke     Hall,   42  Crow   Lane,Pembroke,HM
                                      19,  Bermuda
                                      JAPAN   VENTURES     I L.P.
                                                    1,364,000株
                                      東京都渋谷区桜丘町10-11
       普通株式
                                      グローバル・ブレイン5号投資事業有限責
             ブックビルディング                        任組合
                       2,444,500      3,544,525,000
             方式                                        519,500株
                                      埼玉県東松山市
                                      春日   博文
                                                     434,000株
                                      東京都新宿区
                                      丸山   侑佑
                                                     127,000株
     計(総売出株式)             ―     2,444,500      3,544,525,000                  ―
      (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定され
          ております。
        2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
        3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,450円)で算出した見込額であります。
        5 売出数等については今後変更される可能性があります。
        6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照
          下さい。
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     2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込                          元引受

     売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名
                申込期間       単位    証拠金      申込受付場所                     契約の
      (円)     (円)                                  又は名称
                       (株)     (円)                           内容
               自 平成30年                 引受人及びその委
      未定
                                          東京都千代田区丸の内
           未定                 未定                           未定
               12月14日(金)                 託販売先金融商品
      (注)1                   100                 一丁目9番1号
               至 平成30年                 取引業者の本支店
          (注)2                 (注)2                           (注)3
                                          大和証券株式会社
      (注)2
               12月19日(水)                 及び営業所
      (注)   1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
          様であります。
        2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(平成30年12月13日)に決定いたします。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4 上記引受人と平成30年12月13日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
          契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(平成30年12月21日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への
          上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開
          始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
          ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                             売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

        種類          売出数(株)
                                (円)              又は名称
             入札方式のうち入札
                          ―       ―               ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
       普通株式                   ―       ―               ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                        479,100      694,695,000
             方式                        大和証券株式会社
     計(総売出株式)             ―      479,100      694,695,000                 ―
      (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、平成30年12月21日から平成31年1
          月18日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメ
          ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」と
          いう。)を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.
          第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定され
          ております。
        4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,450円)で算出した見込額であります。
        6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
          あります。
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     4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)  【入札方式】
       ①  【入札による売出し】
         該当事項はありません。
       ②  【入札によらない売出し】

         該当事項はありません。
      (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位       申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契約

             申込期間                      申込受付場所
       (円)               (株)       (円)                 氏名又は名称         の内容
            自 平成30年                     大和証券株式会社及
       未定                     未定
            12月14日(金)                     びその委託販売先金
                        100                         ―       ―
            至 平成30年                     融商品取引業者の本
      (注)1                     (注)1
            12月19日(水)                     支店及び営業所
      (注)   1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成30年12月13日)において決定する予定であります。
        3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成30年
          12月21日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振
          替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、
          当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
          件 (2)    ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1.東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

       当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成30年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び
      福岡証券取引所Q-Boardへ上場される予定であります。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成30年11月16日開催の取締役
      会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」
      という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数               当社普通株式 479,100株

     募集株式の払込金額               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格               未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日               平成31年1月23日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い
     増加資本金及び資本準備金に               算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端
     関する事項               数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備
                    金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都港区六本木六丁目1番21号
     払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行 六本木支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

      バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成31年1月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
       主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
      で、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
      ない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である春日博文、売出人である丸山侑
      佑、JAPAN     VENTURES     I L.P.及びグローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合、並びに当社の株主であるSamurai
      Incubate     Fund   2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合及び吉田敦彦は、主幹事会
      社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成31年3月20日)までの期間(以下、「ロックアップ
      期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受
      による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本
      募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所又は証
      券会員制法人福岡証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
       また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわ
      る発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
       ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
      を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
      募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3   【その他の記載事項】

      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙と裏表紙に当社のロゴ

                                         を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「1.事業の概況」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部     【企業情報】

     第1 【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第3期       第4期       第5期       第6期       第7期

           決算年月           平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                          211       343       600       942      1,931

     売上高            (百万円)
     経常利益又は
                           7      △ 73      △ 328      △ 292      △ 136
                 (百万円)
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                           5      △ 51      △ 383      △ 294      △ 137
                 (百万円)
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合
                 (百万円)          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
                           ▶       78       369       377       290
     資本金            (百万円)
     発行済株式総数             (株)

                           62      6,975      697,500       697,500       697,500

      普通株式
                                       228,200       235,000       282,211

      A種優先株式                     ―       ―
                                                      93,004

      B種優先株式                     ―       ―       ―       ―
                           20       118       315        38       520

     純資産額            (百万円)
                          113       343       817       675      1,291

     総資産額            (百万円)
                       330,600.16        17,038.63        △ 379.09       △ 80.17      △ 99.84

     1株当たり純資産額             (円)
                           ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり配当額
                  (円)
     (1株当たり中間配当額)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益
                       92,853.53       △ 7,475.03       △ 520.18       △ 31.84      △ 13.61
                  (円)
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
                          18.0       34.6       38.6        5.6       40.3
     自己資本比率             (%)
                          32.7

     自己資本利益率             (%)                 ―       ―       ―       ―
     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                                               △ 326      △ 194
                 (百万円)          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                                △ 84      △ 27
                 (百万円)          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                                                 43       565
                 (百万円)          ―       ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                                                287       631
                 (百万円)          ―       ―       ―
     の期末残高
     従業員数
                           13       24       82       119       132
     〔外、平均臨時             (名)
                          〔 1 〕      〔 0 〕      〔 ▶ 〕      〔 7 〕     〔 15 〕
     雇用者数〕
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      (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
          中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        5.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        6.第3期、第4期及び第5期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
          シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
        7.第4期、第5期、第6期及び第7期については、広告出稿を積極的に推進したことによる広告宣伝費が増加
          したことにより、経常損失及び当期純損失となっております。
        8.主要な経営指標等のうち、第3期から第5期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
          づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けてお
          りません。
        9.前事業年度(第6期)及び当事業年度(第7期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の
          規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
        10.株主からの取得請求権行使に基づき、平成30年8月28日付でA種優先株式282,211株、B種優先株式93,004
          株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
          また、平成30年9月3日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式をすべて消却しておりま
          す。なお、平成30年9月3日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを
          廃止しております。
        11.当社は、平成26年5月23日付で普通株式1株につき100株の分割を行っており、第4期の期首に当該株式分
          割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。また、平
          成28年1月24日付で普通株式1株につき100株の分割を行っており、第5期の期首に当該株式分割が行われ
          たと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。並びに、平成30年9
          月4日付で普通株式1株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っており、第6期の期首に当該株式分割
          が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
        12.当社は、平成26年5月23日付で普通株式1株につき100株の分割を、平成28年1月24日付で普通株式1株に
          つき100株の分割を、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)及び証券会員制法人福岡証券取引
          所の定める会員証券会社宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点に
          ついて」(平成20年5月12日付福証自規第20号)に基づき、第3期の期首にそれぞれの当該株式分割が行わ
          れたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)を算定して
          おります。
            回次            第3期       第4期       第5期       第6期       第7期

           決算年月           平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

     1株当たり純資産額             (円)        3.31       17.04      △37.91       △80.17       △99.84

     1株当たり当期純利益
                  (円)        0.93      △7.48       △52.02       △31.84       △13.61
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                  (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
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     2 【沿革】
       当社の創業者である春日博文は、大学在籍中から大手企業の採用マーケティング支援を実施しておりました。
       大学四回生のときには、東日本大震災の復興支援として東北地方の学生向けに就職支援を実施しておりました。そ
      れらの支援実績による顧客基盤やマーケティングノウハウを基に、当時日本で流行し始めていたFacebookやTwitterな
      どのソーシャルメディアを用いた採用支援事業を開始し、平成23年4月に当社(ポート株式会社、旧社名株式会社ソー
      シャルリクルーティング)を設立致しました。
       当社設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。
        年月                           事項

      平成23年4月        東京都渋谷区渋谷において、ソーシャルメディアを利用した人材採用支援事業を目的として、株
             式会社ソーシャルリクルーティング(資本金0.5百万円)を設立
      平成23年5月        第三者割当増資により、資本金4百万円に増資
      平成23年10月        本社を東京都渋谷区東に移転
      平成24年3月        本社を東京都渋谷区道玄坂に移転
      平成25年2月        プライバシーマーク取得
      平成26年5月        第三者割当増資により、資本金78百万円に増資
      平成26年6月        本社を東京都渋谷区渋谷に移転
             仕事・キャリア選択のノウハウサイト「キャリアパーク!」を運用開始
      平成27年3月        本社を東京都新宿区西新宿に移転
             商号をポート株式会社に変更
      平成27年4月        「CareerPark」を商標登録
      平成27年11月        遠隔診療サービス「ポートメディカル」を運用開始
      平成28年1月        第三者割当増資により、資本金369百万円に増資
      平成28年4月        宮崎県日南市サテライトオフィスを設立
      平成28年6月        お金に関するライフサポート型サイト「マネット」を運用開始
      平成28年7月        東京都新宿区西新宿にサテライトオフィスを設立
      平成29年1月        知っておくべき病気の知識を提供する医療情報サイト「オンラインクリニック」を運用開始
      平成29年3月        第三者割当増資により、資本金377百万円に増資
      平成29年7月        第三者割当増資により、資本金437百万円に増資
      平成29年9月        遠隔健康支援サービス「ドクターズダイエット」を運用開始
      平成29年10月        第三者割当増資により、資本金662百万円に増資
      平成29年12月        第三者割当増資により、資本金687百万円に増資
      平成30年3月        資本金を290百万円に減資
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     3 【事業の内容】
       当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、「あったらいいな」
      ではなく、「無くてはならない」を創造し、社会課題をテクノロジーやマーケティングで解決できる会社を目指し、
      インターネットメディア事業を展開しております。
       ミッションの追求のため、当社はキャリア系メディア「キャリアパーク!」、ファイナンス系メディア「マネッ
      ト」を主たるサービスに、メディカル系メディア「オンラインクリニック」の運営、並びに「ポートメディカル」
      「ドクターズダイエット」の事業開発を進めております。
       なお、インターネットメディア事業の主な特徴は、以下のとおりであります。

      (ⅰ)会員モデル
        キャリア(雇用)、ファイナンス(金融)、メディカル(医療)領域においてインターネットメディアを展開しており
       ます。これらのインターネットメディアについては領域別に立ち上げており、「バーティカルメディア」(注)1と
       して運営しております。当社メディアは、インターネットメディアユーザーが日常生活の中で抱える悩みや疑問に
       対して、ノウハウを提供する仕組みであります。各領域において、ユーザーが求める情報を提供し続けることで、
       ユーザーとのリレーションシップを構築し、またユーザーのアクセスログ等からユーザーが求める情報等を入手
       し、新たなるコンテンツ開発等に反映しております。さらに、全メディアによるトラフィック(データの量)が増加
       していることにより、広告商品へのアクセスとコンテンツの相関性(マーケティングパフォーマンス)を分析するた
       めのログデータが蓄積され、分析の精度が向上しております。当社メディアにおけるメインユーザーは、キャリア
       領域では就職や転職を中心とした仕事に関する悩みや疑問をもつ学生や社会人、ファイナンス領域においては資産
       運用やローンなどに関心のある人、メディカル領域では健康や治療に関心や課題を抱える人であります。また、
       キャリア領域では会員化を進めており、非会員でも閲覧できるオープン情報に加え、会員限定の就職等の情報を提
       供しております。会員による就職セミナー等への申し込み数が上昇することでクライアント企業からの収益の拡大
       につながっております。会員をはじめとしたユーザーが求める情報を提供し続けることで収益拡大を図っておりま
       す。
        (注)   1.「バーティカルメディア」とは特定領域に特化したインターネットメディアです。
      (ⅱ)インターネットソリューションとプロダクトやサービスとのクロスセル
        当社メディアは特定領域に特化した「バーティカルメディア」であり、ユーザーの関心事に対してノウハウを提
       供するモデルであるため、相関性の高い広告主を選定することにより、コンテンツと広告の相性を高めることがで
       き、それによりコンバージョン(広告商品へのアクセス)が多く見込め、これまでも収益拡大に貢献しております。
       当社メディアにおける主たる顧客は、キャリア領域では求人情報や就職・転職支援サービスの広報を希望する企
       業、ファイナンス領域では金融商品の広報を希望する企業となります。これらの企業に対して、インターネットメ
       ディアを利用するユーザーを広告主が開催するイベント等に直接送客を行っております。この際、特定領域に特化
       したバーティカルメディアであることから、顧客のニーズに合致した送客を行えることに強みをもっております。
       また、外部への送客による収益化に加え、キャリア領域では人材サービスなど、インターネットメディアと同領域
       において自社で運営するプロダクトやサービス(注)2を開発することで、ユーザー獲得に係る工数や費用を抑制で
       きると考えております。これによりプロダクトやサービスを新規開拓する際の立ち上げを加速化させ、早期収益化
       を目指すことができると考えます。キャリア領域においては就職や転職等の仕事に関する悩みを抱えるユーザーに
       対するキャリアアドバイス(職業紹介)を実施しており、すでに新規サービスの収益化に成功しております。
        こうした当事業の特徴を活かし、現事業の拡大や事業モデルの横展開への挑戦を積極的に続け、当社全体として
       の更なる成長を目指します。
        (注)2.「プロダクトやサービス」とはインターネットメディアを通じた送客サービスではなく、実際にユー
            ザーの課題解決を行うものを指す言葉として、当社においては「プロダクト」はポートメディカル、
            「サービス」は人材紹介サービスを指して用いております。
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       各サービスの特徴は、下記のとおりであります。
          サービス区分                 サービスの名称                  サービス内容

     (1)  キャリア系インターネットメ
                       仕事・キャリア選択のノウハウサイ
                       ト「キャリアパーク!」
      ディア
                                         各メディアユーザーとクライアント
     (2)  ファイナンス系インターネット
                       お金に関するライフサポート型サイ
                                         企業のマッチング及び自社プロダク
                       ト「マネット」
      メディア
                                         トの開発、販売等
                       知っておくべき病気の知識を提供す
     (3)  メディカル系インターネットメ
                       る医療情報サイト「オンラインクリ
      ディア
                       ニック」
                       遠隔診療サービス「ポートメディカ
                                         遠隔診療プラットフォーム
                       ル」
                       メディカルオンラインダイエット
                                         遠隔健康支援サービス
                       サービス「ドクターズダイエット」
       (1)  キャリア系インターネットメディア

         「キャリアパーク!」は、就活・転職等を中心に全ての人のキャリア選択に役立つ、キャリア系情報プラット
        フォームです。ユーザーに対して就職・転職等に関するノウハウを提供するとともに、求人情報や就職・転職情
        報を掲載することで、ノウハウの取得だけではなくキャリア選択に繋がる行動を支援します。また会員限定の就
        職相談サービスや、就活イベント等を提供しており、就職等のノウハウから求人情報、支援サービス、個別相談
        など、キャリアの悩みに対して総合的に支援する仕組みを整えております。なお、求人活動をする企業や人材会
        社等の外部への送客による収益化と、会員に対するキャリアアドバイス(職業紹介)などのサービスによるクロス
        セルモデルを実現しております。
       (2)  ファイナンス系インターネットメディア
         「マネット」は、「キャリアパーク!」で培ったメディア開発ノウハウを活かしたインターネットメディアの
        横展開であり、お金に関するライフサポート型メディアとして運営しております。資産運用やローンへの関心の
        高いインターネットユーザーに対して弁護士やファイナンシャルプランナー、金融機関OBなどの専門家が監修し
        た「増やす、借りる、貯める」等、金融に関するノウハウの提供を行っております。当メディアにおいても、
        「キャリアパーク!」と同様に外部への送客を実施し、収益化に成功しております。
       (3)  メディカル系インターネットメディア
         「オンラインクリニック」は、「マネット」に次ぐ第三の領域メディアとしてリリースされたメディアです。
        当メディアでは医療専門チームが監修した、正しく知っておくべき病気の知識を提供しております。
         また「ポートメディカル」は、テレビ電話、メール、チャットを通じて医師の診療から薬の処方、決済、薬の
        配送までをカバーする遠隔診療メディアとしてリリースされたサービスです。
         更に遠隔健康支援サービスとして展開している「ドクターズダイエット」は医師、看護師、管理栄養士、ス
        ポーツトレーナーが連携して、オンラインダイエットアドバイスやエクササイズ動画の提供等を行っておりま
        す。
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       [事業系統図]
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     4 【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
     5  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                               平成30年9月30日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              149(25)               28.6              1.7            4,468

      (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
          者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
          す。
      (2)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2 【事業の状況】

     1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
      (1)  経営方針
        当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、インターネットメ
       ディアサービスとそれを軸としたクロスセル戦略であるプロダクトやサービス等の開発を展開しております。目ま
       ぐるしく環境が変化する中、新たなユーザー及びクライアントのニーズ、課題を解決していくことが、今後の継続
       的な成長に必要であると考えております。
      (2)  経営戦略等

        当社は「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションの実現に向けて、今後もイン
       ターネットメディア事業の拡大に注力してまいります。具体的にはキャリア系インターネットメディアである
       「キャリアパーク!」の会員数の増加や、人材会社や求人企業への送客、人材紹介等のプロダクトやサービスの収
       益の向上のみならず、現在提供していないリアルビジネスへの新規展開も推進してまいります。
        また、ファイナンス系インターネットメディアやメディカル系インターネットメディアでもキャリア系インター
       ネットメディアでの収益化と同様に収益の拡大を図ってまいります。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社は株主価値向上のため、中長期的にはROE(自己資本利益率)を最大化していく方針でありますが、短期的には
       売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在は売上高を経営上の
       目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等で監視を行っております。
      (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当社は、以下の事項を主要な課題として認識しており、継続的に取り組んでおります。
       ① 認知度の向上とユーザー数の拡大
         当社が持続的に成長するためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得
        し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝
        活動等により当社の知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることによ
        り認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対
        効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。
       ② 継続的な事業の創出
         インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向
        にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するために、当社は、既存事業の成長を図るだけではな
        く、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。
         当社は、キャリア系メディア「キャリアパーク!」で構築したビジネスモデルを、ファイナンス系メディア
        「マネット」、メディカル系メディア「オンラインクリニック」への横展開を実施しており、今後も中長期の競
        争力確保につながる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、インターネット市場向けの新規事業開発に取り
        組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。
       ③ プロダクトやサービスの拡大
         キャリア系メディア「キャリアパーク!」は、当社が目指すビジネスモデルであるインターネットソリュー
        ションとプロダクトやサービスとのクロスセルを実現しており、「キャリアパーク!」で獲得したユーザーを人
        材会社等へ送客するだけでなく、会員限定のキャリアアドバイス(職業紹介)や就職イベント等のリアル領域にも
        送客することで収益拡大を実現してまいりました。今後、他の領域でもインターネットメディアによる送客サー
        ビスに限らず、各メディアで獲得したビッグデータを活用したプロダクトやサービスの開発を進めてまいりま
        す。
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       ④ ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化
         当社は、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これ
        らのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層
        アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。
       ⑤ 優秀な人材の確保と育成
         継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社のサービスの充
        実や拡大をするためのエンジニア、医師等の専門職、サービスの販売を担当する営業人員の採用を適時行ってま
        いります。また、当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に
        取り組んでまいります。
       ⑥ M&Aの活用
         新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。
        M&Aを行うに当たっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社が運営するインターネットメディアとの
        シナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上につながるよう進めてま
        いります。
       ⑦ 内部管理体制の強化
         当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が
        必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効
        率化と法令順守の徹底を図るとともに、監査役監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレー
        ト・ガバナンスの充実に努めてまいります。
       ⑧ システムのセキュリティ管理体制と安定化
         当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境
        の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
         また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を
        推進するなどの対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管
        理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
       ⑨ 技術革新や事業環境の変化への対応
         当社の事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現す
        るなど、変化のスピードが早い環境となっております。
         当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていく
        ことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。
         これらの対応を進める中では、キャリア、ファイナンス、メディカルという人の生活にとって無くてはならな
        い領域における多くのユーザー、多くのアクセスログを有することとなるため、解析をはじめとした技術革新を
        続けることは当社にとって必要不可欠であると考えます。
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     2  【事業等のリスク】
       当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールでき
      ない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資
      判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性
      を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業につ
      いての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
       なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)  事業環境に関するリスクについて

       ① インターネット関連市場について
         当社はインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる
        発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多
        様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。
         しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗
        に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関
        連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
       ② インターネット広告市場について
         当社はインターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変
        化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定して
        いた収益を確保することができず、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 競合について
         インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーや
        サービス形態も多岐に渡っております。当社は、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付
        けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを
        展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社の売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の
        低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社
        の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 技術革新等について
         当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早
        く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社は、最新の技術動向
        や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客
        ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
         しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のために
        システム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ 検索エンジンへの対応について
         当社が運営するメディアは、Google等の検索エンジンから多くの利用者を集客しております。当社では、SEO
        (検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、Web広告をはじめとする多様な集客施策によりリスク分散を図っ
        ております。
         しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場
        合、当社メディアの集客力が低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (2)  事業内容に関するリスクについて
       ① 事業領域の拡大について
         当社は、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、新しい事業や
        サービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方
        でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されて
        いないリスク要因でも、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人
        材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を
        生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
         また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げること
        ができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる
        可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 広告宣伝活動によるユーザー獲得について
         当社の事業にとって、ユーザー数の増加は会員数の増加につながる重要な要素であるため、インターネット等
        を用いた広告宣伝活動だけに依存しない体制に必要と思われるセミナーなどのマーケティング活動に注力してき
        ております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後
        もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社の想定通りユーザー数が
        増加しない場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  事業運営に関するリスクについて

       ① 特定人物への依存について
         当社の代表取締役である春日博文は、当社設立以来、当社事業に深く関与しており、またインターネットメ
        ディアビジネスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の立案や遂行に関して重要な役割を担ってお
        ります。当社は、取締役会や事業運営のための重要会議等で役員及び幹部社員への情報共有を行うとともに、権
        限の委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
         しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが難しくなった場合は、当社の事業及び経営
        成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 人材の確保及び育成について
         当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人
        材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。
         しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は、人材育成が計画通り進まない
        場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
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      (4)  コンプライアンスに関するリスクについて
       ① 法的規制について
         当社が提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保
        護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセ
        ス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社はシステム開発等
        の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。
         当社は、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うと共にそれらの遵守体制
        を構築して法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対
        象となった場合、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ② 個人情報保護について
         当社は、インターネットメディア事業を通して各種の個人情報を保有しております。当社は、個人情報の外部
        漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え
        ております。個人情報保護規程及び情報システム管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プラ
        イバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関
        連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組ん
        でおります。
         しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社
        への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 知的財産権について
         当社は、当社が運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性に
        ついては可能な範囲で確認を行っております。
         記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社ガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルー
        ルの徹底等様々な対策を実施しております。
         しかしながら当社の記事が何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社が使
        用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があ
        ります。また、将来当社による特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せら
        れ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 許認可について
         当社が取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれら
        の許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該
        当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社の業務に支障をきたすとともに、財
        政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社が取得している免許・登録等

        取得年月                    平成24年10月1日
        許認可等の名称                    有料職業紹介事業
        所管官庁等                      厚生労働省
        許認可等の内容                      13-ユ-305645
        有効期限                平成32年9月30日(5年ごとの更新)
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       ⑤ 内部管理体制について
         当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。
        また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、
        整備、運用しております。
         しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場
        合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 情報セキュリティについて
         当社は、インターネットメディア事業により付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の
        資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題の一つとして位置付けております。当社は、サービスを提供す
        るにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定
        め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行
        することに努めております。
         しかしながら、当社や委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が
        外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社への信頼や企業イメージが低下し、当社の事業及
        び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ 訴訟等について
         当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生
        により訴訟等により請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が発生した場合、
        当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧ コンテンツの信頼性について
         当社メディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令順守の徹底に加え、所定のルールに従い掲
        載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域にお
        ける関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りな
        がら監修体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲
        載された場合、当社の業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
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      (5)  その他リスクについて
       ① 配当政策について
         当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過
        程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することに
        より、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。
         将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではあり
        ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
       ② ストック・オプションによる株式価値希薄化について
         当社は、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
        す。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権
        に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が保有する株式価値が希薄化する
        可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は799,200株であり、発行済株式数
        10,727,150株の7.5%に相当しております。
       ③ 四半期毎の業績の変動について
         当社の主要サービスの一つである「キャリアパーク!」は、就職に関するノウハウサイトであるという特徴か
        ら、ユーザーの多くが就職活動をしている大学生と転職活動をしている社会人であります。第3四半期以降は企
        業や就活イベント等への送客が多いため、年間を通じて売上が平準化されずに、四半期決算の業績が変動する可
        能性があります。なお、平成30年3月期の四半期の売上高及び営業損益は下記のとおりであります。
                                 平成30年3月期

                  第1四半期           第2四半期           第3四半期           第4四半期
      売上高(百万円)                 276           396           490           768
      営業利益(百万円)                 △86          △103            △1           58
      (注)   1.売上高には消費税等は含まれておりません。
        2.第7期の各四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく有限責任監査法
          人トーマツの四半期レビューは受けておりません。
        3.マーケティングパフォーマンスの向上により、キャリア領域に加え、ファイナンス領域が収益化したことに
          より第4四半期会計期間において営業黒字を達成しました。
       ④ 継続的な投資及び赤字計上について

         当社が提供するインターネットメディア事業は、記事制作を含む開発人員の採用、広告宣伝活動等の先行投資
        を必要とする事業であります。当社はこれまで、継続的な成長のため、当社メディアの認知度の向上及びユー
        ザー数の拡大に努めてまいりました。会社設立以降、これらの取り組みを積極的に進め継続的な投資を行ってき
        たこともあり、第4期事業年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)から第7期事業年度(自 平成29
        年4月1日 至 平成30年3月31日)までの経営成績は営業赤字となっております。当社は、これまでに蓄積した
        メディア開発のノウハウとその収益化を実現するビジネスモデルの横展開を推進すべく、今後も新規のメディア
        開発に積極的に取り組む方針です。なお、第7期事業年度第4四半期会計期間においては営業黒字化を達成して
        おり、第8期事業年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)においても引き続き、第1四半期会計期
        間及び第2四半期会計期間において営業黒字を計上しており、今後もユーザー獲得のためのマーケティングコス
        ト投下などを効果的に進めることで、売上拡大及び継続的な黒字計上を想定しております。しかしながら、想定
        どおりのマーケティング活動の効果が得られない場合等には中期経営計画が達成できない可能性や、当社の事業
        及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑤ ベンチャーキャピタル等の持株比率について
         本書提出日現在における当社の発行済株式総数は10,727,150株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベ
        ンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が保有する株式数は
        5,727,150株、保有比率は53.4%(議決権比率ベース)であります。
         未公開株式に係るベンチャーキャピタル等の保有目的は、当該株式の新規株式公開以降において当該株式を売
        却し、キャピタルゲインを得ることにあります。よって、当社の株式公開後、当社の株主であるベンチャーキャ
        ピタル等が保有する当社株式の全部又は一部を売却することが想定され、その場合、当社株式の需給バランスが
        短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ M&Aについて
         当社は新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に
        応じてM&Aを実施する方針です。
         M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リ
        スクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの
        実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期
        待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象企業の投資価値の減損処理が必要になること
        も考えられ、当社の事業および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ 税務上の繰越欠損金について
         当社は、税務上の繰越欠損金が発生しております。当社の業績が事業計画書に比して順調に推移することによ
        り、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、
        当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
       ⑧ 資金使途について
         公募増資等による資金調達の使途につきましては、主にキャリア領域をはじめとした既存事業の拡大とメディ
        ア開発に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以
        外の使途にも使用する可能性があります。また、当初の計画通りに資金を使用した場合においても、計画通りの
        効果が達成できない可能性があります。
       ⑨ システムの安定性について
         当社の運営するメディアはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当
        社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけでは
        なく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに
        努めております。
         しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の
        過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがありま
        す。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び経営成績に
        影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩ 災害紛争事故に関するリスク
         地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻
        な影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社の事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供
        等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけで
        なく、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推
        進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的
        損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
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     3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のと
       おりであります。
       ① 財務状態の状況
        第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        (資産)
         当事業年度末における流動資産は1,180百万円となり、前事業年度末に比べ603百万円増加しました。これは主
        に現金及び預金が343百万円、売掛金が254百万円増加したことによるものであります。
         固定資産は、111百万円となり、前事業年度末に比べ著しい増減はありませんでした。
         この結果、総資産は、1,291百万円となり、前事業年度末に比べ615百万円増加しました。
        (負債)

         当事業年度末における流動負債は616百万円となり、前事業年度末に比べ113百万円増加しました。これは主に
        未払金が96百万円増加したことによるものであります。固定負債は154百万円となり、前事業年度末に比べ19百万
        円増加しました。これは主に長期借入金が19百万円増加したことによるものであります。
         この結果、負債合計は、770百万円となり、前事業年度末に比べ133百万円増加しました。
        (純資産)

         当事業年度末における純資産は520百万円となり、前事業年度末に比べ482百万円増加しました。これは主に新
        株の発行によるものであります。
         この結果、自己資本比率は、40.3%(前事業年度末は5.6%)となりました。
        第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

        (資産)
         当第2四半期会計期間末における総資産は1,467百万円(前事業年度末比176百万円増加)となりました。これ
        は主に、現金及び預金が290百万円増加、受取手形及び売掛金が102百万円減少したことによるものであります。
        (負債)

         当第2四半期会計期間末における負債合計は753百万円(前事業年度末比17百万円減少)となりました。これは主
        に、1年内返済予定の長期借入金が13百万円減少したことによるものであります。
        (純資産)

         当第2四半期会計期間末における純資産は714百万円(前事業年度末比193百万円増加)となりました。これは四
        半期純利益193百万円の計上によるものであります。
         この結果、自己資本比率は、48.7%(前事業年度末は40.3%)となりました。
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       ② 経営成績の状況
        第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         当事業年度におけるわが国経済は、国際情勢の不安定により先行きが不透明な状況が続きましたが、企業収益
        の回復や雇用・所得環境の改善傾向が継続するなど、政府による各種経済政策の効果を背景に緩やかな回復基調
        で推移致しました。
         当社が属するインターネットメディア業界において、モバイルにおける運用型広告、動画広告の成長がさらに

        加速し、「インターネット広告費(媒体費+制作費)」は1兆5,094億円(前年比115.2%)と4年連続で二桁成長と
        なりました。(株式会社電通発表「2017年日本の広告費」)また、当社の中核サービスである「キャリアパー
        ク!」がターゲットとしている人材産業の市場規模は9兆539億円、そのうち求人広告市場は9,866億円となりま
        した。(全国情報求人協会調べ「2020年の労働市場と人材サービス産業の役割」)更に足元では引き続き企業から
        の人材需要が高く、平成31年3月卒業予定の大学生・大学院生対象の大卒求人倍率は1.88倍(前年1.78倍より0.10
        ポイント増)と有効求人倍率は堅調に推移しております。(リクルートワークス研究所「大卒求人倍率調査:
        http://www.works-i.com/surveys/graduate.html」)
         このような環境下、当社は「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのも

        と、創業時より展開してまいりました採用コンサルティングサービス、キャリア系メディア「キャリアパー
        ク!」収益化に加え、ファイナンス系メディア「マネット」の収益化を、宮崎県日南サテライトオフィス含め全
        社的に取り組んでまいりました。
         メディカル領域等についても来期以降の収益基盤の確立に向け着手しており、順次、サービス提供を開始して
        おります。
         この結果、売上高1,931百万円(前年同期比105.0%増)、営業損失133百万円(前年同期営業損失329百万円)、経

        常損失136百万円(前年同期経常損失292百万円)、当期純損失137百万円(前年同期当期純損失294百万円)となりま
        した。
         なお、当社はインターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
        ます。
        第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

         当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境においての改善がみられ、穏やかな景気回
        復基調がみられるものの、米国における保護主義的な通商政策における各国間摩擦や朝鮮半島を巡る警戒感の高
        まりなどにより、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。
         そのような環境の下、当社においては、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッ

        ションのもと、インターネットメディア事業を推進しております。当社の提供しているサービスである、採用コ
        ンサルティングサービス、キャリア系メディア「キャリアパーク!」「就活の未来」を初め、ファイナンス系メ
        ディア「マネット」等の主要インターネットメディアの収益化を全社的に取り組んだ結果、売上が堅調に推移
        し、利益化に大きく貢献いたしました。その他、メディカル領域等についても収益基盤の確立に向け着手してお
        り、順次、サービス提供を始めております。
         こうした取り組みの結果、当第2四半期累計期間の売上高は1,348百万円、営業利益は230百万円、経常利益は

        231百万円、四半期純利益は193百万円となりました。
         なお、当社の事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、セグメントご
        との記載をしておりません。
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       ③ キャッシュ・フローの状況
        第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税引前当期純損失△136百万円を計上した
        ものの、株式の発行による収入615百万円等により、前事業年度末に比べ343百万円増加し、当事業年度末には631
        百万円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果支出した資金は194百万円(前年同期比40.6%減)となりました。これは主に、税引前当期純損失
        計上による支出136百万円等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果支出した資金は27百万円(前年同期比67.5%減)となりました。これは主に、無形固定資産の取
        得による支出9百万円及び、投資有価証券の取得による支出5百万円等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得られた資金は565百万円(前年同期比522百万円増)となりました。これは主に、株式の発行に
        よる収入615百万円等によるものであります。
        第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

         当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、921百万円となりました。
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は、265百万円となりました。これは主に、税引前四半期純利益による収入231百
        万円等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果得られた資金は、1百万円となりました。これは主に、その他投資活動による収入3百万円等
        によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果得られた資金は、22百万円となりました。これは主に、短期借入れによる収入100百万円及び
        長期借入金の返済による支出77百万円等によるものであります。
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       ④ 生産、受注及び販売の実績
        第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        a.生産実績
          当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
        b.受注実績
          当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
        c.販売実績
          当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、インターネットメ
         ディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
           事業の名称                 販売額(百万円)                  前年同期比(%)

       インターネットメディア事業                              1,931                  205.0
             合計                         1,931                  205.0
      (注)   1.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
          ます。 
                              前事業年度
                                               当事業年度
                           (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
              相   手   先
                           至    平成29年3月31日)
                                             至 平成30年3月31日)
                         金額(百万円)          割合(%)        金額(百万円)          割合(%)
           Performance      Horizon
                               ―         ―        378        19.6
           Group株式会社
           (注) 前事業年度における総販売実績に占めるPerformance                            Horizon    Group株式会社の割合は10%未満であ
              るため、記載を省略しております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

        a.生産実績
          当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
        b.受注実績
          当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
        c.販売実績
          当第2四半期累計期間における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、イン
         ターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。   
           事業の名称                 販売額(百万円)
       インターネットメディア事業                              1,348
             合計                         1,348
      (注)   1.当第2四半期累計期間においてキャリア領域の販売実績は767百万円(対前年同四半期84.8%増)、ファイ
          ナンス領域の販売実績は567百万円(対前年同四半期122.4%増)と著しく増加しました。
        2.当第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
          であります。 
                              当第2四半期累計期間
                              (自 平成30年4月1日
               相   手   先
                              至    平成30年9月30日)
                           金額(百万円)            割合(%)
           Performance      Horizon
                                 215          16.0
           Group株式会社
           株式会社インタースペース                      175          13.0
           株式会社セグメント                      160          11.9
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されてお
        ります。この財務諸表の作成にあたっては、当会計年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理
        的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の
        不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         当事業年度の経営成績については、第1四半期会計期間から第4四半期会計期間にかけて各領域のメディアと
        も順調に利用者数・会員数を伸ばすことにより着実に売上高が増加しました。一方で、広告出稿を積極的に推進
        したことによる広告宣伝費の増加により、第1四半期会計期間から第3四半期会計期間にかけては営業損失を計
        上しました。第4四半期会計期間についてはマーケティングパフォーマンスの向上により58百万円の営業利益を
        計上しました。
         当社のビジネスモデル上、利用者数・会員数の増加が将来の収益に直結していくと認識しておりますので、当
        事業年度においては中長期的な事業戦略上必要な積極的な広告出稿であったと認識しております。
                                                   (単位:百万円)
                    第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       決算期
                     第1四半期                       第2四半期
       領域       キャリア       ファイナンス         その他       キャリア       ファイナンス         その他
       売上高           188        87        0       227        168         0
      売上総利益                 232                       324
      広告宣伝費                 107                       194
     営業利益又は
                       △86                       △103
     営業損失(△)
                    第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

       決算期
                     第3四半期                       第4四半期
       領域       キャリア       ファイナンス         その他       キャリア       ファイナンス         その他
       売上高           298        192         0       558        206         3
      売上総利益                 407                       615
      広告宣伝費                 193                       268
     営業利益又は
                       △1                       58
     営業損失(△)
      (注)    1.売上高には消費税等は含まれておりません。
        2.第7期の各四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく有限責任監査法
          人トーマツの四半期レビューは受けておりません。
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        第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)
         当第1四半期会計期間・第2四半期会計期間については前事業年度に引き続き各領域のメディアとも順調に利
        用者数・会員数を伸ばし好調な売上高を計上するとともに、マーケティングパフォーマンスの更なる向上により
        営業利益はそれぞれ85百万円、145百万円計上することが出来ました。
         今後も当社を取り巻く経営環境等に常に留意しつつ、各事業領域について必要な広告出稿をし、当社のメディ
        アについて広く周知をさせたうえで、利用者数・会員数を増加させていく方針であります。
                                                   (単位:百万円)
                    第8期事業年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
       決算期
                     第1四半期                       第2四半期
       領域       キャリア       ファイナンス         その他       キャリア       ファイナンス         その他
       売上高           359        270         7       408        297         5
      売上総利益                 513                       578
      広告宣伝費                 191                       199
      営業利益                 85                       145
      (注) 売上高には消費税等は含まれておりません。
       ③ 資本の財源及び資金の流動性

         当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載の通りであります。
         当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金
        は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るためキャリア領域をは
        じめとした既存事業の拡大と新規メディア開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様
        な資金調達を実施しております。
         なお、当事業年度末における有利子負債(借入金)残高は267百万円であり、現金及び現金同等物の残高は631百
        万円であります。
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     4  【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
     5  【研究開発活動】

      第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       当社グループの研究開発活動は、事業領域拡大のための新規サービスの調査及び開発が主たる活動であります。な
      お、当社は、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       当社の当事業年度の研究開発費は54百万円(前事業年度1百万円)と増加しており、増加要因は新規領域進出のため
      のメディアに対する投資であります。
      第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

       当第2四半期累計期間における該当事項はありません。
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     第3 【設備の状況】

     1 【設備投資等の概要】

      第7期事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       当事業年度における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。
      第8期第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)

       当第2四半期累計期間における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。
     2 【主要な設備の状況】

       記載すべき主要な設備はありません。
     3  【設備の新設、除却等の計画】(平成30年9月30日現在)

      (1)  重要な設備の新設
        該当事項はありません。
      (2)  重要な改修

        該当事項はありません。
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     42,908,600

                  計                                   42,908,600

      (注) 平成30年9月3日開催の株主総会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、平成30年9月4日付で発行
         可能株式総数は38,758,600株増加し、42,908,600株となっております。
       ②  【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            権利内容に制限のない標準と
       普通株式                10,727,150            非上場         なる株式であり、単元株式数
                                            は100株であります。
         計              10,727,150             ―               ―
      (注)   1.株主からの取得請求権行使に基づき、平成30年8月28日付でA種優先株式282,211株、B種優先株式93,004
          株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
          また、平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月3日付で保有するA種優先株式、B種優
          先株式をすべて消却しております。
        2.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
          行っております。これにより発行済株式総数は9,654,435株増加し、10,727,150株となっております。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストック・オプション制度の内容】
         第2回新株予約権(平成28年1月18日臨時株主総会決議に基づく平成28年1月18日取締役会決議)
     決議年月日                           平成28年1月18日

                                当社取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社従業員  7 (注)7
     新株予約権の数(個)                           5,070[4,370] (注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           普通株式 5,070[43,700] (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           2,174[218] (注)3、6

     新株予約権の行使期間                           自 平成30年1月25日 至 平成37年12月25日

                                発行価格  2,174[218]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)
                                資本組入額 1,087[109] (注)6
     新株予約権の行使の条件                           (注)4
                                新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                ければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ―
      (注)   1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在(平成30年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
          内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
        2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1株でありま
          す。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
          合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、
          当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
          未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数       = 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1
          円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                 既発行      調整前      新規発行      1株当たり
                     ×      +      ×
           調整後
                 株式数     行使価額       株式数      払込金額
               =
          行使価額
                  既発行株式数         +   新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
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        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または
           当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由がある
           と認めた場合にはこの限りではない。
         ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」とい
           う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)か
           ら(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能
           な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
          (ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年を経過した日以降に、割当数の2分
            の1を上限として行使することができる。
          (ⅱ)権利行使開始日から起算して2年を経過した日からは、割当数の全てを行使することができる。
         ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        5.新株予約権の取得の条件
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
           なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
           が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
        7.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員4名、当社元取締役1名となっております。
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         第4回新株予約権(平成29年3月29日臨時株主総会決議に基づく平成29年3月29日取締役会決議)
     決議年月日                           平成29年3月29日

                                当社取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社従業員  7(注)7
     新株予約権の数(個)                           5,530[4,830]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           普通株式 5,530[48,300] (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           2,300[230] (注)3、6

     新株予約権の行使期間                           自 平成31年4月1日 至 平成38年3月1日

                                発行価格  2,300[230]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)
                                資本組入額 1,150[115] (注)6
     新株予約権の行使の条件                           (注)4
                                新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                ければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ―
      (注)   1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在(平成30年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
          内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
        2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1株でありま
          す。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
          合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のう
          ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
          1株未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数       = 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1
          円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                 既発行      調整前      新規発行      1株当たり
                     ×      +      ×
           調整後
                 株式数     行使価額       株式数      払込金額
               =
          行使価額
                  既発行株式数         +   新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
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        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
           社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると
           認めた場合にはこの限りではない。
         ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」とい
           う。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)か
           ら(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能
           な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
          (ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年を経過した日以降に、割当数の2分
            の1を上限として行使することができる。
          (ⅱ)権利行使開始日から起算して2年を経過した日からは、割当数の全てを行使することができる。
         ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
        5.新株予約権の取得の条件
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
           なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
           が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
        7.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員5名、当社元取締役1名となっております。
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         第5回新株予約権(平成29年6月30日定時株主総会決議に基づく平成29年7月18日取締役会決議)
     決議年月日                           平成29年7月18日

                                当社取締役  1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社従業員  22 (注)7
     新株予約権の数(個)                           33,654[32,574]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           普通株式 33,654[325,740] (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           2,300[230] (注)3、6

     新株予約権の行使期間                           自 平成31年7月19日 至 平成39年7月18日

                                発行価格  2,300[230]資本組入額 1,150[115] 
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)
                                (注)6
     新株予約権の行使の条件                           (注)4
                                新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                ければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ―
      (注)   1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在(平成30年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
          内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
        2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1株でありま
          す。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
          合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、
          当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
          未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数       = 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1
          円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                 既発行      調整前      新規発行      1株当たり
                     ×      +      ×
           調整後
                 株式数     行使価額       株式数      払込金額
               =
          行使価額
                  既発行株式数         +   新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
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        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
           社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると
           認めた場合にはこの限りではない。
         ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
         ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ④ 新株予約権の1個を分割して行使することはできないものとする。
        5.新株予約権の取得の条件
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
           なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
           が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
        7.付与対象者の退職による権利の喪失および取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及
          び人数」は、当社取締役2名、当社従業員19名となっております。
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         第5回新株予約権②(平成29年6月30日定時株主総会決議に基づく平成30年3月13日取締役会決議)
     決議年月日                           平成30年3月13日

                                当社取締役  3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社従業員  16
     新株予約権の数(個)                           38,146[38,146]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)                           普通株式 38,146[381,460] (注)2、6

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           2,300[230] (注)3、6

     新株予約権の行使期間                           自 平成32年3月14日 至 平成40年3月13日

                                発行価格  2,300[230]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価格及び資本組入額(円)
                                資本組入額 1,150[115] (注)6
     新株予約権の行使の条件                           (注)4
                                新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けな
     新株予約権の譲渡に関する事項
                                ければならない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           ―
      (注)   1.当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
          月末現在(平成30年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
          内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
        2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1株でありま
          す。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
          合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、
          当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
          未満の端数については、これを切り捨てる。
          調整後株式数       = 調整前株式数       × 分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
          のとする。
        3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1
          円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
          行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満
          の端数は切り上げる。
                 既発行      調整前      新規発行      1株当たり
                     ×      +      ×
           調整後
                 株式数     行使価額       株式数      払込金額
               =
          行使価額
                  既発行株式数         +   新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を
          「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
          う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
          る。
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        4.新株予約権の行使の条件
         ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
           社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると
           認めた場合にはこの限りではない。
         ② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
         ③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ④ 新株予約権の1個を分割して行使することはできないものとする。
        5.新株予約権の取得の条件
         ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
           なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議
           が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
           る。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
           予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。
       ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                        発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                 発行済株式             資本金増減額       資本金残高
         年月日                総数残高                     増減額       残高
                 総数増減数
                   (株)             (百万円)       (百万円)
                          (株)                    (百万円)       (百万円)
     平成26年5月23日             普通株式       普通株式
                                    ―       ▶       ―       ―
     (注)1.               6,138       6,200
     平成26年5月30日             普通株式       普通株式
                                    74       78       74       74
     (注)2.                775      6,975
     平成28年1月24日             普通株式       普通株式
                                    ―      78       ―      74
     (注)1.              690,525       697,500
                          普通株式
     平成28年1月29日           A種優先株式          697,500
                                   290       369       290       365
     (注)3.              228,200    A種優先株式
                          228,200
                          普通株式
     平成29年3月31日           A種優先株式          697,500
                                    8      377        8      373
     (注)4.               6,800   A種優先株式
                          235,000
                          普通株式
     平成29年7月28日           A種優先株式          697,500
                                    60      437       60      433
     (注)4.              47,211    A種優先株式
                          282,211
                          普通株式
                          697,500
     平成29年10月6日           B種優先株式       A種優先株式
                                   224       662       224       658
     (注)5.              83,704      282,211
                        B種優先株式
                           83,704
                          普通株式
                          697,500
     平成29年12月21日           B種優先株式       A種優先株式
                                    24      687       24      683
     (注)6.               9,300      282,211
                        B種優先株式
                           93,004
                          普通株式
                          697,500
     平成30年3月28日                  A種優先株式
                      ―            △397        290      △315        368
     (注)7.                     282,211
                        B種優先株式
                           93,004
                          普通株式
                          697,500
     平成30年6月28日                  A種優先株式
                      ―              ―      290      △137        230
     (注)8.                     282,211
                        B種優先株式
                           93,004
                          普通株式
                         1,072,715
     平成30年8月28日             普通株式     A種優先株式
                                    ―      290        ―      230
     (注)9.              375,215       282,211
                        B種優先株式
                           93,004
                 A種優先株式
     平成30年9月3日             △282,211       普通株式
                                    ―      290        ―      230
     (注)10.           B種優先株式         1,072,715
                   △93,004
     平成30年9月4日             普通株式       普通株式
                                    ―      290        ―      230
     (注)11.             9,654,435      10,727,150
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      (注)   1.株式分割(1:100)によるものであります。
        2.有償第三者割当 普通株式 775株
          割当先 グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合
           発行価格 149百万円
           資本組入額      74百万円
        3.有償第三者割当 A種優先株式 228,200株
          割当先 JAPAN       VENTURES     I L.P.、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン5
          号投資事業有限責任組合
           発行価格 580百万円
           資本組入額      290百万円
        4.新株予約権の行使によるものであります。
        5.有償第三者割当 B種優先株式 83,704株
          割当先 Fintechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、Samurai                                   Incubate     Fund5号投資事業有限
          責任組合 他6名
           発行価格 449百万円
           資本組入額      224百万円
        6.有償第三者割当 B種優先株式9,300株
          割当先 みやぎん地方創生1号ファンド投資事業有限責任組合
           発行価格 49百万円
           資本組入額      24百万円
        7.欠損填補のため減資を実施したことにより、資本金及び資本準備金が減少しております。
        8.欠損填補のため減資を実施したことにより、資本準備金が減少しております。
        9.当社は取得請求権行使に基づき、平成30年8月28日付でA種優先株式282,211株、B種優先株式93,004株を
          自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
        10.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月3日付で自己株式として保有するA種優先株
          式、B種優先株式をすべて消却しております。
        11.株式分割(1:10)によるものであります。
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      (4)  【所有者別状況】
                                               平成30年9月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等
                                                     株式の状況
            政府及び
                                            個人
                      金融商品     その他の
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人
                                           その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     11      1     ―     3     15      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―   32,869     24,401        ―   50,000     107,270        150
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   30.64     22.75       ―   46.61     100.00        ―
     の割合(%)
      (5)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                               平成30年9月30日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               107,270             ―
                         10,727,000
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                             150
                     普通株式
     発行済株式総数                              ―              ―
                         10,727,150
     総株主の議決権                     ―          107,270             ―
       ② 【自己株式等】

         該当事項はありません。
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     2 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】         会社法第155条第4号に該当するA種優先株式及びB種優先株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                株式数(株)                 価額の総額(円)

     最近事業年度における取得自己株式                          ―                  ―

                         A種優先株式           282,211
     最近期間における取得自己株式                                            ―
                         B種優先株式   93,004
      (注) 当社は平成30年8月28日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、A種優先株式及びB種優先株式のすべて
         を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交
         付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式について、平成30年9月3日開催の取
         締役会決議により、平成30年9月3日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                   最近期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                          ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
                                         A種優先株式
                                             282,211
     消却の処分を行った取得自己株式                     ―         ―                  ―
                                         B種優先株式
                                              93,004
     合併、株式交換、会社分割に係る
                          ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(―)                     ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                     ―         ―         ―         ―

     3 【配当政策】

       当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び
      積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株
      主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
       第7期事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等を当面の優先
      事項と捉え、配当を実施しておりません。
       内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
      せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であり
      ます。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
     4 【株価の推移】

       当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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     5 【役員の状況】
     男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成23年4月      株式会社ソーシャルリクルーティ
                                     ング(現   当社)   設立
     代表取締役
                春日  博文                  代表取締役社長      就任(現任)
            ―          昭和63年2月22日生                             (注)3   4,500,000
      社長
                              平成30年5月      一般社団法人テレメディーズ理事
                                     就任(現任)
                              平成21年4月      株式会社トライアンフ         入社
                              平成24年2月      KLab株式会社      入社
                              平成25年1月      株式会社ソーシャルリクルーティ
      取締役
                丸山  侑佑
            ―          昭和61年4月20日生                             (注)3    487,000
      副社長
                                     ング(現   当社)   入社
                              平成25年3月      株式会社ソーシャルリクルーティ
                                     ング(現   当社)取締役     就任(現任)
                              平成20年3月      監査法人トーマツ(現 有限責任
                                     監査法人トーマツ)        入所
                              平成23年9月      日本国公認会計士登録
                              平成25年5月      株式会社メタップス        入社
                              平成27年5月      株式会社デジタルサイエンスラボ
                                     監査役   就任
                              平成28年5月      株式会社メタップス・テクノロ
                加藤  広晃                  ジーキャピタル
      取締役      ―          昭和59年2月15日生                             (注)3      ―
                                     (現 株式会社メタップス・クリ
                                     プト・ゲートウェイ)監査役           就任
                              平成29年5月      加藤会計事務所 設立 所長            就
                                     任(現任)
                              平成29年5月      当社  入社
                              平成29年12月      当社非業務執行取締役          就任(現
                                     任)
                              平成7年4月      Sapient   Corporation     入社
                              平成10年6月      株式会社DOE代表取締役社長           就任
                              平成21年2月      ディーディービー・ジャパン株式
                                     会社取締役     就任
                              平成24年3月      オグルヴィ・ワン・ジャパン株式
                                     会社(現 オグルヴィ・アンド・
                                     メイザー・ジャパン合同会社)代
      取締役
                馬渕  邦美                  表取締役社長      就任
            ―          昭和40年10月14日生                             (注)3      ―
      (社外)
                              平成24年3月      ネオ・アット・オグルヴィ株式会
                                     社(現 オグルヴィ・アンド・メ
                                     イザー・ジャパン合同会社)代表
                                     取締役社長     就任
                              平成28年2月      フライシュマン・ヒラード・ジャ
                                     パン株式会社      入社
                              平成30年9月      当社社外取締役      就任(現任)
                              昭和42年4月      金商株式会社      入社
                              昭和45年12月      鐘淵紡績株式会社(現 クラシエ
                                     ホールディングス株式会社)           入社
                              平成16年4月      株式会社ジャスネットコミュニ
                                     ケーションズ      入社
      常勤
                              平成17年4月      株式会社シーズメン        入社
                 磯部  寛
      監査役      ―          昭和19年3月3日生                             (注)4      ―
                              平成17年5月      株式会社シーズメン監査役           就任
      (社外)
                              平成23年6月      株式会社バイオマトリックス研究
                                     所 入社
                              平成24年3月      株式会社バイオマトリックス研究
                                     所監査役    就任
                              平成27年7月      当社社外監査役      就任(現任)
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成13年10月      太田昭和センチュリー監査法人
                                     (現 EY新日本有限責任監査法人)
                                     入所
                              平成18年11月      株式会社樋口会計事務所          入社
                              平成21年4月      税理士法人樋口税務事務所 設立
                                     代表社員    就任(現任)
                              平成23年2月      株式会社樋口会計事務所代表取締
      監査役
                樋口  俊輔
            ―          昭和50年4月21日生               役 就任(現任)             (注)4      ―
      (社外)
                              平成23年6月      地盤ネットホールディングス株式
                                     会社社外監査役      就任(現任)
                              平成23年12月      マルマン株式会社社外監査役            就
                                     任(現任)
                              平成24年9月      株式会社ソーシャルリクルーティ
                                     ング(現    当社)社外監査役        就任
                                     (現任)
                              平成22年12月      弁護士登録
                              平成23年1月      木下総合法律事務所        入所
                橋本  綾子
      監査役
                              平成25年11月      東京神谷町綜合法律事務所           入所
            ―          昭和53年9月22日生                             (注)4      ―
                (成  綾子)
      (社外)
                                     (現任)
                              平成30年9月      当社社外監査役      就任(現任)
                             計                         4,987,000
      (注)   1.取締役馬渕邦美は、社外取締役であります。
        2.監査役磯部寛、樋口俊輔及び橋本綾子(成綾子)は、社外監査役であります。
        3.取締役の任期は、平成30年9月3日開催の臨時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち
          最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.監査役の任期は、平成30年9月3日開催の臨時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち
          最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
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     6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
         当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性
        の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努め
        ております。
       ② 企業統治の体制の概要

         当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種
        関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護
        士と連携する体制をとっております。
        イ.取締役会
          当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会
         に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
          取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針
         に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
        ロ.監査役及び監査役会
          当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、全員社外監査役であり
         ます。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会
         への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
          各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、
         監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
        ハ.監査法人
          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
        ニ.経営会議
          当社では、常勤取締役、常勤監査役、及び必要に応じて管理職が参加する経営会議を設置しております。経
         営会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、そ
         の他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営し
         ております。
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       ③ 会社の機関及び内部統制の関係
         当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
       ④   内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況








         当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成30年4月17日の取締役会にて、「職務の執行が法令及
        び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定める決議を行ってお
        り、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
        1.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
         (1)  取締役会を原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは臨時取締役会を開催し、取締役の
          職務執行状況を監督する。
         (2)  取締役及び使用人は取締役会規程、業務分掌規程等の社内規程に従い業務を執行する。
         (3)  取締役及び使用人は法令又は定款に関する違反が発生し、又は、そのおそれがある場合は遅滞なく監査役
          に報告する。
        2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項
         (1)  取締役の職務執行に係る情報の保存・管理については、取締役会議事録、その他の重要な文書及び情報は
          書面又は電磁的記録媒体等へ記録し、文書管理規程の定めに従い、適正に保存及び管理する。
         (2)  取締役及び監査役は前項の文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
        3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (1)  各部門の責任者は業務分掌規程に定められた範囲に付随するリスクを管理し、組織横断的リスク、全社的
          リスクについては経営管理部が中心となり、代表取締役社長が統括する。
         (2)  不測の事態が発生した場合は代表取締役社長を対策責任者として、取締役、監査役及び代表取締役社長が
          指名した使用人により構成された対策会議において対応を行い、損害の拡大を防止する。
         (3)  前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
        4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催す
          る。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
         (2)  取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。
         (3)  取締役の効率的な職務執行のため、業務分掌規程を定め、組織の業務分掌を明確にする。
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        5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
          (1)  子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への
           報告を要する事項を取り決める。
          (2)  各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されているこ
           とを確認する。
         ② 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
          (1)  グループ全体のリスクについては各子会社の代表取締役社長及び当社の管理部門が中心となりリスクを
           管理し、当社代表取締役社長が統括する。
          (2)  不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社ごとに
           取り決める。
         ③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          (1)  各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよ
           う指導する。
         ④ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          (1)  各子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席を通じて職務の執行が法令及び
           定款に適合していることを確認する。
          (2)  各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認
           する。
        6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
         当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関す
         る事項
         (1)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
         (2)  監査役の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査役
          に事前の同意を得る。
         (3)  監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取
          締役等からの指揮命令を受けないものとする。
        7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
         (1)  監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出
          席することができる。
         (2)  取締役及び使用人は重大な法令・定款違反若しくは当社の事業に重大な影響をおよぼす事項が発生し、又
          は、そのおそれがある場合は遅滞なく監査役に報告する。
        8.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         (1)  当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な
          取り扱いを行ってはならない。
         (2)  前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
        9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
         (1)  監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有す
          る。
         (2)  監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の
          執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
        10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)  代表取締役は定期的に監査役と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意
          見を交換し、監査役監査の環境整備に努める。
         (2)  監査役は必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
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       ⑤ 内部監査及び監査役監査
        イ.内部監査の状況
          当社は、代表取締役社長から任命された内部監査室長1名が内部監査を行っております。内部監査室長は内
         部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関
         し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結
         果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われておりま
         す。
        ロ.監査役監査
          監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類
         の閲覧、内部監査室や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
          監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三
         者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
        ハ.内部監査室、監査役会及び監査法人の連携
          内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査
         室、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査役が同席することによっ
         て情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
       ⑥ 会計監査の状況

         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、佐々田博信で
        あります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査
        業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名、その他1名であります。
       ⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係

        イ.社外取締役
          当社の取締役4名のうち、取締役馬渕邦美は社外取締役であります。
          取締役馬渕邦美は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。
          なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        ロ.社外監査役
          当社の監査役3名のうち、全員が社外監査役であります。
          監査役磯部寛は、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強
         化を図ることができるものと判断し、選任しております。
          監査役樋口俊輔は、公認会計士・税理士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映してい
         ただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
          監査役橋本綾子(成綾子)は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から
         監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。
          なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
          当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、
         選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基
         準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。
          また、社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監
         査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
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       ⑧ リスク管理体制の整備状況
         当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管
        理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態
        対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期
        に解決するよう努めております。
         また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組ん
        でおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じよう
        としていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に
        努め、適時適切に対応しております。
       ⑨ 役員報酬等

        イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                  報酬等の総額
                                                  対象となる役員の
         役員区分
                                                    員数(人)
                   (千円)
                                   ストック・
                           基本報酬                  賞与
                                   オプション
     取締役
                     29,696        29,696           ―        ―        ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                        ―        ―        ―        ―        0
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 3,600        3,600          ―        ―        ▶
        ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定してお
         ります。取締役の報酬等は、当社の業績及び本人の貢献度を鑑み、取締役会において決定しております。社外
         監査役の報酬額等は、監査役の協議により決定しております。
       ⑩ 株式の保有状況

         該当事項はありません。
       ⑪ 取締役の定数

         当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑫ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分
        の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定
        款に定めております。
       ⑬ 非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

         当社と非業務執行取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的と
        して、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており
        ます。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
         なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行に
        ついて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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       ⑭ 株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
        して、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1
        以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
       ⑮ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

        イ.取締役及び監査役の責任免除
          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する
         取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除でき
         る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮
         して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ロ.中間配当制度に関する事項
          当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会
         の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ハ.自己株式の取得
          当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得すること
         ができる旨を定款に定めております。
      (2) 【監査報酬の内容等】

       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                              最近事業年度

     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (百万円)             (百万円)             (百万円)             (百万円)
                 7             ―             14              ―
       ② 【その他重要な報酬の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】

         当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査役会の
        同意を得て、取締役会で決定しております。
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     第5   【経理の状況】

     1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

       号)に基づいて作成しております。
     2   監査証明について

      (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31
       日まで)及び当事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トー
       マツの監査を受けております。
      (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(平成30年7月1日から平成30

       年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(平成30年4月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
       いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
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     1  【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                           287              631
         現金及び預金
                                           226              481
         売掛金
                                            7              22
         前払費用
                                            45               ▶
         未収入金
                                            10              41
         その他
                                           577             1,180
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            17              15
           建物(純額)
                                            5              7
           工具、器具及び備品(純額)
                                          ※  23             ※  23
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            27              30
           ソフトウエア
                                            27              30
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                                           5
           投資有価証券                                 -
                                            44              48
           敷金
                                            2              3
           その他
                                            46              56
           投資その他の資産合計
                                            98              111
         固定資産合計
                                           675             1,291
       資産合計
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                                                    (単位:百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                            65              52
         買掛金
                                            85
         短期借入金                                                 -
                                            124              140
         1年内返済予定の長期借入金
                                            77              174
         未払金
                                            14              14
         未払費用
                                             3              6
         未払法人税等
                                            28              65
         未払消費税等
                                            93              126
         前受金
                                             9              23
         預り金
                                             0              11
         その他
                                            502              616
         流動負債合計
       固定負債
         長期借入金                                  106              126
         繰延税金負債                                   1              1
                                            25              25
         資産除去債務
                                            134              154
         固定負債合計
                                            637              770
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                            377              290
         資本金
         資本剰余金
                                            373              368
           資本準備金
                                            373              368
           資本剰余金合計
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                          △ 713             △ 137
             繰越利益剰余金
                                          △ 713             △ 137
           利益剰余金合計
                                            38              520
         株主資本合計
                                            38              520
       純資産合計
                                            675             1,291
      負債純資産合計
                                  67/124









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        【四半期貸借対照表】
                                     (単位:百万円)
                                 当第2四半期会計期間
                                 (平成30年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                           921
         現金及び預金
                                           378
         受取手形及び売掛金
                                           64
         その他
                                          1,364
         流動資産合計
       固定資産
                                           20
         有形固定資産
                                           26
         無形固定資産
                                           55
         投資その他の資産
                                           103
         固定資産合計
                                          1,467
       資産合計
                                  68/124















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                     (単位:百万円)
                                 当第2四半期会計期間
                                 (平成30年9月30日)
      負債の部
       流動負債
                                           30
         買掛金
                                           100
         短期借入金
                                           126
         1年内返済予定の長期借入金
                                           46
         未払法人税等
                                           32
         返金引当金
                                           326
         その他
                                           662
         流動負債合計
       固定負債
                                           63
         長期借入金
                                           25
         資産除去債務
                                            1
         その他
                                           90
         固定負債合計
       負債合計                                    753
      純資産の部
       株主資本
                                           290
         資本金
                                           230
         資本剰余金
                                           193
         利益剰余金
                                           714
         株主資本合計
                                           714
       純資産合計
                                          1,467
      負債純資産合計
                                  69/124












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       ②  【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                           942             1,931
      売上高
                                           333              351
      売上原価
                                           608             1,579
      売上総利益
                                      ※1 、 ※2  937         ※1 、 ※2  1,713
      販売費及び一般管理費
                                          △ 329             △ 133
      営業損失(△)
      営業外収益
                                           43              10
       助成金収入
                                            0              0
       その他
                                           43              10
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            5              ▶
       支払利息
                                                          ▶
       株式交付費                                    ―
                                                          1
       仮想通貨評価損                                    ―
                                            1              2
       その他
                                            6              13
       営業外費用合計
                                          △ 292             △ 136
      経常損失(△)
                                          △ 292             △ 136
      税引前当期純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                      0              1
                                            1             △ 0
      法人税等調整額
                                            2              1
      法人税等合計
                                          △ 294             △ 137
      当期純損失(△)
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       【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    平成28年4月1日               (自    平成29年4月1日
                           至   平成29年3月31日)               至   平成30年3月31日)
                     注記               構成比                  構成比
           区分              金額(百万円)                  金額(百万円)
                     番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                                 137     41.1            150     42.8
     Ⅱ   経費                         196                  201

                      ※                58.9                  57.2
       当期売上原価

                                      100.0                  100.0
                                 333                  351
      (注)     ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目            前事業年度(百万円)                 当事業年度(百万円)
          外注費                             126                 126

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        【四半期損益計算書】
         【第2四半期累計期間】
                                     (単位:百万円)
                                当第2四半期累計期間
                                (自 平成30年4月1日
                                 至 平成30年9月30日)
                                          1,348
      売上高
                                           255
      売上原価
                                          1,092
      売上総利益
                                         ※  861
      販売費及び一般管理費
                                           230
      営業利益
      営業外収益
                                            8
       助成金収入
                                            0
       その他
                                            8
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            2
       支払利息
                                            2
       株式公開費用
                                            2
       その他
                                            7
       営業外費用合計
                                           231
      経常利益
                                           231
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                      38
                                           △ 0
      法人税等調整額
                                           38
      法人税等合計
                                           193
      四半期純利益
                                  72/124












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       ③  【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                             (単位:百万円)
                             株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                                                純資産合計
                資本金                          株主資本合計
                                利益剰余金
                          資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                            合計           合計
                                繰越利益
                                 剰余金
                   369     365     365     △ 418     △ 418     315     315
     当期首残高
     当期変動額
                   8     8     8                17     17
      新株の発行
                                  △ 294     △ 294     △ 294     △ 294
      当期純損失(△)
                   8     8     8    △ 294     △ 294     △ 277     △ 277
     当期変動額合計
                   377     373     373     △ 713     △ 713      38     38
     当期末残高
        当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                                株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                      その他
                                                     純資産合計
                資本金                               株主資本合計
                                     利益剰余金
                           その他     資本剰余金           利益剰余金
                     資本準備金
                          資本剰余金       合計           合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
                   377     373           373     △ 713     △ 713      38     38
     当期首残高
     当期変動額
                   309     309           309                619     619
      新株の発行
      資本金から剰余金への
                  △ 397           397     397
                                                    ―     ―
      振替
      準備金から剰余金への
                       △ 315     315
                                    ―                ―     ―
      振替
                            △ 713     △ 713     713     713
      欠損填補                                              ―     ―
                                       △ 137     △ 137     △ 137     △ 137
      当期純損失(△)
                  △ 87     △ 5          △ 5     576     576     482     482
     当期変動額合計                         ―
                   290     368           368     △ 137     △ 137     520     520
     当期末残高                         ―
                                  73/124








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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                 至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 292             △ 136
       税引前当期純損失(△)
                                            ▶              11
       減価償却費
                                            5              ▶
       支払利息
                                                          ▶
       株式交付費                                    -
                                          △ 43             △ 10
       助成金収入
                                          △ 112             △ 254
       売上債権の増減額(△は増加)
                                           31              37
       未払消費税等の増減額(△は減少)
                                           59             △ 12
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                           △ 8              96
       未払金の増減額(△は減少)
                                           42              33
       前受金の増減額(△は減少)
                                           △ 8             △ 12
       その他
                                          △ 321             △ 237
       小計
       利息の支払額                                   △ 5             △ ▶
                                            0              49
       助成金の受取額
                                           △ 0             △ 1
       法人税等の支払額
                                          △ 326             △ 194
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                                         △ 5
       投資有価証券の取得による支出                                    ―
                                          △ 46              △ 3
       有形固定資産の取得による支出
                                          △ 29              △ 9
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 10              △ ▶
       敷金の差入による支出
                                            1             △ 5
       その他
                                          △ 84             △ 27
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           90
       短期借入れによる収入                                                   ―
                                          △ 54             △ 85
       短期借入金の返済による支出
                                           100              180
       長期借入れによる収入
                                          △ 108             △ 143
       長期借入金の返済による支出
                                           17              615
       株式の発行による収入
                                           △ 1             △ 0
       その他
                                           43              565
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 367              343
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                           655              287
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※  287             ※  631
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  74/124







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:百万円)
                                当第2四半期累計期間
                                (自 平成30年4月1日
                                 至 平成30年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           231
       税引前四半期純利益
                                            6
       減価償却費
                                           32
       返金引当金の増減額(△は減少)
                                            2
       支払利息
                                            2
       株式公開費用
                                           △ 8
       助成金収入
                                           102
       売上債権の増減額(△は増加)
                                          △ 22
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                          △ 86
       その他
                                           261
       小計
       利息の支払額                                   △ 2
                                            8
       助成金の受取額
                                           △ 0
       法人税等の支払額
                                           265
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 1
       有形固定資産の取得による支出
                                           △ 0
       無形固定資産の取得による支出
                                            3
       その他
                                            1
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           100
       短期借入れによる収入
                                          △ 77
       長期借入金の返済による支出
                                           22
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           290
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                           631
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※  921
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【注記事項】
        (重要な会計方針)
      前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       1   固定資産の減価償却の方法
        (1)  有形固定資産
          定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降取得の建物附属設備については定額法を採用し
         ております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物             3年~15年
           工具、器具及び備品      3年~10年
        (2)  無形固定資産
          定額法を採用しております。
           なお、主な償却年数は次のとおりであります。
            ソフトウエア(自社利用分)  5年(社内における利用可能期間)
       2   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ケ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。
       3   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

       1 有価証券の評価基準及び評価方法
        (1)  その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
       2 固定資産の減価償却の方法

        (1)  有形固定資産
          定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降取得の建物附属設備については定額法を採用し
         ております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物             3年~15年
           工具、器具及び備品      3年~10年
        (2)  無形固定資産
          定額法を採用しております。
           なお、主な償却年数は次のとおりであります。
            ソフトウエア(自社利用分)  5年(社内における利用可能期間)
       3   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ケ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。
       4   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (会計方針の変更)
        前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応
        報告第32号 平成28年6月17日)を当事業年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築
        物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
         なお、当事業年度において、財務諸表への影響は軽微であります。
        当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

         該当事項はありません。
        (未適用の会計基準等)

        前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
         (1)  概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)  適用予定日

           平成34年3月期の期首より適用予定であります。
         (3)  当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (表示方法の変更)
        前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項により、平成30年3月期における表示方法
        の変更の注記と同様の内容を記載しております。
         (損益計算書関係)
          平成29年4月1日に開始する事業年度(翌事業年度)より、「営業外費用」の「社債発行費等」は営業外費用
         の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させ
         るため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、当事業年度の損益計算書において「営
         業外費用」に表示していた「社債発行費等」1百万円は「その他」1百万円として組み替えております。
        当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

         (損益計算書関係)
          前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「社債発行費等」は営業外費用の総額の100
         分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映
         させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において
         「営業外費用」に表示していた「社債発行費等」1百万円は「その他」1百万円として組み替えております。
        (追加情報)

        前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業
        年度から適用しております。
        当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (貸借対照表関係)
     ※   有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                 当事業年度

                              (平成29年3月31日)                 (平成30年3月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                            3 百万円                8 百万円
        (損益計算書関係)

     ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりになります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                              至    平成29年3月31日)               至    平成30年3月31日)
        広告宣伝費                           157  百万円               763  百万円
        給料及び手当                           354  百万円               444  百万円
        外注費                           118  百万円                65 百万円
        減価償却費                            ▶ 百万円                10 百万円
        おおよその割合

         販売費                           17  %                45 %
         一般管理費                            83 %                55 %
     ※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                              至    平成29年3月31日)               至    平成30年3月31日)
        一般管理費                            1 百万円                54 百万円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
      1   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)

     普通株式                 697,500              ―           ―        697,500

     A種優先株式                 228,200            6,800             ―        235,000

        (変動事由の概要)
         A種優先株式の発行済株式総数の増加6,800株は平成28年第3回新株予約権の行使による新株の発行による増加
        6,800株であります。 
      2   自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)

                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                          当事業年度                     当事業年
                                                      (百万円)
                                  増加       減少
                            期首                     度末
     平成28年第3回新株予約権             A種優先株式          78,700         ―     6,800      71,900         ―
     ストック・オプションとし
                      ―         ―       ―       ―       ―       ―
     ての新株予約権
              合計              78,700         ―     6,800      71,900         ―
        (変動事由の概要)
         平成28年第3回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
      4   配当に関する事項

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)
      1   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)

     普通株式                 697,500              ―           ―        697,500

     A種優先株式                 235,000           47,211             ―        282,211

     B種優先株式                    ―        93,004             ―        93,004

        (変動事由の概要)
         A種優先株式の発行済株式総数の増加47,211株は平成28年第3回新株予約権の行使による新株の発行による増
        加47,211株であります。
         B種優先株式の発行済株式総数の増加93,004株は第三者割当増資に伴う新株の発行による増加93,004株であり
        ます。
      2   自己株式に関する事項

        該当事項はありません。
      3   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)

                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                          当事業年度                     当事業年
                                                      (百万円)
                                  増加       減少
                            期首                     度末
     平成28年第3回新株予約権             A種優先株式          71,900         ―    71,900         ―       ―
     ストック・オプションとし
                      ―         ―       ―       ―       ―       ―
     ての新株予約権
              合計              71,900         ―    71,900         ―       ―
        (変動事由の概要)
         平成28年第3回新株予約権の減少47,211株は権利行使によるもの、及び24,689株は行使期間満了による消却に
        よるものであります。
      4   配当に関する事項

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年4月1日              (自    平成29年4月1日
                              至    平成29年3月31日)               至    平成30年3月31日)
        現金及び預金                           287  百万円               631  百万円
                                    ―
        預入期間が3か月を超える定期預金                              〃               ―  〃
        現金及び現金同等物                           287  百万円               631  百万円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (金融商品関係)
      前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
       1 金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          資金計画に照らし必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い
         預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受理し信
         用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、
         差入先の信用リスクに晒されています。
          営業債務である買掛金、未払金及び未払消費税等はそのほとんどが1年以内に決済又は納付期限が到来する
         ものであります。借入金は主に設備投資に必要な資金や運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決
         算日後最長4年後であります。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権
          については個別に把握及び対応を行う体制としております。
           敷金は担当部署が定期的に差入先の信用状況の把握に努めております。
         ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リス
          クを管理しております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
         とにより、当該価額が変動することもあります。
       2 金融商品の時価等に関する事項

         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
        極めて困難と認められるものは含まれておりません。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金                         287            287             ―
     (2)  売掛金                         226            226             ―
     (3)  未収入金
                                45            45             ―
     (4)  敷金                         44            44            △0
            資産計                    603            603            △0
     (1)  買掛金
                                65            65             ―
     (2)  短期借入金
                                85            85             ―
     (3)  未払金
                                77            77             ―
     (4)  未払消費税等
                                28            28             ―
     (5)  預り金
                                 9            9            ―
     (6)  長期借入金
                                231            228            △3
     (1年内返済予定の長期借入金含
     む)
            負債計                    498            495            △3
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、並びに(3)         未収入金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (4)  敷金

         敷金の時価は、合理的に見積もった支払予定時期に基づき算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回り等
        適切な指標に基づく割引率で割引いた現在価値により算定しております。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払消費税等、及び(5)           預り金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (6)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)

         長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
        値により算定しております。
      (注2) 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (百万円)                     (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                              287        ―       ―       ―
     売掛金                              226        ―       ―       ―
     未収入金                              45        ―       ―       ―
     敷金(※)                              34       10        ―       ―
                合計                   593        10        ―       ―
      (※) 敷金は合理的に見積もった支払予定時期によっております。
      (注3) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                           1年超       2年超       3年超       4年超

                    1年以内                                 5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                 (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     長期借入金(1年内返済予定
                        124       65       38       3       ―       ―
     の長期借入金含む)
           合計             124       65       38       3       ―       ―
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       1 金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          資金計画に照らし必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い
         預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受理し信
         用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、
         差入先の信用リスクに晒されています。
          営業債務である買掛金、未払金及び未払消費税等はそのほとんどが1年以内に決済又は納付期限が到来する
         ものであります。借入金は主に設備投資に必要な資金や運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決
         算日後最長3年後であります。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権
          については個別に把握及び対応を行う体制としております。
           敷金は担当部署が定期的に差入先の信用状況の把握に努めております。
         ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リス
          クを管理しております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
         とにより、当該価額が変動することもあります。
       2 金融商品の時価等に関する事項

         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
        極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                                631            631             ―
     (2)  売掛金
                                481            481             ―
     (3)  敷金
                                48            48            △0
            資産計                   1,161            1,161             △0
     (1)  買掛金
                                52            52             ―
     (2)  未払金
                                174            174             ―
     (3)  未払消費税等                         65            65             ―
     (4)  預り金
                                23            23             ―
     (5)  長期借入金
                                267            264            △2
     (1年内返済予定の長期借入金含
     む)
            負債計                    584            581            △2
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      資   産
       (1)  現金及び預金、及び(2)           売掛金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (3)  敷金

         敷金の時価は、合理的に見積もった支払予定時期に基づき算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回り等
        適切な指標に基づく割引率で割引いた現在価値により算定しております。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払消費税等、及び(4)           預り金
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
       (5)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)

         長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
        値により算定しております。
      (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                          (単位:百万円)
           区分            平成30年3月31日
         非上場株式                       5
      (注3) 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (百万円)                     (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                              631        ―       ―       ―
     売掛金                              481        ―       ―       ―
     敷金(※)                               8       40        ―       ―
                合計                  1,120         40        ―       ―
      (※) 敷金は合理的に見積もった支払予定時期によっております
      (注4) 長期借入金の決算日後の返済予定額

                           1年超       2年超       3年超       4年超

                    1年以内                                 5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (百万円)                                 (百万円)
                           (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     長期借入金(1年内返済予定
                        140       104       22       ―       ―       ―
     の長期借入金含む)
           合計             140       104       22       ―       ―       ―
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        (退職給付関係)
         該当事項はありません。
        (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
       1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません
       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
          当事業年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         決議年月日               平成28年1月18日                    平成29年3月29日

     付与対象者の区分及び             当社取締役1名                    当社取締役1名
     人数             当社従業員7名                    当社従業員7名
     株式の種類及び付与数             普通株式 5,640株                    普通株式 6,730株
     付与日             平成28年1月24日                    平成29年3月31日

                  「第4 提出会社の状況            1 株式等の状        「第4 提出会社の状況            1 株式等の状
     権利確定条件             況 (2)    新株予約権等の状況」に記載の                況 (2)    新株予約権等の状況」に記載の
                  とおりであります。                    とおりであります。
     対象勤務期間             期間の定めはありません。                    期間の定めはありません。
     権利行使期間             平成30年1月25日~平成37年12月25日                    平成31年4月1日~平成38年3月1日

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当事業年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
           決議年月日                平成28年1月18日                  平成29年3月29日

     権利確定前(株)
      前事業年度末
                                     5,640                    ―
      付与
                                       ―                6,730
      失効
                                      570                   ―
      権利確定
                                       ―                  ―
      未確定残
                                     5,070                  6,730
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                                       ―                  ―
      権利確定
                                       ―                  ―
      権利行使
                                       ―                  ―
      失効
                                       ―                  ―
      未行使残                                 ―                  ―
         ②   単価情報

           決議年月日                平成28年1月18日                  平成29年3月29日

     権利行使価格(円)                                2,174                  2,300
     行使時平均株価(円)                                  ―                  ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                  ―                  ―
       3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプ
        ションの公正な評価単価を合理的に見積もることが出来ないため、ストック・オプションの公正な評価単価の本
        源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する
        基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
       4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
        おります。
       5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                                                             0百万円
        (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
          権利行使日における本源的価値の合計額                                                                ―百万円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)
       1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
          当事業年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
        決議年月日            平成28年1月18日              平成29年3月29日              平成29年7月18日

     付与対象者の区分及び               元当社取締役1名              元当社取締役1名              当社取締役2名
     人数               当社従業員7名              当社従業員7名              当社従業員21名
      株式の種類及び付与数              普通株式 5,640株              普通株式 6,730株             普通株式 33,654株
         付与日           平成28年1月24日              平成29年3月31日              平成29年7月18日

                  「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況
                  1 株式等の状況 (2)            新  1 株式等の状況 (2)            新  1 株式等の状況 (2)            新
        権利確定条件
                  株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
        対象勤務期間          期間の定めはありません。              期間の定めはありません。              期間の定めはありません。
                   平成30年1月25日~              平成31年4月1日~              平成31年7月19日~
        権利行使期間
                    平成37年12月25日              平成38年3月1日              平成39年7月18日
        決議年月日            平成30年3月13日

     付与対象者の区分及び               当社取締役3名
     人数               当社従業員16名
      株式の種類及び付与数              普通株式 38,146株
         付与日           平成30年3月13日

                  「第4 提出会社の状況
                  1 株式等の状況 (2)            新
        権利確定条件
                  株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。
        対象勤務期間          期間の定めはありません。
                   平成32年3月14日~
        権利行使期間
                    平成40年3月13日
                                  89/124








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        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当事業年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
         数については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
         決議年月日            平成28年1月18日             平成29年3月29日             平成29年7月18日

     権利確定前(株)
      前事業年度末
                            5,070             6,730               ―
      付与
                              ―             ―           33,654
      失効
                              ―           1,200               ―
      権利確定
                            5,070               ―             ―
      未確定残
                              ―           5,530             33,654
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                              ―             ―             ―
      権利確定
                            5,070               ―             ―
      権利行使
                              ―             ―             ―
      失効
                              ―             ―             ―
      未行使残                      5,070               ―             ―
         決議年月日            平成30年3月13日

     権利確定前(株)
      前事業年度末
                              ―
      付与
                            38,146
      失効
                              ―
      権利確定
                              ―
      未確定残
                            38,146
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                              ―
      権利確定
                              ―
      権利行使
                              ―
      失効
                              ―
      未行使残
                              ―
                                  90/124









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         ②   単価情報
         決議年月日            平成28年1月18日             平成29年3月29日             平成29年7月18日

     権利行使価格(円)                       2,174             2,300             2,300
     行使時平均株価(円)                         ―             ―             ―
     付与日における公正な
                              ―             ―             ―
     評価単価(円)
         決議年月日            平成30年3月13日

     権利行使価格(円)                       2,300
     行使時平均株価(円)                         ―
     付与日における公正な
                              ―
     評価単価(円)
       3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプ
        ションの公正な評価単価を合理的に見積もることが出来ないため、ストック・オプションの公正な評価単価の本
        源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する
        基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
       4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
        おります。
       5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額                                                             0百万円
        (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
          権利行使日における本源的価値の合計額                                                                ―百万円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (税効果会計関係)
       前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         繰越欠損金                                  200  百万円
         減損損失                                  13  〃
         資産除去債務                                   7  〃
                                          ▶  〃
         その他
        繰延税金資産小計
                                         227  百万円
                                        △227    〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                          ― 百万円
        繰延税金負債

                                         △1  百万円
         資産除去債務に対応する除去費用
        繰延税金負債合計                                  △1   〃
        繰延税金負債純額                                  △1  百万円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                 30.9  %

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 △0.3   %
        住民税均等割等                                 △0.3   %
        評価性引当額の増減                                △31.5   %
                                         0.4  %
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △0.8   %
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
        繰延税金資産

         繰越欠損金                                  228  百万円
         減価償却超過額                                  13  〃
         減損損失                                   9  〃
         資産除去債務                                   7  〃
                                          8  〃
         その他
        繰延税金資産小計
                                         267  百万円
                                        △267    〃
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                          ― 百万円
        繰延税金負債

                                         △1  百万円
         資産除去債務に対応する除去費用
        繰延税金負債合計                                  △1   〃
        繰延税金負債純額                                  △1  百万円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                 30.9  %

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                 △0.6   %
        住民税均等割等                                 △0.6   %
        評価性引当額の増減                                △30.0   %
                                        △0.5   %
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 △0.8   %
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (資産除去債務関係)
      前事業年度(平成29年3月31日)
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
         不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から3年~10年と見積もり、割引率は0%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
        ます。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                                20百万円

         有形固定資産の取得に伴う増加額                                 5 〃
         時の経過による調整額                                 ― 〃
         期末残高                                25 〃
      当事業年度(平成30年3月31日)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
         不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から3年~10年と見積もり、割引率は0%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
        ます。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                                25百万円

         有形固定資産の取得に伴う増加額                                 ― 〃
         時の経過による調整額                                 ― 〃
         期末残高                                25 〃
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
        前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
         当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるためセグメント情報の記
        載を省略しております。
        当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

         当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業のみの単一セグメントであるためセグメント情報の記
        載を省略しております。
        【関連情報】

        前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
         1 製品及びサービスごとの情報
           単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
          略しております。
         2 地域ごとの情報

          (1)  売上高
            本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          (2)  有形固定資産
            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3 主要な顧客ごとの情報

           外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
          ん。
        当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

         1 製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位:百万円)
                  キャリア系          ファイナンス系
                 インターネット           インターネット             その他           合計
                   メディア           メディア
     外部顧客への売上高                  1,272            654            5         1,931
         2 地域ごとの情報

          (1)  売上高
            本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          (2)  有形固定資産
            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3 主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位:百万円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     Performance      Horizon    Group株式会社
                                      378    インターネットメディア事業
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【関連当事者情報】
     前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
      1   関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                              議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                    (百万円)
                              割合(%)
     役員及び
                              (被所有)          銀行借入に
                         当社代表
                                  借入金被保
     個人主要     春日 博文       ―      ―        直接        対する債務        220    ―       ―
                                  証
                        取締役社長
                               48.2%         被保証(注)
      株主
      (注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社の銀行借入に対して春日博文から債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は期末債務保証
         残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
      2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
     当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

      1   関連当事者との取引
        財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                              議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                    (百万円)
                              割合(%)
     役員及び
                              (被所有)          銀行借入に
                         当社代表
                                  借入金被保
     個人主要     春日 博文       ―      ―        直接        対する債務        165    ―       ―
                                  証
                        取締役社長
                               41.9%         被保証(注)
      株主
      (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社の銀行借入に対して春日博文から債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は期末債務保証
         残高を記載しております。保証料の支払は行っておりません。
      2   親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自    平成28年4月1日                (自    平成29年4月1日
                          至   平成29年3月31日)                至   平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                              △80.17円                  △99.84円
     1株当たり当期純損失(△)                              △31.84円                  △13.61円

      (注)   1.当社は、平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき普通株式
          10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当た
          り純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
          中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度             当事業年度

                                 (自    平成28年4月1日           (自    平成29年4月1日
                 項目
                                 至   平成29年3月31日)           至   平成30年3月31日)
     1株当たり当期純損失(△)
      当期純損失(△)(百万円)

                                          △294             △137
      普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                            ―             ―
      普通株式に係る当期純損失(△)(百万円)

                                          △294             △137
       普通株式の期中平均株式数(株)                                   9,257,186             10,078,672

       (うち普通株式(株))                                   6,975,000             6,975,000

       (うち普通株式と同等の株式(株))                                   2,282,186             3,103,672

                                             平成28年1月18日株主総
                                             会決議の新株予約権
                                平成28年1月18日株主総             普通株式 50,700株
                                会決議の新株予約権
                                普通株式 50,700株             平成29年3月29日株主総
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                             会決議の新株予約権
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                平成29年3月29日株主総             普通株式 55,300株
                                会決議の新株予約権
                                普通株式 67,300株             平成29年6月30日株主総
                                             会決議の新株予約権
                                             普通株式 718,000株
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (重要な後発事象)
      前事業年度(自         平成28年4月1日          至   平成29年3月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         平成29年4月1日          至   平成30年3月31日)

       1.優先株式の普通株式との交換及び自己株式(優先株式)の消却
         当社は、平成30年8月28日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
        り、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式株主及びB種
        優先株式株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、平成30年9
        月3日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。
        (1)  取得株式数
          A種優先株式   282,211株
          B種優先株式            93,004株
        (2)  交換により交付した普通株式数
          普通株式     375,215株
        (3)  交付後の発行済普通株式数   
          普通株式    1,072,715株
       2.株式分割
         当社は平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で次の株式分割を行っております。
        (1)  株式分割の目的
          当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
        (2)  株式分割の概要
         ① 株式分割の割合及び時期
           平成30年9月3日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき10株の割合
          をもって分割する。
         ② 分割により増加する株式数
           株式分割前の発行済株式総数      1,072,715株
           今回の分割により増加する株式数    9,654,435株
           株式分割後の発行済株式総数                        10,727,150株
           株式分割後の発行可能株式総数                       42,908,600株
         ③ 株式分割の効力発生日
           平成30年9月4日
         ④ 1株当たり情報に及ぼす影響
           「1株当たり情報」は当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
          よる影響については、当該箇所に反映されております。
         ⑤ 新株予約権の権利行使価格の調整
           今回の株式分割に伴い、平成30年9月4日の効力発生と同時に新株予約権の1株当たりの行使価格を以下
          のとおり調整しております。
                               調整前行使価格                調整後行使価格

           第2回新株予約権                           2,174円                 218円
           第4回新株予約権                           2,300円                 230円
           第5回新株予約権                           2,300円                 230円
           第5回新株予約権②                           2,300円                 230円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (四半期損益計算書関係)
     ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自 平成30年4月1日
                             至 平成30年9月30日)
        広告宣伝費                           390  百万円
        給料及び手当                           227   〃
         (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      ります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自 平成30年4月1日
                             至 平成30年9月30日)
        現金及び預金                           921  百万円
        預入期間が3か月を超える
                                    ―  〃
        定期預金
        現金及び現金同等物                           921  百万円
         (株主資本等関係)

      当第2四半期累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)
      1.配当金支払額
        該当事項はありません。
      2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となる

       もの
        該当事項はありません。
      3.株主資本の著しい変動

        当社は、平成30年6月28日付で、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金
       に振替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠
       損填補を行っております。この結果、当第2四半期累計期間において資本準備金が137百万円減少し、当第2四半期
       会計期間末において資本剰余金が230百万円となっております。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           当社の事業セグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報
          の記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第2四半期累計期間

                                 (自    平成30年4月1日
                 項目
                                 至   平成30年9月30日)
     1株当たり四半期純利益                                   18円2銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(百万円)                                      193

      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       ―

      普通株式に係る四半期純利益(百万円)                                      193

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  10,727,150

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
        2.当社は、平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の割
          合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期
          純利益を算定しております。
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       ⑤  【附属明細表】(平成30年3月31日現在)
        【有価証券明細表】
         有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
        ております。
        【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                                         償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は            残高
                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                         償却累計額            (百万円)
                                          (百万円)
     有形固定資産
      建物

                      19      ―      ―     19      3      2     15
      工具、器具及び備品

                      7      5      ―     12      ▶      3      7
       有形固定資産計              26      5      ―     31      8      5     23

     無形固定資産

      ソフトウエア

                      29      9      ―     39      8      6     30
       無形固定資産計              29      9      ―     39      8      6     30

        【社債明細表】

         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (%)
     短期借入金                       85         ―         ―      ―
     1年内返済予定の長期借入金                      124         140         2.0        ―

                                                平成31年11月29日~
     長期借入金(1年以内に返済予定
                            106         126         2.0
     のものを除く。)
                                                平成33年3月31日
     リース債務(1年以内に返済予定
                             ―         ―         ―       ―
     のものを除く。)
     その他有利子負債                       ―         ―         ―       ―
            合計                317         267          ―       ―

      (注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの
          返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
           長期借入金                104          22          ―          ―
           リース債務                 ―          ―          ―          ―

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        【引当金明細表】
         該当事項はありません。
        【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         区分
                   (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
     不動産賃貸借契約に
                         25           ―           ―          25
     伴う原状回復義務
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      (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成30年3月31日現在)
       ①   現金及び預金
                 区分                         金額(百万円)

     現金                                                    ―

     預金

       当座預金                                                    ―

       普通預金                                                   631

       通知預金                                                    ―

       定期預金                                                    ―

                  計                                       631

                 合計                                       631

       ②   受取手形

         相手先別内訳
          該当事項はありません。
         期日別内訳
          該当事項はありません。
       ③   売掛金

         相手先別内訳
                 相手先                         金額(百万円)

     ㈱グローアップ                                                   64

     Performance      Horizon    Group㈱

                                                         39
     ㈱インタースペース                                                   35

     ㈱ベネッセi-キャリア                                                   31

     徳島県                                                   17

     その他                                                   292

                 合計                                       481

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高         回収率(%)
                                                   (A)+(D)
       (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                                                     2
                                           (C)
                                              ×100
                                                     (B)
                                         (A)+(B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                                     365
           226        1,817         1,563          481        76.5         71.0
      (注)    消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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       ④   商品及び製品
         該当事項はありません。
       ⑤   仕掛品

         該当事項はありません。
       ⑥   原材料及び貯蔵品

         該当事項はありません。
       ⑦   支払手形

         相手先別内訳
          該当事項はありません。
         期日別内訳
          該当事項はありません。
       ⑧   買掛金

         相手先別内訳
                 相手先                         金額(百万円)

     ㈱タイムシェア                                                   16

     ㈱プラスディー                                                    7

     三浦印刷㈱                                                    2

     ㈱朝日ビジネス                                                    1

     笑屋㈱                                                    1

     その他                                                   22

                 合計                                        52

       ⑨   未払金

         相手先別内訳
                 相手先                         金額(百万円)

     従業員給与                                                   51

     Twitter    Asia   Pacific    Pte.Ltd                                         23

     合同会社アイプレス                                                   19

     ㈱Trainy                                                    8

     学校法人東京女子医科大学                                                    5

     その他                                                   67

                 合計                                       174

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       ⑩   前受金
         相手先別内訳
                 相手先                         金額(百万円)

     レイスバックオフィス㈱                                                    7

     宮崎県                                                    6

     三井物産㈱                                                    6

     ㈱GA   technologies

                                                         5
     ㈱メンバーズ                                                    ▶

     その他                                                   96

                 合計                                       126

      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             毎年4月1日から翌年3月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度終了後3ヶ月以内

     基準日             毎年3月31日

     株券の種類             ―

                  毎年9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年3月31日
     1単元の株式数             100株
     株式の名義書換え(注)1

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料             無料

       新株交付手数料             ―

     単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所             三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1

       買取手数料             無料

                  電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない
                  事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  https://www.theport.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注)   1.当社株式は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の
          振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          を、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         (4)  単元未満株式の買増しを請求する権利
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     第7   【提出会社の参考情報】

     1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2  【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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     第三部 【特別情報】

     第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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     第四部 【株式公開情報】

     第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                                       移動後

           移動前         移動前
               移動前           移動後        移動後     所有者の
      移動    所有者の         所有者の
                                                   価格(単価)
               所有者          所有者の氏名        所有者の     提出会社     移動株数(株)            移動理由
                                                    (円)
      年月日     氏名        提出会社
               の住所           又は名称        住所     との
          又は名称        との関係等
                                       関係等
                       グローバル・ブレイ
                       ン5号投資事業有限
                                      特別利害
                       責任組合                           17,284,240
                                      関係者等                  新株予約
     平成29年                           東京都渋谷区
                                           A種優先株式
          ―     ―    ―    無限責任組合員グ               (大株主             (2,541.8)     権の権利
     3月31日                           桜丘町10-11
                                                6,800
                       ローバル・ブレイン               上 位 10               行使
                                                     (注)4
                       株式会社    代表取締           名)
                       役社長百合本安彦
                                Pembroke
                                      特別利害
                                Hall,   42
                       JAPAN   VENTURES
                                                  120,000,920
                                      関係者等                  新株予約
     平成29年                           Crow  Lane,
                                           A種優先株式
                       I L.P.
          ―     ―    ―                   (大株主             (2,541.8)     権の権利
     7月28日                           Pembroke,
                                               47,211
                                      上 位 10               行使
                       Matthew   Heath
                                                     (注)4
                                HM 19,
                                      名)
                                Bermuda
                   特別利害
                   関係者等
                                                   6,988,800
                   (大株主                                     経営参画
     平成29年          東京都
                                      当社従業    普通株式
          丸山  侑佑       上 位 10  吉田  敦彦       東京都新宿区                    (5,376)    意識向上
                                      員
     12月18日          新宿区
                                                1,300
                   名、当社                                     のため
                                                     (注)5
                   の 取 締
                   役)
                       グローバル・ブレイ
                       ン5号投資事業有限
                                      特別利害
                                           A種優先株式
                       責任組合
                                      関係者等
     平成30年                           東京都渋谷区
                                              △26,400
          ―     ―    ―    無限責任組合員グ               (大株主                ―  (注)7
     8月28日                           桜丘町10-11
                                           普通株式
                       ローバル・ブレイン               上 位 10
                                               26,400
                       株式会社    代表取締           名)
                       役社長百合本安彦
                                Pembroke
                                      特別利害
                                           A種優先株式
                                Hall,   42
                       JAPAN   VENTURES
                                      関係者等
     平成30年                           Crow  Lane,
                                              △244,011
                       I L.P.
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
     8月28日                           Pembroke,
                                           普通株式
                                      上 位 10
                       Matthew   Heath
                                HM 19,
                                               244,011
                                      名)
                                Bermuda
                       三菱UFJキャピタル
                                           A種優先株式
                       5号投資事業有限責
                                      特別利害
                                              △11,800
                       任組合
                                東京都中央区
                                      関係者等
     平成30年
                                           B種優先株式
                       無限責任組合員三菱
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                                日本橋2-3-
     8月28日
                                               △9,300
                       UFJキャピタル株式
                                      上 位 10
                                4
                                           普通株式
                       会社  代表取締役社
                                      名)
                                               21,100
                       長 半田宗樹
                       Samurai    Incubate
                       Fund  5号投資事業
                                      特別利害
                                           B種優先株式
                       有限責任組合         東京都品川区
                                      関係者等
     平成30年                                          △9,300
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                       無限責任組合員株式         東品川2-2-
     8月28日
                                           普通株式
                                      上 位 10
                       会社サムライイン         28
                                                9,300
                                      名)
                       キュベート     代表取
                       締役  榊原健太郎
                       FinTechビジネスイ
                       ノベーション投資事
                                      特別利害
                                           B種優先株式
                       業有限責任組合
                                東京都港区      関係者等
     平成30年                  無限責任組合員SBI
                                              △18,600
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                                六本木1-6-
                       インベストメント株
     8月28日
                                           普通株式
                                      上 位 10
                                1
                       式会社   代表取締役
                                               18,600
                                      名)
                       執行役員社長      川島
                       克哉
                       SBIベンチャー企業
                       成長支援3号投資事
                                      特別利害
                       業有限責任組合                    B種優先株式
                                東京都港区
                                      関係者等
     平成30年                  無限責任組合員SBI
                                              △14,286
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                                六本木1-6-
                       インベストメント株
     8月28日
                                           普通株式
                                      上 位 10
                                1
                       式会社   代表取締役
                                               14,286
                                      名)
                       執行役員社長      川島
                       克哉
                       SBIベンチャー企業
                       成長支援4号投資事
                                      特別利害
                                           B種優先株式
                       業有限責任組合
                                東京都港区
                                      関係者等
     平成30年                  無限責任組合員SBI
                                              △10,343
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                                六本木1-6-
                       インベストメント株
     8月28日
                                           普通株式
                                      上 位 10
                                1
                       式会社   代表取締役
                                               10,343
                                      名)
                       執行役員社長      川島
                       克哉
                                110/124


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                                       移動後
           移動前         移動前
               移動前           移動後        移動後     所有者の
      移動    所有者の         所有者の
                                                   価格(単価)
               所有者          所有者の氏名        所有者の     提出会社     移動株数(株)            移動理由
      年月日     氏名        提出会社                                 (円)
               の住所           又は名称        住所     との
          又は名称        との関係等
                                       関係等
                       SBIベンチャー投資
                       促進税制投資事業有
                                      特別利害
                                           B種優先株式
                       限責任組合
                                東京都港区
                                      関係者等
     平成30年                  無限責任組合員SBI
                                               △9,300
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                                六本木1-6-
                       インベストメント株
     8月28日
                                           普通株式
                                      上 位 10
                                1
                       式会社   代表取締役
                                                9,300
                                      名)
                       執行役員社長      川島
                       克哉
                       みやぎん地方創生1
                       号ファンド投資事業
                                      特別利害
                                           B種優先株式
                       有限責任組合
                                宮崎県宮崎市
                                      関係者等
     平成30年
                                               △9,300
                       無限責任組合員宮銀
          ―     ―    ―                   (大株主                ―  (注)7
                                橘通東4-3-
     8月28日
                                           普通株式
                       ベンチャーキャピタ
                                      上 位 10
                                5
                                                9,300
                       ル株式会社     代表取
                                      名)
                       締役  原田正純
      (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しておりますが、株式
          会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」と
          いう。)第253条及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)が定める「上場前の公募又
          は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第
          14条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上
          場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成28年4月1日)から上場日の前日までの期間
          において、当社が発行する株式又は新株予約権を譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行
          使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証におい
          ては、同施行規則第219条第1項第2号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2.(1)
          に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
        2.当社は東証においては同施行規則第254条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則
          の取扱い第14条の2の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容について
          の記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ保存するための事務組織を
          適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また当社は、当該記録につき、東証
          又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が
          当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することがで
          きることとされております。また東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に
                         より総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその
                         役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその
           役員、人的関係会社及び資本的関係会社
        4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
        5.移動価格は、B種優先株式価値算定書を参考にし、当事者間での協議の上決定した価格であります。
        6.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
          行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単
          価)」を記載しております。
        7.平成30年8月28日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全て
          のA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主
          にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、その後平成30年9月
          3日付で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しております。
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     第2 【第三者割当等の概況】

     1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目           新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

     発行年月日               平成29年3月31日             平成29年7月18日             平成30年3月13日

     種類               第4回新株予約権             第5回新株予約権             第5回新株予約権②

     発行数               普通株式 6,730株             普通株式 33,654株             普通株式 38,146株

                       2,300円             2,300円             2,300円
     発行価格
                       (注)4.             (注)4.             (注)4.
     資本組入額                  1,150円             1,150円             1,150円
     発行価額の総額                15,479,000円             77,404,200円             87,735,800円

     資本組入額の総額                 7,739,500円             38,702,100円             43,867,900円

                   平成29年3月29日開催の             平成29年6月30日開催の             平成29年6月30日開催の
                   臨時株主総会において、             定時株主総会において、             定時株主総会において、
                   会社法第236条、第238条             会社法第236条、第238条             会社法第236条、第238条
                   及び第239条の規定に基づ             及び第239条の規定に基づ             及び第239条の規定に基づ
     発行方法
                   く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス
                   トック・オプション)に関             トック・オプション)に関             トック・オプション)に関
                   する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                   す。             す。             す。
     保有期間等に関する確約                    ―           (注)2.             (注)2.
          項目             株式①             株式②

     発行年月日               平成29年10月6日             平成29年12月21日

     種類                B種優先株式             B種優先株式

     発行数                 83,704株              9,300株

     発行価格                  5,376円             5,376円

     資本組入額                  2,688円             2,688円

     発行価額の総額                449,992,704円              49,996,800円

     資本組入額の総額                224,996,352円              24,998,400円

     発行方法                 第三者割当             第三者割当

     保有期間等に関する確約                 (注)3.             (注)3.

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」とい
          う。)の定める規則は、以下のとおりであります。
         (1)  東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上
           場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等に
           よる募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割
           当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会
           時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を
           行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)  東証の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の
           末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行ってい
           る場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として
           割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告
           その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出
           するものとする。
         (3)  新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理
           又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
        2.東証の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員と
          の間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新
          株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        3.東証の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当て
          を受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過
          する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合に
          は、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っ
          ております。
        4.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」
          という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
         (1)  福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第17条
           並びに上場前公募等規則の取扱い第15条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
           年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合
           (上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募
           集株式の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告並びに当該書面及び
           報告内容の公衆縦覧その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定め
           るところにより提出するものとされております。
         (2)  福証の定める上場前公募等規則第20条並びに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場
           申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等
           に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又
           は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び福証から
           の当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものと
           し、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとする。
         (3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は新規上場申請の不受理
           又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年3月31日であります。
        5.福証の定める上場前公募等規則第20条及び上場前公募等規則の取扱い第19条の規定に基づき、当社は、割当
          てを受けた役員又は従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受け
          た日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っており
          ます。
        6.福証の定める上場前公募等規則の取扱い第15条第2項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との
          間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後
          6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過し
          ていない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する
          等の確約を行っております。
        7.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を参考として決定した
          価格であります。
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        8.新株予約権行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおり
          となっております。
               項目          新株予約権①            新株予約権②            新株予約権③
           行使時の払込金額                2,300円            2,300円            2,300円

                       平成31年4月1日から            平成31年7月19日から            平成32年3月14日から
           行使期間
                       平成38年3月1日まで            平成39年7月18日まで            平成40年3月13日まで
                       「第二部 企業情報             「第二部 企業情報             「第二部 企業情報 
                       第4 提出会社の状            第4 提出会社の状            第4 提出会社の状
                       況 1株式等の状況             況 1株式等の状況             況 1株式等の状況 
           行使の条件
                       (2)新株予約権等の状            (2)新株予約権等の状            (2)新株予約権等の状
                       況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで            況」に記載のとおりで
                       あります。            あります。            あります。
                       新株予約権を譲渡する            新株予約権を譲渡する            新株予約権を譲渡する
                       場合には、取締役会の            場合には、取締役会の            場合には、取締役会の
           譲渡に関する事項
                       承認を受けなければな            承認を受けなければな            承認を受けなければな
                       らない。            らない。            らない。
        9.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
          行っております。上記新株予約権①から③までの当該株式分割前の発行に係る発行数、発行価格、資本組入
          額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
        10.新株予約権①については、退職等により従業員2名19,000株分(分割後)の権利が喪失しております。
        11.新株予約権②については、退職等により従業員2名10,800株分(分割後)の権利が喪失しております。
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     2 【取得者の概況】
       新株予約権①
                               取得者の

        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所          職業及び事業
         又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                               の内容等
                                            4,830,000      特別利害関係者等
     浦田   祐輝
                 埼玉県さいたま市大宮区            会社役員          2,100
                                              (2,300)    (当社の取締役)
                                            2,760,000
     伊藤   恭太郎
                 東京都世田谷区            会社員          1,200          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,610,000
     赤塩   勇太
                 東京都新宿区            会社員           700         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,150,000
     吉田   浩史
                 群馬県館林市            会社員           500         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             483,000
     菅井   由梨恵
                 埼玉県さいたま市大宮区            会社員           210         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             276,000
     滝澤   亮太
                 東京都新宿区            会社員           120         当社の従業員
                                              (2,300)
      (注)   1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
        2.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
          行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
        3.浦田祐輝は、本書提出日現在において取締役を退任しており、特別利害関係者等に該当しておりません。
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       新株予約権②
                               取得者の

        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所          職業及び事業
         又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                               の内容等
                                            27,080,200      特別利害関係者等
     丸山   侑佑
                 東京都新宿区            会社役員          11,774
                                              (2,300)    (当社の取締役)
                                            11,040,000
     吉田   敦彦         東京都新宿区            会社員          4,800          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            11,040,000
     加藤   広晃
                 東京都渋谷区            会社員          4,800          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            3,680,000
     赤塩   勇太
                 東京都新宿区            会社員          1,600          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            3,496,000
     滝澤   亮太
                 東京都新宿区            会社員          1,520          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            2,300,000
     藤原   知主
                 埼玉県三郷市            会社員          1,000          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,334,000
     菅井   由梨恵
                 埼玉県さいたま市大宮区            会社員           580         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,150,000
     吉田   浩史
                 群馬県館林市            会社員           500         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     大村   智一
                 東京都江東区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     古川   将平
                 東京都世田谷区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     吉川   智也
                 東京都練馬区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     大野   玄磨
                 東京都八王子市            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     田中   秀基
                 東京都小金井市            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     岩田   貴晃
                 神奈川県川崎市麻生区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     佐藤   大貴
                 東京都中野区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     菱沼   匡
                 東京都北区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     斎藤   卓眞
                 東京都中野区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     小杉   憲司
                 埼玉県白岡市            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     濱  栄一
                 東京都世田谷区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,104,000
     園生   智弘
                 東京都港区            会社員           480         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             552,000
     葛西   伸也
                 東京都板橋区            会社員           240         当社の従業員
                                              (2,300)
      (注)   1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
        2.平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
          行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
        3.加藤広晃は本書提出日現在において当社の取締役であり、特別利害関係者等であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       新株予約権③
                               取得者の

        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所          職業及び事業
         又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                               の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            27,521,800
     春日   博文
                 埼玉県東松山市            会社役員          11,966          (当社の代表取締
                                             (2,300)
                                                  役社長)
                                            16,100,000      特別利害関係者等
     丸山   侑佑
                 東京都新宿区            会社役員          7,000
                                              (2,300)    (当社の取締役)
                                            9,200,000
     藤原   知主
                 埼玉県三郷市            会社員          4,000          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            6,440,000
     新門   高典
                 東京都府中市            会社員          2,800          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            6,440,000
     小玉   翔
                 千葉県八千代市            会社員          2,800          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            4,600,000
     赤塩   勇太
                 東京都新宿区            会社員          2,000          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            2,530,000
     大村   智一
                 東京都江東区            会社員          1,100          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            2,530,000
     大野   玄磨
                 東京都八王子市            会社員          1,100          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            2,530,000
     岩田   貴晃
                 神奈川県川崎市麻生区            会社員          1,100          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            2,530,000
     佐藤   大貴
                 東京都中野区            会社員          1,100          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            2,530,000
     斎藤   卓眞
                 東京都中野区            会社員          1,100          当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,334,000
     菅井   由梨恵
                 埼玉県さいたま市大宮区            会社員           580         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,150,000
     吉田   敦彦
                 東京都新宿区            会社員           500         当社の従業員
                                              (2,300)
                                            1,150,000      特別利害関係者等
     加藤   広晃
                 東京都渋谷区            会社役員           500
                                              (2,300)    (当社の取締役)
                                             230,000
     滝澤   亮太
                 東京都新宿区            会社員           100         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             230,000
     古川   将平
                 東京都世田谷区            会社員           100         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             230,000
     吉川   智也
                 東京都練馬区            会社員           100         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             230,000
     菱沼   匡
                 東京都北区            会社員           100         当社の従業員
                                              (2,300)
                                             230,000
     小杉   憲司
                 埼玉県白岡市            会社員           100         当社の従業員
                                              (2,300)
      (注) 平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
         行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       株式①
                              取得者の職業

        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所          及び事業の
         又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                               内容等
     FinTechビジネスイノ
     ベーション投資事業有
     限責任組合
                 東京都港区六本木
                                            99,993,600      特別利害関係者等
     無限責任組合員SBIイン
                             投資事業組合          18,600
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 1-6-1
     ベストメント株式会社
     代表取締役執行役員社
     長  川島克哉
     SBIベンチャー企業成長
     支援3号投資事業有限
     責任組合
                 東京都港区六本木
                                            76,801,536      特別利害関係者等
     無限責任組合員SBIイン
                             投資事業組合          14,286
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 1-6-1
     ベストメント株式会社
     代表取締役執行役員社
     長  川島克哉
     SBIベンチャー企業成長
     支援4号投資事業有限
     責任組合
                 東京都港区六本木
                                            55,603,968      特別利害関係者等
     無限責任組合員SBIイン
                             投資事業組合          10,343
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 1-6-1
     ベストメント株式会社
     代表取締役執行役員社
     長  川島克哉
     三菱UFJキャピタル5号
     投資事業有限責任組合
     無限責任組合員三菱UFJ            東京都中央区日本橋
                                            49,996,800      特別利害関係者等
                             投資事業組合          9,300
     キャピタル株式会社
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 2-3-4
     代表取締役社長        半田宗
     樹
     Samurai    Incubate     Fund
     5号投資事業有限責任
     組合
                 東京都品川区東品川
                                            49,996,800      特別利害関係者等
     無限責任組合員株式会                        投資事業組合          9,300
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 2-2-28
     社サムライインキュ
     ベート
     代表取締役      榊原健太郎
     SBIベンチャー投資促進
     税制投資事業有限責任
     組合
                 東京都港区六本木
                                            49,996,800      特別利害関係者等
     無限責任組合員SBIイン
                             投資事業組合          9,300
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 1-6-1
     ベストメント株式会社
     代表取締役執行役員社
     長  川島克哉
     SBIベンチャー企業成長
     支援2号投資事業有限
     責任組合
                 東京都港区六本木
                                            39,803,904
     無限責任組合員SBIイン                        投資事業組合          7,404          ―
                                              (5,376)
                 1-6-1
     ベストメント株式会社
     代表取締役執行役員社
     長  川島克哉
     SBIベンチャー企業成長
     支援投資事業有限責任
     組合
                 東京都港区六本木
                                            27,799,296
     無限責任組合員SBIイン
                             投資事業組合          5,171          ―
                                              (5,376)
                 1-6-1
     ベストメント株式会社
     代表取締役執行役員社
     長  川島克哉
      (注) 平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
         行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       株式②
                              取得者の職業

        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)        取得者と
                    取得者の住所          及び事業の
         又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                               内容等
     みやぎん地方創生1号
     ファンド投資事業有限
     責任組合
                 宮崎県宮崎市橘通東
                                            49,996,800      特別利害関係者等
     無限責任組合員宮銀ベ
                             投資事業組合          9,300
                                              (5,376)    (大株主上位10名)
                 4-3-5
     ンチャーキャピタル株
     式会社
     代表取締役      原田正純
      (注) 平成30年9月3日開催の取締役会決議により、平成30年9月4日付で普通株式1株につき10株の株式分割を
         行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
     3 【取得者の株式等の移動状況】

       表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとお
      りであります。
                    移動前                   移動後

           移動前     移動前            移動後       移動後
      移動                                 所有者の
                    所有者の                              価格(単価)
          所有者の     所有者の            所有者の       所有者の          移動株数(株)           移動理由
                                                   (円)
      年月日                                 提出会社
                   提出会社との
         氏名又は名称      住所          氏名又は名称         住所
                    関係等
                                      との関係等
                         SBIベンチャー企業成
                         長支援投資事業有限
                                            B種優先株式
                         責任組合
                                  東京都港
     平成30年
                                              △5,171
                         無限責任組合員SBIイ
          ―      ―    ―              区六本木     ―                (注)
                                                      ―
     8月28日
                                            普通株式
                         ンベストメント株式
                                  1-6-1
                                               5,171
                         会社  代表取締役執行
                         役員社長    川島克哉
                         SBIベンチャー企業成
                         長支援2号投資事業
                                            B種優先株式
                         有限責任組合
                                  東京都港
     平成30年
                                              △7,404
                         無限責任組合員SBIイ
          ―      ―    ―              区六本木     ―                (注)
                                                      ―
     8月28日
                                            普通株式
                         ンベストメント株式
                                  1-6-1
                                               7,404
                         会社  代表取締役執行
                         役員社長    川島克哉
      (注)平成30年8月28日付で、B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのB種優先株式を自
         己株式として取得し、対価として当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しておりま
         す。また、その後平成30年9月3日付で当該B種優先株式の全てを消却しております。
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     第3   【株主の状況】

                                                   株式(自己株式を

                                                   除く。)の総数に
                                            所有株式数
                                                   対する所有株式
          氏名又は名称                     住所
                                              (株)
                                                    数の割合
                                                     (%)
                                           &nb