KDDI株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出日:

提出者:KDDI株式会社

カテゴリ:発行登録追補書類(株券、社債券等)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     【表紙】
      【発行登録追補書類番号】                         29-関東1-2

      【提出書類】                         発行登録追補書類
      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2018年11月16日
      【会社名】                         KDDI株式会社
      【英訳名】                         KDDI   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  髙橋 誠
      【本店の所在の場所】
                               東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
                               (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
                               所」で行っております。)
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区飯田橋三丁目10番10号
      【電話番号】                         (03)3347-      0077
      【事務連絡者氏名】                         コーポレート統括本部 経営管理本部長  最勝寺 奈苗
      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
      【今回の募集金額】
                               第23回無担保社債(5年債)40,000百万円
                               第24回無担保社債(7年債)30,000百万円
                               第25回無担保社債(10年債)20,000百万円
                                   計                     90,000百万円
      【発行登録書の内容】
      提出日                                     2017年4月11日
      効力発生日                                     2017年4月19日
      有効期限                                     2019年4月18日
                                            29-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)
                                        発行予定額 200,000百万円
      【これまでの募集実績】
       (発行予定額を記載した場合)
                             募集金額(円)                       減額金額(円)
         番号         提出年月日                    減額による訂正年月日
       29-関東1-1                                    -           -
                 2018年7月6日            30,000百万円
                             30,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)
                                                      なし
                            (30,000百万円)
      (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
          き算出しております。
      【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          170,000百万円
                               (170,000百万円)
                               (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                   ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
                                   しております。
       (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
      【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                -円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
                  KDDI株式会社第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     銘柄
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の
                  金40,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1億円
     発行価額の総額(円)            金40,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年 0.110   %
     利払日            毎年5月22日及び11月22日
                  1.利息支払の方法及び期限
                   (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい
                     う。)までこれをつけ、2019年5月22日を第1回の支払期日としてその日までの
                     分を支払い、その後毎年5月22日及び11月22日の2回に各々その日までの前半か
                     年分を支払う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その
                     半か年の日割をもってこれを計算する。
     利息支払の方法
                   (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこ
                     れを繰り上げる。
                   (3)償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                    別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。
                  2023年11月22日       (水)
     償還期限
                  1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)  本社債の元金は、2023年11月22日にその総額を償還する。
                   (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
     償還の方法
                     げる。
                   (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機
                     関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行
                     うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
     申込証拠金(円)
                  申込証拠金には利息をつけない。
                  2018年11月16日(金)
     申込期間
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
                  2018年11月22日(木)
     払込期日
                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                  本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
     担保
                  る資産はない。
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                  1.  当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行

                    した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する
                    第24回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第25回無担保社債(社債間限定
                    同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を
                    除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順
                    位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または
                    国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第24回無担保
                    社債(社債間限定同順位特約付)及び第25回無担保社債(社債間限定同順位特約
                    付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以
     財務上の特約(担保提供
                    外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産
     制限)
                    に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及
                    び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約すること
                    をいう。
                    担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合
                    に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約また
                    は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
                  2.  当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに
                    登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の
                    規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約(その他の
                  該当事項なし
     条項)
      (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
           本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA-(ダブルAマイ
           ナス)の信用格付を2018年11月16日付で取得している。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
           に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
           流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
           るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
           い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
           時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
           確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
           ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
           ることがある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
           とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
           らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           R&I:電話番号 03-6273-7471
         2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法と
           いう。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社
           債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
          (1)株式会社みずほ銀行を財務代理人とする。
          (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。
          (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び支
            払代理人業務は、財務代理人が行う。
          (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいか
            なる代理関係または信託関係も有していない。
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          (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。
         4 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を
           公告するものとする。
          (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。
          (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
          (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
            きないとき。
          (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他
            の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
            ることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
            はない。
          (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場
            合を除く。)の決議を行ったとき。
          (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
            受けたとき。
         5 社債権者に通知する場合の公告
           本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
           定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によ
           ることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
           紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
         6 社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
           る。
         7 社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
            を除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
            の効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
            る。
         8 社債権者集会の招集
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社
            債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに
            本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定める方法
            により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集
            の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求するこ
            とができる。
         9 元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
           他の規則に従って支払われる。
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      2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は本社債の全額
                                           17,800
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                  につき連帯して買取引
                                            8,900
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                  受を行う。
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                                                2.本社債の引受手数料は
                                            8,900
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     証券株式会社
                                                  総額1億円とする。
                                            4,400
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                              -             40,000          -
             計
       (2)【社債管理の委託】

          該当事項はありません。
      3【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】

                  KDDI株式会社第24回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     銘柄
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の
                  金30,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1億円
     発行価額の総額(円)            金30,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年 0.250   %
     利払日            毎年5月22日及び11月22日
                  1.利息支払の方法及び期限
                   (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい
                     う。)までこれをつけ、2019年5月22日を第1回の支払期日としてその日までの
                     分を支払い、その後毎年5月22日及び11月22日の2回に各々その日までの前半か
                     年分を支払う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その
                     半か年の日割をもってこれを計算する。
     利息支払の方法
                   (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこ
                     れを繰り上げる。
                   (3)償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                    別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。
                  2025年11月21日       (金)
     償還期限
                  1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)  本社債の元金は、2025年11月21日にその総額を償還する。
                   (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
     償還の方法
                     げる。
                   (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機
                     関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行
                     うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
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                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
     申込証拠金(円)
                  申込証拠金には利息をつけない。
                  2018年11月16日(金)
     申込期間
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
                  2018年11月22日(木)
     払込期日
                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                  本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
     担保
                  る資産はない。
                  1.  当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行
                    した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する
                    第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第25回無担保社債(社債間限定
                    同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を
                    除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順
                    位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または
                    国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第23回無担保
                    社債(社債間限定同順位特約付)及び第25回無担保社債(社債間限定同順位特約
                    付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以
     財務上の特約(担保提供
                    外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産
     制限)
                    に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及
                    び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約すること
                    をいう。
                    担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合
                    に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約また
                    は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
                  2.  当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに
                    登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の
                    規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約(その他の
                  該当事項なし
     条項)
      (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
           本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA-(ダブルAマイ
           ナス)の信用格付を2018年11月16日付で取得している。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
           に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
           流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
           るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
           い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
           時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
           確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
           ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
           ることがある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
           とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
           らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           R&I:電話番号 03-6273-7471
         2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
                                  6/13


                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法と
           いう。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社
           債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
          (1)株式会社みずほ銀行を財務代理人とする。
          (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。
          (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び支
            払代理人業務は、財務代理人が行う。
          (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいか
            なる代理関係または信託関係も有していない。
          (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。
         4 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を
           公告するものとする。
          (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。
          (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
          (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
            きないとき。
          (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他
            の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
            ることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
            はない。
          (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場
            合を除く。)の決議を行ったとき。
          (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
            受けたとき。
         5 社債権者に通知する場合の公告
           本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
           定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によ
           ることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
           紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
         6 社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
           る。
         7 社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
            を除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
            の効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
            る。
         8 社債権者集会の招集
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社
            債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに
            本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定める方法
            により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集
            の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求するこ
            とができる。
         9 元利金の支払
                                  7/13

                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
           他の規則に従って支払われる。
      4【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】

       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は本社債の全額
                                           13,300
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                  につき連帯して買取引
                                                  受を行う。
                                            6,700
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                2.本社債の引受手数料は
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                                            6,700
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                                  総額9,250万円とす
     証券株式会社
                                                  る。
                                            3,300
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                              -             30,000          -

             計
       (2)【社債管理の委託】

          該当事項はありません。
      5【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

     銘柄            KDDI株式会社第25回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     記名・無記名の別            -
     券面総額又は振替社債の
                  金20,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金1億円
     発行価額の総額(円)            金20,000,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)            年 0.395   %
     利払日            毎年5月22日及び11月22日
                  1.利息支払の方法及び期限
                   (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下償還期日とい
                     う。)までこれをつけ、2019年5月22日を第1回の支払期日としてその日までの
                     分を支払い、その後毎年5月22日及び11月22日の2回に各々その日までの前半か
                     年分を支払う。但し、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その
                     半か年の日割をもってこれを計算する。
     利息支払の方法
                   (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこ
                     れを繰り上げる。
                   (3)償還期日後は利息をつけない。
                  2.利息の支払場所
                    別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。
                  2028年11月22日(水)
     償還期限
                                  8/13






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                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
                  1.償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)  本社債の元金は、2028年11月22日にその総額を償還する。
                   (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
     償還の方法
                     げる。
                   (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機
                     関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行
                     うことができる。
                  3.償還元金の支払場所
                    別記「(注)9 元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法            一般募集
                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
     申込証拠金(円)
                  申込証拠金には利息をつけない。
                  2018年11月16日(金)
     申込期間
     申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
                  2018年11月22日(木)
     払込期日
                  株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                  本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されてい
     担保
                  る資産はない。
                  1.  当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行
                    した、または国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する
                    第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第24回無担保社債(社債間限定
                    同順位特約付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を
                    除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順
                    位の担保権を設定する。(従って、本社債は、当社が国内で既に発行した、または
                    国内で今後発行する他の無担保社債(但し、本社債と同時に発行する第23回無担保
                    社債(社債間限定同順位特約付)及び第24回無担保社債(社債間限定同順位特約
                    付)を含み、下記に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以
     財務上の特約(担保提供
                    外の債権に対して劣後することがある。)本欄において担保提供とは、当社の資産
     制限)
                    に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及
                    び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約すること
                    をいう。
                    担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合
                    に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約また
                    は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
                  2.  当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに
                    登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の
                    規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約(その他の
                  該当事項なし
     条項)
      (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
           本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からAA-(ダブルAマイ
           ナス)の信用格付を2018年11月16日付で取得している。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
           に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
           流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
           るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
           い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
           時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
                                  9/13


                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
           確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
           ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
           る ことがある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
           とR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
           らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           R&I:電話番号 03-6273-7471
         2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法と
           いう。)第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社
           債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         3 財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
          (1)株式会社みずほ銀行を財務代理人とする。
          (2)本社債は会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されていない。
          (3)別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に基づく本社債にかかる発行代理人業務及び支
            払代理人業務は、財務代理人が行う。
          (4)財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいか
            なる代理関係または信託関係も有していない。
          (5)財務代理人を変更する場合には、本(注)5に定めるところにより、その旨を公告するものとする。
         4 期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)5に定めるところにより、その旨を
           公告するものとする。
          (1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
          (2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行をしないとき。
          (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
          (4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
            きないとき。
          (5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他
            の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
            ることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りで
            はない。
          (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場
            合を除く。)の決議を行ったとき。
          (7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
            受けたとき。
         5 社債権者に通知する場合の公告
           本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
           定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によ
           ることができないときは、定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
           紙(但し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
         6 社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
           る。
         7 社債要項の変更
          (1)本社債の社債要項に定められた事項(但し、本(注)3(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるとき
            を除き、社債権者集会の決議を要する。但し、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
            の効力を生じない。
          (2)裁判所の認可を受けた本(注)7(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
            る。
                                 10/13

                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
         8 社債権者集会の招集
          (1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社
            債と総称する。)の社債権者集会は当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに
            本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)5に定める方法
            により公告する。
          (2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
          (3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
            い。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
            86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集
            の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求するこ
            とができる。
         9 元利金の支払
           本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その
           他の規則に従って支払われる。
      6【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

       (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                                1.引受人は本社債の全額
                                            8,900
     大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                  につき連帯して買取引
                                                  受を行う。
                                            4,400
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                2.本社債の引受手数料は
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                                            4,400
                      東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                                  総額7,000万円とす
     証券株式会社
                                                  る。
                                            2,300
     野村證券株式会社                 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                              -             20,000          -

             計
       (2)【社債管理の委託】

          該当事項はありません。
      7【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                  発行諸費用の概算額(百万円)                    差引手取概算額(百万円)
                 90,000                    284                 89,716

     (注) 上記金額は、第23回無担保社債、第24回無担保社債及び第25回無担保社債の合計金額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額          89,716   百万円は、30,000百万円を2019年3月末までに長期借入金の返済資金に、
          10,000百万円を第9回無担保社債(償還日:2018年12月20日、償還額:10,000百万円)の償還資金に、残額を
          2019年3月末までに設備投資資金の一部に充当する予定であります。
           なお、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類」に記載の有価証券報告書(第34期)「第一部 企業情
          報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」は、本発行登録追補書
          類提出日(2018年11月16日)現在、以下のとおりとなっております。
                                 11/13





                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
                                             2018年3月末
          セグメントの名称               設備等の主な内容・目的                             完成予定年月
                                            計画金額(百万円)
                   ・通信品質の向上とサービスエリアの拡充を目的
                    とした無線基地局及び交換局設備等の新設・増
                    設等
              -                                 570,000
                                                      2018年度中
                   ・FTTH及びケーブルテレビに係る設備の新設・増
                    設等
                   ・伝送路の新設・増設等
          (注)1.計画金額は支払いベースであります。なお、2018年9月30日現在の既支払額は306,452百万円であ
               ります。
             2.今後の必要資金は自己資金及び借入金等により充当する予定であります。なお、計画金額の一部に
               ついては、第23回無担保社債、第24回無担保社債及び第25回無担保社債発行による調達資金のう
               ち、長期借入金の返済資金(30,000百万円)及び第9回無担保社債の償還資金(10,000百万円)を
               控除した金額を充当する予定であります。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
     第二部【公開買付けに関する情報】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第34期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第35期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月6日関東財務局長に提出
      3【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第35期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月6日関東財務局長に提出
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2018年11月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、2018年6月26日
       に関東財務局長に提出
      5【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2018年11月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第
       4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を、2018年10月4日に関
       東財務局長に提出
                                 12/13


                                                           EDINET提出書類
                                                       KDDI株式会社(E04425)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     第2【参照書類の補完情報】
       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
      「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2018年11月16日)ま
      で の間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
      現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
      については、その達成を保証するものではありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       KDDI株式会社 本店
       (東京都新宿区西新宿二丁目3番2号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
                                 13/13















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