株式会社ユニカフェ 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ユニカフェ
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社ユニカフェ(E00505)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成30年11月9日
      【会社名】                         株式会社ユニカフェ
      【英訳名】                         UNICAFE    INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  郷出 克之
      【本店の所在の場所】                         東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                         (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区新橋六丁目1番11号
      【電話番号】                         (03)5400-5444(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役兼執行役員管理本部長  倉田 祐一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当て                      1,499,997,800円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
         普通株式             1,318,100株        る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                              ます。
      (注)1.平成30年11月9日開催の取締役会決議によります。
         2.当社と割当予定先である三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)は、平成30年11月9日付けで
           事業提携契約(以下「本事業提携」といいます。)に関する契約書を締結しております。
         3.振替機構の名称及び住所は次のとおりであります
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                                     749,998,900
     その他の者に対する割当                      1,318,100株           1,499,997,800円
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                                           749,998,900
                           1,318,100株           1,499,997,800円
      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額であります。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期間
       (円)       (円)                            (円)
                            平成31年1月7日~                     平成31年1月7日~
         1,138                                     ―
                569円       100株
                            平成31年1月21日                     平成31年1月21日
      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で株式引受契約を締結し、払込
           期日に下記申込取扱場所へ株式申込書を提出して行うものとし、かかる申込みを行った割当予定先は、払込
           期間中に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         4.申込期間に割当予定先から申込みがない場合には、本株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社ユニカフェ 人事総務部                            東京都港区新橋六丁目1番11号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 兵庫県神戸市中央区明石町48
     株式会社三菱UFJ銀行神戸中央支店
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      3【株式の引受け】
        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
            1,499,997,800円                    11,000,000円                 1,488,997,800円

      (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は登記関連費用を予定しております。
       (2)【手取金の使途】

           当社は、平成30年11月9日付けで開示した中期経営計画にて基本方針として構造変革と成長分野への投資を
          掲げております。その目的は当社の持続的な成長モデルの確立であり、三菱商事の子会社である株式会社アー
          トコーヒー(以下「アートコーヒーといいます。」)の株式を100%取得しグループ化できることは、この基
          本方針を遂行する上で大きな手段となるものです。
           そのため、当社は、アートコーヒーの株式の全部を取得するための資金調達を目的に本第三者割当増資を行
          うものであります。
                具体的な使途                       金額           支出予定時期
                                                平成31年1月7日~
     アートコーヒーの全株式取得                                 1,499,997,800円
                                                平成31年1月21日
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
             名称                     三菱商事株式会社
             本店の所在地                     東京都千代田区丸の内二丁目3番1号

                                 (有価証券報告書)
                                  事業年度 平成29年度3月期(自 平成29年4月1日 
     a.割当予定
                                  至 平成30年3月31日)
       先の概要
                                  平成30年度6月22日 関東財務局長に提出
             直近の有価証券報告書等の提出日
                                 (四半期報告書)
                                  事業年度 平成30年度3月期第1四半期(自 平成30年
                                  4月1日 至 平成30年6月30日)
                                  平成30年8月10日 関東財務局長に提出
                  当社が保有している割当て予定
                                 -
                  先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有している当社
     b.提出者と
                                 -
                  の株式の数
       割当て予
       定先との
             人事関係                     該当事項はありません。
       間の関係
             資金関係                     該当事項はありません。
             技術又は取引関係                     該当事項はありません。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成30年11月9日現在のものであります。
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       c.割当予定先の選定理由
         当社はアートコーヒー株式の全部を割当予定先である三菱商事より取得いたしますが、併せて、当社と割当予定
        先との間で、コーヒー市場の更なる活性化をともに目指すことで合意し、調達~販売の各バリューチェーンの強化
        を目的とした事業提携契約を結んでおります。
         本件は、アートコーヒーの株式の100%を割当予定先から取得することを目的に本第三者割当増資するものであ
        りますが、当社としてはアートコーヒーの事業基盤を有効に活用するためには割当予定先との関係を強化する必要
        があると考えております。アートコーヒーとのグループ化の目的は両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層
        追求することで企業価値を向上させるものであります。また、割当予定先が当社の主要株主となり事業提携契約を
        結ぶことにより、共同で調達から販売の各バリューチェーンを強化し、当社の戦略遂行が加速化させることも可能
        となります。これにより、当社の企業価値が向上するものと判断し、その目的を確実なものにするためにも、割当
        予定先に対して本第三者割当増資を行うものであります。
         なお、当社は割当予定先として継続的に保有していただける、財務内容が健全であることを条件に割当先を検討
        してまいりました。しかしながら、時間的な制約もあるなかで複数の割当先を調整することは難しく、かつ本件第
        三者割当増資と同時に上記の事業提携契約の締結を進められる割当予定先に全てを割当てることが最善と考えるに
        至りました。
       d.割り当てようとする株式の数

          割当予定先                    種類                  割当予定数
     三菱商事株式会社                 当社普通株式                               1,318,100株

       e.割当予定先の保有方針

         当社は、割当予定先より本第三者割当増資により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを口
        頭で確認しております。また、割当予定先に対して、本第三者割当増資の払込期日から2年間において、本第三者
        割当増資により発行される当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、
        譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡理由、譲渡の方法等を直ちに当社に書面にて報告すること、及び当社が当該
        報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾
        を得ております。
       f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報
        告を受けており、また、割当予定先が平成30年8月10日に関東財務局長宛に提出している平成30年度第1四半期報
        告書(自平成30年4月1日至平成30年6月30日)に記載されている要約四半期連結財政状態計算書の現金及び現金
        同等物の額(1,005,149百万円)により、割当予定先が本第三者割当増資にかかる払込みに要する十分な現金及び
        現金同等物を有していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先である割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に
        提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日平成30年6月22日)に記載された「Ⅳ内部統制シ
        ステム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的
        勢力には毅然として対応し、利益供与を一切行わない」ことを基本方針としている旨を表明しており、同社及びそ
        の役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
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      3【発行条件に関する事項】
       (1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日
        (平成30年11月8日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,264円に対し9.97%(小数点以
        下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。)ディスカウント
        である1,138円といたしました。
         当該発行価格は、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(平成30年10月9日から平成30年11月8日まで)の終値の平
        均値である1,245円(円未満四捨五入)に対しては8.59%のディスカウント、同直前3ヶ月間(平成30年8月9日
        から平成30年11月8日まで)の終値の平均値である1,210円(円未満四捨五入)に対しては5.95%のディスカウン
        ト、同直前6ヶ月間(平成30年5月9日から平成30年11月8日まで)の終値の平均値である1,178円(円未満四捨
        五入)に対しては3.40%のディスカウントとなります。
         本取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
        指針」(平成22年4月1日付)にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の
        発行に係る取締役会決議の直前日の価額を基準として決することとされており、また、算定時に最も近い時点の市
        場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎
        とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性
        があると判断したためであります。
         また、本取締役会決議日の直前営業日終値から9.97%ディスカウントすることについては、当社の資金需要を満
        たすために行う市場取引による短期的な処分が困難な数量の株式の引受けであることが挙げられます。即ち、本第
        三者割当増資を引受ける割当予定先としては、発行決議日から払込期日までの間の株価変動リスクを負担している
        こと等から、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)も勘案し、割当
        予定先との協議の結果、上記発行価格により発行することが合理的であると判断いたしました。[上記発行価格
        は、本取締役会決議日の直前1ヶ月間、直前3ヶ月間及び直前6ヶ月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価
        額であることからも、当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。
        なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)にも
        準拠したものとなっております。]
         本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)が、上記発行価格
        は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に準拠したものであり、
        特に有利な金額(会社法第199条第3項)ではないことに係る適法性に関して意見を表明しております。
       (2)株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         本第三者割当増資に係る株式数は、1,318,100株(議決権数13,181個)であり、これは現在の当社の発行済株式
        数13,869,200株に対して9.5%(平成30年6月30日現在の総議決権数118,309個に対して11.1%)であり、これによ
        り一定の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社と割当予定先が資本関係を構築し、信頼関係を強固
        にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、株式の希薄化の規模は合
        理的な水準であると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (千株)
                                          有議決権数
                                                 (千株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
     ユーシーシーホールディングス               兵庫県神戸市中央区港島中町7
                                      7,008.6      59.24%      7,008.6      53.02%
     株式会社               丁目7番7号
                     東京都千代田区丸の内2丁目3
                                        -      -    1,318.1      10.02%
     三菱商事株式会社
                     番1号
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                       194.4      1.64%       194.4      1.47%
     株式会社(信託口)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                       158.6      1.34%       158.6      1.20%
     銀行株式会社(信託口)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                       116.8      0.99%       116.8      0.88%
     銀行株式会社(信託口5)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                       91.0     0.77%       91.0     0.69%
     銀行株式会社(信託口1)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                       85.1     0.72%       85.1     0.64%
     銀行株式会社(信託口2)
                     号
                     東京都中央区神田司町2丁目15                  61.3     0.52%       61.3     0.46%
     美鈴コーヒー株式会社
                     東京都港区六本木1丁目6番1
                                       54.9     0.46%       54.9     0.42%
     株式会社SBI証券
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                       43.7     0.37%       43.7     0.33%
     銀行株式会社(信託口6)
                     号
                                      7,814.4      66.05%      9,132.5      69.98%
            計
      (注)1.平成30年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合は小数点以下第
           三位を四捨五入しております。
         3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を平成30年6
           月30日時点の総議決権数118,309個に本第三者割当増資により増加する議決権数13,181個を加えた131,490個
           を基準にして算出した割合です。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      第1 事業等のリスクについて
        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第46期)及び四半期報告書(第47期第3四半期)(以下「有価証券
       報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
       証券届出書提出日(平成30年11月9日)までの間に生じた変更はありません。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年11月9
       日)現在においても、その判断に変更なく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
      第2 臨時報告書の提出について

        当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第46期)提出日(平成29年3月28日)以降、本有価
       証券届出書提出日(平成30年11月9日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (平成30年3月29日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          平成30年3月28日開催の当社第46期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を提
         出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)株主総会が開催された年月日
           平成30年3月28日
         (2)決議事項の内容

           第1号議案 剰余金の処分の件
                 期末配当に関する事項
                 (1)配当財産の種類
                   金銭
                 (2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
                   当社普通株式1株につき金8円 配当総額97,122,080円
                 (3)剰余金の配当が効力を生じる日
                   平成30年3月29日
           第2号議案 取締役8名選任の件

                 取締役として、郷出克之、上島豪太、志村康昌、本橋智明、鈴木勝己、倉田祐一、山根一城及
                 び鶴谷明憲の8氏を選任する。
           第3号議案 補欠監査役1名選任の件

                 補欠監査役として、辻一夫氏を選任する。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
                                                    (賛成の割合)
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                      (注)3
                          92,357         189        0   (注)1      可決(95.88%)
     第1号議案
                                              (注)2
     第2号議案
                          91,362        1,196         0         可決(94.85%)
      郷出 克之
                          91,353        1,205         0         可決(94.84%)
      上島 豪太
                          91,304        1,254         0         可決(94.79%)
      志村 康昌
                          91,318        1,240         0         可決(94.80%)
      本橋 智明
                          91,383        1,175         0         可決(94.87%)
      鈴木 勝己
                          91,305        1,253         0         可決(94.79%)
      倉田 祐一
                          91,328        1,230         0         可決(94.81%)
      山根 一城
                          91,260        1,298         0         可決(94.74%)
      鶴谷 明憲
                                              (注)2

     第3号議案
                          92,028         530        0         可決(95.54%)
      辻 一夫
      (注)1 第1号議案は出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
         2 第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
           出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
         3 賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び
           当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成
           が確認できた議決権の数の割合であります。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の当社役員及び一部の株主から各議案の賛否に関して確認で
          きたものを合計したことにより各議案は可決要件を満たしたことから、本株主総会当日出席株主のうち、賛
          成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
                                                          以上
       (平成30年9月19日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年8月21日開催の取締役会におきまして、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上
         島珈琲」といいます。)が自ら又はその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」といい
         ます。)を通じて実施している一杯抽出事業(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割その他の方法で当
         社が承継し又は譲り受けること(以下、「本件取引」といいます。)について、UCC上島珈琲と基本合意する
         ことを決議し、UCC上島珈琲との間で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4
         項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
         あります。
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        2[報告内容]
         1.本件取引の相手会社に関する事項
          (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
            商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
            本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
            代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
            資本金の額 :1,000,000,000円
            純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
            総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
            事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                   缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
          (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期            平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
          (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
                大株主の名称
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
          (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             ありません。
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等2,028,077千円であります。

         2.本件取引の目的

           対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける③管理機能による三つの
          機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若
          しくは事業譲渡の手法(以下、「吸収分割等」といいます。)により各々から当社に上記①・②・③の事業を
          集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位
          置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業
          と差別化を図ることを目指しております。
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         3.本件取引の方法、吸収分割等に係る割当ての内容その他の吸収分割等に係る契約の内容
          (1)吸収分割等の方法
            UCC上島珈琲及びKFEを吸収分割会社若しくは事業を譲渡する会社とし、当社を吸収分割承継会社若
           しくは事業を譲受ける会社とする吸収分割等の手法により、対象事業に関する資産、負債、契約その他の権
           利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定しておりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割
           等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決定いたします。
          (2)吸収分割等に係る割当ての内容

            吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両社協議のうえ決定いたしま
           す。
          (3)その他の吸収分割等に係る契約の内容

           ⅰ)当該吸収分割等の日程
             本基本合意書締結             平成30年8月21日
             吸収分割等に係る契約締結日        平成30年10月31日(予定)
             株主総会決議               平成30年12月7日(予定)
             吸収分割等の予定日(効力発生日の予定日) 平成31年1月1日(予定)
             (注1)当社は、対象事業の評価によっては、会社法第796号第2項に定める簡易吸収分割の規定によ
                 り株主総会による承認の手続を経ずに本吸収分割を行う可能性があります。
             (注2)吸収分割等に係る協議及び手続を進める中で、対象事業の承継方法、手続及び日程を変更する
                 可能性があります。
           ⅱ)吸収分割等に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

             UCC上島珈琲は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はあり
            ません。
           ⅲ)吸収分割等により増減する資本金

             吸収分割等により増減する当社の資本金の額は未定です。
           Ⅳ)承継会社が承継する権利義務

             対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を当社が承継することを予定して
            おりますが、詳細は確定しておりません。吸収分割等に係る最終契約締結までに当事者間で協議のうえ決
            定いたします。UCC上島珈琲の子会社として対象事業の一部である企画機能を担っているKFEの概要
            は、以下の通りです。
            ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
              商号    :キューリグ・エフイー株式会社
              本店の所在地:兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7
              代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
              資本金の額 :850,000,000円
              純資産の額 :△752,838千円(平成29年12月31日現在)
              総資産の額 :413,679千円(平成29年12月31日現在)
              事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
              (注1)平成29年12月31日現在のKFEの純資産の額は上記のとおりですが、平成30年8月8日付け
                  で、UCC上島珈琲を引受先とする11億円の増資を行い、債務超過を解消しております。
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            ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
           決算期            平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(千円)
                            2,739,097             1,156,181             1,394,602
     営業利益(千円)
                             104,747              33,787             18,696
     経常利益(千円)
                             △1,228              11,291              7,653
     当期純利益(千円)
                             △1,532              9,375             8,680
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
            ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
                大株主の名称
                                                        98%
     ユーシーシー上島珈琲株式会社
     Keurig    Dr  Pepper    Inc.                                           2%
            ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             ありません。
     人的関係             ありません。

     取引関係             ありません。

         4.吸収分割等に係る割当ての内容の算定根拠

           吸収分割等において交付される対価は、第三者算定機関の評価等を踏まえ、両者協議のうえ決定する予定で
          す。対価の内容の根拠等については、対価の決定と併せてお知らせいたします。
         5.吸収分割等の後の吸収分割承継会社等となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資

          産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

     資本金の額             4,216,500,000円(平成29年12月31日現在)
     純資産の額             現時点では確定しておりません。

     総資産の額             現時点では確定しておりません。

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

                                                         以 上

       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由      ]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、第三者割当増資に関する議案を決議しております。これ
         により当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関す
         る内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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        2[報告内容      ]
         (1)当該異動に係る主要株主の名称
           三菱商事株式会社
         (2)当該異動の前後における当社の当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                       ―                    ―

           異動後                    13,181個                    10.02%

      (注)1 総株主等の議決権に対する割合は、その分母を平成30年6月30日時点の発行済株式総数13,869,200株から、
           議決権を有しない株式として同日現在の自己株式1,935,500株と単元未満株式102,800株を控除した総株主の
           議決権数118,309個に、第三者割当増資により増加する議決権数13,181個を加えた総株主の議決権の数
           131,490個を分母として算出しております。
         2 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
         (3)当該異動の年月日

           平成31年1月7日(予定)
         (4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額                        4,216,500千円
           発行済株式総数  普通株式  13,869,200株
       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、
         三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得
         し、子会社化することに関して決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開
         示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
          容
          ① 商号    :株式会社アートコーヒー
          ② 本店の所在地:東京都千代田区丸の内三丁目4号1番 新国際ビル4F
          ③ 代表者の氏名:代表取締役社長  塩澤 博紀
          ④ 資本金の額 :45,000百万円
          ⑤ 純資産の額 :            332百万円
          ⑥ 総資産の額 :          5,524百万円
          ⑦ 事業の内容 :コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
         (2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             平成28年3月期             平成29年3月期             平成30年3月期
     売上高                      10,713百万円              9,393百万円             9,251百万円

     営業利益                        81百万円            △92百万円              120百万円

     経常利益                        83百万円            △91百万円              112百万円

     当期純利益                       682百万円              54百万円             44百万円

         (3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

           資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
           人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
           取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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         (4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
           当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒー
          の隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規
          模が長年に渡り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化するなかで、当社は過酷
          なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
           このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化
          することについて三菱商事と合意しました。
           アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強
          みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を
          一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
           当社は、中期経営計画にて基本方針として構造変革と成長分野への投資を掲げております。その目的は当社
          の持続的な成長モデルの確立であり、アートコーヒーの株式を100%取得しグループ化できることは、この基
          本方針を遂行する上で大きな手段となるものです。
           アートコーヒーの株式取得後は、生産におきましては当社の厚木工場、アートコーヒーの山梨工場の間で交
          流を活発に行い、最適な生産体制を構築してまいります。この上で皆様にクオリティの高いコーヒーを楽しん
          でいただける体制を2社でとっていきたいと考えております。
         (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

           株式会社アートコーヒーの普通株式                            1,500百万円
           アドバイザリー費用等(概算額)                              50百万円
           合計(概算額)                            1,550百万円
                                                         以 上

       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)か
         ら、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下「アートコーヒー」といいます。)の全株発行済株式の
         取得に関して決議をし、同日契約の締結をいたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得
         に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規
         定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
                                                 (平成30年11月9日現在)
     名称             株式会社アートコーヒー

                   東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 新国際ビル4F
     住所
     代表者の氏名             代表取締役社長  塩澤 博紀

     資本金             45,000万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等

         (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議

          決権に対する割合
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                        ―                    ―

           異動後                     10,000個                     100%

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         (3)当該異動の理由及びその年月日
          ① 異動の理由
            当社がアートコーヒーの全発行済株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当
           社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
          ② 異動年月日

            平成31年1月7日(予定)
       (平成30年11月9日提出の臨時報告書)

        1[提出理由]
          当社は、平成30年8月21日付けで、すでに基本合意締結のお知らせをさせていただいております、UCCグ
         ループが展開するキューリグ関連事業(以下「対象事業」といいます。)の移管に関しユーシーシー上島珈琲株
         式会社(以下「UCC上島珈琲」といいます。)及び子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下「KF
         E」といいます。)と合意に至り、平成30年11月9日開催の取締役会におきまして、UCC上島珈琲との間にお
         いて「吸収分割契約書」(以下「吸収分割」といいます。)、またKFEとの間において「事業譲渡契約書」
         (以下「事業譲渡」といいます。)の締結の旨を決議し同日に締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の
         5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第8号の規定に基づき、本臨時報告書を
         提出するものであります。
        2[報告内容]

         Ⅰ.吸収分割
          ① 吸収分割の相手会社に関する事項
           (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
             商号    :ユーシーシー上島珈琲株式会社
             本店の所在地:兵庫県神戸市中央区多聞通五丁目1番6号
             代表者の氏名:代表取締役社長  上島 昌佐郎
             資本金の額 :1,000百万円
             純資産の額 :9,817百万円(平成29年12月31日現在)
             総資産の額 :54,637百万円(平成29年12月31日現在)
             事業の内容 :コーヒー、紅茶、ココアの輸入並びに加工、販売
                    缶コーヒー等の飲料の製造、販売。各種食材の仕入、販売
           (2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           決算期             平成28年3月期             平成28年12月期             平成29年12月期
     売上高(百万円)
                             151,902              98,627             122,093
     営業利益(百万円)
                               9,761             6,520             7,795
     経常利益(百万円)
                               9,786             7,155             8,402
     当期純利益(百万円)
                               6,472             6,102             5,694
      (注) 平成28年12月期は、決算期変更により平成28年4月1日から平成28年12月31日までの9ヶ月間となっておりま
          す。
           (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                        100%
     ユーシーシーホールディングス株式会社
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           (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係             該当事項ありません
     人的関係             当社取締役上島豪太が役員を兼任しております。

     取引関係             昨年度の営業取引金額は製品仕入・販売等1,853,235千円であります。

          ② 目的

            対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける
           ③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこ
           れらの機能を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ
           効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジ
           ネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
            吸収分割により①の製造機能、②の販売機能の移管を受けます。
          ③ 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割に係る契約の内容

           (1)吸収分割の方法
             当社を分割承継会社、UCC上島珈琲を吸収分割会社とする吸収分割
           (2)吸収分割に係る割当ての内容
             吸収分割価額 701,562,282円
           (3)その他の吸収分割に係る契約の内容
            ⅰ)吸収分割の日程
              吸収分割契約締結日   平成30年11月9日
              吸収分割の効力発生日  平成30年12月28日
              (注1) 当社は、対象事業の吸収分割価額により、会社法第796条第2項に定める簡易吸分割の規定
                   により株主総会による承認の手続を経ずに当該吸収分割を行います。
            ⅱ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

              該当事項はありません。
            ⅲ)吸収分割により増減する資本金

              該当事項はありません。
            ⅳ)承継会社が承継する権利義務

              UCC上島珈琲との吸収分割契約
               資産212,002,009円
               負債103,924,672円
               いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          ④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

            吸収分割において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評
           価を依頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
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          ⑤ 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
           の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ユニカフェ
     本店の所在地             東京都港区新橋六丁目1番11号

     代表者の氏名             代表取締役社長  郷出 克之

                   4,216百万円(平成29年12月31日現在)
     資本金の額
     純資産の額             6,741百万円

     総資産の額             9,941百万円

     事業の内容             コーヒーの焙煎加工・販売事業等

         Ⅱ.事業譲渡

          ① 事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           (1)名称    :キューリグ・エフイー株式会社
           (2)住所    :兵庫県神戸市中央区港島中町七丁目7番7号
           (3)代表者の氏名:代表取締役社長  田嶋 浩二
           (4)資本金   :850百万円
           (5)事業の内容 :K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
          ② 目的

            対象であるキューリグ関連事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能と、KFEにおける
           ③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこ
           れらの機能を、各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ
           効率的な運用を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジ
           ネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
            事業の譲受により③の管理機能の移管を受けます。
          ③ 事業譲受の契約の内容

           (1)事業を譲受け日    :平成30年12月28日
           (2)譲受ける事業の内容  :KFEの管理機能
           (3)譲受ける財産     :資産293,318,831円、負債194,881,113円
           (4)譲受け価額及び支払方法:譲受ける価額は、98,437,718円であり、平成30年12月28日に全額現金で支払
                         う予定となっております。
            いずれも効力発生日において補正が行われるため変動することがございます。
          ④ 事業譲受に係る割当ての内容の算定根拠

            事業譲受において交付される対価につきましては、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社に評
           価を依頼し、その評価を基に当社取締役会にて決定いたしました。
                                                         以 上

     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 平成29年1月1日            平成30年3月28日
       有価証券報告書
                   (第46期)
                             至 平成29年12月31日            関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 平成30年7月1日            平成30年11月9日
       四半期報告書
                 (第47期第3四半期)
                             至 平成30年9月30日            関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                            平成30年3月28日

     株式会社ユニカフェ

       取締役会 御中

                              新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              守谷 義広   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              片岡 直彦   印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ユニカフェの平成29年1月1日から平成29年12月31日までの第46期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ユニカフェの平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユニカフェの平成29
     年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ユニカフェが平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     平成30年11月9日

     株式会社ユニカフェ
      取締役会 御中
                             EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              守谷 義広   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              片岡 直彦   印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニカ


     フェの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの第47期事業年度の第3四半期会計期間(平成30年7月1日から平成30年9
     月30日まで)及び第3四半期累計期間(平成30年1月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四
     半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニカフェの平成30年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了
     する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
     かった。
     強調事項

      1.重要な後発事象(共通支配下の取引)に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会におい
       て、ユーシーシー上島珈琲株式会社及びその子会社であるキューリグ・エフイー株式会社が実施する一杯抽出事業を
       吸収分割又は事業譲渡により承継又は譲受けることを決議し、同日付けで吸収分割契約書及び事業譲渡契約書を締結
       している。
      2.重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会におい
       て、三菱商事株式会社が所有する株式会社アートコーヒーの発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して
       決議し、同日付けで契約を締結している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      3.重要な後発事象(第三者割当増資)に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会において、

       三菱商事株式会社に対して第三者割当による新株式発行を行うことについて決議している。
      4.重要な後発事象(自己株式の消却)に記載されているとおり、会社は平成30年11月9日開催の取締役会において、
       自己株式の消却を決議している。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1    上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保

          管しております。
         2    XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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