ファーマライズホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:ファーマライズホールディングス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成30年11月8日

     【会社名】                     ファーマライズホールディングス株式会社

     【英訳名】                     Pharmarise Holdings Corporation

     【代表者の役職氏名】                     代表取締役 執行役員 社長  秋 山 昌 之

     【本店の所在の場所】                     東京都中野区中央一丁目38番1号

     【電話番号】                     03-3362-7130(代表)

     【事務連絡者氏名】                     取締役 執行役員  沼 田   豊

     【最寄りの連絡場所】                     東京都中野区中央一丁目38番1号

     【電話番号】                     03-3362-7130(代表)

     【事務連絡者氏名】                     取締役 執行役員  沼 田   豊

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     株式及び新株予約権付社債

     【届出の対象とした募集金額】                     (株式)

                          その他の者に対する割当                           103,968千円
                          (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                          その他の者に対する割当                          1,482,000千円
                          (注)   1.本募集は平成30年11月8日開催の当社取締役会決議に基づ
                              き、株式及び新株予約権付社債を発行するためのものであり
                              ます。
     【安定操作に関する事項】                     該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式             182,400株          社における標準となる株式である。なお、当社の単元
                                株式数は100株である。
      (注)   1.平成30年11月8日開催の当社取締役会決議によるものであります。
        2.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     182,400株            103,968,000              51,984,000

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                     182,400株            103,968,000              51,984,000

      (注)   1.第三者割当の方法によりAG2号投資事業有限責任組合(以下。「AG2号ファンド」という。)に全額を割
          り当てます。
        2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額
          の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、51,984,000円であります。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期日        申込証拠金(円)           払込期日
           570         285       100株    平成30年11月26日                ―  平成30年11月26日

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
          3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
        2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
        3.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権
          利は消滅いたします。
        4.申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払
          込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地
     ファーマライズホールディングス株式会社                    総務部

                                東京都中野区中央一丁目38番1号
      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地
     株式会社三井住友銀行 中野支店                           東京都中野区中野5丁目64番3号

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     3 【株式の引受け】
       該当事項はありません。
     4  【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

     銘柄                       ファーマライズホールディングス株式会社第1回無担保転換社
                            債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、
                            その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予
                            約権」という。)
     記名・無記名の別                       無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の総額(円)                       金1,482,000,000円(新株予約権13個)

     各社債の金額(円)                       金114,000,000円

     発行価額の総額(円)                       金1,482,000,000円

     発行価格(円)                       本社債の金額100円につき金100円。
                            但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
                            ないものとする。
     利率(%)                       年率0.2%(固定)
     利払日                       毎年5月25日及び11月25日

     利息支払の方法                       1.本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(但し、
                              繰上償還される場合は繰上償還日)までこれを付するもの
                              とし、その後毎年5月25日及び11月25日(但し、繰上償還
                              される場合には、繰上償還日)(以下、「利払日」とい
                              う。)に、当該利払日の直前の利払日(第1回の利払日に
                              おいては払込期日)の翌日から当該利払日までの期間(以
                              下、「利息計算期間」という。)について、各々その日ま
                              での前6か月分を支払う。但し、6か月分に満たない利息
                              計算期間につき利息を計算するときは、1年を365日とする
                              日割をもってこれを計算し、1円未満の端数が生じた場合
                              にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日
                              に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」と
                              いう。
                            2.利払日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日を利息
                              の支払日とする。
                            3.本新株予約権の行使の効力発生日(当日を含まない。)か
                              ら後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。ま
                              た、当該行使の効力が生じた日(当日を含む。)までの未
                              払利息は、当該行使の効力が生じた日から10営業日以内に
                              支払う。
                            4.償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提
                              供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期
                              日の翌日(当日を含む。)から弁済の提供がなされた日(当日
                              を含む。)までの期間につき、年14%の利率による遅延損害
                              金を付するものとする。
                            5.利息の支払場所
                              ファーマライズホールディングス株式会社 東京都中野区
                              中央一丁目38番1号
     償還期限                       平成35年11月25日
     償還の方法                       1.満期償還
                              本社債は、平成35年11月25日(償還期限)にその総額を各本
                              社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償
                              還の場合は、本欄2号に定める金額による。
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                            2.繰上償還
                             (1)  当社に生じた事由による繰上償還
                              ① 組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で
                                承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の
                                取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がな
                                された日を、以下「組織再編行為承認日」という。)に
                                おいて、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が
                                いずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、
                                当社は、本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該
                                組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前ま
                                でに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)
                                を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
                                上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(以下
                                に定義する。)が100%を超える場合には、額面100円に
                                つき100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリ
                                ティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円
                                につき100円とする。
                                「参照パリティ」とは、以下に定めるところにより決

                                定された値とする。
                                (ⅰ)   当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に
                                   支払われる対価が金銭のみである場合
                                   当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額
                                   を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額
                                   (別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項
                                   で定義される。)で除して得られた値(小数第5位
                                   まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百
                                   分率で表示する。)
                                (ⅱ)   (ⅰ)以外の場合
                                   会社法に基づき当社の取締役会その他の機関にお
                                   いて当該組織再編行為に関して支払われ、若しく
                                   は交付される対価を含む条件が決議又は決定され
                                   た日(決議又は決定された日よりも後に当該組織
                                   再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表
                                   の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の東
                                   京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
                                   終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点
                                   で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5
                                   位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを
                                   百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日
                                   において別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                                   第3項第(1)号②及び第(3)号に記載の転換価額の
                                   調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の
                                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記
                                   「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(1)
                                   乃至第(3)号に記載の転換価額の調整条項に準じ
                                   て合理的に調整されるものとする。
                                   「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合

                                   併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設
                                   分割(承継会社等が本社債に基づく当社の義務を
                                   引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新
                                   株予約権を交付する場合に限る。)、株式交換若
                                   しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社と
                                   なる場合に限る。)又はその他の日本法上の会社
                                   組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づ
                                   く当社の義務が他の会社に引き受けられることと
                                   なるものをいう。
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                                   「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に
                                   係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                                   社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会
                                   社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又
                                   はその他の日本法上の会社組織再編手続における
                                   これらに相当する会社のいずれかであって、本社
                                   債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
                              ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

                                当社普通株式について金融商品取引法(昭和23年法律第
                                25号。以下同じ。)に基づく公開買付けがなされ、当社
                                が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開
                                買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての
                                日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる
                                可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容
                                認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付後も
                                当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表
                                した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付け
                                により当社普通株式を取得した場合、当該公開買付け
                                による当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決
                                済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当
                                該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、
                                残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号(1)①に記
                                載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還
                                金額で繰上償還するものとする。
                                本号(1)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付
                                けられる場合、本号(1)①の手続が適用される。但し、
                                組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる
                                対価を含む条件が公表される前に本号(1)②に基づく通
                                知が行われた場合には、本号(1)②の手続が適用され
                                る。
                              ③ スクイーズアウト事由による繰上償還

                                当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変
                                更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する
                                旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特
                                別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)によ
                                る当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨
                                の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
                                に伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主
                                総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事
                                由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対
                                して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スク
                                イーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上
                                で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日
                                は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の
                                取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30
                                営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本
                                社債の全部(一部は不可)を、本号(1)に記載の償還の場
                                合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償
                                還するものとする。
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                             (2)  社債権者の選択による繰上償還
                              ① 支配権変動事由による繰上償還
                                本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(以下に定
                                義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつで
                                も、その選択により、当社に対し、書面により通知
                                し、当該通知に定める日を償還日として、その保有す
                                る本社債の全部又は一部を、本号(1)①に記載の償還の
                                場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上
                                償還することを、当社に対して請求する権利を有す
                                る。
                                「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。

                                特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27
                                条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同
                                法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれるものを
                                含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に
                                規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同
                                保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同
                                法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をい
                                う。)が50%超となったこと
                              ② 社債権者の選択による繰上償還

                                本新株予約権付社債権者は、繰上償還事由(以下に定義
                                する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会
                                の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場
                                合)以降、いつでも、その選択により、当社に対して、
                                償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上
                                で、当該繰上償還日(当該繰上償還事由の効力発生日前
                                の日とする。)に、その保有する本社債の全部又は一部
                                を額面100円につき100円で繰上償還することを、当社
                                に対して請求する権利を有する。
                                「繰上償還事由」とは、以下に定める事由をいう。但

                                し、組織再編行為に該当する事由を除く。
                                (ⅰ)   事業の全部又は重要な一部の譲渡(当社の完全子
                                   会社との間で実施するものを除く。)
                                (ⅱ)   合併(当社の完全子会社との間で当社を存続会社
                                   として実施する吸収合併を除く。)
                                (ⅲ)   会社分割(当社の完全子会社との間で実施する吸
                                   収分割を除く。)
                                (ⅳ)   株式交換又は株式移転
                                (ⅴ)   株式の発行又は処分(無償割当を含む。)
                                (ⅵ)   新株予約権又は新株予約権付社債の発行又は処分
                                   (無償割当を含むが、ストック・オプションその
                                   他のインセンティブプランを目的として発行又は
                                   付与されるものを除く。)
                                (ⅶ)   株式の分割又は併合
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                              ③ 上場廃止事由又は監理銘柄指定による繰上償還
                                本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、
                                上場廃止事由(以下に定義する。)が生じ、若しくは生
                                じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所
                                による監理銘柄への指定がなされ、若しくはなされる
                                合理的な見込みがある場合には、その選択により、当
                                社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通
                                知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本
                                新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき
                                100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権
                                利を有する。
                                「上場廃止事由」とは、東京証券取引所有価証券上場

                                規程第601条第1項各号に定める事由をいう。
                             (3)  合意による繰上償還

                               当社は、本新株予約権付社債権者の書面による同意を得
                               た上、随時本社債の全部又は一部を額面100円につき100
                               円で繰上償還することができる。
                            3.本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、

                              その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            4.買入消却
                             (1)  当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新
                               株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができ
                               る。
                             (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社
                               は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社
                               債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同
                               時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅
                               する。
                            5.償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
                              ファーマライズホールディングス株式会社
                              東京都中野区中央一丁目38番1号
     募集の方法                       第三者割当の方法により、AG2号ファンドに全額を割り当て
                            る。
     申込証拠金(円)                       該当事項はありません。
     申込期間                       平成30年11月26日

     申込取扱場所                       ファーマライズホールディングス株式会社
                            東京都中野区中央一丁目38番1号
     払込期日                       平成30年11月26日
     振替機関                       該当事項はありません。

     担保                       本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、ま
                            た、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はな
                            い。
     財務上の特約
                            該当事項はありません。
     (その他の条項)
      (注)   1.社債管理者
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        2.期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         (1)  当社が「償還の方法」欄記載の規定に違反したとき。
         (2)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
           ないとき。
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         (3)  社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
           きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
           行義務が発生したにも拘らず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額が1億円を
           超えない場合は、この限りでない。
         (4)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解
           散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
         (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受け
           たとき。
        3.本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
          本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
          段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
        4.社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の
           社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
           する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社
           債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
           会の招集を請求することができる。
        5.取得格付
          格付は取得していない。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式
                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                       る株式である。
                       なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる株式の数                  本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて
                       当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                       当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使さ
                       れた本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
                       いて有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項で定義
                       される。)で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合
                       は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用
                       している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生す
                       る場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたもの
                       として現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。
     新株予約権の行使時の払込金額                  1.本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
                         の価額又はその算定方法
                        (1)  本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付
                          された各本社債を出資するものとする。
                        (2)  本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額
                          は、各本社債の金額と同額とする。
                       2.転換価額
                         各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を
                         算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、
                         570円とする。なお、転換価額は第3項に定めるところに従い調整され
                         ることがある。
                       3.転換価額の調整
                        (1)  時価下発行による転換価額の調整
                         ① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由に
                           より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
                           る可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整
                           式」という。)により転換価額を調整する。
                                                    1株あたり
                                            交付株式数      ×
                                      既発行              の払込金額
                                          +
                                      株式数
                                               1株あたりの時価
                        調整後       調整前
                            =       ×
                       転換価額       転換価額        既発行普通株式数         +  交付普通株式数
                         ② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行

                           う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定
                           めるところによる。
                          イ 時価(本項第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもって
                            その発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社
                            普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記ロの場
                            合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                            行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
                            社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                            式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式
                            を交付する場合を除く。)
                            調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以
                            降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利
                            を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日
                            の翌日以降これを適用する。
                          ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
                            調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を
                            取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、
                            効力発生日)の翌日以降これを適用する。
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                          ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
                            取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予
                            約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場
                            合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
                            できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                            その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償
                            割当(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同
                            じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用す
                            る。
                            調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の
                            証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全て
                            が当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたも
                            のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当
                            該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以
                            降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与え
                            る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日
                            を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用す
                            る。
                            但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買
                            収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株
                            予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当
                            該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の発
                            行要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若し
                            くは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の
                            行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の
                            翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項に
                            よる取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株
                            式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出
                            してこれを適用する。
                          ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力
                            の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
                            関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハに拘らず、
                            調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                            用する。この場合において、当該承認があった場合には、当該
                            基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
                            使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                            当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じた
                            ときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等
                            が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行
                            使により生じる単元未満株式の端数は切り捨て、現金による調
                            整は行わない。)。
                                              調整前転換価額により

                                調整前       調整後
                              (      -       ) ×  当該期間内に交付された
                                転換価額       転換価額
                       交付普通
                                              普通株式数
                            =
                        株式数
                                        調整後転換価額
                        (2)  転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。

                         ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出
                           し、小数第2位を切り捨てる。
                         ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する
                           日(但し、本項第(1)号②ニの場合には基準日)に先立つ45取引日目
                           に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」
                           という。)における当社普通株式終値の平均値(当社普通株式に関
                           し終値のない日数を除く。以下、「時価」という。)とする。この
                           場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第
                           2位を切り捨てる。
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                         ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株
                           主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
                           る株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後
                           の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普
                           通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                           控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項に基づき交付され
                           たものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
                           社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分
                           割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分
                           株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当て
                           られる当社普通株式の数を含まないものとする。
                         ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との
                           差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこ
                           ととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し
                           転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額
                           に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する
                           ものとする。
                        (3)  本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                          げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転
                           換価額の調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                           事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                        (4)  本項第(1)号②乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当
                          社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転
                          換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本
                          新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前
                          記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
                          を行う。
     新株予約権の行使により株式を発行
                       金1,482,000,000円
     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     する場合の株式の発行価格及び資本                    本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発
     組入額                    行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額
                         (転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
                       2.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
                         加する資本金及び資本準備金に関する事項
                        (1)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                          増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出され
                          る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
                          の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                        (2)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                          増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から
                          上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間                  本新株予約権の新株予約権者は、2018年11月26日から2023年11月25日(別記
                       「償還の方法」欄第2項第(1)号①乃至③、同号(2)①乃至③及び同号(3)に
                       定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前
                       営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を
                       行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合
                       にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株
                       予約権は行使できないものとする。
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     新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.新株予約権の行使請求の受付場所
     取次場所及び払込取扱場所                    三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                         東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                       2.新株予約権の行使請求の取次場所
                         該当事項はありません。
                       3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                         該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件                  各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の事由及び取
                       該当事項はありません。
     得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                  本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めに
                       より、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはで
                       きない。
     代用払込みに関する事項                  1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予
                         約権が付された各本社債を出資するものとする。
                       2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額
                         は、各本社債の金額と同額とする。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交                  当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項に基づき
     付に関する事項                  本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組
                       織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付
                       された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株
                       予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場
                       合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下、
                       「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再
                       編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務
                       は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所
                       持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する
                       規定は承継新株予約権について準用する。
                        (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                          当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権
                          付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
                        (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                          承継会社等の普通株式とする。
                        (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                          承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通
                          株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付
                          社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額
                          は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項と同様の調整に
                          服する。
                         ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効
                           力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当
                           該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
                           合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為にお
                           いて受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転
                           換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株
                           式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又
                           は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して
                           得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領でき
                           るようにする。
                         ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生
                           日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織
                           再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使し
                           た場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的
                           利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定め
                           る。
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                        (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び
                          その価額又はその算定方法
                          承継会社等の新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係
                          る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額
                          と同額とする。
                        (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                          当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付
                          した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に
                          定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約
                          権の行使期間」に準ずる制限に服する。
                        (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                          上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                        (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                          定めない。
                        (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                          増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                          承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                          増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出され
                          る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
                          の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加す
                          る資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
                          を減じた額とする。
                        (9)  組織再編行為が生じた場合
                          本欄の規定に準じて決定する。
                        (10)その他
                          承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会
                          社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社
                          法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を
                          採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株
                          式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                          が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこ
                          れを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点にお
                          ける本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予
                          約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の
                          譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発
                          行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、
                          当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人
                          に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとす
                          る。
      (注)   1.本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された新株予約権の数は1個とし、合計13個の新株予約権を発行する。
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        2.本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
         (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、行使請求書に、行使する本転換社債型新株予約権に係
           る本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、上記表中
           「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。
         (2)  本項に従い、行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、行使請求を行った者は、これ
           を撤回することはできない。
        3.本転換社債型新株予約権の行使の効力発生時期
         (1)  本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、上記2「本転換社債型新株予約権の行使請求の方法」(1)
           の行使請求に要する書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
           第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達した日に発生する。
         (2)  本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
           いて弁済期が到来するものとする。
        4.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本転換社債型新株予約権に係る社債券、新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当
          社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が
          指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより
          株式を交付する。
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        5.その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等により、本転換社債型新株予約権発行要項の規定中読替えその他の措置が必
           要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
     5  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       該当事項はありません。
     6  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               1,585,968,000                   10,900,000                1,575,068,000

      (注)1.払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(103,968,000円)及び本新株予約権付社債の発行価額
          (1,482,000,000円)を合算した金額であります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用1,200,000円、本新株予約権付社債評価費用3,500,000円、税理士
          費用3,000,000円、反社会的勢力調査費用1,000,000円、その他諸費用(登記諸費用、上場手数料、株式事務
          手数料等)2,200,000円からなります。
      (2) 【手取金の使途】

        当社グループの属する調剤薬局業界におきましては、政府の医薬分業政策を背景に拡大が続いており、2025年に
       は団塊の世代が75歳を超えて後期高齢者となることから、医療介護に対する市場ニーズは拡大し、処方せん枚数も
       増加を続ける見込みではあります。一方、増加基調にある国民医療費の抑制の観点から、診療報酬・薬価改定や後
       発医薬品使用促進の強化に伴う処方せん単価の下落により市場の伸び率の鈍化傾向が予想され、中長期的には従来
       ほどの拡大は見込めなくなるとともに、思い切った経営改善施策を実行しない限り、収益率の漸減傾向は回避でき
       ないものと考えられることから、従前にも増して規模の経済が重要となると認識しております。
        調剤薬局事業においては、多数の薬局が混在する現状から周辺業界からの参入も含めて再編成が進み、寡占化が
       進行することは避けられず、当社においても過去実績を上回る、これまでに経験のない大型のM&Aが増加すると
       ともに、同業他社との競争の観点からより短い時間での資金調達が求められる案件が多くなって来ております。こ
       うした中、当社においては過去5年で年平均15億円強の営業キャッシュフローを獲得しているものの、過去5年で
       年平均10億円程度の投資活動によるキャッシュフローが発生、現金同等物、有利子負債の残高に大きな変化がない
       ことから、大型かつ迅速なM&Aのためには、今以上に手持現金の拡大、借入余力の増強、自己資本の充実といっ
       た財務体質の改善が急務であると考えております。
        今回調達する資金については以下に掲げる使途に充てる計画であります。
            具体的な使途               想定金額(百万円)                 支出予定時期

       調剤薬局及びドラッグストア等の新規
     ①                             450   平成30年11月~平成33年5月
       出店費用
     ②  事業拡大のためのM&A費用                          1,000    平成31年1月~平成33年5月
       ITシステムの導入、外部アドバイ
     ③                             125   平成30年11月~平成33年5月
       ザーの採用費用
              合計                   1,575
      (注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
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       <具体的な使途について>
        ①  調剤薬局及びドラッグストア等の新規出店費用
          なお、当社グループの設備投資計画につきましては、平成30年11月8日現在(ただし、既支払額については、
         平成30年10月31日現在)、以下のとおりとなっております。
                            投資予定額(百万円)

                    整備の    所在地                          完成予定    完成後の
               セグメン
        会社名                              資金調達方法        着手年月
               トの名称
                    内容   (店舗数)                            年月   増加能力
                             総額   既支払額
                       神奈川県             借入金、自己資金及び
                   新規出店           84    65            H29.6    H31.4     169㎡
                         (2)              今回調達資金
               調剤薬局
                事業
                        福島県              自己資金及び
                    移転          40     0           H30.1    H31.1     120㎡
                         (1)              今回調達資金
                 平成31年5月期      計
                              124     65      ―       ―    ―   289㎡
      ファーマライズ㈱
               調剤薬局         神奈川県               自己資金及び
                                                      (注)  2.
                   新規出店           75     5                H32.4
                事業         (1)              今回調達資金
                 平成32年5月期      計
                              75     5      ―       ―    ―
                    小 計          199     70      ―       ―    ―
               調剤薬局         北海道              自己資金及び
                   新規出店           36     0                H31.5     105㎡
                事業         (1)              今回調達資金
                 平成31年5月期      計
     北海道ファーマライズ㈱                         36     0      ―       ―    ―   105㎡
                    小 計           36     0      ―       ―    ―   105㎡
               調剤薬局         大阪府              自己資金及び
                                                      (注)  2.
                   新規出店           50     0                H31.5
                事業         (1)              今回調達資金
                 平成31年5月期      計
     関西ファーマライズ㈱                         50     0      ―       ―    ―
                    小 計           50     0      ―       ―    ―
               合 計               285     70      ―       ―    ―
      (注)   1.金額には消費税等を含めておりません。
        2.完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。
          また、上記一覧に掲載の店舗を除く平成32年5月期及び平成33年5月期想定の出店計画については、具体的

         な出店エリア等は未定ですが、過去の出店実績から調剤薬局5店舗/年、ドラッグストア等4店舗/年程度を
         想定すると、平成32年5月期では更に221百万円、平成33年5月期では254百万円程度が見込まれます。
          この結果、平成33年5月期までの投資予定額(既支払額を除く)は690百万円となり、今回調達予定の450百
         万円を当該投資資金の一部として充当する予定であります。なお、残額は自己資金、借入金を充当する予定で
         あります。
        ② 事業拡大のためのM&A費用

          前述のとおり、調剤薬局事業においては、従前にも増して規模の経済が重要となると認識しております。一
         方、今後は医薬分業率が大きく上昇する事が見込めないことから、市場全体の店舗数は増やさず自社の店舗数
         増加が見込めるM&Aによる規模の拡大は、新規出店よりも現実的であると考えられます。また、中小規模の
         薬局においては、後継者不足や薬剤師の採用難から事業環境が悪化しており、このことからもM&Aが増加す
         ると予想されます。
          また、在宅・施設調剤といった地域医療や、健康サポート薬局等については社会的ニーズであり、これらを
         効率的に推進するためには、調剤薬局のドミナント展開※の重要性が高まっており、当社としても、ドミナン
         ト強化や未進出地域に展開する際には、M&Aを活用していく方針であります。
          現時点では、具体的なM&A案件が決まっている事実はありませんが、当社における過去5年間の実績額で
         ある年額650百万円程度を考慮すると、平成33年5月期までに1,600百万円強の支出が見込まれ、今回調達予定の
         1,000百万円を当該投資資金の一部として充当する予定であります。なお、残額は自己資金、借入金を充当する
         予定であり、また具体的な案件が決まり次第、適時開示を行ってまいります。
          ※ ドミナント展開とは、チェーンストアが地域を絞って集中的に出店する経営戦略。
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        ③  ITシステムの導入、外部アドバイザーの採用費用
          当社としては、今後、M&Aや新規出店を推進する中で、拡大する事業の効率化に資するため、ITシステ
         ムの導入、各施策のモニタリング体制、人事制度の構築等は必須と考えております。
          そのため、店舗業務効率化のITシステム投資として370百万円程度が、経理業務改善、人事制度構築、BI
         ツール※の導入に関する外部アドバイザー費用として63百万円程度が必要となると考えておりますが、今回調
         達予定の125百万円を当該投資資金の一部として充当する予定であります。なお、残額は自己資金、借入金を充
         当する予定であります。
          ; BIツール(ビジネスインテリジェンスツール)とは、企業に蓄積された大量のデータを収集して分析し、
           経営管理等において迅速な意思決定を助けるためのツール。
     第2 【売出要項】

       該当事項はありません。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a.割当予定先の概要
     名称                         AG2号投資事業有限責任組合
     所在地                         東京都港区赤坂2-23-1

     出資額                         27,180百万円

     組成目的                         潜在的な競争力のある国内企業に投資し、経営者と共に投
                              資先企業の業績改善・成長を支援し、その後の売却を通じ
                              投資資本を増加させることを目的とし組成されたもので
                              す。
     主たる出資者及びその出資比率                         株式会社ゆうちょ銀行       11.04%
                              株式会社三菱UFJ銀行        7.36%
                              株式会社日本政策投資銀行                       7.36%
                              株式会社三井住友銀行                         7.36%
                              その他(25社)           66.89%
     業務執行組合員
              名称                アスパラントグループ株式会社 (平成24年10月5日設立)
     等に関する事項
              本店の所在地                東京都港区赤坂2-23-1
                              代表取締役社長        中村   彰利

              代表者の役職及び氏名
              資本金                30百万円(平成30年9月26日現在)

              事業の内容                ファンドの財産の運用及び管理

              主たる出資者及びその出資比率                中村   彰利     81.7%
                              瓜生   健太郎    10.0%
                              川本   明              8.3%
        AG2号ファンドは、無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下、「AG社」という。)によ
       り、平成28年6月29日に組成された投資事業有限責任組合です。AG2号ファンドへの出資については、無限責任
       組合員たるAG社の出資の概要に応じて組合員が出資を履行するキャピタルコール方式を採用しております。
      b.提出者と割当予定先との間の関係

                            出資関係         該当事項はありません。
                            人事関係         該当事項はありません。

     提出者と割当予定先との間の関係                      資金関係         該当事項はありません。

                            技術関係         該当事項はありません。

                            取引関係         該当事項はありません。

                            出資関係         該当事項はありません。

                            人事関係         該当事項はありません。

     提出者と業務執行組合員等との間の関係                      資金関係         該当事項はありません。

                            技術関係         該当事項はありません。

                            取引関係         該当事項はありません。

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      c.割当予定先の選定理由
       (1)  割当予定先を選定した理由
         当社が本新株式、本新株予約権付社債の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)における割当予定先と
        してAG2号ファンドを選定した理由は以下のとおりであります。
         当社グループは医薬分業の趣旨を踏まえ、薬物療法の成果を上げ地域医療に貢献することを目的として、調剤
        薬局チェーンを展開してまいりました。そして地域医療への貢献、患者への良質なサービスの提供、医療情報の
        共有化を企業理念に掲げ、コア事業である調剤薬局事業を推進する他、グループ経営の安定化を図ることを目的
        として、調剤薬局事業とシナジー効果が見込める物販事業、医学資料保管・管理事業、医療モール経営事業等を
        運営し、事業分野を拡大しております。
         一方、AG2号ファンドは、無限責任組合員であるAG社が運営管理する投資事業有限責任組合契約に関する
        法律に基づく投資事業有限責任組合であります。AG2号ファンドの無限責任組合員であるAG社は、平成24年
        10月5日に設立され、潜在的な競争力のある国内企業に投資し、経営者と共に業績改善・成長を支援する会社で
        あり、大手企業、プロフェッショナルファーム、公的機関等で長年経験を積んだメンバーで構成されておりま
        す。
         当社グループの属する調剤薬局業界におきましては、政府の医薬分業政策を背景に拡大が続いておりますが、
        薬価改定や後発医薬品使用促進の強化などにより、市場の伸び率の鈍化傾向が予想されております。またわが国
        の高齢者人口の増加に伴い国民医療費は増加基調にあり、処方せん枚数も増加を続ける見込みではありますが、
        薬価改定や後発医薬品の更なる普及並びに今後とも予想される調剤報酬の抑制に伴う処方せん単価の下落によ
        り、中長期的には従来ほどの拡大は見込めなくなるとともに思い切った経営改善施策を実行しない限り、利益率
        の漸減傾向は回避できないものと予想しております。一方で、多数の薬局が混在する現状から周辺業界からの参
        入も含めて再編成が進み、寡占化が進行すると想定しております。
         そのような環境下、当社グループは、平成27年7月14日に「中期経営計画Challenge                                         2017 ~セルフメディ
        ケーション・サポートへの進出と選ばれる会社を目指して」(以下、「前中計」といいます。)を策定・公表
        し、①患者・利用者に選ばれる薬局を目指す、②健康保険制度外事業の拡大、③投資家に選ばれる会社を目指
        す、とした基本方針に基づき、各種施策を実行して参りました。そして平成30年11月8日「中期経営計画 SF
        G(Steps     for  Future    Growth)2021       ~成長を目指した経営基盤の構築」(以下、「新中計」といいます。)を
        公表しました。その概要は、①調剤薬局事業における成長基盤の構築、②健康保険制度外事業であり調剤薬局事
        業ともシナジー効果が見込める物販事業の強化、③業務改革等の推進によるコスト削減・利益体質強化、であり
        ます。新中計は前中計の方向性を踏襲しつつ、上述の変化していく調剤薬局事業環境下におきましても、当社グ
        ループが適正な利益水準を確保しながら力強く成長を継続するための経営基盤構築が、その目的であります。こ
        の目的を達成していくためには、①調剤薬局事業における競争力の強化及び新規出店並びにM&Aの加速、②物
        販事業の拡大及び収益性の向上、③業務とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改善、等を実現してまい
        りたいと考えております。そして、これらを実現するための施策を更なる加速度をもって取り組んでいくことが
        必要不可欠と考えております。
         当社では、近年の調剤報酬及び薬価改定動向並びに医療費抑制が社会的要請になっていることを考慮した場
        合、従前どおりの事業運営を継続すると利益率漸減傾向は避けられないものと認識しておりました。そして、そ
        のような環境下、継続的な成長を続けていくための投資資金等を確保していくうえでも、業務手法等の見直しに
        よる抜本的なコスト削減は不可避と考えておりました。同時に「成長」と「規模の利益による利益率の向上」の
        ために、M&Aの強化は必須であり、その実行のための資金調達力強化も課題であると認識しておりました。そ
        のような折、平成30年2月、資金提供と同時に企業価値向上のための経営改善策等を提案・支援をするファンド
        を取引銀行から紹介されました。本年4月の調剤報酬及び薬価改定は、特に大手調剤薬局に対し想定を上回る厳
        しい内容だったこともあり、当該ファンドが当社の有効なパートナーとなり得るのではとの観点から、AG社と
        意見交換を重ねてまいりました。
         AG社は、運営するファンドからの出資に際しては、出資先の業務改善についても実施するといった経営姿
        勢、行動規範を持っております。一方、当社も、厳しくなる経営環境において、規模拡大に伴う管理部門の見直
        し、M&A実施後の子会社の業務改善や業務統合において、今まで推進してきた以上に効率化を推進する事が課
        題と認識しておりました。このため、当社において慎重に検討した結果、当社は、AG社の経営姿勢、行動規範
        を十分理解し共感したこと、またAG社の当社事業及び経営の課題に対する高い理解度や、AG社が運営する
        ファンドの経営支援実績から、AG社は当社が経営課題と考えていた業務手法及び収益構造の改善において、高
        い知見と実績を有していることが分かり、当社の経営課題を解決していくのに適した提携候補先であると考える
        に至りました。
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         AG社からは、成長投資及び業務効率化投資等に充当するエクイティ性資金の提供と同時に、業務手法の改
        善・効率化、グループ組織構造の見直し、及び各施策の継続的提案・実施支援のための人材派遣をすることで、
        運 命共同体として当社とともに企業価値向上を目指していきたい旨の提案を受けました。
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         そして、これらを踏まえ、AG社との間で協議を重ねた結果、当社は、AG社より2名が当社取締役として経
        営参加し、AG社より当社の課題解決に適した実務スタッフを当社に派遣する等の人的資源の提供を受け入れる
        ことでAG社の知見を活かしつつ、当社の新規出店、M&A及び組織の業務改革に資するIT投資や外部アドバ
        イザーの採用等に必要な資金を調達するために、AG社が無限責任組合員を務めるAG2号ファンドから投資資
        金の提供を受けることが、当社の新中計の目的実現に有効であり、結果として中長期的な企業価値向上に資する
        との判断に至りました。また、両社協議の結果、提携の効果をより確実なものとしたいとの当社の判断もあり、
        AG2号ファンドの持株比率を最終的に23%強の水準とすることで合意いたしました。
         以上より、当社は、平成30年11月8日開催の取締役会において、AG社及びAG2号ファンドとの間で本資本
        業務提携契約を締結することを決議いたしました。
         本資本業務提携により、当社は、新中計達成のための諸施策をより有効に実施すること、及び自己資本充実に
        よる資金調達余力を高めることにより、当社グループが適正な利益水準を確保しながら成長を継続していくため
        の経営基盤の構築を目指してまいります。
       (2)  本資金調達方法を選択した理由

         本件第三者割当は、新規出店、M&A及び組織の業務改革に資するIT投資や外部アドバイザーの採用等に必
        要な資金を調達すると同時に、当社とAG社及びAG2号ファンドとの資本業務提携を併せて実施するものであ
        り、両者間の協業体制を構築することで、新中計達成のための諸施策をより有効に実施すること、及び自己資本
        充実による資金調達余力を高めることにより、当社グループが適正な利益水準を確保しながら成長を継続してい
        くための経営基盤構築を目指してまいります。この経営基盤の構築が、当社グループの中長期的な発展と成長を
        もたらし、既存株主への利益に繋がるものとの判断から本新株式及び本新株予約権付社債の発行を行うものであ
        ります。
         なお、新株式及び転換社債型新株予約権付社債の同時発行、かつ株式数換算で後者の比率が93%強である本資
        金調達の方法を選択した理由は以下のとおりであります。
        (1)  転換社債型新株予約権付社債の発行
          転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達は、①発行当初に当初想定の金額が調達できる、②即時の
         希薄化が生じないこと及び利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されることから株価への
         影響が相対的に少ない、ことが期待できると考えております。一方で当社の株価動向等によっては、満期まで
         に全額転換が発生せず未転換分の社債残高を償還する可能性があります。
        (2)  公募増資による新株式の発行
          公募増資による新株式の発行による資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させるこ
         とができ、かつ償還の必要が無い自己資本であるため財務体質の強化も図れ、当社にとり望ましい資金調達方
         法であります。しかし、①株式市場動向や株価水準次第では調達時期を延期するなど機動的な調達ができない
         場合があること、②増資発表から公募価格決定までの株価変動の状況次第では計画した金額を調達できない場
         合があること、③流通市場に即時に大量の株式が流入するため株価に大きな影響を及ぼす可能性があること、
         ④即時の発行済株式数の増加となるため短期的に1株当たり利益を押し下げ株価に影響を及ぼす可能性がある
         こと、といったデメリットもあります。
        (3)  第三者割当の方法による新株式のみの発行
          上記「(2)     公募増資による新株式の発行」に記載したデメリットのうち②及び③が該当しないため当社にと
         り優位性の高い調達手法と言えます。ただし、本件調達資金は調達時から約2年6ヶ月の間に投資等に順次充
         当する予定であるため、資金コストを考えた場合、転換社債型新株予約権付社債の方が当社にとり負担が少な
         いと考えております。
        (4)  新株予約権の発行
          新株予約権による資金調達の場合は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化発生を避けることはできます
         が、新株予約権による資金調達は当該予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第
         では資金導入が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。
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        (5)  金融機関からの借入れ
          銀行等の金融機関からの借り入れによる場合は、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となりま
         す。一方で転換社債型新株予約権付社債におきましては相対的に低利での調達が可能であります。そして株式
         への転換が進んだ場合、その分、当初調達した額面相当額を返済する必要がなくなり、自己資本の充実に繋が
         ります。
         また割当予定先に対し本新株予約権付社債の行使の方針を確認したところ、株価、業績及びM&Aの実施等に
        よる自己資本充実の必要性等を含めた諸般の事情を総合的に勘案して新株予約権を行使する、旨の説明を口頭に
        より受けております。このことも含め、当社と資本業務提携を締結した割当予定先は、一般の投資家と比較し、
        より当社の状況を配慮・勘案したうえで株式への転換を進めていくものと考えております。以上から、①短期的
        に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減できること、②想定していた時期、金額での資金調達が可能であるこ
        と、③一般的に低資金コストで多額の調達が可能であること、④長期かつ安定的な資金調達が可能であり、かつ
        自己資本充実が期待できること、⑤本資本業務提携の実効性と提携関係の強化をより促進させることが適切であ
        ること、等の観点から、本新株式及び本新株予約権付社債の発行が、資金調達手段として最適であると判断いた
        しました。
      d.割り当てようとする株式の数

        当社がAG2号ファンドに割り当てる株式の総数は、本新株式182,400株と本新株予約権付社債の目的である株式
       2,600,000株の合計2,782,400株であります。
      e.株券等の保有方針

       ① 本新株式
         当社は、本新株式についてAG2号ファンドの投資方針を確認するとともに、AG2号ファンドが、本新株式
        を原則として中長期的に保有しながら当社の運命共同体として中長期的な企業価値向上にコミットし、当社企業
        価値の向上を図り、実現したうえで、売却により投資回収を行う方針である旨の説明をAG2号ファンドより受
        けております。ただし、当社グループの業績及び市場への影響等を十分に配慮・勘案しつつ本新株式を売却する
        可能性があるとのことです。
         また、当社は、AG2号ファンドとの間において、本新株式の払込期日より2年以内に、本新株式の全部又は
        一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡
        の方法等を当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該
        報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
       ② 本新株予約権付社債

         当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式についてAG2号
        ファンドの投資方針を確認するとともに、本新株予約権付社債又は当該当社普通株式を原則として中長期的に保
        有しながら当社の運命共同体として中長期的な企業価値向上にコミットし、当社企業価値の向上を図り、実現し
        たうえで、転換及び売却により投資回収を行う方針である旨の説明をAG2号ファンドより受けております。た
        だし、当社グループの業績及び市場動向等を勘案しつつ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権付社債の
        転換により取得する当社普通株式の売却を行う可能性があるとのことです。
      f.払込みに要する資金等の状況

        割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、割当予定先であるAG2号ファンドの取引銀行
       が発行する平成30年11月5日付の残高証明書及び入金明細の写しを入手し、本新株式及び本新株予約権付社債の発
       行価額総額の払込みに足る現預金を保有していることを確認いたしました。
       以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権付社債の発行価額総額の払込みに要する金額を有してい
      るものと判断いたしました。
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      g.割当予定先の実態
        当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等とは一切関係がないこ
       とを独自に専門の調査機関(㈱東京エス・アール・シー)に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証
       券取引所に提出しています。
     2 【株券等の譲渡制限】

       割当予定先であるAG2号ファンドが、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議に
      よる当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、本新株式発行による株式については、譲渡制限は設
      けておらず、割当予定先が本新株予約権付社債の行使により交付された株式を第三者に譲渡することについても制限
      はありません。
     3 【発行条件に関する事項】

      (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       ① 本新株式
         本新株式の発行価額は、割当予定先であるAG2号ファンドとの協議を経て、本新株式の発行に係る平成30年
        11月8日開催の取締役会決議(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(平成30年11月7日)
        の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値である632円
        を基準として、9.81%ディスカウントした水準である570円といたしました。
         なお、当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日までの直近1ヶ月の終値平均値である613円(円未満四
        捨五入)に対しては7.01%のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直近3ヶ月の終値平均値で
        ある599円(円未満四捨五入)に対しては4.84%のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直近
        6ヶ月の終値平均値である636円(円未満四捨五入)に対しては10.38%のディスカウントとなっております。
         本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、当社の直近の市場価格が、決算短信の発表や業績
        予想等、当社業績に係る公表後に形成された株価であり、当社の株式価値を最も合理的に反映していると考えた
        ためであります。具体的には、本年4月に診療報酬・薬価改定(通常隔年毎に実施されます。)があり、当該改定
        は当社の主力事業である調剤薬局事業に大きな影響を与えます。そして、今回の改定を織り込んだ今期の業績予
        想を本年7月13日発表の決算短信により公表いたしました。当該業績予想におきまして、例えば営業利益は前期
        比66.5%のマイナスであることから、このような内容を反映して形成された株価が当社の株式価値を考えるうえ
        で合理的と判断いたしました。また、ディスカウント率については、本資本業務提携により当社の企業価値向上
        が見込まれているものの、割当予定先であるAG2号ファンドが本新株式について中長期的に保有することを見
        込んでいることに伴う当社業績や事業環境変化等による株価下落リスクや直近の当社普通株式の市場株価の推移
        等を総合的に勘案し、割当予定先であるAG2号ファンドとの協議を経て決定いたしました。
         以上の経緯で決定した本新株式の発行価額について、当社は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
        関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額ではないと判断しております。
         また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役4名全員(うち、独立社外監査役3名)より、当社
        の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いて
        おり、当該発行価額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲にて決定さ
        れたものであること等から総合的に判断すると、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しな
        い旨の意見を得ております。
       ② 本新株予約権付社債

         本新株予約権付社債の発行価額の算定に際しては、公正性を期すため、独立した第三者算定機関である株式会
        社プルータス・コンサルティングより評価報告書を取得しております。第三者算定機関は、一定の前提の下、一
        般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の価
        値を算定しております。上記の算定結果(額面100                         円当たり99円21銭)を参考に、割当予定先であるAG2号
        ファンドとの間で資金調達のための最大限の協議・交渉を行った結果、本新株予約権付社債の払込金額を
        1,482,000,000円に決定いたしました。
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         また、本新株予約権付社債の転換価額については、本件第三者割当のスキームが本新株式と本新株予約権付社
        債を組み合わせたものであることから、本新株式の発行価額と同額とすることが、適切であると判断し、1株570
        円に決定いたしました。転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定
        先と協議した上で総合的に判断いたしました。
         この転換価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これによ
        り算定した発行価額については、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
         当該判断に当たっては、前述のとおり第三者算定機関による評価書を参考にしております。また、当社監査役
        全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ておりま
        す。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本新株式の発行株式数は182,400株(議決権数1,824個)であり、平成30年9月3日現在の当社発行済株式総数
       9,057,220株に対する割合は2.01%(平成30年9月3日現在の当社総議決権数90,556個に対する割合は2.01%)、本
       新株予約権付社債の転換による発行株式数は2,600,000株(議決権数26,000個)であり、平成30年9月3日現在の当
       社発行済株式総数9,057,220株に対する割合は28.71%(平成30年9月3日現在の当社総議決権数90,556個に対する
       割合は28.71%)であり、本件第三者割当による希薄化の合計は30.72%であります。そのため、今回の第三者割当
       は、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
        しかしながら、本件第三者割当による本新株式103,968千円及び本新株予約権付社債1,482,000千円の募集におき
       ましては、①       前述のとおり、長期かつ安定的な投資資金を調達し財務基盤を強化しつつ、AG社及びAG2号ファ
       ンドとの資本業務提携の下、「第1                 募集要項     6  新規発行による手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当する
       ことにより、当社グループが適正な利益水準を確保しながら成長を継続していくための経営基盤構築を目的であ
       り、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると考えられること。②                                 当社株式の過去1年間における1日当たりの
       平均売買高は23,837株であります。本件第三者割当により発行される可能性がある株式数は最大で2,782,400株であ
       りますが、本新株予約権付社債の行使期間である5年間で順次売却されると仮定した場合の1日当たりの売却数量
       は約2,253株となり、当社株式の平均売買高の9.45%であることから、市場での消化は可能であると考えられるこ
       と。③    割当予定先であるAG2号ファンドは、原則として取得した当社株式を中長期的に保有しながら中長期的な
       企業価値向上にコミットし、当社企業価値の向上を図り、実現したうえで売却により投資回収を行う方針である旨
       の説明を受けております。また売却する場合であっても、当社グループの業績及び市場への影響等を十分に配慮、
       勘案することを確認していること。④                  本新株予約権付社債について、行使価額の期中修正条項は付されておらず、
       発行される予定株式数に変動が生じないこと。以上から、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると考え
       ております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       当社は、本資金調達を実施するにあたり、大規模な株式発行による希薄化というリスクを考慮し、慎重に検討いた
      しました。本資金調達の内容は、AG2号ファンドを割当先とする本新株式の発行株式数は182,400株、本新株予約権
      付社債の転換による発行株式数は2,600,000株であり、本資金調達による希薄化の合計は、平成30年9月3日現在の当
      社発行済株式総数9,057,220株に対し30.72%(同日現在の当社議決権総数90,556個に対しては30.73%)と25%以上と
      なることから、今回の第三者割当による本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の
      開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                     総議決権数に
                                                    総議決権数に
                              所有株式数       対する所有       割当後の所有
       氏名又は名称              住所                               対する所有
                                (株)      議決権数の       株式数(株)
                                                    議決権数の
                                       割合
                                                      割合
                東京都杉並区阿佐谷南1-
     ㈱ビックフィールド                          3,015,000        33.29%      3,015,000        25.47%
                1-2
     AG2号投資事業有
                東京都港区赤坂2-23-1                   ―       ―   2,782,400        23.50%
     限責任組合
                宮城県仙台市青葉区大手町
     ㈱バイタルネット                           396,000        4.37%       396,000        3.35%
                1-1
                北海道札幌市中央区北六条
     ㈱ほくやく                           396,000        4.37%       396,000        3.35%
                西16-1-5
                愛知県名古屋市中区丸の内
     中北薬品㈱                           396,000        4.37%       396,000        3.35%
                3-11-9
     ファーマライズ従業
                東京都中野区中央1-38-1                356,900        3.94%       356,900        3.01%
     員持株会
     大 野  小夜子           東京都杉並区                275,740        3.04%       275,740        2.33%
                北海道札幌市中央区北三条
     エア・ウォーター㈱                           150,000        1.66%       150,000        1.27%
                西1-2
                富山県富山市総曲輪1-6-
     日医工㈱                           150,000        1.66%       150,000        1.27%
                21
     大 野  利美知           東京都杉並区                144,900        1.60%       144,900        1.22%
         計             ―         5,280,540        58.31%      8,062,940        68.11%

      (注)   1.大株主の所有株式数については、平成30年5月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年
          9月3日現在の発行済株式総数9,057,220株(議決権数90,556個)に、AG2号ファンドに割当てる本新株
          式及び本新株予約権付社債の目的である株式の総数2,782,400株(議決権27,824個)を加えた数を基準に算
          定しております。
        3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
        4.本新株予約権付社債は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先によ
          る行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
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     6 【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
        平成30年11月8日に公表した新中計の概要のとおり、当社は、①調剤薬局事業における成長基盤の構築、②健康
       保険制度外事業であり調剤薬局事業ともシナジー効果が見込める物販事業の強化、③業務改革等の推進によるコス
       ト削減・利益体質強化、を図って参ります。新中計は前中計の方向性を踏襲しつつ、既述の変化していく調剤薬局
       事業環境下におきましても、当社グループが適正な利益水準を確保しながら力強く成長を継続するための経営基盤
       構築が、その目的であります。この目的を達成していくためには、①調剤薬局事業における競争力の強化及び新規
       出店並びにM&Aの加速、②物販事業の拡大及び収益性の向上、③業務とグループ組織構造の見直しによる収益構
       造の改善、等を実現してまいりたいと考えております。そして、これらを実現するための施策を更なる加速度を
       もって取り組んでいくことが必要不可欠と考えております。
        平成30年2月に当社の取引金融機関が、当社の有効なパートナーとなり得るのではとの観点から当社に対してA
       G社を紹介され、それを受け、当社はAG社と意見交換を重ねてまいりました。
        AG社は、運営するファンドからの出資に際しては、出資先の業務改善についても実施するといった経営姿勢、
       行動規範を持っております。一方、当社も、厳しくなる経営環境において、規模拡大に伴う管理部門の見直し、
       M&A実施後の子会社の業務改善や業務統合において、今まで推進してきた以上に効率化を推進する事が課題と認
       識しておりました。このため、当社において慎重に検討した結果、当社は、AG社の経営姿勢、行動規範を十分理
       解し共感したこと、またAG社の当社事業及び経営の課題に対する高い理解度や、AG社が運営するファンドの経
       営支援実績から、AG社は当社が経営課題と考えていた業務手法及び収益構造の改善において、高い知見と実績を
       有していることが分かり、当社の経営課題を解決していくのに適した提携候補先であると考えるに至りました。
        そして、AG社との間で協議を重ねた結果、当社は、AG社より2名が当社取締役として経営参加し、AG社よ
       り当社の課題解決に適した実務スタッフを当社に派遣する等の人的資源の提供を受け入れることでAG社の知見を
       活かしつつ、当社の新規出店、M&A及び組織の業務改革に資するIT投資や経理業務改善、人事制度構築、BI
       ツールの導入に関する外部アドバイザーの採用等に必要な資金を調達するために、AG社が無限責任組合員を務め
       るAG2号ファンドから投資資金の提供を受けることが、当社の新中計の目的実現に有効であり、結果として中長
       期的な企業価値向上に資するとの判断に至り、本第三者割当を行うことといたしました。
      (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        本新株式の発行株式数は182,400株(議決権数1,824個)であり、平成30年9月3日現在の当社発行済株式総数
       9,057,220株に対する割合は2.01%(平成30年9月3日現在の当社総議決権数90,556個に対する割合は2.01%)、本
       新株予約権付社債の転換による発行株式数は2,600,000株(議決権数26,000個)であり、平成30年9月3日現在の当
       社発行済株式総数9,057,220株に対する割合は28.71%(平成30年9月3日現在の当社総議決権数90,556個に対する
       割合は28.71%)であり、本件第三者割当による希薄化の合計は30.72%であります。そのため、今回の第三者割当
       は、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
        しかしながら、長期かつ安定的な投資資金を調達し財務基盤を強化しつつ、AG社及びAG2号ファンドとの資
       本業務提携の下、「第1            募集要項     6  新規発行による手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当することによ
       り、当社グループが適正な利益水準を確保しながら成長を継続していくための経営基盤構築を目的とする本件第三
       者割当による本新株式103,968千円及び本新株予約権付社債1,482,000千円の募集は、当社の中長期的な企業価値の
       向上に資するため、今回の調達による発行数量及び株式の希薄化は、既存株主の皆様にとっても合理的な許容範囲
       であると判断しております。
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      (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
        本新株式及び本新株予約権付社債の発行は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄
       化を生じさせるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを
       行っております。
        具体的には、当社の経営者から一定程度独立した者による本件第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入
       手を行うため、当社の独立社外役員5名(尾中哲夫氏、多田宏氏の独立社外取締役2名、及び、西郷理夫氏、榎本
       孝之氏、戸田一誠氏の独立社外監査役3名)に対して、その必要性及び相当性について意見を求めております。当
       社が平成30年11月8日付で入手した独立社外役員5名の意見の概要は、以下のとおりです。
       ①本第三者割当増資の必要性

        a.本第三者割当増資の目的
          本第三者割当増資は、ファーマライズホールディングス株式会社(以下、本意見の概要中では「PHD社」
         と記載。)と割当予定先との間の資本業務提携契約(同じく、「本件資本業務提携契約」と記載。)の一部と
         して実行され、平成30年11月8日に公表のPHD社の「中期経営計画 SFG(Steps                                         for  Future    Growth)
         2021   ~成長を目指した経営基盤の構築」(同じく、「新中計」と記載。)の目的である「適正な利益水準を維
         持しながら成長を継続していくための経営基盤の構築」実現に寄与するというものである。
          かかる枠組みにおいて、PHD社は、本第三者割当増資の理由を、ア.割当予定先との提携の効果をより確
         実なものにすること、及びイ.新規出店及びM&A等の投資を主な使途とする成長資金の調達、並びに大型投
         資実行のための資金調達余力の改善、としており、それらについて本第三者割当増資の必要性の観点から検討
         を行った。
         ア.提携効果の確実性を高めることに関する合理性
           本件資本業務提携契約の締結に至る背景について、PHD社によると「割当予定先は、その運営するファ
          ンドからの出資に際しては、出資先の属する業界に関する専門的知見及び理解を深め、機動的かつ実務的に
          出資先の業務改善を推進するといった経営姿勢及び行動規範をもつものであり、PHD社に対する資金面で
          の支援のみならず、PHD社がその課題の一つとする、規模拡大に伴う各種管理業務の見直し・強化、調剤
          薬局事業及び物販事業並びにM&A実施後の子会社等の業務改善や業務統合においても、さらなる推進、支
          援が期待できる」と認識するに至ったとのことである。
           また、一般的には割当候補者は長期保有先であることが望ましく、割当予定先は、本件第三者割当増資対
          象証券を原則として中長期的に保有しながら、PHD社の運命共同体として本件資本業務提携契約において
          中長期的な企業価値向上にコミットしており、PHD社の企業価値の向上を実現したうえで売却により投資
          回収を行う方針とのことである。
           以上のことから思料するに、PHD社が、割当予定先との間で業務提携関係を構築することを選択したこ
          とは合理性が認められると思料し、かつそれに基づき本第三者割当増資を実行することは、PHD社に対す
          る経営支援をより強化・促進し、提携効果を高めるものと評価できるため合理性があるものと認められる。
         イ.新規出店及びM&A等の投資を主な使途とする成長資金の調達、並びに大型投資実行のための資金調達余
           力の改善のための必要性
           PHD社は、新中計において、将来の成長基盤を構築するために競争力の強化を図り、コスト構造の見直
          しとともに、新規出店及びM&A等による規模の拡大を目指しているが、かかる規模の拡大の目的は、成長
          及びスケールメリットによる利益率の向上である。また、PHD社は、本第三者割当増資を実行で財務基盤
          を強化することにより資金調達余力を拡大し、特にM&Aへの対応力を増強することが、規模の拡大の機会
          獲得に繋がり、企業価値の向上に結び付くと考えており、手持現金の拡大、借入余力の増強、自己資本の充
          実といった財務体質の改善が急務であると考えている。
           個々のM&A案件(特に大型案件)の実行の検討については当然ながら都度、慎重な検討を要すると思料
          されるものの、好機のM&Aに対する機動的な対応を可能とすべく財政基盤を強化しておくためには本第三
          者割当増資が必要であるとのPHD社の一連の説明には合理性があると評価できる。
           以上のことから思料するに、本第三者割当増資による資金調達は、PHD社にとって一定の必要性がある
          と認められる。
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       ②.本第三者割当増資の相当性
        a.他の資金調達手段との比較
          PHD社は、新中計達成のための経営課題を解決していくために、割当予定先と本件資本業務提携契約を締
         結し、本件新株式及び同転換社債型新株予約権付社債を割り当てる手法により資金調達を行うことを考えてい
         る。
          そして、PHD社は、資金調達の手法として、本第三者割当増資の手法とともに、a.転換社債型新株予約
         権付社債の発行、b.公募増資による新株式の発行、c.第三者割当の方法による新株式のみの発行、d.新
         株予約権の発行、及びe.金融機関からの借入れについて、メリットとデメリットをあげて多面的な検討を
         行っており、その結果からすると、本第三者割当増資の手法を選択することについて、相当性を有するものと
         思料する。
        b.増資金額の妥当性(資金使途の合理性)
          PHD社の説明による、事業環境の見通しと成長継続のための経営基盤の構築を目的とした新中計の諸施策
         の実施は合理性を有するものと思料され、本第三者割当増資の資金使途は、事業規模の拡大と業務効率性の向
         上を目的とした投資資金に充当されることから、当該増資は企業価値増大に繋がるものと期待できる。同時
         に、投資の成否は当然に企業価値に重大な影響を及ぼすため、投資判断には十分に慎重を期することを要望す
         るものである。
          以上から、後述する既存株主への影響も勘案した場合、本件第三者割当増資の金額には、一定の相当性があ
         るものと認められる。
        c.発行条件の相当性
          PHD社は、本件第三者割当増資に係る取締役会決議の直前取引日の株式会社東京証券取引所におけるPH
         D社普通株式終値である632円を基準としているが、直近の市場価格が、決算短信の発表や業績予想等、PHD
         社業績に係る公表後に形成された株価であり、PHD社の株式価値を最も合理的に反映しているとの考えは市
         場におけるPHD社株価動向を勘案するに、合理的でないとは言えない。
          また、ディスカウント率については、本件資本業務提携によりPHD社の企業価値向上が見込まれているも
         のの、割当予定先が本件新株式等について中長期的に保有することを予定していることによりPHD社の業績
         や事業環境の変化等に基づく株価下落リスクを負っていること、及び発行決議日から払込期日までは18日あ
         り、割当予定先はその間の株価変動リスクを負っていることなどに鑑みれば、発行価額を基準価格から9.81%
         ディスカウントした水準とすることが不合理とまでは言えないと思料される。
          そして、当該基準株価からのディスカウント率も含む、本件新株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三
         者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な条件には該当しないと判断される。
          本件転換社債型新株予約権付社債の発行価額は額面100円につき金100円であり、株式会社プルータス・コン
         サルティングの算定した公正価値が額面金額の99.21%であることから、本件転換社債型新株予約権付社債の発
         行価額は、公正価値を上回る水準となっている。
          以上から、当該発行価額もまた、特に有利な条件に該当しないと判断される。
          また、発行価額については、当社監査役4名全員(うち、独立社外監査役3名)より、当該発行価額が日本
         証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲にて決定されたものであること等か
         ら総合的に判断すると、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」には該当しない旨の意見を得ている。
        d.割当予定先の相当性
          割当予定先は、本件資本業務提携契約に基づき、本件第三者割当増資対象証券を原則として中長期的に保有
         しながら、PHD社の運命共同体として経営支援を通して中長期的な企業価値向上にコミットし、PHD社の
         企業価値の向上を図り、実現したうえで売却により投資回収を行う方針とのことである。また、PHD社が、
         割当予定先に対し、本新株予約権付社債の行使の方針を確認したところ、口頭ではあるものの、株価、業績及
         びM&Aの実施等による自己資本充実の必要性等を含めた諸般の事情を総合的に勘案して新株予約権を行使す
         る旨の説明を受けているとのことである。そのため、PHD社では、PHD社と本件資本業務提携を締結した
         割当予定先は、一般の投資家と比較して、よりPHD社の状況に配慮し勘案したうえで株式への転換を進めて
         いくものと考えている。
          さらに、PHD社は、専門の調査機関による、割当予定先の無限責任組合員及び出資者が反社会的勢力とは
         一切関係がない旨の調査報告書を確認している。
          以上から、割当予定先としてAG2号投資事業有限責任組合を選定することについては合理性を有すると認
         められる。
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        e.払込みの確実性
          PHD社から割当予定先の取引銀行が発行する平成30年11月6日付の割当予定先の銀行口座に係る残高証明
         書及び入金明細の写しの提示を受け、残高及び出資者からの入金を確認した。
          従って、割当予定先が本件新株式及び同転換社債型新株予約権付社債の払込に要する資金を有しているもの
         と判断される。
        f.既存株主への影響
          本件第三者割当増資により既存株主の株式持分及び議決権比率に希薄化をもたらすが、本第三者割当増資
         は、割当予定先との間で締結される本件資本業務提携契約と併せて実施され、新中計の目的である「適正な利
         益水準を維持しながら成長を継続していくための経営基盤の構築」の実現をより確かなものにするための合理
         的な施策であると理解できる。このため、本第三者割当増資は、PHD社の中長期的な企業価値向上に繋が
         り、既存株主にとって希薄化を上回る効果が期待できるものと思料される。
          また、PHD社の説明によると、PHD社株式の過去1年間における1日当たりの平均売買高は23,837株で
         あるが、本第三者割当増資により発行される可能性がある株式数は最大で2,782,400株であるため、本新株予約
         権付社債の行使期間である5年間で順次売却されると仮定した場合の1日当たりの売却数量は約2,253株とな
         り、PHD社株式の平均売買高の9.45%であることから、市場での消化は可能であると考えられている。
          その他、本件転換社債型新株予約権付社債の行使価額が固定されている等、本第三者割当増資においては、
         既存株主の利益に配慮された措置が講じられている。
          これらに鑑みれば、本第三者割当増資は、既存株主の利益を不当に損なうのもではないと評価できる。
       ③結論
         以上の検討の結果、本第三者割当増資には、その必要性及び相当性があると思料される。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

       該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第1   【公開買付けの概要】

       該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

       該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
     1.事業等のリスクについて

       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)及び四半期報告書(第33期第1四半期)(以下、「有価証券報告
      書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提
      出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載さ
      れておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)の提出日(平成30年8月29日)以降、本有価証券届出書提出日
      までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
       その内容は以下のとおりであります。
      1 提出理由

        当社は、平成30年8月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するも
       のであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         平成30年8月28日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 剰余金処分の件
             イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
               1株につき金 14円 総額 126,546,700円
             ロ 効力発生日
               平成30年8月29日
         第2号議案 定款一部変更の件
         第3号議案 取締役9名選任の件

         第4号議案 監査役2名選任の件

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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                      賛成数        反対数        棄権数
          決議事項                                  可決要件      賛成(反対)割合
                      (個)        (個)        (個)
                                                     (%)
     第1号議案
                                           (注)1       可決
                        68,543         220         0            99.68%
     剰余金処分の件
     第2号議案
                                           (注)2       可決
                        68,428         335         0            99.51%
     定款一部変更の件
     第3号議案
                                           (注)3
     取締役9名選任の件
     大野   利美知
                        67,480        1,283          0         可決    98.13%
     秋山   昌之

                        67,689        1,074          0         可決    98.43%
     尾中   哲夫

                        66,957        1,806          0         可決    97.37%
     渡邉   則夫

                        65,792        2,971          0         可決    95.67%
     多田   宏

                        68,156         607         0         可決    99.11%
     大野   小夜子

                        68,202         561         0         可決    99.18%
     松浦   惠子

                        68,220         543         0         可決    99.21%
     沼田   豊

                        68,190         573         0         可決    99.16%
     赤松   優仁

                        68,213         550         0         可決    99.20%
     第4号議案
                                           (注)3
     監査役2名選任の件
     榎本   孝之
                        67,205        1,558          0         可決    97.73%
     戸田   一誠

                        68,379         384         0         可決    99.44%
      (注)   1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の3分の2以上の賛成による。
        3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
        より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
        認ができていない議決権数は加算しておりません。
     3.資本金の増減について

       後記「第四部 組込情報」の第32期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(平成30年8
      月29日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                          資本金                    資本準備金

         年月日
                   増減額(千円)           残高(千円)          増減額(千円)           残高(千円)
     平成30年8月29日~
                        3,679        1,178,008            3,679        1,125,309
     平成30年11月8日(注)
      (注) 新株予約権の権利行使よる増加であります。
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     第四部 【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度             自 平成29年6月1日             平成30年8月29日
     有価証券報告書
                   (第32期)             至 平成30年5月31日             関東財務局長に提出
                   事業年度             自 平成30年6月1日             平成30年10月15日
     四半期報告書
                   (第33期第1四半期)             至 平成30年8月31日             関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年8月29日

     ファーマライズホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                          太陽有限責任監査法人
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       本 間 洋 一         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       宮 崎   哲         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       陶 江   徹         ㊞
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるファーマライズホールディングス株式会社の平成29年6月1日から平成30年5月31日までの連結会計年度の連結財
     務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     ファーマライズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
     する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
     める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ファーマライズホールディン
     グス株式会社の平成30年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、ファーマライズホールディングス株式会社が平成30年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
     であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
     価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
     のと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

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         社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年8月29日

     ファーマライズホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                          太陽有限責任監査法人
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       本 間 洋 一         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       宮 崎   哲         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       陶 江   徹         ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるファーマライズホールディングス株式会社の平成29年6月1日から平成30年5月31日までの第32期事業年度の財務
     諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファー
     マライズホールディングス株式会社の平成30年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㻿ࡧॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐

         社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成30年10月15日

     ファーマライズホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                          太陽有限責任監査法人
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       本 間 洋 一         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       鶴 見   寛         ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているファーマライズ

     ホールディングス株式会社の平成30年6月1日から平成31年5月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間
     (平成30年6月1日から平成30年8月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年6月1日から平成30年8月31
     日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益
     計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ファーマライズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成
     30年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと
     信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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