株式会社NTTドコモ 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社NTTドコモ

提出先:株式会社NTTドコモ

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社NTTドコモ(E04463)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成30年11月7日

     【届出者の名称】                      株式会社NTTドコモ

     【届出者の所在地】                      東京都千代田区永田町二丁目11番1号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区永田町二丁目11番1号

     【電話番号】                      (03)5156-1111

     【事務連絡者氏名】                      総務部株式担当部長 前田 秀樹

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社NTTドコモ

                          (東京都千代田区永田町二丁目11番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9) 本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式を対象としています。本公開買付けは、法で
          定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び
          情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                          Exchange     Act  of
          1934。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められ
          た規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありませ
          ん。本書に含まれる財務情報は第27期までは米国会計基準に、第28期以降は国際財務報告基準(IFRS)に基づ
          いて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の会社の財務諸表と同等の内容とは限り
          ません。
      (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
          本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
          の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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      (注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                            Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米
          国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                       statements)が含まれて
          います。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
          述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又はその関連者
          (affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなること
          をお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で当社が有する情報を
          基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、当社又はその
          関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありませ
          ん。
      (注12) 当社及びその関連者、並びにファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、その通常の業務の範囲におい
          て、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、当社の普通株式を自己又
          は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、または本公開買付けにおける買付け等の期間中に、本公開買付け
          によらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開
          示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
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     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】
       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一
      つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続
      性を考慮し行っております。
       また、自己株式の取得についても、弾力的な実施を行うべく、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
      す。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得すること
      ができる旨を定款に定めております。当社はこれまでも、株主の皆様に対する利益還元として、市場買付け及び公開
      買付け等の方法による自己株式の取得を実施しており、直近の取得においては、平成29年10月26日開催の取締役会決
      議に基づき、平成30年2月1日から平成30年2月28日までの期間に市場買付けにより17,996,700株を、平成30年3月
      1日から平成30年3月23日までの期間に市場買付けにより17,726,200株を、平成29年12月11日開催の取締役会決議に
      基づき、平成29年12月12日から平成30年1月15日までを買付け等の期間とした自己株式の公開買付け(以下「平成29年
      公開買付け」といいます。)により75,678,037株を1株につき2,681円で取得しております。加えて、更なる株主還元
      の強化を図るため、平成30年10月31日開催の取締役会において、平成30年11月1日から平成31年3月31日までの間
      に、株式総数2億6,000万株及び取得価額総額6,000億円を上限とする自己株式の取得を決議いたしました。
       また、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討しておりましたが、比較的短期間に相当
      規模の自己株式を取得できるという観点から、当社親会社である日本電信電話株式会社(当社普通株式2,394,485,400
      株(本書提出日現在)を保有しており、その持株比率は当社発行済株式総数(3,782,299,000株)に対して、63.31%(小数
      点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。)となります。)に対して、平成
      30年10月中旬にその保有する当社普通株式の一部の売却の検討を打診したところ、同社より当社普通株式を売却する
      ことの可否について検討するとの回答を平成30年10月中旬に得ました。そこで、当社は、日本電信電話株式会社から
      当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の買付け等
      の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの
      方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
       なお、当社は、平成26年及び平成28年において自己株式の公開買付けを実施しております。また、直近の取引であ
      る平成29年公開買付けにより、日本電信電話株式会社及びその他株主の保有する当社普通株式につきましては、
      75,678,037株(発行済株式総数(3,899,563,000株)(決済の開始日である平成30年2月6日時点)に対する割合1.94%)を
      買い受けております。
       本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観
      性を重視する観点から株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通
      株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
      の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを
      行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
       上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を
      決定する取締役会決議日の前営業日(平成30年11月5日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に
      対して7%のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、平成30年11月上旬に日本電信
      電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保
      有する当社普通株式の一部である257,953,400株(発行済株式総数に対する割合にして6.82%)について本公開買付けに
      応募する意向を表明しております。
       当社は、以上の検討及び判断を経て、平成30年11月6日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、
      また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締
      役会決議日の前営業日(平成30年11月5日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,501.5円に対し
      て7%のディスカウント率を適用した2,326円(円未満四捨五入)とすることを決議しました。
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       なお、当社取締役である上野晋一郎は、日本電信電話株式会社の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検
      討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議
      及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において日本電信電話株式会社との協議・交渉にも参加しておりま
      せん。
       本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成30年9月30日現在に
      おける当社連結ベースの手元流動性(「現金及び現金同等物」と「その他の金融資産」の一部)は約8,400億円であり、
      買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも
      一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えて
      おります。
       本公開買付けにおいては、買付価格を2,326円とした場合に自己株式の取得総額が6,000億円相当となる257,953,468
      株(発行済株式総数に対する割合:6.82%、2,326円を買付価格として計算した場合の買付代金の総額:
      599,999,766,568円)を、買付予定数の上限としております。なお、日本電信電話株式会社が本公開買付けを通じて売
      却することを希望する当社普通株式の数は、当該買付予定数の上限から単元未満株式を切捨てた数(257,953,400株)で
      す。応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が当該買付予定数を
      超えるときは、あん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。かかる場合には、
      日本電信電話株式会社が応募意向のある上記株式の一部は買い付けられないこととなりますが、同社からは、当該一
      部の株式について継続して保有する方針であるとの説明を受けております。
       また、当社は、日本電信電話株式会社より、本公開買付け後も日本電信電話株式会社が保有することとなる当社普
      通株式(応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は2,136,532,000株、発行済株式総数に対する割合にして
      56.49%)については、現時点において、保有する方針であるとの説明を受けております。
       本公開買付けにより取得した自己株式については、保持の必要性を勘案しつつ、全て消却することを検討していき
      ます。
     3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

      (1)  【発行済株式の総数】
        3,782,299,000株(平成30年11月7日現在)
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            普通株式                 260,000,000                 600,000,000,000

      (注1) 取得する株式総数の発行済株式総数に占める割合は、6.87%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。な
          お、発行済株式総数(当社が平成30年11月6日に提出した第28期第2四半期報告書に記載された平成30年9月
          30日現在の当社が保有する自己株式(189,114,487株)を除く。)に占める割合は、7.24%であります。
      (注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
      (注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
      (注4) 取得することができる期間は、平成30年11月1日から平成31年3月31日までであります。
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      (4)  【その他(  ―  )】
             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               平成30年11月7日(水曜日)から平成30年12月7日(金曜日)まで(22営業日)
     公告日               平成30年11月7日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類                              買付け等の価格
     普通株式                             1株につき金2,326円

                     当社は買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場され
                    ていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付
                    けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視
                    し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の
                    市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々
                    な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮す
                    ることが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開
                    買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成30年11月6日の前営業日(同
                    年11月5日)の当社普通株式の終値2,501.5円、同年11月5日までの過去1ヶ月間
                    の当社普通株式の終値の単純平均値2,828.0円(小数点以下第二位を四捨五入。以
                    下、終値の単純平均値の計算において同じ。)、及び同年11月5日までの過去
                    3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,908.2円を参考にいたしました。
                     一方で、本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の
                    利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を
                    下回る買付価格とするため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で
                    買い付けることが望ましいと判断いたしました。また、ディスカウント率につき
                    ましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われ
                    た事例におけるディスカウント率を参考に検討いたしました。
                     上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと
                    考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成30
                    年11月5日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して
     算定の基礎               7%のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、
                    平成30年11月上旬に日本電信電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式
                    会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通
                    株式の一部である257,953,400株(発行済株式総数に対する割合にして6.82%)に
                    ついて本公開買付けに応募する意向を表明しております。
                     以上の検討及び判断を経て、当社は、平成30年11月6日開催の取締役会におい
                    て、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織
                    り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議
                    日の前営業日(平成30年11月5日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通
                    株式の終値2,501.5円に対して7%のディスカウントとなる価格2,326円(円未満
                    四捨五入)とすることを決議しました。
                     なお、買付価格である2,326円は、東京証券取引所市場第一部における、本公
                    開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成30年11月6日の前営業日
                    (同年11月5日)の当社普通株式の終値2,501.5円から7.02%(小数点以下第三位を
                    四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じ。)ディスカウントした
                    金額となりますが、同年11月5日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単
                    純平均値2,828.0円から17.75%、同年11月5日までの過去3ヶ月間の当社普通株
                    式の終値の単純平均値2,908.2円からは20.02%、それぞれディスカウントした金
                    額となります。
                     また、買付価格である2,326円は本書提出日の前営業日(平成30年11月6日)の
                    東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,526.0円に対して
                    7.92%をディスカウントした金額となります。
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                     なお、当社は、平成26年8月6日開催の取締役会において決議された自己株式
                    の公開買付け(以下「平成26年公開買付け」といいます。)において、日本電信電
                    話株式会社及びその他株主から181,530,121株(発行済株式総数(4,365,000,000
                    株)(決済の開始日である平成26年9月29日時点)に対する割合4.16%)、平成28年
                    2月5日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け(以下「平成
                    28年公開買付け」といいます。)において、日本電信電話株式会社及びその他株
                    主から120,867,062株(発行済株式総数(4,085,772,000株)(決済の開始日である平
                    成28年3月30日時点)に対する割合2.96%)、平成29年公開買付けにおいて、日本
                    電信電話株式会社及びその他株主から75,678,037株(発行済株式総数
                    (3,899,563,000株)(決済の開始日である平成30年2月6日時点)に対する割合
                    1.94%)をそれぞれ取得しております。買付価格の算定に際しては、基準の明確
                    性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎としており、平成26年公
                    開買付けにおける買付価格1,695円と本公開買付けの買付価格2,326円との差異
                    (631円)、平成28年公開買付けにおける買付価格2,544円と本公開買付けの買付価
                    格2,326円との差異(218円)、及び、平成29年公開買付けにおける買付価格2,681
                    円と本公開買付けの買付価格との差異(355円)は、参考となる当社普通株式の市
                    場価格の変動及びディスカウント率の相違によるものであります。
                     当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元
                    していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連
                    結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮
                    し行っております。
                     また、自己株式の取得についても、弾力的な実施を行うべく、会社法第165条
                    第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができ
                    る旨を定款に定めております。当社はこれまでも、株主の皆様に対する利益還元
                    として、市場買付け及び公開買付け等の方法による自己株式の取得を実施してお
                    り、直近の取得においては、平成29年10月26日開催の取締役会決議に基づき、平
                    成30年2月1日から平成30年2月28日までの期間に市場買付けにより17,996,700
                    株を、平成30年3月1日から平成30年3月23日までの期間に市場買付けにより
                    17,726,200株を、平成29年公開買付けにより75,678,037株を1株につき2,681円
                    で取得しております。加えて、更なる株主還元の強化を図るため、平成30年10月
                    31日開催の取締役会において、平成30年11月1日から平成31年3月31日までの間
                    に、株式総数2億6,000万株及び取得価額総額6,000億円を上限とする自己株式の
                    取得を決議いたしました。
                     また、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢を検討して
                    おりましたが、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できるという観点か
                    ら、当社親会社である日本電信電話株式会社に対して、平成30年10月中旬にその
                    保有する当社普通株式の一部の売却の検討を打診したところ、同社より当社普通
     算定の経緯
                    株式を売却することの可否について検討するとの回答を平成30年10月中旬に得ま
                    した。そこで、当社は、日本電信電話株式会社から当社普通株式を取得すること
                    を前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の公
                    開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付け
                    の方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断
                    いたしました。
                     買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東京
                    証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、ま
                    た、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の
                    社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場
                    価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断
                    いたしました。
                     上記検討を踏まえ、当社は、直近業績が十分に株価へ織り込まれているものと
                    考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(平成30
                    年11月5日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して
                    7%のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、
                    平成30年11月上旬に日本電信電話株式会社に連絡したところ、日本電信電話株式
                    会社は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通
                    株式の一部である257,953,400株(発行済株式総数に対する割合にして6.82%)に
                    ついて本公開買付けに応募する意向を表明しております。
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                                                            公開買付届出書
                     当社は、以上の検討及び判断を経て、平成30年11月6日開催の取締役会におい
                    て、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、直近業績が十分に株価へ織
                    り込まれているものと考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議
                    日の前営業日(平成30年11月5日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通
                    株式の終値2,501.5円に対して7%のディスカウント率を適用した2,326円(円未
                    満四捨五入)とすることを決議しました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
         普通株式              257,953,468(株)                   ―(株)        257,953,468(株)

          合計             257,953,468(株)                   ―(株)        257,953,468(株)

      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数(257,953,468株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の総数が買付予定数(257,953,468株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
          け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に
          規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
          式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
          があります。
     5  【上場株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     6  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
         異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の
         際にはご印鑑をご用意ください。
         本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
       ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい

         ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていた
         だく必要があります。
       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

         常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。
       ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)

        ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び
         復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
         第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
         ます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
         費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
        ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

          配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
         収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
         されます。
        ⅲ 法人株主の場合

          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
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         なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
         別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年12月7日までに
         租税条約に関する届出書をご提出ください。
       ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管

         理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
         ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
         場合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口
         座へ記録することはできません。
        (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

            公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
            代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
            限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成
            されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理
            人にお尋ねください。
         <個人>
                            個人番号カード(両面)(※1)
         A.  番号確認書類
                            通知カード
           (いずれか1点)
                            住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)
                                  在留カード
                             写真あり     特別永住者証明書
                                  パスポート(※3)
                                  各種福祉手帳
         B.  本人確認書類
           (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※4)
                                  公務員共済組合の組合員証(※4)
                             写真なし     国民年金手帳
                                  印鑑証明書
                                  住民票の写し(※2)
         <法人>

                                      履歴事項全部証明書
         A.  本人確認書類
           (いずれか1点)
                                      現在事項全部証明書
                                      法人番号指定通知書

         B.  番号確認書類
           (いずれか1点)
                                      法人番号情報(※5)
                                      運転免許証

                                      個人番号カード(表)

         C.  口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                      各種健康保険証(※4)
           (いずれか1点)
                                      公務員共済組合の組合員証(※4)
                                      パスポート(※3)

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          (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要で
              す。
          (※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
          (※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
          (※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
          (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷して
              ください。
         <外国人株主等>

          常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主
          等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理
          人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
          れに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ

            うお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
        契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
       の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
       時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
       の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
       し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
       続ください。)。
        解除書面を受領する権限を有する者
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
       は、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)                              上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
       株券等を返還します。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                             599,999,766,568
     買付手数料(円)(b)                                               15,000,000

     その他(円)(c)                                                2,500,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                             600,017,266,568

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(257,953,468株)に、1株当たりの買付価格(2,326円)を乗じた金額で
          す。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
          明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                  金額(円)
       届出日の前日現在の預金等                      普通預金                     600,216,107,766

                               計                   600,216,107,766

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     8  【決済の方法】
      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)  【決済の開始日】

        平成31年1月7日(月曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額
       (注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の指定した場所へ送金します。 
       (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」
          の「(1)    応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
       日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
       で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
       意味します。)に戻します。
        なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
       を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
       しくは国内各営業店にご確認ください。 
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     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数(257,953,468株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
       募株券等の総数が買付予定数(257,953,468株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わな
       いものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例
       の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の
       部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
       募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
       応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
       全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
       で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
       未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
       複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
       予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。 
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
       行うことがあります。 
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
       す。 
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
       いては、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
        なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
       等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。 
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
       により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。 
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
       表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
       についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 
      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
       訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正
       します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
       面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 
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      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】
        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに
       府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ① 当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社親会社である日本電信電話株式会社は、保有する当社普
        通株式2,394,485,400株(本書提出日現在、発行済株式総数に対する割合にして63.31%)の一部である257,953,400
        株(発行済株式総数に対する割合にして6.82%)について、本公開買付けに対して応募する意向を表明しておりま
        す。
         なお、当社は、日本電信電話株式会社より、本公開買付け後も日本電信電話株式会社が保有することとなる当
        社普通株式(応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は2,136,532,000株、発行済株式総数に対する割
        合にして56.49%)については、現時点において、保有する方針であるとの説明を受けております。
       ② 支配株主との取引等に関する事項

       (ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
         日本電信電話株式会社は、当社発行済株式総数の63.31%を所有している親会社であることから、本公開買付け
        による同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該
        当します。
         当社が平成30年6月26日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う
        際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、営業上の取引を行う場合には、取引内容及び条件は公正
        かつ適切な手続きを経て決定しており、日本電信電話株式会社及び日本電信電話株式会社グループもこれと同様
        の取扱いとしております。
         本公開買付けによる日本電信電話株式会社からの自己株式の取得は営業上の取引には該当しない取引ではあり
        ますが、当社はかかる自己株式の取得に際して、少数株主保護の観点から以下の措置を講じているため、取引内
        容及び条件は公正かつ適切な手続きを経て決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
       (イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

         当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討
        を重ねた結果、日本電信電話株式会社以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応
        募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
         また、買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重す
        る観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格を下回る買付価格とするため、市場価格より一
        定のディスカウントを行った価格で買付けることといたしました。
         さらに、当社取締役である上野晋一郎は、日本電信電話株式会社の従業員を兼務しているため、本公開買付け
        の検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役
        会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において日本電信電話株式会社との協議・交渉にも参加して
        いないことから、決定の独立性は確保されております。
         なお、平成30年11月6日開催の当社取締役会において、上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議
        には参加していない上野晋一郎以外のすべての取締役13名及びすべての監査役5名が出席の上、出席取締役の全
        員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施する
        ことに異議がない旨の意見が述べられております。また、下記「(ウ)                                 当該取引等が少数株主にとって不利益なも
        のではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本
        公開買付けの公正性を担保するため、日本電信電話株式会社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が
        生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役2名(村上輝康、遠藤典子)及び社外監査役2名(梶川幹夫、
        辻山栄子)から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を平成30年11
        月6日に入手しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社NTTドコモ(E04463)
                                                            公開買付届出書
       (ウ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し
        た意見の概要
         当社は、日本電信電話株式会社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の
        独立役員である社外取締役2名(村上輝康、遠藤典子)及び社外監査役2名(梶川幹夫、辻山栄子)に対し、本公開
        買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外取締役
        及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付
        けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その
        結果、本公開買付けは、(ⅰ)当社の事業上又は財務上の観点から不合理なものとは認められないこと、(ⅱ)自己
        株式の具体的な取得方法については、少数株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募
        する機会が確保されている公開買付けの手法によって行われ、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、
        取引の透明性の観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと、(ⅲ)資産の社外流出をできる限り抑
        えるべく市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、日本電信電話株式会社に特に
        有利な条件での取引には該当しないこと、(ⅳ)当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として
        合理的な措置がとられていること等を総合的に判断して、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断
        する旨の意見を平成30年11月6日に入手しております。
                                 16/17















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社NTTドコモ(E04463)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】
      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
                平成30年
         月別              6月      7月      8月      9月      10月      11月
                 5月
       最高株価(円)          2,848.0      2,882.5      2,909.0      3,024.0      3,095.0      3,079.0      2,583.5
       最低株価(円)          2,743.0      2,763.0      2,739.5      2,727.0      2,811.0      2,781.0      2,406.0

      (注) 平成30年11月については、11月6日までのものです。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第26期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日関東財務局長に提出
         事業年度 第27期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月20日関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第28期第2四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月6日関東財務局
        長に提出
       ③  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社NTTドコモ
        (東京都千代田区永田町二丁目11番1号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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